北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书
观意字（2018）第 0794 号
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
一、 本次重组方案 ........................................................................................ 7
二、 本次重组各相关方的主体资格 .............................................................. 17
三、 本次重组的相关协议 ............................................................................ 25
四、 本次重组的授权和批准 ........................................................................ 26
五、本次重组的标的资产 ............................................................................. 30
六、 本次募集配套资金 ............................................................................... 55
七、关联交易与同业竞争 ............................................................................. 60
八、本次重组的实质条件 ............................................................................. 65
九、信息披露 ............................................................................................... 68
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质................................................ 69
十一、关于本次重组相关方买卖康拓红外股票的情况 ................................... 70
十二、结论意见............................................................................................ 72
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释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:
康拓红外、上市公司、 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板
指
公司 上市，股票代码：300455
康拓红外有限 指 北京康拓红外技术有限公司（康拓红外前身）
《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付
重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司
轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控
制工程研究所；非公开发行 A 股股份募集配套资金
交易对方 指
的交易对方为航天投资等不超过 5 名符合中国证监
会规定的特定投资者
发行股份及支付现金
指 北京控制工程研究所
购买资产的交易对方
康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工
本次重组、本次交易、
指 程研究所购买其持有的轩宇空间 100%股权、轩宇智
本次重大资产重组
能 100%股权，并募集配套资金
康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不
募集配套资金 指 超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开
发行 A 股股份募集配套资金
非公开发行 A 股股份
募集配套资金的交易 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定
指
对方、募集配套资金 投资者
认购方
发行股份及支付现金
购买资产的交易标 指 轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权
的、标的资产
标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2018
金购买资产协议》及 指 年 5 月 14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公
其补充协议 司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购
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买资产协议》 ，以及上市公司与交易对方北京控制
工程研究所于 2018 年 12 月 27 日签署的《北京康拓
红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018
年 5 月 14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之附生效条件的股份认购协议》，以及上
《股份认购协议》及
指 市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年
其补充协议
12 月 27 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协
议》
上市公司与北京控制工程研究所于 2018 年 12 月 27
《轩宇空间盈利补偿 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股
指
协议》 份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有
限公司的盈利预测补偿协议书》
上市公司与北京控制工程研究所于 2018 年 12 月 27
《轩宇智能盈利补偿 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股
指
协议》 份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有
限公司的盈利预测补偿协议书》
《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿
《盈利补偿协议》 指
协议》合称
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日：康拓红外第三届董
事会第十三次会议审议通过本次重组相关议案的董
定价基准日 指
事会决议公告日
募集配套资金定价基准日：发行期首日
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效
资产交割日 指 条件全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协
议的当日
资产交割基准日、资
指 资产交割日前一个月的月末日
产交割的审计基准日
过渡期 指 评估基准日至资产交割基准日止
两年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《非公开发行实施细 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
指
则》 订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2018
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年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《国有股权管理办 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政
指
法》 部证监会令第 36 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委、国务院国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
本所、本所律师 指 北京观韬中茂律师事务所
申万宏源、主承销商、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问
大华、大华会计师事
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、审计机构
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书
观意字（2018）第0794号
致：北京康拓红外技术股份有限公司
本所受公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、
《收购管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定以及国资委《国有股权管理办法》等规定，为公司本次重组出
具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实发表法律意见，且本所经办律师对某事项是否合法有效的
判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府
部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、会计师事务所、资产评估机构等出
具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到公司的保证，即：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与公司本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
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审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证
监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组方案
根据康拓红外第三届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》及本次重组
相关方协议等，康拓红外本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）重组方案概述
本次交易拟通过康拓红外发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究
所购买其所持轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，以及向航天投资等不超
过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金两
项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础
上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其
持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
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根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字
JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万
元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩
宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
2、募集配套资金
（参见本法律意见书“一、 本次重组方案”之“（三）本次交易涉及的股
票发行情况”）
3、本次重组方案重大调整相关事项说明
（1）对本次重组方案调整的基本情况
截至本法律意见书签署日，本次重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调
整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前（重组预案修订稿） 调整后（重组报告书）
发行股份的 第三届董事会第九次会议决议公 第三届董事会第十三次会议决
定价基准日 告日 议公告日
审计基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
轩宇空间 100%股权的评估结果
轩宇空间 100%股权的预评估值为
为 83,973.53 万元，轩宇智能
评估结果 83,774.06 万元，轩宇智能 100%股
100%股权的评估结果为
权的预评估值为 13,046.55 万元
13,064.73 万元
交易作价 交易总对价为 96,820.61 万元 交易总对价为 97,038.26 万元
发行股份购买资产 10.05 元/股（除权除息后，发行价 5.79 元/股（最终价格以董事会决
的发行股份价格 格为 7.67 元/股） 议公告日为基准确定）
发行股份购买资产 81,888,081 股（除权除息后，发行
142,456,861 股
的发行股份数量 数量为 108,442,350 股）
募集配套资金金额 79,397.00 万元 82,482.00 万元
募集配套资金在支付本次交易现 募集配套资金在支付本次交易
金对价及中介机构费用后，将用 现金对价及中介机构费用后，将
于标的公司顺义航天产业园卫星 用于标的公司顺义航天产业园
应用智能装备产业基地项目、智 卫星应用智能装备产业基地项
募集资金用途
能装备控制系统部组件研发及能 目、智能装备控制系统部组件研
力建设项目、新一代智能测控仿 发及能力建设项目、新一代智能
真系统研发及能力建设项目、智 测控仿真系统研发及能力建设
能微系统模块研发及能力建设项 项目、智能微系统模块研发及能
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调整内容 调整前（重组预案修订稿） 调整后（重组报告书）
目、特种机器人研发及能力建设 力建设项目、特种机器人研发及
项目等建设。 能力建设项目等建设，以及补充
标的公司流动资金和偿还债务。
（2）本次重组方案调整构成重大调整
根据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》关于“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”
的规定，本次重组方案调整包括增加配套募集资金金额，因此构成对原方案的重
大调整。
（3）对本次方案调整所履行的程序
针对本次方案调整，康拓红外及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如
下：
2018年12月17日，航天投资审议通过本次重组相关议案，并同意与康拓红外
签署《股份认购协议》之补充协议。
2018年12月26日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过本次重组
相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充
协议和《盈利补偿协议》。
2018年12月26日，轩宇空间股东作出股东决定，同意本次重组相关事项。
2018年12月26日，轩宇智能股东作出股东决定，同意本次重组相关事项。
2018年12月27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案，并同意与交易对方签署《北京康拓红外技术股份有限公司
与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北
京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
（二）本次交易涉及的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
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本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过5名符合中国证
监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得证监会发行批
文后通过询价方式确定。
3、发行价格及定价原则
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
本次重组原定价基准日为2018年5月14日召开的第三届董事会第九次会议决
议公告日。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2016]17号）关于“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个
月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购
买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”之规定，
本次重组定价基准日调整为康拓红外就本次重组事宜于2018年12月27日召开的
第三届董事会第十三会议决议公告日。
康拓红外拟以审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三会议决议公告
日前20个股票交易日均价的90%作为发行价格，即5.79元/股。本次发行股份购买
资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
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（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均
价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结
果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资
不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
4、发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关
交易协议，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份142,456,861股。
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过82,482.00万元，不超过以发行股份
购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
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北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易
而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票
上市之日起36个月内不转让或解禁。
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股
票的锁定期自动延长至少6个月。
3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行转让或解禁事宜。
6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。”
（2）募集配套资金认购方的股票锁定情况
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航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市
公司股票的锁定期安排如下：
“1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股
份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
5）本次交易完成后，本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票
发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
7、盈利承诺及补偿
（1）盈利承诺及补偿
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本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据
《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
根据上市公司与北京控制工程研究所于2018年12月27日签署的《轩宇空间盈
利预测补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年度、2020年度、
2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以
下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现
的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净
利润，则北京控制工程研究所将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补
偿。
根据上市公司与北京控制工程研究所于2018年12月27日签署的《轩宇智能盈
利预测补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年度、2020年度、
2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元（以
下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现
的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净
利润，则北京控制工程研究所将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补
偿。
同时，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，
对于其通过本次交易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增
持的股份），在完成业绩承诺前不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股
份进行质押。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了
上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额
向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实
际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司
和中小股东的利益。
（2）减值测试安排
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补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意
见》出具后30日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北
京控制工程研究所以股份方式另行补偿。当北京控制工程研究所根据本次交易所
获全部股份对价仍不足以补偿时，由北京控制工程研究所就上述未能足额补偿的
部分以现金方式对上市公司予以补偿。
在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发
生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交
易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得
（收到）交易总对价的剩余金额。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成
后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则
及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在
过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市
公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对
方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
9、滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配
利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司的新老
股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
综上，经本所律师核查:
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
1、本次重组构成《重组办法》规定的重大资产重组
本次交易的标的资产与康拓红外2017年度财务指标对比情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 标的资产相应指标占康
标的资产[注] 康拓红外
/2017 年度 拓红外的比例
资产总额 97,038.26 81,760.52 118.69%
净资产额 97,038.26 70,258.33 138.12%
营业收入 35,418.72 29,490.15 120.10%
注:本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成交金
额中的较高者计。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达
到50%以上，且标的资产净资产额超过5,000万元。根据《重组办法》第十二条和
第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易属于《重组办法》规
定的发行股份购买资产行为，故，本次交易需要经证监会上市公司并购重组审核
委员会审核。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：(1)
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易前，康拓红外总股本509,600,000股。本次发行股份购买资产拟发行
股份142,456,861股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，
康拓红外普通股股本总额将增至652,056,861股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
3、本次交易构成关联交易
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募
集配套资金的认购方之一航天投资与上市公司为受同一实际控制人航天科技集
团控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定，本次重组构成上市公司与实际
控制人控制的关联方之间的关联交易。
本次重组过程中，康拓红外召开的董事会上，关联董事对相关议案回避表决。
康拓红外独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切
实可行，没有损害公司及其他股东的利益。
4、本次重组行为构成中央级事业单位资产处置以及国有股东与上市公司资
产重组的行为
本次重组拟由北京控制工程研究所分别将所持轩宇空间和轩宇智能100%股
权注入上市公司，北京控制工程研究所为中央级事业单位，经本次重组后将成为
上市公司国有股东，且本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响，康拓红外受上市公司实际控制人航天科技集团控制的股东神舟投资、
航天投资的持股比例均发生了变化。
依据《国有股权管理办法》以及财政部《中央级事业单位国有资产处置管理
暂行办法》《关于进一步规范和加强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通
知》等规定，本次重组需取得国资委和财政部的批准。
综上，本所律师认为，本次重组方案及相关调整内容符合相关法律法规的规
定；本次重组构成《重组办法》规定的重大资产重组，需经中国证监会核准；本
次重组构成中央级事业单位资产处置以及国有股东与上市公司资产重组的行为，
应经国资委及财政部审核批准。
二、 本次重组各相关方的主体资格
（一）康拓红外——本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体
1、康拓红外
在本次重组中，康拓红外为发行股份购买资产并募集配套资金的主体。
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2007年9月4日，康拓红外前身康拓红外有限取得北京市工商行政管理局海淀
分局核发的《企业法人营业执照》，康拓红外有限是由北京康拓科技开发总公司
与自然人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆以现金出资设立的有限
责任公司。
2011年10月20日，康拓红外取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，康拓红外有限整体变更为“北京康拓红外技术股份有限公司”。本次变
更完成后，公司的股权结构如下所示：
序号 股东名称 股本（万股） 股份比例（%）
1 航天神舟投资管理有限公司 5,306 50.53
2 航天投资控股有限公司 2,100 20.00
3 上海丰瑞投资集团有限公司 1,050 10.00
4 瑞石投资管理有限责任公司 700 6.67
5 秦勤 420 4.00
6 殷延超 252 2.40
7 公茂财 168 1.60
8 南振会 168 1.60
9 农时猛 168 1.60
10 孙庆 168 1.60
合计 10,500 100.00
2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】725号《关于
核准北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，康拓红外
发行人民币普通股(A)股35,000,000股，本次发行后，公司注册资本为人民币
140,000,000元。
2015年5月15日，康拓红外在深圳证券交易所创业板上市（股票代码300455）。
2016年4月26日，康拓红外第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2015
年度利润分配修改方案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本140,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配红利
14,000,000.00元；同时，以公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本
140,000,000股，此次变更后公司注册资本为人民币28,000万元。2016年5月12日，
公司2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次利润分配方案。2016年5
月31日，康拓红外发布《2015年年度权益分派实施公告》，本次利润分配的除权
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
除息日为2016年6月6日。2016年6月28日，康拓红外取得北京市工商行政管理局
核发的《营业执照》，公司注册资本变更为28,000万元。
2017年3月27日，康拓红外第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016
年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本280,000,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股2股（含税），
并以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共分派现金红利15,400,000.00元。
2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配预
案的议案》。2017年5月18日，公司发布《2016年年度权益分派实施公告》，本
次利润分配的除权除息日为2017年5月25日。2017年6月21日，康拓红外取得北京
市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司注册资本变更为39,200万元。
2018年3月28日，康拓红外第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2017
年度利润分配预案的议案》，以截至2017年12月31日公司总股本392,000,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股3股（含税），
共分派现金红利31,360,000.00元。2018年4月19日，公司2017年年度股东大会审
议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。2018年5月24日，公司发布《2017
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配的除权除息日为2018年5月31日。2018
年7月10日，康拓红外取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，
根据营业执照，公司注册资本变更为50,960万元。
本次变更完成后，公司的股本情况如下所示：
序号 股东名称 股本（股） 股份比例（%）
1 非流通股 278,746,325 54.70
1.1 首发前机构类限售股 269,578,400 52.90
1.2 高管锁定股 9,167,925 1.80
2 流通股 230,853,675 45.30
合计 509,600,000 100.00
康拓红外现时基本情况如下：
名称 北京康拓红外技术股份有限公司
统一社会信用代码 911100006669337202
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市海淀区知春路 61 号 9 层
注册资本 50960 万元
法定代表人 赵大鹏
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自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开
发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经
经营范围 济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，康拓红外的登记状态为“开
业”。
截至本法律意见书出具日，康拓红外不存在根据法律法规或《公司章程》的
规定需要终止的情形。
依据康拓红外及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺》，最近三年，
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到行政处罚或者刑事处罚
或者证券交易所的公开谴责。
2、康拓红外控股股东、实际控制人
经本所律师核查，康拓红外控股股东为神舟投资，中国空间技术研究院持有
神舟投资100%的股权，康拓红外实际控制人为航天科技集团，最终控制人为国
务院国资委。康拓红外与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中国航天科技集团有限
公司
37.88%
航天投资 中国空间技术研究院
100%
神舟投资
14.38% 36.26%
康拓红外
依据上述，康拓红外控股股东及实际控制人基本情况如下：
（1）控股股东
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
康拓红外控股股东为神舟投资。神舟投资现时持有北京市工商行政管理局海
淀分局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 航天神舟投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108692325120D
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 11 层
注册资本 33652.82 万元
成立日期 2009 年 7 月 3 日
法定代表人 赵大鹏
营业期限 2009 年 7 月 3 日至 2059 年 7 月 2 日
项目投资；企业管理；资产管理；出租办公用房；出租商业用房；
技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
依据《北京康拓红外技术股份有限公司2018年半年度报告》，神舟投资持有
康拓红外184,799,091股，占公司总股本的36.26%。
（2）间接控股股东
康拓红外控股股东神舟投资为中国空间技术研究院的全资子公司，中国空间
技术研究院隶属航天科技集团，持有《事业单位法人证书》，其基本情况如下：
名称 中国空间技术研究院
统一社会信用代码 12100000400014049H
住所 北京市海淀区中关村南大街 31 号
开办资金 19,101 万元
法定代表人 张洪太
举办单位 中国航天科技集团有限公司
开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫
宗旨和业务范围 星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外
技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用
依据《北京康拓红外技术股份有限公司2018年半年度报告》，中国空间技术
研究院通过神舟投资间接持有康拓红外184,799,091股，占公司总股本的36.26%。
（3）实际控制人
康拓红外实际控制人为航天科技集团，航天科技集团是国务院国资委直属中
央企业。航天科技集团基本情况如下：
名称 中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100014071Q
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类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区阜成路八号
注册资本 2,000,000 万元人民币
法定代表人 吴燕生
营业期限 2017 年 12 月 8 日至长期
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制
导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器
系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研
制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产
品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广
播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类
卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技
经营范围
术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通
信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制
品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用
设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；
组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
依据《北京康拓红外技术股份有限公司2018年半年度报告》，航天科技集团
通过神舟投资持有康拓红外184,799,091股，通过航天投资间接持有73,280,084股，
合计占公司总股本的50.64%。
经本所律师核查，自上市以来以及最近六十个月，康拓红外控股股东和实际
控制人未发生变动。
(二) 北京控制工程研究所——本次重组的交易对方
根据北京控制工程研究所所持《事业单位法人证书》，其基本情况如下：
名称 北京控制工程研究所
统一社会信用代码 12100000400005839D
住所 北京市海淀区中关村南三街 16 号
事业单位法人证书有
2016 年 07 月 13 日至 2021 年 07 月 13 日
效期
开办资金 21,904 万元
法定代表人 袁利
举办单位 中国空间技术研究院
开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推
进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研制，
宗旨和业务范围
计算机和机电设备研制，惯性部件研制，相关技术开发与技术服
务。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京控制工程研究所隶属关系如下：
根据北京控制工程研究所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，北京控制工程研究所不存在根据法律法规规定而需要终止的情形。
（三）航天投资——本次发行股份募集配套资金的股份认购方之一
航天投资现时持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，其
基本情况如下：
名称 航天投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110108797554210H
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
注册资本 742500 万元
法定代表人 张陶
成立日期 2006 年 12 月 29 日
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转
化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通
讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。(“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
依据《北京康拓红外技术股份有限公司2018年半年度报告》，航天投资持有
康拓红外73,280,084股，占公司总股本的14.38%。
经本所律师核查，航天投资的股权结构如下图：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
国资委
100%
中国航天科技集团有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
国
新
国
同
（
中 中 中 上
浙 中
国 国 国 中 海 西 中 四
江 中 西 国
人 光 中 国 中 中 国 航 安 国 川
） 国 中 安 航
民 大 信 兴 投 国 国 长 天 航 航 航
投 中 运 国 向 天
财 投 达 通 高 成 节 城 工 天 天 天
资 国 载 空 阳 空
产 资 投 讯 新 达 能 工 业 科 时 工
基 进 火 间 航 气
保 管 资 股 产 工 环 业 （ 技 代 业
金 出 箭 技 天 动
险 理 有 份 业 程 保 集 集 工 电 集
合 口 技 术 工 力
股 有 限 有 投 有 集 团 团 业 子 团
伙 银 术 研 业 技
份 限 公 限 资 限 团 有 ） 有 有 有
企 行 研 究 总 术
有 责 司 公 有 公 公 限 有 限 限 限
业 究 院 公 研
限 任 司 限 司 司 公 限 公 公 公
（ 院 司 究
公 公 公 司 公 司 司 司
有 院
司 司 司 司
限
合
伙
）
20.00% 16.84% 9.43% 7.95% 1.35% 2.69% 2.69% 0.67% 0.50% 26.44% 7.14% 1.08% 0.81% 0.74% 0.67% 0.54% 0.20% 0.13% 0.13%
航天投资控股有限公司
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，航天投资的登记状态为
“开业”。根据航天投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，航天投资不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情
形。
航天投资作为本次配套融资认购方出具了关于认购资金来源的承诺函：
“1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红外本次非公开发行的股票。
2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中
国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式
投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未
直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律
问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
失。”
综上，本所律师认为:
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
1、 康拓红外为依法设立、有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组并
募集配套资金的主体资格。
2、北京控制工程研究所为依法设立、有效存续的事业单位法人，具备作为
康拓红外本次重组交易对方的主体资格。
3、航天投资为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备作为康拓红外本
次发行股份募集配套资金的股份认购方之一的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2018年5月14日，康拓红外与交易对方北京控制工程研究所签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，对康拓红外拟通过发行股份及支付现金方式向北
京控制工程研究所购买其拥有的标的资产有关事项作出了约定，主要包括就本次
交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和
补偿、税费、协议生效条件与解除以及违约责任等作出了约定。
2018年12月27日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《北京康拓红外技
术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，约定根据经国务院国资委备案的资产评估结果，对标的资产的评估
值及交易价格、发行股份数量等若干具体事项予以进一步明确约定。
（二）《盈利补偿协议》
2018年12月27日，康拓红外与交易对方北京控制工程研究所分别就轩宇空间
和轩宇智能未来三年的盈利承诺及补偿安排签署了《盈利补偿协议》，并就承诺
的利润、补偿测算基准日和利润差额的确定、利润补偿及减值测试、违约责任以
及争议解决等进行了约定。
（三）《股份认购协议》及其补充协议
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2018年5月14日，康拓红外与本次募集配套资金股份认购方之一航天投资签
署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行股份的定价、发行数量、认购价款、
限售期以及滚存未分配利润等相关事项作出了约定。
2018年12月27日，康拓红外与航天投资签署了《北京康拓红外技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的
股份认购协议之补充协议》，进一步明确了本次募集配套资金的融资金额、发行
股份数量以及各方的权利义务。
综上，本所律师认为:
1、本次重组相关协议的内容符合有关法律法规及证监会的有关规定，合法
有效；
2、上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次重组相关各方取得授权和批准情况如下：
1、康拓红外取得的授权和批准
2018年5月14日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年12月27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
鉴于本次重组构成康拓红外与关联方之间的关联交易，关联董事在前述董事
会上回避表决。
本次重组构成康拓红外与关联方之间的关联交易，康拓红外的独立董事就本
次重组发表了独立意见。
2、交易对方北京控制工程研究所取得的授权和批准
2018年2月11日，北京控制工程研究所召开所长办公会，原则同意康拓红外
重大资产重组方案，以所持标的公司100%股权认购康拓红外发行的股份并获得
相应的现金对价。
2018年5月10日，北京控制工程研究所召开所长办公会，原则同意与康拓红
外签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年12月26日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过本次重组
相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充
协议和《盈利补偿协议》。
3、标的公司取得的授权和批准
(1) 2018年5月10日，轩宇空间的股东北京控制工程研究所作出股东决定，同
意康拓红外以发行股份及支付现金方式购买北京控制工程研究所所持轩宇空间
100%股权，同意交易价格参考国资委备案的评估结果，并以监管部门最终核准
为准。
2018年12月26日，轩宇空间的股东北京控制工程研究所作出股东决定，同意
康拓红外以发行股份及支付现金方式购买北京控制工程研究所所持轩宇空间
100%股权。
（2）2018年5月10日，轩宇智能的股东北京控制工程研究所作出股东决定，
同意康拓红外以发行股份及支付现金方式购买北京控制工程研究所所持轩宇智
能100%股权，同意交易价格参考国资委备案的评估结果，并以监管部门最终核
准为准。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2018年12月26日，轩宇智能的股东北京控制工程研究所作出股东决定，同意
康拓红外以发行股份及支付现金方式购买北京控制工程研究所所持轩宇智能
100%股权。
4、本次募集配套资金认购方之一航天投资取得的授权和批准
2018年5月11日，航天投资召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
参与北京康拓红外技术股份有限公司配套融资项目的议案》，同意认购康拓红外
为募集配套资金总额不超过20,000万元（不含20,000万元），不低于募集配套资
金总额的20%。
2018年12月，航天投资审议同意与康拓红外签署的《股份认购协议》之补充
协议。
5、本次重组取得的行政主管部门及国家出资企业的授权和批准
（1）2018年2月22日，中国空间技术研究院召开院长办公会，原则同意康拓
红外重大资产重组方案。
（2）2018年3月27日，航天科技集团召开第一届董事会第二十六次会议，审
议通过了康拓红外本次重组方案。
6、本次重组取得的国资主管机关的批准及备案
（1）2018年5月7日，本次交易获得国务院国资委预核准。
（2）2018年5月11日，财政部财防便函【2018】54号《关于批复北京康拓红
外技术股份有限公司资产重组有关事项的函》，原则同意北京控制工程研究所所
属轩宇空间、轩宇智能与康拓红外资产重组事项。
（3）2018年12月25日，国务院国资委完成对标的公司股东全部权益评估报
告的备案。
7、对相关涉密信息及其脱密处理的确认
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本次重组标的公司轩宇空间、轩宇智能部分业务合同涉及国家秘密。故，本
次重组对外信息披露需进行脱密处理。
（1）本次交易相关文件已经北京控制工程研究所、轩宇空间及轩宇智能保
密主管机构进行了保密审查，并已由上述单位保密主管机构分别出具的《保密审
查意见》，确认本次交易相关文件信息不存在无法进行脱密处理、或者脱密处理
后仍然存在泄露国家秘密风险的信息。
（2）经访谈轩宇智能主要客户，其确认康拓红外本次重组披露的与其相关
的信息符合其相关规定。
（3）2018年10月22日，经对国防科工局负责涉密信息披露审查相关负责人
的访谈确认，鉴于标的公司不属于国防科工局科工计〔2016〕209号《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的
“已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”，因此不属于涉军事项审批的标
的主体，依据上述规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器
装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有
关规定办理涉密信息披露审查”，因此，标的公司应按科工财审【2008】702号
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行脱密处理，不
需要向科工局申请信息披露豁免的审批。
（4）进行脱密处理的信息及脱密方式
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702号）的规定，本次重组的信息披露涉及的涉密信息及脱密处理方式如
下：
序号 脱密处理的内容 《法律意见书》具体章节 脱密处理方式
《法律意见书》“五、本次重组的标的
轩宇空间保密资 资产”之“(五) 标的公司的业务资质”
1 格证书的具体信 “一、本次交易标的涉及的相关业务资 以“****”代称披露
息 质” “1、轩宇空间”《三级保密资格
单位证书》编号
《法律意见书》“(五) 标的公司的业务
客户名称采用“中核
轩宇智能部分客 资质” “一、本次交易标的涉及的相关
2 集团单位一、中核集
户名称 业务资质” “2、轩宇智能”之“3）主
团中部客户”代称
要客户对轩宇智能历史业务的确认”
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（5）中介机构从事军工涉密业务咨询服务的资质
参与本次重大资产重组项目的中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，均具备开展涉密业务的资质（参见本
法律意见书“十、参与本次重组的证券服务机构及其资质”）。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权
和批准：
1、国务院国资委尚需对本次交易进行正式批复；
2、财政部尚需对本次交易进行正式批复；
3、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
4、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
综上，本所律师认为:
1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、本次重组涉及的涉密信息脱密处理方式符合相关规定；
3、本次重组在全部取得上述相应的授权和批准后，可依法实施。
五、本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据《重组报告书》，康拓红外本次重组的标为北京控制工程研究所持轩宇
空间100%股权和轩宇智能100%的股权。
(二) 标的资产的评估
30
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
康拓红外为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构中企华对标
的资产进行评估，标的资产的评估基准日为2018年7月31日，本次交易标的资产
的评估情况如下：
1、轩宇空间的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号《北京控制工程研究所
拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇空间科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，轩宇空间的净资
产账面价值为4,071.86万元，采用资产基础法评估值为17,036.14万元，增值额为
12,964.28万元，增值率为318.39 %；采用收益法的评估值为83,973.53万元，评估
增值79,901.67万元，增值率为1,962.29%。
2、轩宇智能的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-2号《北京控制工程研究所
拟向北京康拓红外技术股份有限公司转让资产项目所涉及的北京轩宇智能科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，轩宇智能的净资
产账面价值为3,677.93万元，采用资产基础法评估值为7,571.12万元，增值额为
3,893.19 万元，增值率为105.85%；采用收益法的评估值为13,064.73万元，评估
增值9,386.80万元，增值率为255.22%。
3、评估备案
2018年12月25日，国务院国资委完成了对标的公司股东全部权益评估报告的
备案。
（三）标的资产的主要历史沿革及现时状况
1、轩宇空间的主要历史沿革及现时状况
（1）轩宇空间主要历史沿革
轩宇空间设立于2011年3月8日，注册资本600万元，全部由北京控制工程研
究所以货币资金认缴。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2011年3月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核发编号为
110108013649019号的《企业法人营业执照》，注册资本600万元，实收资本600
万元，法定代表人为张笃周，住所地为北京市海淀区中关村南三街16号72号楼二
层，经营范围为生产、制造、加工航天器机电、光学、推进类产品及衍生产品、
地面测试设备。技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及技术推广；销售电
子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、自行开发的产品。营业期限为2011
年3月8日至2031年3月7日。
轩宇空间设立时的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
北京控制工程研究所 600.00 100.00% 货币
合计 600.00 100.00% －
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，轩宇空间股权结构无变化。
（2）轩宇空间现时状况
经本所律师核查，轩宇空间现时持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的
《营业执照》，其具体情况如下：
名称 北京轩宇空间科技有限公司
统一社会信用代码 911101135694726867
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号)
注册资本 600 万元
法定代表人 丁诚
成立日期 2011 年 3 月 8 日
营业期限 2011 年 3 月 8 日至 2031 年 3 月 7 日
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子
产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上两项
不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；
经营范围 生产电子产品、仪器仪表（不含表面处理作业）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，轩宇空间的登记状态为
“开业”。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间不存在根据中国法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形。
（3）轩宇空间股权结构
经本所律师对轩宇空间设立的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、以
及实际控制人航天科技集团《营业执照》、中国空间技术研究院及北京控制工程
研究所《事业单位法人证书》等的核查，截至本法律意见书出具日，轩宇空间的
股权结构及国有产权控制关系如下：
2、轩宇智能的主要历史沿革及现时状况
（1）轩宇智能主要历史沿革
1）2008年11月，轩宇智能设立
2008年11月3日，《空间控制技术与应用》杂志社有限责任公司（轩宇智能
原名称，以下简称“空间杂志”）设立，注册资本100万元，由北京控制工程研究
所以货币资金认缴。
2008年11月3日，北京市工商行政管理局海淀分局核发编号为
110108011424868号的《企业法人营业执照》，空间杂志注册资本100万元，实收
资本100万元，法定代表人为李果，住所地为北京市海淀区中关村南三街16号院
内9号楼511房间，经营范围为出版、发行《空间控制技术与应用》杂志；法律、
行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
33
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，营业期
限为2008年11月3日至2038年11月2日。
空间杂志设立时的股权分布如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
北京控制工程研究所 100.00 100.00% 货币
合计 100.00 100.00% －
2）2015年4月，空间杂志名称变更
2015年4月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了“（京海）（内）字
[2015]第0011407号”《企业名称变更核准通知书》，核准空间杂志企业名称变
更为“北京轩宇智能科技有限公司”。
3）2015年8月，变更经营范围
2015年8月25日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更
后的《营业执照》，核准轩宇智能的经营范围变更为技术推广、技术转让、技术
咨询；机器人技术开发；产品设计；应用软件服务；数据处理(数据处理中的银
行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；设计和制作印刷品广告，
利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售自行开发的产品、专用设
备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营。)。
4）2018年1月，增加注册资本
2017年12月28日，财政部下发财防[2017]338号文，原则同意北京控制工程
研究所以现金2900万元向轩宇智能增资。
2018年1月31日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营
业执照》，注册资本由100万元变更为3000万元。
5）2018年4月，变更经营范围
2018年4月4日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业
执照》，核准轩宇智能的经营范围变更为技术推广、技术转让、技术咨询；机器
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理(数
据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；销售自行开
发的产品、专用设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
（2）轩宇智能现时状况
经本所律师核查，轩宇智能现时持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的
《营业执照》，其具体情况如下：
名称 北京轩宇智能科技有限公司
统一社会信用代码 91110108681978943R
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间
注册资本 3000 万元
法定代表人 袁利
成立日期 2008 年 11 月 3 日
营业期限 2008 年 11 月 3 日至 2038 年 11 月 2 日
技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；委
托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行
经营范围
开发的产品、专用设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，轩宇智能的登记状态为
“开业”。
根据轩宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇智能不存在根据中国法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形。
（3）轩宇智能股权结构
经本所律师对轩宇智能设立的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、以
及实际控制人航天科技集团《营业执照》、中国空间技术研究院及北京控制工程
研究所《事业单位法人证书》等的核查，截至本法律意见书出具日，轩宇智能的
股权结构及国有股权控制关系如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据北京控制工程研究所的确认并经本所律师核查，北京控制工程研究所依
法持有轩宇空间100%的股权及轩宇智能100%的股权（以下合称“该等股权”），
该等股权不存在股权纠纷或潜在争议，不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情况，亦不存在限制其转让的情形。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，标的公司均依法设立、有效存续，注册资
本充实，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需要终
止的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组交易对方依法持有标的资产，标
的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形，交易对方有权向康拓红外转让标的资产。
(四) 标的公司的主要资产
1、轩宇空间所有及使用的主要资产
（1）土地使用权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间拥有1项土地使用权，具体如下：
使用权
土地证号 座落 用途 面积（平方米） 终止日期
类型
京顺国用（2015 顺义区高丽营镇中关村临空 工业 2065 年 4 月
出让 41930.26
出）第 00100 号 国际高新技术产业基地内 用地 20 日
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（2）租赁房屋
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间租赁房屋情况如下：
租赁合同约
序 房屋所有权 租赁面积 租赁
出租方 坐落 定的租赁期 租金
号 证书 （平方米） 用途
限
北京控制 京房权证海 海淀区中
2018/01/01- 568,587.267 元/
1 工程研究 国更字第 关村南三 3738.656 办公
2018/12/31 月
所 01427 号 街 16 号
河南省洛
洛阳万邦 洛市房权证 阳市西工
居住
房地产经 （2007 ）字 区纱厂南 2017/05/15-
2 180 和办 5,867 元/月
纪有限公 第 X422175 路中泰新 2019/05/14
公
司 号 城泰安苑
1A
顺义县文
北京市良 顺全字第 2016/09/01
3 化营村北 100 办公 0 元/月
种繁殖场 00256 号 -2018/12/31
（场部）
注：根据北京市良种繁殖场于2018年5月24日出具的相关说明，北京市良种繁殖场是北京市顺义
区人民政府下属单位，与轩宇空间不存在关联关系。为配合北京市顺义区人民政府招商引资工作，
便于入园企业登记注册及开展工作，北京市良种繁殖场向轩宇空间免费提供办公场所，租赁期限至
2019年4月1日，期限届满后双方同意转为无固定期限租赁合同，北京市良种繁殖场将继续无偿为轩
宇空间提供目前的办公场所。
经本所律师核查并依据轩宇空间提供的说明，经对北京市海淀区中关村地区
周边可租赁房屋的价格、面积、配套设施、开展业务的优劣势等进行的比较，同
等或近似的办公写字楼租金情况如下：
同地段写字楼 具体地址 租金标准
卫星大厦 北京市海淀区知春路甲 63 号 5.9 元/m/天
理想大厦 北京市海淀区知春路 111 号 5.7 元/m/天
方正大厦 北京市海淀区成府路 298 号 4.5 元/m/天
西屋国际 北京市海淀区苏州街 12 号 3.9 元/m/天
平均值 —— 5 元/m/天
北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇空间的租金标
准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。
（3）商标
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间注册商标情况如下：
序
商标名称 类别 商标图形 注册号 有效期
号
2013 年 6 月 21 日－
1 SUNWISE SPACE 7 10432103
2023 年 6 月 20 日
2014 年 2 月 7 日－
2 SUNWISE SPACE 9 10432102
2024 年 2 月 6 日
2014 年 3 月 14 日－
3 SUNWISE SPACE 42 10432100
2024 年 3 月 13 日
（4）软件著作权
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间已取得《计算机软件著作权登记证书》情况如下：
序
名称 登记日期 登记号 获得方式
号
1 控制线路盒驱动软件 V1.0 2012 年 4 月 24 日 2012SR031996 原始取得
2 通用单机设备测试软件平台 V1.0 2012 年 4 月 23 日 2012SR031842 原始取得
基于 FPGA 的嵌入式软件测试系统
3 2012 年 4 月 25 日 2012SR032660 原始取得
V1.0
4 卫星测试数据管理系统 V1.0 2012 年 4 月 27 日 2012SR033493 原始取得
基于 CPCI 总线的通用测试数据管
5 2012 年 4 月 23 日 2012SR031832 原始取得
理系统 V1.0
6 通用系统设备测试软件平台 V1.0 2012 年 4 月 27 日 2012SR033516 原始取得
7 航天器控制系统监视软件 V1.0 2013 年 11 月 2 日 2013SR118238 原始取得
8 航天器控制系统数管软件 V1.0 2013 年 11 月 2 日 2013SR118043 原始取得
9 航天器控制系统星务软件 V1.0 2013 年 11 月 2 日 2013SR118078 原始取得
10 航天器控制系统主控软件 V1.0 2013 年 11 月 2 日 2013SR117989 原始取得
航天器控制系统动力学仿真软件
11 2013 年 11 月 2 日 2013SR117959 原始取得
V1.0
12 安全存储服务端中心处理软件 V1.0 2014 年 4 月 4 日 2014SR038517 原始取得
基于 Linux 平台的安全存储客户端
13 2014 年 1 月 21 日 2014SR008449 原始取得
软件 V1.0
基于 Windows 平台的安全存储客户
14 2014 年 4 月 4 日 2014SR038513 原始取得
端软件 V1.0
15 可视化序列编辑器软件 V1.0 2016 年 1 月 22 日 2016SR016130 原始取得
16 注入块编辑器软件 V1.0 2016 年 1 月 22 日 2016SR016157 原始取得
17 航天器测控管理一体化平台 V1.0 2017 年 6 月 26 日 2017SR310959 原始取得
基于 ARM 的高速图像处理软件
18 2017 年 9 月 14 日 2017SR516165 原始取得
V1.3
模块可配置的单机通用平台软件
19 2018 年 1 月 2 日 2018SR001920 原始取得
V2.0
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（5）集成电路布图设计专有权
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间拥有的《集成电路布图设计登记证书》情况如下：
序
证书名称 授权日期 登记号
号
1 1553B 总线收发器 2017 年 9 月 27 日 BS.175530823
2 A6016SRSC 抗辐照专用集成电路 2017 年 9 月 27 日 BS.175530831
（6）主要机器及设备
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]0010186号《审计报告》，截
至2018年7月31日，轩宇空间主要的设备情况如下：
单位：元
项目 账面原值 账面净值 是否抵押
电子设备 5,541,388.63 2,511,263.60 否
办公设备 2,015,682.10 511,579.33 否
综上，根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，轩宇空间合法拥有或使用上述资产，权属清晰，不存在产权争议或潜在纠
纷；合法拥有的相关资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、轩宇智能所有及使用的主要资产
（1）房屋租赁情况
1）租赁情况
根据轩宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇智能租赁房屋情况如下：
序 房屋所有权证 租赁面积 租赁
出租方 坐落 租赁期限 租金
号 书 （平方米） 用途
怀来鼎
怀国用（2013） 生产
兴投资 怀来县东花园镇 2016/03/31- 50,000
1 第 Q57《国有土 2400 和库
开发有 南水泉村 2019/09/29 元/年
地使用权证》 房
限公司
北京控
京房权证海国 海淀区中关村南 2018/01/01- 5 元/平
2 制工程 1330.886 办公
更字第 01427 号 三街 16 号 2018/12/31 方米/天
研究所
39
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
兰州市七里河甘
员工 2018/01/18- 11200 元
3 代俊飞 - 肃矿区建设银行 360
宿舍 2020/01/17 /套/年
家属楼
兰州市七里河甘
员工 2018/03/25- 11200 元
4 代俊飞 肃矿区建设银行 90
宿舍 2020/03/24 /套/年
家属楼
兰州市七里河甘
员工 2016/12/20- 10100 元
5 金成楠 - 肃矿区建设银行 240
宿舍 2018/12/20 /套/年
家属楼
首年租
四川省绵阳市平 金 20000
员工 2017/04/10-
6 吴艳 - 武县响岩镇万年 300 元，第二
宿舍 2019/04/09
场中街 75 号 年租金
9000 元
依据轩宇智能出具的说明，“鉴于上述兰州、四川地区所租赁的房屋所处位
置与工作场所较近，因此为方便员工，公司租住该等房屋作为员工宿舍，该等房
屋基于历史原因暂无法取得房产证，因此，未来若因该等房屋租住不合规，与公
司较近的其他可选择租用为员工宿舍的房屋较多、可替代性较强，公司可根据需
要随时调整租住房屋”。
轩宇智能租赁怀来鼎兴投资开发有限公司房产情况如下：
经本所律师核查，轩宇智能所租怀来鼎兴投资开发有限公司房屋已取得土地
使用权，尚未取得房屋所有权证书。
2018年11月14日，河北沙城经济开发区管理委员会出具《证明》，“河北沙
城经济开发区是经国务院同意，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部审
核公告的省级开发区，目前该园区正在建设中，其中北京轩宇智能科技有限公司
租赁的厂房，隶属于怀来鼎兴投资开发有限公司，此地于2013年8月27日依法取
得怀来县人民政府核发的【怀国用（2013）第Q57号】《土地使用权证》，并取
得相关规证开展了建设，目前建设仍在进行中，办理所建房屋不动产权证书不存
在法律障碍。”
综上，轩宇智能租赁怀来鼎兴投资开发有限公司上述房产的土地权属清晰，
依据相关政府主管部门的证明，该房屋不动产权证书正在办理过程中，对本次重
组不构成实质性影响。
2）主要租赁场所租金定价
40
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经本所律师核查并依据轩宇空间提供的说明，经对北京市海淀区中关村地区
周边可租赁房屋的价格、面积、配套设施、开展业务的优劣势等进行的比较，同
等或近似的办公写字楼租金情况如下：
同地段写字楼 具体地址 租金标准
卫星大厦 北京市海淀区知春路甲 63 号 5.9 元/m/天
理想大厦 北京市海淀区知春路 111 号 5.7 元/m/天
方正大厦 北京市海淀区成府路 298 号 4.5 元/m/天
西屋国际 北京市海淀区苏州街 12 号 3.9 元/m/天
平均值 5 元/m/天
北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定对轩宇智能的租金标准，
关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。
（2）专利
根据轩宇智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇智能已获取授权的专利情况如下：
他项
序号 专利名称 类别 授权日期 专利号
权利
一种密封操作系统及其磁
1 发明专利 2017 年 8 月 25 日 ZL201610169628.3 无
耦合式密封输料装置
2 切割装置 实用新型 2017 年 4 月 19 日 ZL201621104643.1 无
3 支撑装置 实用新型 2017 年 4 月 19 日 ZL201621104521.2 无
4 切割设备 实用新型 2017 年 4 月 19 日 ZL201621105606.2 无
5 热室内电气接口设备 实用新型 2017 年 4 月 12 日 ZL201621074446.X 无
6 破碎机构 实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620750608.0 无
一种伺服电机及其耐辐照
7 实用新型 2016 年 12 月 21 日 ZL201620556772.8 无
光电编码器
8 电磁锤 实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620751319.2 无
9 密封破碎装置 实用新型 2017 年 1 月 18 日 ZL201620750610.8 无
10 卡盘 实用新型 2016 年 12 月 28 日 ZL201620749315.0 无
11 切割刀 实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620938354.5 无
具有用于夹持切落件的夹
12 实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620938352.6 无
持机构的切割装置
13 切割刀及其刀头组件 实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620938394.X 无
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
用于热室内天平的调平系 实用新型
14 2018 年 2 月 13 日 ZL201720755324.5 无
统及天平
一种转舌机构及热室内的 实用新型 2018 年 2 月 13 日 ZL201720754532.3
15 无
天平转出转入装置
热室内的天平优化使用维 实用新型 2018 年 2 月 13 日 ZL201720754506.0
16 无
护设备
（3）主要设备情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]0010187号《审计报告》，截
至2018年7月31日，轩宇智能主要的设备情况如下：
单位：元
项目 账面原值 账面净值 是否抵押
机器设备 7,951,250.90 6,911,006.66 否
电子设备 1,611,321.42 897,828.43 否
办公设备 287,590.63 214,277.98 否
（4）杂志业务
2015年5月11日，北京控制工程研究所召开所在办公会，审议《关于<空间
控制技术及应用>杂志社有限公司业务调整的相关议题》，同意轩宇智能将杂志
社业务变更为智能装备业务。
2018年4月，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的
营业执照，核准变更经营范围，将原经营范围中的“设计和制作印刷品广告，利
用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告”删除。
根据轩宇智能出具的说明，截至2016年12月，轩宇智能已不再继续经营杂志
业务。
综上，根据轩宇智能提供的资料并经本所律师核查后认为，截至本法律意
见书出具日，轩宇智能合法拥有或使用上述资产，权属清晰，不存在产权争议或
潜在纠纷；合法拥有或使用的相关资产不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情况；部分租赁房屋未取得房屋不动产权证书，但鉴于该等房屋或经当地政府部
门证明办理房屋不动产权证书不存在障碍，或作为员工宿舍，可替代性强，因此，
对轩宇智能的经营及本次重组不构成实质影响。
(五) 标的公司的业务资质
42
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
一、本次交易标的涉及的相关业务资质
1、轩宇空间
根据轩宇空间提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，轩
宇空间的业务资质情况如下：
序
证书名称 发证机关 发证日期 证书编号 有效期
号
国防武器装备科研
三级保密资 2018 年 9 2023 年 6
1 生产单位保密资格 ***
格单位证书 月5日 月7日
审查认证委员会
武器装备质
北京天一正认证中 2018 年 7 2021 年 9
2 量管理体系 02618J30569R2M
心有限公司 月5日 月 15 日
认证证书
信息系统集
中国电子信息行业 2017 年 10 2021 年 9
3 成及服务三 XZ3110020172091
联合会 月1日 月 30 日
级资质证书
质量管理体 北京天一正认证中 2018 年 7 2021 年 9
4 02618Q30617R2M
系认证证书 心有限公司 月5日 月 15 日
综上，本所律师认为，轩宇空间具备了开展业务应当具备的资质，所获资
质合法有效。
2、轩宇智能
（1）轩宇智能应取得的业务资质
轩宇智能开展相关业务时，由于注册资本金只有100万元，且未取得相关资
质，因此采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，即，轩宇智能组建承
揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致
意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签
订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协
议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。
北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施。
经本所律师核查，北京控制工程研究所均具备客户要求的上述资质。
经本所律师对北京控制工程研究所与轩宇智能客户之间的招投标文件及相
关合同的核查，客户要求供应商应达到相应注册资本、并取得军工科研二级或三
43
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
级保密资质、质量体系认证资质、供应商资质，因此，作为实际履行合同义务的
轩宇智能，应当具备上述资质。
（2）轩宇智能已经获得的开展业务的条件、资质及客户确认
1）轩宇智能已完成增资
依据财政部财防[2017]338号文的批复，2018年1月31日，轩宇智能注册资本
由100万元变更为3000万元并完成工商登记，具备了申请相关资质的条件，也符
合了客户对投标方注册资金的要求。
2）轩宇智能已获得的资质
○2018年6月4日，轩宇智能获得了北京军友诚信质量认证有限公司核发的注
册号为18QJ30126R0M《武器装备质量管理体系认证证书》，证明轩宇智能质量
管理体系符合 GJB9001C-2017，该质量管理体系适用于工业智能装备系统的设
计、开发、生产（外包）和服务，证书有效期至2021年6月3日。
○2018年8月30日，受轩宇智能主要客户委托的兴原认证中心有限公司向轩
宇智能核发了编号为CNNC-180070900《合格供应商证书》，依据轩宇智能主要
客户的合格供应商评价的有关规定，经评审，轩宇智能具有向其主要客户及下属
单位提供产品（或服务）的资格。证书有效期至2021年8月29日。
③2018年9月17日，北京市武器装备科研生产单位保密资格认证委员会办公
室出具《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准轩宇智能为武
器装备科研生产二级保密资格单位。
截止本法律意见书出具日，轩宇智能《二级保密资格单位证书》正在等待打
印下发过程中。
3）主要客户对轩宇智能历史业务的确认
轩宇智能的历史业务涉及的主要客户包括中核集团所属相关单位，报告期
内，该等客户通过以下不同方式对轩宇智能作为合同义务实际主体进行了确认，
具体如下：
44
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
○中核集团单位一与中国空间技术研究院于2018年1月14日签署的《战略合
作框架协议》第四条第(一)款约定“中核集团单位一与中国空间技术研究院北京
控制研究所及其全资子公司轩宇智能就已经开展的重大工程项目，双方将继续加
强资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”。
○上述《战略合作框架协议》第四条第(一)款约定“中国空间技术研究院将
继续授权轩宇智能作为与中核集团单位一全面开展合作的实施主体单位，中国空
间技术研究院将统筹全院资源保障双方现有及未来合作项目顺利实施”。
③根据对中核集团所属相关客户工作人员的访谈，接受访谈人员确认了轩宇
智能自2015年即开始与其合作，为其业务的承制主体，且并无对轩宇智能作为合
同义务主体存在异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。
④中核集团中部客户在轩宇智能承制的相关设备的《验收意见》中所作出的
结论显示“对乙方北京控制工程研究所(全资子公司轩宇智能)承担的技术开发(委
托)合同进行了验收”。
⑤2018年10月7日，经对轩宇智能主要客户中核集团所属相关单位的现场访
谈确认，鉴于目前轩宇智能已独立取得保密资质现场认证且已进入中核集团合格
供应商目录，因此，未来轩宇智能可独立与客户签署合同。
4）轩宇智能取得相关资质后独立开展经营活动情况
2018年10月11日，轩宇智能与北京航天发射技术研究所独立签订了《地盘维
护系统研制暂定价合同》。经本所律师对上述合同的核查，该客户要求轩宇智能
遵守《武器装备质量管理条例》、GJB9001的相关要求，即，轩宇智能在取得《武
器装备质量管理体系认证证书》后独立与相关客户签署了该业务合同。
5）北京控制工程研究所的承诺
2018年5月2日，轩宇智能股东北京控制工程研究所出具承诺：“本单位将于
本承诺函出具之日起3年内协助轩宇智能取得所需《二级保密资格单位证书》、
《武器装备质量体系认证证书》、中核集团合格供应商资格等资质或资格；办理
上述资质的过渡期内（即2017年12月31日至轩宇智能取得上述资质），轩宇智能
45
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
若涉及需要上述资质开展业务，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客
户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同。若上述合作开展业务的方式被行
业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得军品生产资质而导致轩宇智能或
康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。”
综上，本所律师认为：
1、轩宇智能已完成增资，达到了客户对注册资本的要求，同时也取得了《武
器装备质量管理体系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位
（证书正在打印下发过程中），并已获主要客户《合格供应商证书》，现已开始
独立与相关客户签署合同，因此，根据其目前业务需要，其已具备持续经营的资
质条件。
2、报告期内，轩宇智能主要客户与北京控制工程研究所签署合同，但由轩
宇智能独立履行合同义务，轩宇智能主要客户以及中国空间技术研究院、北京控
制工程研究所对该等业务模式也予以了确认，不存在对轩宇智能作为合同义务主
体主张异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形，对本次重组不
构成实质障碍。
（六）标的公司的其他相关事项
1、标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税务
登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
（1）标的公司税务登记及资质
经本所律师核查，依据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改
革的意见》（国办发【2015】50号），标的公司已执行营业执照、税务登记和组
织机构代码三证合一的规定，其中，轩宇空间现持有北京市工商行政管理局顺义
分局核发的统一社会信用代码911101135694726867号《营业执照》，轩宇智能现
持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码
91110108681978943R号《营业执照》。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
轩宇空间现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局2016年12月22日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201611002598），有效期为三年。
轩宇智能现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局2017年10月25日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201711003112），有效期为三年。
（2）标的公司主要税种、税率
截至本法律意见书出具日，轩宇空间适用的主要税种税率情况如下：
2018 年 7 月 31
税 种 计税依据 2017 年税率 2016 年税率
日税率
企业所得税 应纳税所得额 15% 15% 15%
产品收入 17% 17% 17%
增值税
研制费收入 6% 6% 6%
城市维护建设税 应纳流转税额 5% 5% 5%
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2% 2% 2%
截至本法律意见书出具日，轩宇智能适用的主要税种税率情况如下：
2018 年 7 月 31
税 种 计税依据 2017 年税率 2016 年税率
日税率
企业所得税 应纳税所得额 15% 15% 25%
产品收入 16% 17% 17%
增值税
研制费收入 6% 6% 6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7% 7% 7%
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2% 2% 2%
（3）轩宇空间税务处罚情况
○2016年1月，根据《北京市顺义区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》
（顺国税稽罚【2016】2号），轩宇空间因2014年为员工购买电影票（卡）取得7
份“北京市国家税务局通用机打发票”，所开具发票的“品名”为咨询费，与实际业
务不符，不得在企业所得税税前列支，违反《中华人民共和国发票管理办法》。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项及第三十九
47
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
条第一款第（二）项的规定，对轩宇空间取得不符合规定的发票的行为处以10,000
元的罚款。
经本所律师核查，轩宇空间已于2016年1月27日缴纳了上述罚款。
根据《北京市顺义区国家税务局稽查局税务处理决定书》顺国税稽处【2016】
5号），轩宇空间因2014年为员工购买电影票（卡）取得的7份“北京市国家税务
局通用机打发票”，所开具的发票的“品名”为咨询费，与实际业务不符，不得在
企业所得税税前列支，违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条的规定，
调增2014年企业所得税应纳税所得额53,000元，补缴企业所得税7,950元，上述违
规行为形成滞纳款918.23元。
经本所律师核查，轩宇空间已于2016年1月18日补缴了上述税款、缴纳了滞
纳金。
○2016年3月，根据《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》
（顺地税稽罚【2016】8号），轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，被处应
扣未扣税款零点五倍罚款82,700.27元。
经本所律师核查，轩宇空间已于2016年3月28日缴纳了上述罚款。
根据《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（顺地税稽限
改【2016】8号），轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，被责令限期在2016
年4月5日前补扣补缴个人所得税165,400.54元。
经本所律师核查，轩宇空间已于2016年3月28日补缴了上述税款。
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，轩宇空间不存在其他行政处罚情
况。
综上，本所律师认为：
1、标的公司均已依法办理了税务登记；主要税种税率符合中国法律法规的
规定。
48
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
2、轩宇空间在报告期内除上述行政处罚外，不存在其他因违反有关税收法
律、法规而受到行政处罚的情况；轩宇智能报告期内不存在因违反有关税收法律、
法规而受到行政处罚的情况。
3、针对轩宇空间上述因取得不符合规定发票被处以罚款的行为，依据《中
华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，“有下列情形之一的，由税务
机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的,处5万元以上50万元以下的罚
款；有违法所得的予以没收： (二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、
非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”
据此，本所律师认为，轩宇空间上述所受到的10,000元的罚款不属于情节严
重的行为。
4、针对轩宇空间上述因应扣未扣个人所得税被处以罚款的行为，本所律师
认为：
① 根据国家税务总局公布的《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》及
《北京市地方税务局重大税收违法案件信息公布办法(试行)》相关规定，轩宇空
间上述被处罚行为不属于该等办法明确列举的重大税收违法案件。
② 经对轩宇空间相关负责人访谈，上述应扣未扣个人所得税，系因公司对
相关税收规定理解不准确，将公司给职工发放的商业预付卡（含餐费、交通费、
防暑降温、全勤奖金）理解为可免缴个人所得税的福利费范畴，而未就相应部分
代扣个税，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、
抗税、骗税的情形。
③ 截止本法律意见书出具日，经对北京市地方税务局官方网站“重大税收
违法案件信息公布栏”的查询，未显示上述违法行为信息。
④依据《纳税信用管理办法》第二十条的规定，“有下列情形之一的纳税
人,本评价年度直接判为D级：(一)存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口
退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；(二)存在前项所列
行为，未构成犯罪，但偷税(逃避缴纳税款)金额10万元以上且占各税种应纳税总
额10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；(三)在规定期限内未按税务机关处
理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；---(十)存在税务机关依法认定
的其他严重失信情形的。”
经本所律师对北京市地方税务局官方网站“纳税信用A级企业查询”的查询，
轩宇空间于上述被处罚的2016年度被评为纳税信用 A 级企业，上述被处罚行为
不属于严重失信情形。
综上，本所律师认为，轩宇空间上述所受行政处罚不构成重大违法违规行
为，对本次重组不构成实质障碍。
2、轩宇空间土地延期开工建设的相关事宜
截止本法律意见书出具日，轩宇空间土地使用权情况如下：
使用权
土地证号 座落 用途 面积 终止日期
类型
京顺国用
顺义区高丽营镇中关村临空国 工业 41930.26 2065 年 4
（2015 出）第 出让
际高新技术产业基地内 用地 平方米 月 20 日
00100 号
2015年4月21日，轩宇空间与北京市国土资源局顺义分局签署《国有建设用
地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）及《补充协议》，约定将位
于顺义区高里镇中关村临空国际高新技术产业基地内，宗地面积41930.26平方米
的土地使用权出让给轩宇空间，用途为M1一类工业用地。
《出让合同》之《补充协议》约定，轩宇空间应于2016年4月15日前开工并
在2019年4月15日前竣工；未能按照合同约定日期动工开发建设，未动工开发满
一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；未动工开发满两年且未开工建设的，
出让人依法无偿收回国有建设用地使用权；未能按照合同约定日期或同意延期所
另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使
用权出让价款总额1‰的违约金。
轩宇空间未能按上述《出让合同》之《补充协议》约定的时间开工，但于2017
年12月5日获得了《建设工程施工许可证》并开工建设。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
依据上述，经本所律师核查：
1、轩宇空间取得的项目规划、立项、环保、用地及开工建设等相关情况
（参见本法律意见书“六、本次募集配套资金”之“（三）本次募集配套资
金项目实施备案及相关规证情况”之“1、轩宇空间涉及的规划、立项、环保、用
地及开工建设等相关情况“）
2、轩宇空间土地未被认定为闲置土地
根据国土资源部国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》的相关规定，经
调查核实，符合闲置土地认定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门
应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下
达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的
位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息;属于政府或者政府有关部
门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政
府部门。
依据上述，经本所律师对北京市规划和自然资源委员会官网“闲置土地信息”
的查询，轩宇空间所持土地使用权的宗地无作为“闲置土地”予以公示的信息。
3、开工及开发利用现状
轩宇空间于2017年12月5日获得了《建设工程施工许可证》，并已实际开工
建设。
截止2018年11月27日，综合楼已完成主体结构封顶。室外工程正在进行综合
管廊结构施工及室外雨水、污水管线铺设，目前已完成全部项目进度的55%；试
验厂房已完成施工总承包招标、合同谈判和签署工作。
4、北京市国土资源局顺义分局的说明
2018年3月6日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科技有
限公司土地情况的说明》，经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行为受
到行政处罚。
51
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
5、北京市规划和国土资源管理委员会的证明
2018年4月24日，北京市规划和国土资源管理委员会出具《关于北京轩宇空
间科技有限公司守法情况证明》，自2015年1月1日至2018年4月24日，未发现轩
宇空间违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
2018年12月5日，北京市规划和国土资源管理委员会出具《关于北京轩宇空
间科技有限公司守法情况证明》，自2015年1月1日至2018年12月4日，未发现轩
宇空间违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
6、责任承担
依据上述，轩宇空间股东北京控制工程研究所已出具承诺：本次重组在相关
资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述
用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地
闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究
所将向康拓红外及时进行赔偿。
综上，本所律师认为，轩宇空间依法取得了上述宗地的使用权证书，以及
土地开发建设相关的许可证书和有关批准/备案文件，取得过程合法合规；截止
本法律意见书出具日，轩宇空间土地未被认定为闲置土地；土地管理部门未就轩
宇空间未按时开工建设，向其主张违约责任并做相应处罚，并已出具了相关说明
或证明，因此，轩宇空间上述未按期开工导致被征缴土地闲置费、被要求缴付违
约金并受到行政处罚的可能性较小，且北京控制工程研究所已承诺承担相应损
失，因此，上述未按期开工事宜不会对本次重组构成实质障碍。
3、本次重组涉及的债权债务处理
本次交易标的轩宇空间、轩宇智能为股权资产，不涉及债权债务转移或处置，
轩宇空间、轩宇智能对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身享有或承
担，不存在损害相关债权人利益的情形。
4、标的公司相关人员的安排
（1）标的公司涉及的事业编制人员安排
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
本次交易购买的是轩宇空间和轩宇智能的全部股权，不涉及标的公司员工劳
动关系的变更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续
聘任。
经本所律师核查，标的公司在职员工中存在来源于北京控制工程研究所的事
业编制人员。
由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，本次重组后对标的公司
事业编制人员，仍将保留其事业编制身份，由标的公司与北京控制工程研究所签
署了《人事综合服务协议》，标的公司委托北京控制工程研究所管理该等事业编
制人员的人事档案、办理人事关系; 对已经纳入社会保障、住房公积金体系的事
业编制人员，由北京控制工程研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制人员
缴纳社会保险、住房公积金，费用由标的公司承担并缴纳给北京控制工程研究所；
对没有纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，其相关社会保险和住房
公积金费用由标的公司计提并缴纳给北京控制工程研究所专户列账管理；北京控
制工程研究所在本协议项下所履行的义务不收取费用。
2018年12月，标的公司已完成与上述事业编制人员签署《劳动合同》以及接
续该等人员工资待遇的工作。
北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的
主要事项如下：“1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单
位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下
的权利义务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，
将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的
转移手续；3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承
诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上
市公司造成的一切损失。”
（2）高管、核心人员兼职问题的处理
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，标的公司相关高管及核心人员同时在北京控制工程研究所
担任管理人员或技术人员，根据《上市公司治理准则》等对上市公司人员独立性
的规定，标的公司该类人员应在本次重组后专职在标的公司或上市公司任职。
2018年12月，北京控制工程研究所出具《关于对相关人员免去兼职的安排说
明》，为了符合上市公司人员独立性的要求，北京控制工程研究所同意免去相关
兼职同志所任北京控制工程研究所职务，专职在标的公司担任高级管理人员或核
心技术人员。鉴于该类同志在北京控制工程研究所所任职务的工作交接需要一定
周期，北京控制工程研究所同意自康拓红外本次重大资产重组获得中国证券监督
管理委员会核准后的一个月内，将按北京控制工程研究所相关人事程序，免去该
类同志在北京控制工程研究所的职务，并责成人力资源部门将该等同志工资待遇
转移至标的公司接续发放。
综上，本所律师认为：
1、本次重组对涉及事业编制人员已做相关安排，北京控制工程研究所作为
受托管理标的公司事业编制人员的主体，仅负责该等事业编制人员的人事档案、
办理人事关系以及社保公积金缴纳等事宜，并已承诺不以任何形式参与、干预或
影响上市公司对事业编制人员行使或履行劳动合同项下的权利义务，保持标的公
司人员的独立性，且因事业编制人员身份转换等相关事宜而产生的一切法律问题
或者纠纷全部由北京控制工程研究所承担，因此，对于该等事业编制人员的安排
和管理责任清晰，标的公司人员独立性不受实质影响，不存在损害事业编制人员
合法利益的情形，亦不存在损害上市公司及标的公司合法利益的情形。
2、对于标的公司高管和核心人员兼职问题，有关主体已承诺本次重组后将
解除其兼职，该等人员将专职在康拓红外或标的公司工作。
综上，本所律师认为，上述对事业编制人员和兼职人员的安排及承诺切实
可行，不会对上市公司人员独立性以及本次重组构成实质影响。
5、 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
根据标的公司及北京控制工程研究所的确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，标的公司及北京控制工程研究所不存在尚未了结的对本次重组
构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、 本次募集配套资金
（一）前次募集配套资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]725号文核准、深圳证券交易所
深证上[2015]199号文同意，截止2015年5月11日，康拓红外首次向社会公开发行
人民币普通股（A股）募集资金净额201,995,367.93元。
鉴于公司面临的市场环境发生了较大变化，原有投资项目的部分规划无法适
应新的形势和变化，2018年4月19日，康拓红外2017年度股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金投向的议案》，拟变更原募集项目“红外线轴温智能探测系
统建设项目”、“故障动态图像检测系统项目”以及“铁路机车车辆检修智能仓储系
统建设项目”部分实施内容，共计6,200万元，用于购置康拓红外轨道交通智能感
知和信息化研发试验用房。本次变更使用募集资金购置试验用房的事项已经公司
董事会、监事会以及股东大会审议通过，保荐机构中国中投证券有限责任公司发
表专项核查意见、独立董事也已发表明确同意意见。
根据《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至2018年6月
30日，上市公司已使用前次募集资金金额为17,241.47万元，前次募集资金累计使
用进度为85.29%，上市公司前次募集资金基本使用完毕，尚未使用的募集资金
3,647.98万元（含利息收入）均存放在公司的募集资金使用专户中。
针对康拓红外变更部分募集资金投向拟购置的轨道交通智能感知和信息化
研发试验用房，本所律师前往该用房所在地，对现场情况进行了查验，该房屋位
于北京市海淀区中关村永丰产业基地中关村集成电路设计园2号楼5单元7层，建
筑面积合计为1446.62平方米。该房已取得《国有土地使用证》、《建设用地规
划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预
售许可证》。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，2018年4月26日，康拓红外与北京中关村集成电路设计园
发展有限责任公司签署了《北京市商品房预售合同》及其附件，约定2018年6月
30日交付房屋等权利义务内容。
经本所律师查询北京市住房和城乡建设委员会网站“房地产交易信息公示”，
该房屋已与2018年4月26日进行了网上联机备案，备案的监管银行为中国建设银
行股份有限公司北京市中关村分行，专用账户名称为北京中关村集成电路设计园
发展有限责任公司中创芯中心，交易时间为2018年5月11日。
依据《中国建设银行网上银行电子回执》所载，康拓红外已向北京中关村集
成电路设计园发展有限责任公司支付了全部购房款，共计57,098,580.00元。
2018年6月15日，该房屋物业管理公司北京万科物业服务有限公司与康拓红
外签署了《业/租户单元要是签收确认书》，目前该房屋正在装修过程中。
综上，本所律师认为，康拓红外因市场发生的变化以及公司的战略需要变
更募集资金投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；截至
2018年6月30日，康拓红外募集资金使用进度良好，上市公司前次募集资金基本
使用完毕，使用进度与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一
条第（一）项的规定；康拓红外变更部分募集资金投向所购置的轨道交通智能感
知和信息化研发试验用房取得程序合法有效，且已完成交割，房屋权属清晰、合
法有效。
（二）本次募集配套资金用途
本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
序 预计募集资金投入
用途 投资总额
号 金额
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项
1 68,015.68 40,100.00
目
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项
1.1 37,123.00 23,600.00
目
1.2 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 12,368.12 6,750.00
1.3 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 7,014.93 3,750.00
1.4 智能微系统模块研发及能力建设项目 11,509.63 6,000.00
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2 特种机器人研发及能力建设项目 14,287.01 7,050.00
3 支付本次交易现金对价 - 14,555.74
4 补充标的公司流动资金和偿还债务 - 18,376.26
5 中介机构费用 - 2,400.00
合计 - 82,482.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次募集配套资金项目备案及相关规证情况
依据本所律师对本次重组募集配套资金项目实施备案及相关规证的核查，并
经对募投项目实施地点的现场核查，以及对标的公司环境影响评价文件及公示信
息、土地使用权证、土地出让合同、房屋租赁协议、政府主管部门出具的证明、
土地出让金付款凭证等的核查，本次重组募集配套资金项目实施备案及相关情况
如下：
1、轩宇空间涉及的规划、立项、环保、用地及开工建设等相关情况
（1）立项备案及规划情况
2016年5月3日，轩宇空间取得顺义区发展和改革委员会核发了《关于北京轩
宇空间科技有限公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目备案通知》
（顺发改【2016】120号）。
2016年8月16日，北京市规划委员会就《关于顺义航天产业园卫星应用智能
装备产业基地项目一期工程规划设计方案审查的申请》下发复函（2016规（顺）
复函字0041号），原则同意该项目一期工程规划设计方案，其用地位于高丽营镇
中关村顺义园内（原中关村临空国际高新技术产业基地），文良街南侧，规划建
设用地面积41930.26平方米，总建筑面积约为108140平方米。
2018年4月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系
统部组件、新一代智能测控仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”， 并
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于2018年4月12日取得顺义区发展和改革委员会核发了《项目备案变更证明》（京
顺义发改（备）【2018】38号），备案具体情况如下：
项目名称 项目审批/备案号 备案机关 建设地点 备案日期
卫星应用智能 京顺义发改（备） 顺义区发展和 顺义区高丽营镇文化 2018 年 4
装备产业基地 【2018】38 号 改革委员会 营村北（临空二路 1 号） 月 12 日
（2）土地使用权证
使用权
土地证号 座落 用途 面积 终止日期
类型
京顺国用
顺义区高丽营镇中关村临空国 工业 41930.26 2065 年 4
（2015 出）第 出让
际高新技术产业基地内 用地 平方米 月 20 日
00100 号
（3）环境影响报告表批复
轩宇空间于2016年12月6日，取得北京市顺义区环境保护局作出的顺环保许
审字[2016]0422号环评批复。2018年4月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上
申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微系统
模块研发及能力建设项目”，于2018年12月21日取得北京市顺义区环境保护局《关
于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目变更建设项目环境影响报告
表的批复》（顺环保审字[2018]0083号），具体如下：
发文日
项目名称 文件号 审批机关 建设地址
期
顺义区高丽营镇顺义园 2018 年
卫星应用智能 顺环保许审字 北京市顺义区
临空国际高新技术产业 12 月 21
装备产业基地 [2018]0083 号 环境保护局
基地 日
（4）建设用地规划许可证
项目名称 证书编号 发证机关 用地位置 发证日期
建设用地规划 地字第 110113201600026 号 北京市规 顺义区高 2016 年 7 月
许可证 2016 规（顺）地字 0022 号 划委员会 丽营镇 7日
（5）建设工程规划许可证
证书名称 证书编号 发证机关 用地位置 发证日期
北京市规划
建设工程规划 建字第 110113201700074 号 顺义区高 2017 年 6 月
和国土资源
许可证 2017 规（顺）建字 0047 号 丽营镇 28 日
管理委员会
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（6）建筑工程施工许可证
证书名称 证书编号 发证机关 建设地址 发证日期
建筑工程施工 110100201712050401 北京市住房和城 顺义区高 2017 年 12
许可证 [2017]施建字 0709 号 乡建设委员会 丽营镇 月5日
2、轩宇智能涉及的立项、环保等相关情况
（1）立项备案情况
项目名称 项目审批/备案号 备案机关 建设地点 备案日期
特种机器人研 河北省怀来县东花园
怀发改投资 怀来县发展改 2018 年 9
发及能力建设 镇南水泉村（怀来新兴
[2018]138 号 革局 月 18 日
项目 产业示范园区）
（2）厂房租赁协议
经本所律师核查，轩宇智能所租怀来鼎兴投资开发有限公司房屋已取得土地
使用权，尚未取得房屋所有权证书。
2018年11月14日，河北沙城经济开发区管理委员会出具《证明》，“河北沙
城经济开发区是经国务院同意，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部审
核公告的省级开发区，目前该园区正在建设中，其中北京轩宇智能科技有限公司
租赁的厂房，隶属于怀来鼎兴投资开发有限公司，此地于2013年8月27日依法取
得怀来县人民政府核发的【怀国用（2013）第Q57号】《土地使用权证》，并取
得相关规证开展了建设，目前建设仍在进行中，办理所建房屋不动产权证书不存
在法律障碍。”
（3）环境影响报告书批复
项目名称 文件号 审批机关 建设地址 发文日期
项目建设地点：河北省
特种机器人研
张行审立字 张家口市行政 怀来县东花园镇南水泉 2018 年 11
发及能力建设
[2018]805 号 审批局 村（怀来新兴产业示范 月5日
项目
园区）
综上，本所律师认为:
1、本次配套融资的投资项目符合国家相关产业政策的规定。
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2、截至本法律意见书出具之日，本次配套融资的投资项目已取得现阶段应
取得的备案及规证，项目建设合法有效。
七、关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次交易对方北京控制工程研究所与康拓红外为受同一实际控制人航天科
技集团控制的单位。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
康拓红外的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案
切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的董事会、股东
大会上，关联董事、股东将回避表决。
2、关于规范与减少关联交易的措施及承诺
基于上市公司及标的资产所处行业特点，本次重组完成后上市公司关联交易
规模将会增加。
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
关联交易项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品、提供劳务金额 - 10,604.45 - 29,213.07
占营业收入比重 - 42.18% - 45.01%
采购商品、接受劳务金额 103.56 991.64 399.81 7,017.01
占营业成本比重 1.90% 6.15% 2.31% 15.97%
经本所律师核查，标的公司已建立《关联交易管理办法》，本次重组完成后，
标的公司将按康拓红外《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》相关
规定，规范关联交易。
根据航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、北京控制工程研究所、
航天投资分别作出的《关于规范与减少关联交易的承诺函》，其就规范与康拓红
外的关联交易作出如下承诺：
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“①不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用
关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，北京控制工程研
究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的其
他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
②对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原
则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适
用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可
比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及
其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；
若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技
集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交
易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
③就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航
天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，将
督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合
作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。
④截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所控制
的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等形式
违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所控制
的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关规章
制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其
他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其
他股东利益的行为。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
⑤北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天
科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违
规担保。
⑥对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所、神
舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团将依法对上市公司及其
他股东承担赔偿责任。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为:
1、本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和康拓红外公司章
程对关联交易的规定，尚待取得康拓红外股东大会的批准；本次重组不存在损害
康拓红外股东利益的情形。
2、航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、北京控制工程研究所、
航天投资已作出关于规范与减少与康拓红外关联交易的承诺，该等承诺措施实施
后，将有利于规范康拓红外与航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、
北京控制工程研究所、航天投资及其控制的其他企业之间的关联交易。
(二) 同业竞争
1、本次重组前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，康拓红外控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与康拓红
外之间不存在同业竞争。
2、标的公司与北京控制工程研究所及其控制的企业不存在同业竞争
本次重组前标的公司的直接控股股东为北京控制工程研究所。截至本法律意
见书出具日，北京控制工程研究所控制的除标的公司外的其它企业与标的公司不
存在同业竞争。
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3、标的公司与神舟投资及其控制的企业不存在同业竞争
神舟投资为康拓红外直接控股股东，截至本法律意见书出具日，神舟投资及
其控制的其它企业与标的公司不存在同业竞争。
4、标的公司与中国空间技术研究院及其控制的企业及单位不存在同业竞争
中国空间技术研究院为康拓红外间接控股股东，同时为北京控制工程研究所
国资主管部门，本次重组标的公司为北京控制工程研究所全资子公司，截至本法
律意见书出具日，康拓红外间接控股股东中国空间技术研究院及其控制的除标的
公司外的其它企业与标的公司不存在同业竞争。
5、标的公司与航天科技集团及其控制的企业及单位不存在同业竞争
航天科技集团是国务院国资委直属中央企业，为康拓红外实际控制人，截至
本法律意见书出具日，康拓红外实际控制人航天科技集团及其控制的其他企业及
单位与标的公司不存在同业竞争。
6、避免同业竞争的说明与承诺
本次重组完成后，康拓红外将直接持有轩宇空间100%股权及轩宇智能100%
股权。康拓红外控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技集团、中国空间技术研
究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资就同业竞争问题，进一步说明
及承诺如下：
“（1）航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有
资产出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务
均有明确定位和划分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。
（2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟
投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与
康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
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接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企
业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同
业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主营业
务构成竞争关系的新的商业机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康拓红
外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适当时间或条件下
享有下述权利：
1）优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟
投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业
务及其权益的权利；
2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天
科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产或业务。
3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发业
务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注
入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。
4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将由
北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技集
团向康拓红外依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为：
1、本次重组完成后，标的公司与上市公司控股股东、间接控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业及单位、交易对方及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
2、航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、北京控制工程研究所、
航天投资已就避免与康拓红外产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行
将有效避免同业竞争。
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八、本次重组的实质条件
(一) 本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次重组前，康拓红外控股股东为神舟投资，间接控股股东中国空间技术研
究院，实际控制人为航天科技集团。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市。
(二) 本次重组符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组办
法》第十一条第(一)项之规定。
2、根据《重组报告书》，本次交易前，康拓红外总股本509,600,000股。本
次发行股份购买资产拟发行股份142,456,861股。不考虑募集配套资金的影响，本
次发行股份购买资产完成后，康拓红外普通股股本总额将增至652,056,861股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次
交易完成后，康拓红外的股份总数和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的
规定，不会导致康拓红外不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重
组符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。
3、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次发行股份购买的标的资产
的交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构中企华出具并经国务院
国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易双方协商确定，并经康拓红外股
东大会批准，因此，本次重组相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。符合《重组办法》第十一条 第(三)项之规定。
4、经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在
纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书“五、关
于本次重组的授权和批准 (二) 本次重组尚需取得的授权和批准”外，标的资产
过户不存在法律障碍。本次重组符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。
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5、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于康拓红外持续
经营能力，不存在可能导致康拓红外重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。本次重组符合《重组办法》第十一条第(五) 项之规定。
6、根据航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、北京控制工程研
究所及航天投资出具的承诺函，本次重组完成后，康拓红外在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组办法》第十一条第(六)
项之规定。
7、经本所律师核查，康拓红外已严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机
构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，康拓红外仍会保持其健全有效的法
人治理结构。本次重组符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
(三) 本次重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、根据《重组报告书》，本次重组有利于提高康拓红外资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力；航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、
北京控制工程研究所及航天投资已就保持康拓红外独立性、避免与康拓红外产生
同业竞争、规范和减少与康拓红外的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强康
拓红外独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，并能进一步减少和避免同业
竞争。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
康拓红外不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三
条第一款第(二)项之规定。
3、根据康拓红外及其现任董事、高级管理人员的承诺，康拓红外及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
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被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第
(三)项之规定。
4、经本所经办核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在
产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律
意见书“五、关于本次重组的授权和批准 (二) 本次重组尚需取得的授权和批准”
外，标的资产过户不存在法律障碍。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一
款第(四)项之规定。
(四) 本次重组符合《重组办法》的其他相关规定
1、根据《重组报告书》，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为5.79
元/股（最终价格以董事会决议公告日为基准确定），系以康拓红外第三届董事
会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》第四十四条、第四
十五条之规定。
2、根据《重组报告书》及交易对方、本次配套募集资金认购方航天投资出
具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，各交易对方股份锁定承诺符合《重组办
法》第四十六条之规定。
(五) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规
定
1、根据康拓红外的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，康
拓红外不存在以下情形: （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近
三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制
人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司
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法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次重组涉及
非公开发行股份不存在《发行管理办法》第十条规定的情形。
2、依据康拓红外《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、上
市公司变更募集资金投向的公告、股东大会决议等，康拓红外前次募集资金使用
情况以及本次募集配套资金用途等符合《发行管理办法》第十一条的规定。
3、经本所经办律师核查，本次重组涉及的非公开发行A股股份募集配套资
金的交易对方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。本次
重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第十五条的规定。
4、根据康拓红外关于本次重组的董事会决议、本次重组的配套融资方案及
配套融资认购方航天投资出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，本次重组中
配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。本次重组中募集配套资金的股份
发行价格符合、认购方股份锁定承诺《发行管理办法》第十六条及《非公开发行
实施细则》第七条、第九条之规定。
综上，本所律师认为:
本次重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产
规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公
司非公开发行股份规定的实质条件。
九、信息披露
1、2017年11月14日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股
票自2017年11月15日起停牌。
2、2017年12月12日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事
项，公司申请股票自2017年12月15日起连续停牌。
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3、在康拓红外股票停牌期间，康拓红外按照有关信息披露规则，定期发布
了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》、《关于筹划重大资产重组的
进展公告》。
4、2018年5月14日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，审议通过了包
括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》 、《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订<北京康拓红
外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》、《关于签订<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议>的议案》
等本次重组相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《股份认购协议》。
5、康拓红外召开关于本次重大资产重组的首次董事会之后，按照有关信息
披露规则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
6、2018年12月25日，公司发布公告，因公司拟对重大资产重组方案作出调
整，预计将构成对方案的重大调整。公司申请股票自2018年12月26日开市起停牌，
停牌3个交易日。
7、2018年12月27日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
本次重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》之补充协议、《股份认购协议》之补充协议和《盈利补偿协议》。
综上，本所律师认为: 截至本法律意见书出具日，康拓红外已进行的信息披
露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协
议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
序 中介机构 军工涉密业
中介机构名称 中介机构资质
号 职能 务咨询服务
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安全保密条
件备案证书
编号
《营业执照》《经营证券期货业务许可证》
独立财务
1 申万宏源 (统一社会信用代 071713004
顾问
码:9165010031347934XW）
《律师事务所执业许可证》
2 观韬中茂 法律顾问 00175001
统一社会信用代码：31110000400841036J
《营业执照》（统一社会信用代码：
大华会计师事 91110108590676050Q）
3 审计机构 00163017
务所 《会计师事务所执业证书》
执业证书编号：11010148
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101633784423X）
4 中企华 评估机构 00172002
《证券期货相关业务评估资格证书》
证书编号：0100011004
综上，本所律师认为，为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重
组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖康拓红外股票的情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间自首次停牌之日前6个月
起至《重组报告书》披露之前一日止。本次自查范围包括：康拓红外的董事、监
事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次重
组标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组相关中介机构及经办人员，
其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属。
（二）股票买卖的情况
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据自查情况，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
序号 姓名 累计买入（股） 累计卖出（股） 截至目前持有数量（股）
1 周宏 15,100 - 16,000
2 邵逸恺 20,000 11,320 70,000
3 王树芝 - 20,020 0
4 李杰 9,000 - 29,900
5 闫忠文 8,900 12,180 0
6 于琛 3,000 - 9,152
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7 张秀芹 21,000 - 172,900
8 杨榕 5,500 5,500 0
9 荣玲 248,000 121,880 187,070
10 吴昊 363,920 363,920 0
11 于明君 200 200 -
12 谷海云 1,000 - 2,820
除此以外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情
况。
针对买卖上市公司股票的行为，周宏、邵逸恺、王树芝、李杰、闫忠文、于
琛、张秀芹、杨榕、荣玲、吴昊、于明君及谷海云出具如下声明和承诺：“（1）
在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人/本人及本人的直
系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；（2）本人/
本人及本人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）自查期间内买卖上市公司股票
的行为，是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况
下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用
本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；（3）在本人知悉上市公司本
次重大资产重组的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”上市公司认为，上述
人员买卖股票时，不存在利用内幕消息进行交易的情况。
2、机构买卖上市公司股票情况
本次自查期间自首次停牌之日前6个月起至《重组报告书》披露之前一日止，
参与本次交易的机构无买卖康拓红外股票的记录。
（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
根据《重组办法》第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管
理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重组
筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供
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服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重
组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
依据《重组报告书》，上述主体在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行
了保密义务，并出具了股票交易的自查报告。根据自查情况，本次交易相关主体
和个人不存在违反《重组办法》第四十一条的情形。
(四) 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本法律意见书出具日，康拓红外、控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事
务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、结论意见
综上，本所律师认为:
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2、本次重组各相关主体具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议
生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组标的资产及标的公司权属清晰，不存在对本次重组构成实质性
障碍的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情形。
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5、本次重组已经履行了现阶段应当履行的相关决策程序，并取得了现阶段
必需的授权和批准；本次重组方案尚需取得康拓红外股东大会的批准，以及国务
院国资委和财政部的正式批准；本次重组尚需取得中国证监会的核准。
6、 康拓红外就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
综上，本次重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份
购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关
于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，待取得相关备案及批准后方可实
施。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》之签字
盖章页)
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师： 郝京梅
张文亮
年 月 日
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