申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独
立财务顾问（主承销商）”或“本独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份
有限公司（以下简称“康拓红外”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规
的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规
性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2019 年
12 月 11 日）。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，即 2019 年 12 月 11 日前二十个交易日公司股票
均价 8.35 元/股的 90%，7.52 元/股。且本次非公开发行的发行价格不低于上市公
司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 6.54 元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 7.52 元/股，由发行人与主承销商申万宏源
承销保荐在不低于 7.52 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董
1
事会第十五次会议、2019 年第二次临时董事会、2019 年第一次临时股东大会以
及中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584 号）的要求，
本次非公开发行股份数量为不超过 10,192 万股。本次发行实际发行数量为
82,047,870 股，本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 5 家，未超过 5 家，符合发行人股东大会、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 616,999,982.40 元人民币，未超过 82,482.00 万元，符
合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2019]1584 号文的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资 金金额 符合 发行人 董事会 、股东 大会决 议和 中国证 监会证 监许可
[2019]1584 号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策过程
1、2018 年 5 月 14 日，本次交易方案及相关议案经北京康拓红外技术股份
有限公司第三届董事会第九次会议审议通过；
2、2018 年 12 月 27 日，本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届董
事会第十三次会议审议通过；
3、2019 年 3 月 11 日，本次交易加期审计涉及相关议案经康拓红外第三届
董事会第十五次会议审议通过；
4、2019 年 4 月 8 日，本次交易方案及相关议案经康拓红外 2019 年第二次
临时董事会审议通过；
2
5、2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项获康拓红外 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
（二）监管部门核准过程
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科
技集团”）董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）
审议通过；
5、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
6、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
7、本次交易已取得财政部的正式批复；
8、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
9、2019 年 8 月 30 日，中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限
公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]1584 号）核准了本次发行，公司于 2019 年 9 月 11 日收到该批复并于
2019 年 9 月 11 日对此进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得
了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2019 年 12 月 10 日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发
行认购邀请书的发送对象名单，并向 58 家机构及个人发送了认购邀请文件；包
括前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
3
监事、高级管理人员）（以 2019 年 11 月 29 日收盘后股东名册为准）、证券投
资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、其他类型投资者 4 家（其
中 1 家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、电话确认和邮寄的方式，58
家机构及个人全部收到了认购邀请书。
除航天投资外，公司本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）询价对象认购情况
2019 年 12 月 16 日 09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，
主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师
的共同核查：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募
基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
中国华融资产管理股份有限公司已出具自有资金承诺函，不属于私募基金，
也不需在基金业协会登记和备案；该投资者已按照《北京康拓红外技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀
请书》（以下简称《认购邀请书》）的约定缴纳认购保证金 1,000 万元，为有效报
价。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资
基金（有限合伙）均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完
成私募基金管理人登记和私募资金备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计
缴纳认购保证金 2,000 万元，为有效报价。
泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司- 分红-个
人分红-019L-FH002 深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备
案，已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价为有效
报价。
综上，参与报价的私募投资基金所管理的产品均按要求完成了登记和备案，
且所有投资者均已缴纳保证金。因此，4 家投资者的报价均有效。
4
申购价格 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象 申购金额(万元)
(元/股) 保证金 申购报价单
建信（北京）投资基 7.85 10,000.00
1 是 是
金管理有限责任公司 7.52 10,000.00
泰康资产管理有限责
2 7.71 7,000.00 是 是
任公司
中核（浙江）新兴产
3 业股权投资基金（有 7.70 7,000.00 是 是
限合伙）
中国华融资产管理股
4 7.52 13,200.00 是 是
份有限公司
参与报价的 4 名投资者共计申购 37,200.00 万元，低于本次发行拟询价发行
金额 62,482.00 万元。报价最低申购价格为 7.52 元/股，根据《认购邀请书》的约
定，本次发行价格确定为 7.52 元/股。
（三）追加认购邀请书发送情况
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批
文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的
相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。
2019 年 12 月 17 日，发行人和主承销商向 4 名投资者发送了《北京康拓红
外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金部分认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。
发送范围为参与首轮报价的 4 名投资者，由于首轮认购对象数量和已承诺认购的
发行人股东航天投资共为 5 名投资者，因此本轮追加认购邀请书未发送其余投资
者。通过邮件回复和电话确认的方式，4 名投资者全部收到了《认购邀请书（追
加认购）》。
（四）追加认购发行报价情况
2019 年 12 月 24 日 9:00-12:00 在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，
发行人和主承销商共收到 1 家投资者发出的《申购报价单（追加）》，经主承销商
与律师的共同核查为有效报价。投资者报价情况如下：
5
序 发行价格(元/ 申购金额 是否缴纳保证 是否为有效申购报
投资者名称
号 股) (万元) 金 价单
泰康资产管理有限责
1 7.52 4,500.00 否 是
任公司
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在首轮申报期结束后，参与首轮报价的 4 名投资者共计申购 37,200.00 万元，
低于本次发行拟询价募集资金额 62,482.00 万元。公司与主承销商根据申购人的
有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时
间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格 7.52 元/股。
本次发行价格 7.52 元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止
日（2019 年 12 月 16 日）前 20 个交易日均价 8.51 元/股的 88.37%，相当于询价
截止日（2019 年 12 月 16 日）前 1 个交易日均价 9.10 元/股的 82.64%，相当于
询价截止日（2019 年 12 月 16 日）收盘价 9.27 元/股的 81.12%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共 4 家，经发行人、主承销商确认：有
效认购对象 4 家，获得配售的金额为 416,999,987.52 元，获得配售的股数为
55,452,126 股。根据《认购邀请书》的约定，航天投资承诺认购不超过 2 亿元（最
终认购金额将根据发行价格确定），因此航天投资获配 26,595,744 股，获配金额
为 199,999,994.88 元。
本次非公开发行股份总量为 82,047,870 股，未超过证监会核准的发行规模上
限（101,920,000 股）。发行对象 5 家，未超过 5 家，且全部以现金认购，认购价
格均不低于 7.52 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序 锁定期
认购对象 认购产品 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
建信（北京）投
1 资基金管理有限 - 13,297,872 99,999,997.44 12
责任公司
泰康人寿保险有限责
泰康资产管理有
2 任公司-分红-个人分 15,292,553 114,999,998.56 12
限责任公司
红-019L-FH002 深
6
中核（浙江）新
3 兴产业股权投资 - 9,308,510 69,999,995.20 12
基金（有限合伙）
中国华融资产管
4 - 17,553,191 131,999,996.32 12
理股份有限公司
航天投资控股有
5 - 26,595,744 199,999,994.88 36
限公司
合计 82,047,870 616,999,982.40 -
（三）缴款与验资
1、2019 年 12 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000576 号《验资报告》：截至 2019 年 12 月 25 日 11：45 时止，主承销商
指定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民
币 A 股股票的资金人民币 616,999,982.40 元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟
玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019 年 12 月 16 日 12:00 前收到认购保证金人民
币 40,000,000.00 元（大写：肆仟万元整）。
2、2019 年 12 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000411 号《验资报告》：截至 2019 年 12 月 25 日 15：40 止，康拓红外共
计募集货币资金人民币 616,999,982.40 元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖
佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币 20,403,742.88 元（大写：贰
仟零肆拾万叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外实际募集资金净额为人民币
596,596,239.52 元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），
其中计入“股本”人民币 82,047,870.00 元（大写：捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒
拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 514,548,369.52 元（大写：伍亿
壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019 年 8 月 30 日，中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司
向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1584 号）核准了本次发行，公司于 2019 年 9 月 11 日收到该批复并于 2019
7
年 9 月 11 日对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行
相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、北京康拓红外技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相
关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定。
特此报告。
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于北京康拓红外技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
马忆园 周 楠
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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