证券代码：300456 证券简称：耐威科技 上市地点：深圳证券交易所
北京耐威科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
二○一六年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160237 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“耐威科技”或“上市公司”）就《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，
并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
上市公司独立财务顾问国信证券、会计师德勤华永、会计师天圆全、律师金
杜、评估师天健兴业也根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明
及核查意见。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称
均与重组报告书保持一致。
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目 录
反馈问题 1.申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日上市公司前次募集资金投资进度为 20.94%，
上市公司资产负债率为 9.88%，低于可比公司平均水平。同时，本次交易募投项目已取得备
案通知和环评批复。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）除上述备案通知和环评批复外，补充披露
本次交易募集配套资金是否还需要履行其他政府审批事项。如需要，补充披露相关进展及是
否存在实质性障碍。3）结合上市公司资产负债率及募集配套资金金额与上市公司生产经营
规模、财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 6
反馈问题 2.申请材料显示，本次交易赛莱克斯 98%股权交易作价为 74,987.5028 万元，较
2015 年 7 月运通电子收购赛莱克斯 98%股权交易价格增长 53.17%。请你公司补充披露上述
两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 9
反馈问题 3.申请材料显示，赛莱克斯、运通电子及 Edvard Klvesten 约定了赛莱克斯 CEO
向运通电子及其关联方出售其持有的赛莱克斯剩余 2%股权的相关安排，每股作价为 87.17
瑞典克朗或者加上利息。请你公司补充披露：1）未将赛莱克斯剩余 2%股权纳入本次交易的
原因。2）本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，
是否存在损害中小股东权益的情形。3）上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与
本次交易中赛莱克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 12
反馈问题 4.申请材料显示，上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业
习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定
的不确定性，从而导致整合出现困难的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次
交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施，充分提示境外整合风险，包括但不限于政策法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 16
反馈问题 5.申请材料显示，上市公司实际控制人杨云春拟参与本次募集配套资金认购。请
你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结
合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露本次交易前杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 24
反馈问题 6.申请材料显示，赛莱克斯注册地及生产地为瑞典，业务遍布北美、欧洲及亚洲
等多个区域，日常经营中涉及多个币种。请你公司就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果作
敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和
会计师补充披露对赛莱克斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产
能、产销量、收入成本确认、毛利率合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性
及赛莱克斯业绩的真实性发表明确意见。 ........................................ 25
反馈问题 7.申请材料显示，瑞通芯源及其子公司运通电子采用资产基础法进行评估，赛莱
克斯采用收益法进行评估。请你公司：1）补充披露瑞通芯源各项目评估的具体情况。2）补
充披露赛莱克斯 2015 年营业收入和净利润的实现情况。3）分业务进一步补充披露赛莱克斯
收益法评估中营业收入的预测依据及其合理性。4）结合产能情况，分业务及客户类型补充
披露赛莱克斯收益法评估中营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，包括但不限
于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依据的真实性等，并就核查
3
手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。 ................................ 38
反馈问题 8.请你公司补充披露：1）赛莱克斯收益法评估 Beta 值测算中可比公司选取的合
理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而折现现金流
为人民币的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 60
反馈问题 9.申请材料显示，亦庄国投参与本次配套融资尚需亦庄国投的国资主管部门审批。
请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及
是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。.............................................................. 62
反馈问题 10.请你公司补充披露本次交易过渡期安排及其合规性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。.......................................................... 63
反馈问题 11.申请材料显示，本次交易标的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。2015 年 9 月 9
日，赛莱克斯出售持有参股公司 Sensirion Holding AG12.8%的股权。请你公司补充披露上
述出售 Faun Data AB12.8%股权事项的原因及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 .................................................. 65
反馈问题 12.申请材料显示，2015 年 2 月赛莱克斯融资租赁事项将其主银行由 Danske 银行
变更为 SEB 银行，SEB 银行以设备账面净值为基础确认了新的预计购买价格。赛莱克斯融资
租赁相关长期应付款为融资租赁合同期内最低租赁付款额扣减未确认融资费用后的余额。请
你公司补充披露：1）上述融资租赁银行变更事项的会计处理。2）上述长期应付款会计处理
是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 67
反馈问题 13.申请材料显示，根据《Navtech Option Program》，本次交易完成后，赛莱克
斯将分两批向关键员工授予价值分别为 2056.80 万元和 1799.70 万元的期权。申请材料同时
显示，运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，持有赛莱克斯股票期权的自然人股东行使股票期
权，赛莱克斯向该等股东支付约 853.21 万元。请你公司补充披露：1）赛莱克斯上述员工激
励计划安排是否符合瑞典相关法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工
授予期权价值的确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，赛莱克斯自然人股东行
使股票期权的依据及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................... 68
反馈问题 14.申请材料显示，截至 2015 年 8 月末，赛莱克斯大部分机械及其他技术设施已
全额计提折旧，但 8 吋和 6 吋两条主要生产线保养维护状况良好，仍处于正常使用状态。申
请材料同时显示，赛莱克斯报告期固定资产减值准备逐年减少。请你公司补充披露：1）赛
莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹
配性。2）赛莱克斯报告期固定资产减值准备相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 74
反馈问题 15.申请材料显示，赛莱克斯按照订单金额的一定比例，通常约为 40%，向客户预
先收取开发费用。2014 年底，赛莱克斯承接了一项金额约 6,000 万元的大额订单。申请材
料同时显示，截至 2014 年 12 月 31 日，赛莱克斯预收账款账面余额为 1,480.04 万元。请你
公司结合结算安排及合同签订情况，补充披露赛莱克斯报告期预收账款的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 78
反馈问题 16.请你公司补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 79
反馈问题 17.重组报告书第 123 页披露赛莱克斯报告期其他成本占营业成本的比例约为 70%，
第 169 页披露了赛莱克斯报告期营业成本的具体构成。请你公司补充披露：1）上述其他成
本的具体内容。2）上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露的匹配性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 80
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反馈问题 18.申请材料显示，本次交易确认商誉 54,726.36 万元。申请材料同时显示，截至
2015 年 8 月 31 日，瑞通芯源商誉账面价值为 30,071.77 万元。请你公司补充披露上述商誉
的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 83
反馈问题 19.申请材料显示，重组报告书中部分金额以瑞典货币计价，部分金额以人民币计
价。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第六条的规定，补充披露上述两种货币的折算情况，提高重组
报告书的可理解性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 87
反馈问题 20.重组报告书存在多处错漏：1）第 163 页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收
入占比披露错误。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会
对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述
内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 88
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反馈问题 1.申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日上市公司前次募集资金
投资进度为 20.94%，上市公司资产负债率为 9.88%，低于可比公司平均水平。
同时，本次交易募投项目已取得备案通知和环评批复。请你公司：1）补充披露
本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定。2）除上述备案通知和环评批复外，补充披露本次交易募集配套资
金是否还需要履行其他政府审批事项。如需要，补充披露相关进展及是否存在
实质性障碍。3）结合上市公司资产负债率及募集配套资金金额与上市公司生产
经营规模、财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必
要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整交易方案，取消募集配套资金安排
（一）取消募集配套资金的情况
2016 年 1 月 29 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。根据上述
股东大会决议，公司拟进行重大资产重组，方案包括以下两部分：（1）公司拟通
过发行合计 858.1770 万股股份购买北京集成电路投资中心、徐兴慧分别持有的
瑞通芯源 99.90%股权、0.10%股权；（2）公司拟向亦庄国际、周志文、杨云春发
行合计 858 万股股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,972.04 万元，不超
过本次交易总金额的 100%。其中，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
2016 年 5 月，公司经慎重考虑后决定取消此次非公开发行股票募集配套资
金事宜，同时暂缓实施瑞通芯源 8 吋 MEMS 国际代工线建设项目。根据公司 2016
年第一次临时股东大会决议的授权，耐威科技董事会于 2016 年 5 月 12 日召开了
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对交易方案进行了调整，
取消了募集配套资金安排。公司独立董事对交易方案的调整出具了独立意见，同
意公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
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法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方
案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减
或取消配套募集资金。”因此，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对原交
易方案的重大调整。
（二）调整后交易方案概述
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路
投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯
源 100%股权作价 74,987.5028 万元，并全部以发行股份的方式支付。
（三）取消募集配套资金安排不影响本次发行股份购买资产
1、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提
公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》第
2.2 条约定，“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”根据上述条款，本次调整交
易方案，取消募集配套不影响发行股份购买资产的实施。
2、取消募集配套资金不影响收购资产的持续经营能力
本次发行股份购买资产的目标公司为赛莱克斯，该公司设立于 2000 年，专
注于 MEMS 芯片的生产代工业务。通过数百项 MEMS 产品开发的实践经验，赛莱克
斯已发展成为具有独立生产经营能力的纯 MEMS 代工厂商，具有独立的技术研究、
工艺开发和批量生产能力。
生产线方面，MEMS 芯片生产采用的微加工技术强调工艺精度，对专有设备
具有依赖性。赛莱克斯已分别于 2003 年、2008 年购建了一条 6 吋 MEMS 生产线
及一条 8 吋 MEMS 生产线，两条生产线皆具备规模生产的能力，已成功完成数百
种 MEMS 芯片的开发及量产项目。针对 8 吋线的运营，赛莱克斯亦是目前行业内
较为成熟的企业之一。
专利技术方面，赛莱克斯拥有覆盖 MEMS 领域的全面工艺技术储备，关键技
术已经成熟并经过多年的生产检验。目前，赛莱克斯目前拥有 61 项 MEMS 工艺和
材料专利，绝大部分专利有效期长达 10 年以上，全部关键技术的专利剩余有效
期都在 5 年以上。除知识产权外，公司还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有
技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源
源不断的专利更新，形成了有效的技术壁垒。
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产品及客户资源方面，赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压
力、惯性、流量、红外等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等
多种器件以及各种 MEMS 基本结构模块。赛莱克斯代工产品用途广泛，产品终端
应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，重要客户亦是各细
分行业的领先企业。通过前期数十年工艺开发客户的积累，赛莱克斯正从“工艺
开发+小批量代工生产”向“工艺开发+大批量代工生产”的方向发展，工艺开发
类客户逐渐发展成为量产代工类客户。量产客户是赛莱克斯未来几年销售收入稳
定和持续增长的重要保证。
3、取消募集配套资金不影响标的公司的业绩承诺
原交易方案中，公司拟募集配套资金建设瑞通芯源 8 吋 MEMS 国际代工线，
项目的实施主体为标的公司瑞通芯源，而本次交易业绩承诺的对象为目标公司赛
莱克斯。交易对方北京集成电路投资中心及徐兴慧做出的业绩承诺是以定价基准
日赛莱克斯公司实际经营情况为基础，并未考虑募集资金投资项目对赛莱克斯公
司经营的影响，承诺的赛莱克斯公司未来净利润未包含募集配套资金项目的实施
而产生的收益.因此，取消募集配套资金不影响交易对方作出的业绩承诺。
4、取消募集配套资金不影响公司通过本次交易实现产业链整合的目标
公司进行本次交易的主要目的为产业链整合。赛莱克斯作为国际先进的
MEMS 工艺开发和生产平台，具备开发及制造高性能 MEMS 陀螺仪、高精度 MEMS
加速度计等主要惯性器件的技术和生产能力。通过本次交易，公司可引入国际先
进生产力，在双方技术交流及项目合作的基础上，逐步掌握关键技术，打通惯性
导航垂直产业链，围绕公司在导航定位领域制定的“器件-产品-系统-服务”一
体化发展目标，将业务领域将向 MEMS 产业链上游及产品前端即 MEMS 芯片制造环
节延伸，实现 MEMS 惯性产品核心芯片及器件的自产能力，发挥 MEMS 制造与公司
原有惯性导航业务的协同效应，加速公司产品升级和结构调整，进一步提升公司
的在导航领域的市场占有率及行业地位。
综上所述，公司已通过履行适当的法定的授权和内部批准程序取消了募集配
套资金，该取消事项并不构成交易方案的重大调整且不影响本次发行股份购买资
产。取消募集配套资金后，本次交易不再适用《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条相关规定，本次交易亦无需为配套融资事宜而履行其他政府审
批事项，亦无需补充披露本次募集配套资金的必要性。
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二、补充披露情况
公司删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内容，并补充了履行的
决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
及“十、本次交易的决策过程”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的
决策过程和批准情况”、“第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易
的结论性意见”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师天圆全认为，耐威科技已通过法定的
批准和授权程序取消了募集配套资金安排，取消募集配套资金安排不构成交易方
案的重大调整且不影响本次发行股份购买资产的实施。取消募集配套资金安排后，
本次交易不再适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规
定，亦无需为配套融资事宜而履行其他政府审批事项以及无需补充披露本次募集
配套资金的必要性。
反 馈 问 题 2. 申 请 材 料 显 示 ， 本 次 交 易 赛 莱 克 斯 98% 股 权 交 易 作 价 为
74,987.5028 万元，较 2015 年 7 月运通电子收购赛莱克斯 98%股权交易价格增
长 53.17%。请你公司补充披露上述两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及
对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述两次交易赛莱克斯股权作价差异的合理性及对
上市公司和中小股东权益的影响
本次交易收购赛莱克斯 98%股权的交易价格为 74,987.5028 万元，与前次运
通电子收购赛莱克斯 98%的交易价格 66,150 万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折
合人民币 48,957.07 万元）相比，交易价格上涨幅度为 53.17%，主要原因如下：
（一）估值时点不同
北京集成电路投资中心早在 2015 年初即开始与赛莱克斯洽谈相关并购合作
事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2015 年 6 月正式签署股份转让协
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议，于 2015 年 7 月完成股权交割。目标公司赛莱克斯深耕 MEMS 芯片制造领域十
多年，是行业中知名的纯 MEMS 代工企业，是 MEMS 制造领域的优质标的，很快吸
引了国内一些地方政府和企业的关注。2015 年 8 月初，上市公司即启动停牌程
序，与交易对方进行并购洽谈，本次交易的估值基准日为 2015 年 8 月 31 日，与
前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公司的认识和价值判断也有所提
高。
北京集成电路投资中心前次交易的估值参考了赛莱克斯截至 2014 年 12 月
31 日的财务数据，而本次交易由于估值时点不同，额外参考了赛莱克斯截至 2015
年 8 月 31 日的财务数据，两次财务数据相较而言存在显著差异。2015 年以来，
赛莱克斯严格控制营业成本，随着赛莱克斯产品量产规模逐年扩大和产品良率的
提高，单位产品耗用的直接材料、折旧、人工、设备维修保养费用、房屋租金、
日常运营开销等费用均有所减少，导致产品毛利率逐年提高。2014 年度赛莱克
斯毛利率为 20.23%，2015 年 1-8 月赛莱克斯毛利率提升至 26.98%，较比较期间
增加了 6.75 个百分点；2014 年度赛莱克斯营业利润 512.04 万元，2015 年 1-8
月营业利润 862.08 万元，年化后较 2014 年增加 781.08 万元，增长幅度为 152.54%。
因此，由于公司经营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，
公司的估值水平也因此存在差异。
（二）估值方法不同
本次交易中，赛莱克斯股东全部权益的估值是基于未来上市公司对瑞通芯源
的收购作出的，该估值以 2015 年 8 月 31 日为基准日，根据具备证券从业资格的
资产评估机构出具的评估报告而确定。作为瑞通芯源集团内唯一的业务经营主体
赛莱克斯，评估机构分别采用收益法及资产基础法对其进行评估，最终选取收益
法评估结果作为评估结论。评估机构在收益法的评估过程中，不仅考虑了企业账
面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资
源和因素，如拥有显著的技术优势，技术团队拥有扎实的理论研究及应用基础，
具备极强的自主开发能力，拥有关系良好的核心客户资源；拥有行业经验丰富的
管理层等。
而前次运通电子收购赛莱克斯 98%股权的交易中，赛莱克斯的股权转让价格
是参考市场价格由交易各方协商确定的。该次交易中估值方法主要是参考同行业
公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、
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市销率(P/S)等指标，估算赛莱克斯股东全部权益的价值。估值参照对象主要为
海外半导体行业上市公司，如 2015 年年初在法国巴黎证券交易所上市的 Tronics
Microsystems SA 公司等。
前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值结果存在差异。
（三）交易条件不同
2015 年 7 月的股权转让中，Northzone Ventures 等 37 位股东退出赛莱克斯
并未承担任何附加条件；而本次北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司转让
赛莱克斯股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等方面所约定的相
应条件，具体如下：
1、北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯 2015 年、2016 年、2017
年的承诺净利润分别为 3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50
万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573 计算，折合人
民币 2,524.76 万元、2,877.59 万元及 4,289.73 万元），三年累计承诺净利润合
计数不低于 12,798.2 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价
0.7573 计算，折合人民币 9,692.08 万元）。
2、承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于
或等于承诺净利润合计数的 95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补
偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，
则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，北京集成电路投
资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承
诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、
徐兴慧发行的股票总数。北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超
过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。
3、北京集成电路投资中心、徐兴慧承诺，其通过本次重组获得的耐威科技
的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。上
述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，其由于耐威科技送红股、资本公
积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。
（四）交易对价支付方式不同
2015 年 7 月的股权转让中转让对价全部以现金形式支付，而公司本次收购
瑞通芯源 100%股权则全部以股票进行支付，且股票具有锁定期限制，其未来价
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值具有不确定性。
综上所述，本次交易是上市公司基于产业布局的目的，以 2015 年 8 月 31
日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及资产法
对赛莱克斯进行评估，最终选取收益法评估结果作为赛莱克斯的评估值，并以赛
莱克斯评估值为基础确定瑞通芯源的估值，最终由交易双方参考评估值协商确定
交易价格。前次交易（运通电子收购赛莱克斯 98%股权的交易）是基于产业并购
基金模式，以 2015 年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值协商确定
交易价格。
因估值时间点、估值的方法、交易条件及交易对价支付方式均不同，导致本
次交易与目标公司前次股权转让价格差异较大。长期来看，本次交易有利于上市
公司打通 MEMS 惯性导航产业链上下游，打造更加完整的导航产业布局；就业务
结构而言，本次交易后，上市公司将构建多元化经营的产业结构，将推出更加丰
富的 MEMS 工艺开发和代工服务，制造更加多元化的 MEMS 产品，以期改善公司业
务种类单一的现状，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现
经营能力的可持续发展。本次交易能够提高上市公司中长期盈利能力和抗风险能
力，不存在损害上市公司以及中小股东权益的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易标
的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（二）前
次交易价格与本次交易评估情况的差异原因”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于两次交易的估值时间点、估值方法、交易
条件及交易对价支付方式等方面均存在不同，交易价格存在差异具有合理性。本
次交易能够提高上市公司中长期盈利能力和抗风险能力，不存在损害上市公司以
及中小股东权益的情况。
反馈问题 3.申请材料显示，赛莱克斯、运通电子及 Edvard Klvesten 约定
了赛莱克斯 CEO 向运通电子及其关联方出售其持有的赛莱克斯剩余 2%股权的相
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关安排，每股作价为 87.17 瑞典克朗或者加上利息。请你公司补充披露：1）未
将赛莱克斯剩余 2%股权纳入本次交易的原因。2）本次交易完成后上述股权转让
安排是否有效，是否需要上市公司履行相应程序，是否存在损害中小股东权益
的情形。3）上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱
克斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未将赛莱克斯剩余 2%股权纳入本次交易的原因
（一）前次交易关于剩余 2%股权的安排
2015 年 6 月 15 日，赛莱克斯 14 名法人股东及 23 名自然人股东作为卖方与
运通电子签订股权转让协议，约定由运通电子以 66,150 万瑞典克朗（按购汇汇
率计算，折合人民币约 48,957.07 万元）作为对价收购卖方持有的赛莱克斯 98%
的股权（以下简称“前次交易”），创始人兼首席执行官 Edward 持有剩余 154,877
股股份，占赛莱克斯全部股份数的 2%。
Edvard Klvesten，1967 年生，1997 年获得瑞典皇家理工学院（Royal
Institute of Technology）电气工程博士学位，2000 年创立赛莱克斯，现任公
司董事长、首席执行官、首席运营官及首席技术官。赛莱克斯经营所处的 MEMS
芯片制造行业存在非常高的技术门槛及人才壁垒，Edvard 作为赛莱克斯的创始
人，拥有深厚的专业知识和丰富的技术背景，其亦是洞悉 MEMS 芯片行业发展规
律、熟悉全球 MEMS 市场和瑞典当地经营环境的公司经营管理者。考虑到跨国经
营以及协调需要经历磨合的过程，为稳定团队、保证赛莱克斯的核心竞争力及正
常管理经营，运通电子提出要求并经各方协商一致，Edvard 仍然保留其在赛莱
克斯拥有的 2%股权，同时，相关各方对 2%股权在未来的转让事宜作出了进一步
安排。
2015 年 7 月 13 日，赛莱克斯、运通电子及 Edvard Klvesten 签署了《股
东协议》（《Shareholders Agreement》），就 Edvard Klvesten 持有的赛莱克斯
2%股权的转让安排约定如下：
（1）2015 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 13 日期间，Edvard Klvesten 有权
向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 Edvard Klvesten 购买其持有
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的赛莱克斯 1%股权，每股作价 87.17 瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币
64.51 元）。
（2）在 2016 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日期间，Edvard Klvesten 有
权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向 Edvard Klvesten 购买其持
有的赛莱克斯剩余 1%股权，每股作价为 87.17 瑞典克朗（按购汇汇率计算，折
合人民币 64.51 元）加上利息，利息的年利率为 5%，利息计算期间为自 2015 年
7 月 13 日至 2018 年 7 月 13 日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
（二）上市公司承接前次交易中关于剩余 2%股权的安排
本次交易发生在《股东协议》（《Shareholders Agreement》）约定的 Edvard
Klvesten 持有的赛莱克斯 2%股权的转让安排期间内，为进一步明确本次交易完
成后该等股权转让的安排，上市公司、北京集成电路投资中心、徐兴慧于 2015
年 12 月 30 日签署了《发行股份购买资产协议》，就 Edvard Klvesten 持有的赛
莱克斯 2%股权的转让安排如下：
（1）在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股 87.17 瑞典
克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51 元）的价格收购 Edvard Klvesten
持有的赛莱克斯 1%的股权，且本次收购完成时间不得晚于 2016 年 7 月 13 日。
（2）在 2016 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日期间，运通电子及其关联方
有权向 Edvard Klvesten 购买其持有的赛莱克斯剩余 1%股权，每股作价为 87.17
瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51 元）加上利息，利息的年利率为
5%，利息计算期间为自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 13 日或该等股权出售之
日（以较早日期为准）。
本次交易完成后，上市公司将间接持有运通电子 100%的股权，成为运通电
子的关联方。届时，上市公司作为运通电子的关联方，有权以上市公司的名义或
者通过运通电子或其关联方向 Edvard Klvesten 购买其持有的赛莱克斯 2%股权。
具体收购主体和方案将由各方另行协商确定。
二、本次交易完成后上述股权转让安排是否有效，是否需要上市公司履行
相应程序，是否存在损害中小股东权益的情形
《股东协议》已由赛莱克斯、运通电子及 Edvard Klvesten 签署并生效，
上述股权转让安排对上述各方具有约束力。同时，根据《发行股份购买资产协议》
14
第七条的约定，耐威科技同意由运通电子按照《股东协议》项下的上述股权转让
安排收购赛莱克斯剩余 2%股权。因此，本次交易完成后，上述股权转让安排仍
然有效。
耐威科技第二届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会已逐项
审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（该议案中包括了目标公司 CEO 所持 2%股权的安排）。因此，耐威科技已经履行
了相应的内部决策程序以同意上述股权转让安排。
本次交易完成后，如耐威科技或运通电子根据《股东协议》的约定执行上述
股权转让安排，根据《北京耐威科技股份有限公司对外投资管理制度》规定的审
批权限，在耐威科技履行内部决策程序后，耐威科技或运通电子即可执行上述股
权转让安排。
三、上述股权转让的作价依据，相关定价是否公允，与本次交易中赛莱克
斯的作价是否存在差异及对上市公司和中小股东权益的影响
赛莱克斯股权转让价格对比：
交易总价 每股价格
交易
万瑞典克朗 万元 瑞典克朗 元
2015 年 7 月 13 日，运通电子
66,150.00 48,957.07 87.17 64.51
受让赛莱克斯 98%股权
CEO 持有剩余 2%股权安排 - - 87.17 64.51
2015 年 8 月 31 日，耐威科技
- 74,987.5028 - 98.81
拟间接受让赛莱克斯 98%股权
附注：1、赛莱克斯股份总数为 774.383 万股，赛莱克斯 98%的股权对应 758.89534 万股；2、
每股价格=交易总价/交易股数;3、运通电子受让赛莱克斯 98%以及 CEO 持有剩余 2%股权安排
的相关瑞典克朗兑人民币汇率为当日的购汇汇率。
《股东协议》中约定 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 13 日的期间内，Edvard
转让其持有的 1%股权的价格为每股 87.17 瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人
民币 64.51 元），与运通电子受让赛莱克斯 98%股权的价格（前次交易价格）一
致。前次交易价格是在参考市场价格的基础上由交易各方协商确定，其中市场价
格主要是参考同行业公司的市场价值，即根据参照对象的市盈率（P/E）、企业价
值倍数（EV/EBITDA）、市销率（P/S）等指标，估算赛莱克斯股东全部权益的价
值。估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司，如 2015 年年初在法国巴黎
证券交易所上市的 Tronic Microsystem 公司等；2016 年 7 月 14 日至 2018 年 7
月 13 日期间，Edvard 持有的剩余 1%股权的转让价格为 87.17 瑞典克朗（按购汇
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汇率计算，折合人民币 64.51 元）加上 5%的年利率。附加 5%的年利率主要是考
虑到 Edvard 所持剩余 1%股权在《股东协议》的约束下存在一年的锁定期，双方
协商一致，将以利息的形式对 Edvard 损失的资金时间价值进行补偿。
本次交易中，赛莱克斯 98%股权的交易价格为 74,987.5028 万元（每股作价
98.81 元），前次运通电子收购赛莱克斯 98%的交易价格为 48,957.07 万元（每股
作价 64.51 元），交易价格上涨增幅为 53.17%。前后两次交易价格的差异及原因
分析请参见本次反馈意见回复的第 2 题。
耐 威 科 技 通 过 本 次 交 易 间 接 持 有 赛 莱 克 斯 98% 股 权 的 交 易 价 格 为
74,987.5028 万元，因此，赛莱克斯的每股价格相当于人民币 98.81 元/股。根
据上述股权转让安排，耐威科技将来有权购买剩余 2%股权的交易价格为 87.17
瑞典克朗/股（按购汇汇率计算，折合人民币 64.51 元/股），该价格明显低于根
据本次交易作价而得出的赛莱克斯的每股价格 98.81 元/股。一方面，上市公司
将来有权以低于本次交易作价的价格收购赛莱克斯剩余 2%的股权，另一方面，
针对剩余 2%股权的安排有利于保持赛莱克斯的团队稳定、保证赛莱克斯的核心
竞争力及正常管理经营，因此，上述股权安排不存在损害上市公司和中小股东权
益的情形。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、目标公司赛莱克斯剩余
2%股权的安排”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，重组报告书已补充披露了未将赛莱克斯
剩余 2%纳入本次交易的原因以及股权转让的作价依据，相关定价公允。一方面，
上市公司将来有权以低于本次交易作价的价格收购赛莱克斯剩余 2%的股权，另
一方面，针对剩余 2%股权的安排有利于保持赛莱克斯的团队稳定、保证赛莱克
斯的核心竞争力及正常管理经营，因此，上述股权安排不存在损害上市公司和中
小股东权益的情形。
反馈问题 4.申请材料显示，上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、
16
企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及
发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险。请
你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示
境外整合风险，包括但不限于政策法规等。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易目标公司赛莱克斯专注于 MEMS 芯片的生产代工业务；本次交易完
成后，在导航业务和 MEMS 业务板块，耐威科技将形成导航产品、惯性器件及 MEMS
芯片齐头并进的业务格局，主营业务将拓展至 MEMS 芯片的生产代工业务领域。
公司备考收入明细情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比
MEMS 芯片 21,608.00 55.83% 20,468.40 54.72%
导航产品 17,097.39 44.17% 16,939.10 45.28%
合计 38,705.39 100.00% 37,407.49 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2015 年主营业务收入构成中 MEM 芯片收入占比
为 55.83%，将成为上市公司营业收入的重要来源。
上市公司通过本次收购将开拓 MEMS 芯片业务。近年来，受益于移动互联网、
消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、汽车电子、仪表仪器等市场的高速成
长，MEMS 行业发展势头强劲。预计上市公司总体业务将实现快速增长，业绩将
实现新突破，原有业务波动对经营业绩的影响可以得到有效降低，公司抗风险能
力提高。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
通过将赛莱克斯的发展纳入上市公司整体发展规划，在导航业务和 MEMS 业
17
务板块，上市公司将形成导航产品、惯性器件及 MEMS 芯片齐头并进的产业布局。
一方面，上市公司将继续深耕现有导航定位领域，充分利用赛莱克斯的 MEMS
工艺技术及生产经验，培养及提高上市公司 MEMS 惯性器件与 MEMS 芯片的工艺开
发及生产能力，将产品实现能力向 MEMS 惯性导航产品的产业链前端延伸，缩短
供应链，实现产业资源纵向整合的目的。
另一方面，上市公司将获得代表 MEMS 制造国际一流水平的赛莱克斯的控股
权，从而获取涵盖微镜、惯性器件、生物传感器以及红外成像等多种类型 MEMS
传感器的工艺开发与生产平台。待未来时机、条件成熟时，公司拟利用赛莱克斯
的工艺开发及代工生产能力，在国内建立高水平的 MEMS 产业化平台，在服务国
内外 MEMS 代工服务需求的同时，促进产业链完善健康发展，确立行业地位。
2、业务管理模式
公司治理层面，本次交易完成后，标的公司瑞通芯源及其集团内子公司将成
为耐威科技的子公司，以上公司在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需
达到上市公司的标准，建立健全以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规
范的公司运作体系，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员
独立。
在业务层面，公司将给予标的公司管理层较大程度的自主权和灵活性，并尽
量保持其原有的管理风格及团队稳定，为其业务规模的扩大及市场的拓展创造良
好环境并提供足够支持。机构设置方面，重组完成后，目标公司赛莱克斯的核心
团队都将保留原职，继续负责业务经营，赛莱克斯在研究开发、生产制造、质量
管理、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、
经验丰富、具有国际视野的专业人才，能够为上市公司收购目标公司后的业务整
合发挥重要作用。人员工激励方面，上市公司将面向包括核心团队在内的关键员
工实施员工激励计划，进一步提高员工积极性，增强公司凝聚力。
在研发方面，公司将整合自身和赛莱克斯在各自领域内的技术优势和管理经
验，提高开发生产实力及对客户需求的响应速度，公司的产业链完整度、产品和
业务结构、客户结构和范围、生产组织效率均将改善和提高。另外，本次交易完
成后，通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入赛莱克斯代表的国际先进的体
硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司
整体研发效率与竞争实力。本次交易完成后，公司将继续保持赛莱克斯现有研发
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部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和
连续性，继续从事 MEMS 芯片技术以及新材料工艺的研究，为生产及销售环节提
供技术支持。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施，充分提示境外整合风险
（一）交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，目标公司赛莱克斯将进入耐威科技体系内，涉及工艺开发、
代工生产等 MEMS 制造业务纳入公司整体发展规划，在导航业务和 MEMS 业务板块，
将形成导航产品、惯性器件及 MEMS 芯片齐头并进的业务格局。短期内，公司不
会对赛莱克斯的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，其资产、业务、
人员将保持相对独立和稳定，并同时采取措施维持原有管理团队稳定性和积极性。
同时，公司与赛莱克斯将会积极探索在业务、战略、管理、资金及资源等方面的
整合与协同，公司也将有针对性地按照境内外法律、法规的要求对目标公司赛莱
克斯经营活动进行监督和规范。此外，赛莱克斯进行自身生产经营活动时，也将
考虑耐威科技总体战略需求，从战略规划角度推进目标公司 MEMS 工艺开发及代
工生产业务，从而实现上市公司整体发展。
1、业务和资产的整合计划
耐威科技自成立以来一直专注于导航定位业务，产品包括惯性导航产品、卫
星导航产品两大类，产品主要应用于国防装备、航空航天、科研教学、仪器制造、
专业测绘等领域。本次交易的目标公司赛莱克斯长年从事 MEMS 生产代工业务，
为全球领先的纯 MEMS 代工企业，其代工产品终端应用涵盖了工业及科学、生物
医疗、通讯领域、消费电子等领域。
交易完成后，上市公司将保持资产和各业务线独立运营，以充分发挥原有管
理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各业务板块的经营业绩。同时，上
市公司将继续深耕现有导航定位领域，充分利用赛莱克斯的 MEMS 工艺技术及生
产经验，培养及提高上市公司 MEMS 惯性器件与 MEMS 芯片的工艺开发及生产能力，
将产品实现能力向 MEMS 惯性导航产品的产业链前端延伸，缩短供应链，实现产
业资源纵向整合的目的。
另一方面，上市公司将获得代表 MEMS 制造国际一流水平的赛莱克斯的控股
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权，从而获取涵盖微镜、惯性器件、生物传感器以及红外成像等多种类型 MEMS
传感器的开发与生产平台。待未来时机、条件成熟时，公司拟利用赛莱克斯的工
艺开发及代工生产能力，在国内建立高水平的 MEMS 产业化平台，在服务国内外
MEMS 代工服务需求的同时，促进产业链完善健康发展，确立行业地位。
3、技术研发方面的整合计划
目标公司赛莱克斯是国际一流的 MEMS 代工行业的领导者，在业内具有强大
的竞争力。通过本次交易获得赛莱克斯的控股权，上市公司将集 MEMS 芯片制造、
MEMS 惯性导航产品生产于一体。公司将整合自身和赛莱克斯在各自领域内的技
术优势和管理经验，提高开发生产实力及对客户需求的响应速度，公司的产业链
完整度、产品和业务结构、客户结构和范围、生产组织效率均将改善和提高。另
外，本次交易完成后，通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入赛莱克斯代表
的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术
队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力。
本次交易完成后，公司将继续保持赛莱克斯现有研发部门组织结构不变，保
持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事 MEMS
芯片技术以及新材料工艺的研究，为生产及销售环节提供技术支持。
4、管理团队整合计划
核心团队的稳定及工作经验是赛莱克斯保持快速发展的基础，上市公司和赛
莱克斯均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的
薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与
稳定。交易完成后，赛莱克斯将作为上市公司的控股子公司保持独立运作，在业
务层面将被授予较大程度的自主权和灵活性，有利于其保持原有的管理风格并维
持团队稳定，为其业务规模的扩大及市场的拓展创造良好环境并提供足够支持。
机构设置方面，重组完成后，目标公司赛莱克斯的核心团队都将保留原职，继续
负责业务经营，赛莱克斯在研究开发、生产制造、质量管理、市场开拓等关键领
域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富、具有国际视
野的专业人才，能够为上市公司收购目标公司后的业务整合发挥重要作用。员工
激励方面，上市公司将面向包括核心团队在内的关键员工实施员工激励计划，进
一步提高员工积极性，增强公司凝聚力。
5、公司治理的整合计划
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本次交易完成后，标的公司瑞通芯源及其集团内子公司将成为耐威科技的子
公司，上市公司将逐步对以上子公司在财务管理、人力资源、运营合规性等方面
实行统一管理和监控，提高其公司治理能力，建立健全以法人治理结构为核心的
现代企业制度和较为规范的公司运作体系，能够做到业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。
6、企业文化的整合计划
目标公司赛莱克斯位于瑞典斯德哥尔摩，受瑞典地理、人文、政治、经济以
及法律环境的影响，有着符合瑞典当地特色的企业文化，按照自身文化习惯开展
生产经营活动。交易完成后，上市公司将秉持“求同存异”的精神，积极与赛莱
克斯管理层进行沟通，包括明确企业目标、发展愿景等基本原则，确保双方业务
的开展在战略方向上保持一致；同时充分考虑赛莱克斯自身特点，保留其原有企
业文化，以最大程度地降低本次交易对赛莱克斯正常生产经营的影响。良好的文
化整合将更好的促进上市公司海外业务的开发，同时赛莱克斯亦能借此进一步拓
展中国市场。
（二）整合风险
本次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过
瑞通芯源间接控股全球领先的 MEMS 芯片制造企业赛莱克斯。通过以上布局，一
方面，上市公司可沿着惯性导航系统——惯性传感器产业链向上游延伸，进入与
传感器相关的 MEMS 芯片业务，有利于提升上市公司在 MEMS 传感器领域的综合实
力；另一方面，上市公司在现有导航定位产业的基础上，通过收购 MEMS 芯片制
造厂实现从“定位”领域拓展到“感知”领域，有利于开拓物联网、无人系统等
新业务。本次交易不仅有助于发挥双方的协同效应，也有利于提升公司的资产质
量，增强公司的抗风险能力。为发挥标的公司的竞争优势，在确保上市公司对标
的公司的控制权及上市公司整体战略得以实施的前提下，上市公司将最大程度地
保障瑞通芯源及其子公司的自主经营权，但是上市公司仍需在战略规划、财务控
制、企业文化等方面进行全局安排与调整。
由于上市公司与目标公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监
管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一
定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险，影响上市公司预期目标的实现。
公司提请投资者特别关注如下风险：
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1、文化整合风险
收购境外公司后续的文化整合是上市公司面临的首要问题。企业文化是一个
企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思
想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的
价值观和思维方式。收购完成后的整合过程必然给员工固有的思维方式和价值观
带来较大的冲击，为整合工作带来困难。上市公司系初次进行跨国收购，文化整
合问题可能较为显著。一旦双方对彼此的企业文化存在误解或对立，将可能造成
人员流失、执行不畅等问题，从而导致经营管理风险。
2、跨国管理人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险
为降低整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留目标公司现有的经
营管理团队及主要管理架构，并通过完善制度建设、强化沟通机制、规范公司运
作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适
时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
上述整合计划能否有效实施，能否在上市公司和目标公司之间真正形成协同
效应，在很大程度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、掌握 MEMS
行业发展规律、熟悉全球 MEMS 市场和瑞典当地经营环境的跨国管理人才。即便
上述跨国管理人才已到位，跨国经营管理及协调也需要一定的磨合过程，在此期
间，协同性可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。
3、财务管理风险
本次交易完成后，境外目标公司赛莱克斯将成为上市公司的控股子公司，但
仍由其原创始人管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的监管以
保证上市公司境外资产的安全。上市公司未来可能整合目标资产的财务人员和系
统，或派驻自身的财务人员。如果上市公司的财务人员不能较深刻地理解和运用
国际会计准则，则监管效果有限。
4、政策法规风险
境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的
影响，上市公司与赛莱克斯在政策和法规方面均存在明显差异。本次交易完成后，
赛莱克斯主要资产和业务所在地的政策、法律制度差异和变化等均有可能会对上
市公司未来境外业务经营和境内外业务整合造成不利影响，从而令上市公司面临
政策法规风险。
22
（三）应对整合风险的管理控制措施
1、重视战略整合
战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一
体化。上市公司将在综合分析目标公司赛莱克斯情况后，将其纳入其发展战略规
划内，使其与上市公司的总体战略目标一致，从而在战略方面取得协同效应。
上市公司本次收购瑞通芯源后，将积极适应国际化经营环境，对上市公司和
高层管理者的工作方式和决策进行国际化调整，并不断根据新的信息对战略进行
反馈修正，以确保战略实施的可行性。
2、打造国际化团队进行人才整合
上市公司将致力于打造国际化经营管理团队和技术研发团队，使之逐步具备
在国际环境下的工作能力，与目标公司赛莱克斯开展更多经营管理和技术研发等
方面的交流活动。同时，上市公司将根据国际化发展的进度和需求，调整治理管
控模式，使之能够在经营目标、管理范畴和业务流程上给予海外业务独立发展的
空间。
3、文化整合措施
本次交易完成后，上市公司与赛莱克斯进行文化整合时，首先要选择恰当的
文化整合模式。由于赛莱克斯将保持业务和资产的相对独立，进行文化整合时应
选择保持相对独立的企业文化，同时将提高影响企业重大决策的文化兼容性作为
整合目标。保持相对独立的企业文化，将上市公司与赛莱克斯企业文化变动降到
最低，各自独立发挥相应的作用，有利于双方达成共识，减少整合过程中发生的
文化冲突，也有利于本次交易后并购双方正常运行及协同效应，以实现预期的整
合效果和并购绩效。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析”之“六、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后上市公司对标的公
司的整合计划”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，在导航业务和 MEMS 业务板
23
块，上市公司将从现有的导航定位领域扩展至 MEMS 产品的工艺开发及代工生产
领域，上市公司将实现向产业链上游即 MEMS 芯片领域拓展，打通惯性导航产业
链中的核心环节，实现全产业链布局。本次交易具备较强的协同效应，有利于促
进公司实现在导航定位领域制定的“器件-产品-系统-服务”一体化发展目标。
上市公司已制定了全面的标的公司整合计划，对可能存在的整合风险采取了相应
的管理控制措施。上市公司针对上述情况已在重组报告书中进行了补充披露。
反馈问题 5.申请材料显示，上市公司实际控制人杨云春拟参与本次募集配
套资金认购。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公
司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前杨云春及其一
致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、调整交易方案，取消募集配套资金安排
公司于 2016 年 5 月 12 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。取消募集配套
资金的详细情况请参见“反馈问题 1”之回复。
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路
投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯
源 100%股权作价 74,987.5028 万元，并全部以发行股份的方式支付。
本次交易前，公司总股本为 8,400 万股。本次交易支付的股份对价为
74,987.5028 万元，按照发行价格 87.38 元/股计算，对应的非公开发行股票的
数量合计为 858.177 万股。发行完成后，公司总股份将增至 9,258.177 万股。本
次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 杨云春 4,681.0907 55.73% 4,681.0907 50.56%
24
北京集成电路
2 - - 857.3188 9.26%
投资中心
3 徐兴慧 - - 0.8582 0.01%
4 其他股东 3,718.9093 44.27% 3,718.9093 40.17%
合计 8,400.0000 100.00% 9,258.1770 100.00%
附注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2015 年 8 月 3 日（因拟披露重大事项停牌
日）公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，杨云春先生持有公司 4,681.0907 万股股份，占公司总股份的
55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨云春先生持有公
司股份的比例将降至 50.56%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。本
次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，公司取消本次募集配套资金安排不构成对原交易方案的重大调整。
取消募集配套资金后，杨云春不再参与本次交易，公司无需补充披露本次交易前
杨云春及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
二、补充披露情况
公司删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内容，并补充了履行的
决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
及“十、本次交易的决策过程”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的
决策过程和批准情况”、“第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易
的结论性意见”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，耐威科技本次取消募集配套资金不构成
对原交易方案的重大调整。根据本次交易方案的调整，耐威科技与亦庄国投、周
志文及杨云春签订了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并履行了法定
的授权和内部批准程序，本次交易方案的调整合法、有效。耐威科技取消募本次
集配套资金后，杨云春不再参与本次交易，耐威科技无需补充披露本次交易前杨
云春及其一致行动人持有耐威科技股份的锁定期安排。
反馈问题 6.申请材料显示，赛莱克斯注册地及生产地为瑞典，业务遍布北
美、欧洲及亚洲等多个区域，日常经营中涉及多个币种。请你公司就汇率变化
对赛莱克斯收益法评估结果作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估
25
师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对赛莱克斯报告期
业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成
本确认、毛利率合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及赛莱
克斯业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、请你公司就汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果作敏感性分析
赛莱克斯销售网络遍布北美、欧洲、亚洲、中东及大洋洲，报告期内来自北
美市场、亚洲、中东及大洋洲，尤其是以中国为代表的新兴市场的销售收入，呈
迅速增长态势，是赛莱克斯近年来及未来重点开拓的市场；在欧洲地区制造业增
长缓慢的大背景下，欧洲市场的销售收入和占比较稳定。其中来自北美市场、亚
洲、中东及大洋洲等非欧盟区域客户的营业收入主要以美元进行结算、来自瑞典
当地的销售收入以瑞典克朗结算，来自除瑞典外其他欧盟区域的销售收入以欧元
结算。
赛莱克斯主要业务收入按区域划分，占比情况如下表：
区域 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
非欧盟 68.90% 59.77% 46.78%
欧盟（不含瑞典） 31.00% 35.53% 42.52%
瑞典 0.10% 4.70% 10.70%
附注：欧盟（不含瑞典）指除瑞典外来自欧洲各国的客户，非欧盟指来自北美、亚洲、中东
及大洋洲的客户。
如上表所示，赛莱克斯收入来源主要涉及的币种包括美元、欧元和瑞典克朗。
赛莱克斯生产过程中的主要原材料为晶圆、金属、化学物品等，在报告期内
的原材料供应商遍布全球，采购结算货币为美元、欧元和瑞典克朗，汇率的波动
对于赛莱克斯的主营业务成本亦产生影响。由于赛莱克斯外币销售和采购实行的
信用政策基本一致，通常约为 30 天信用期，少量客户/少数供应商为 60-90 天信
用期，根据报告期内赛莱克斯日常经营业务中对美元、欧元外币收支的有效管理
情况，基本可通过日常经营业务产生的外币收支对冲美元、欧元汇率波动风险。
赛莱克斯产品生产地为瑞典，除原材料外与成本及费用相关的支出如人工、办公
费、租金等主要涉及的币种为瑞典克朗。截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），
中国银行外汇基准汇率为 1 美元兑 6.3893 元人民币，1 瑞典克朗兑 0.7573 元人
民币，1 欧元兑 7.1793 元人民币。
26
美元、欧元和瑞典克朗兑人民币汇率的波动所产生的汇兑损益将对赛莱克斯
当期的利润总额产生影响，从而影响赛莱克斯在预测期内的评估价值。本次针对
不同币种的汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果进行敏感性分析。
（一）敏感性分析前提
1、预测赛莱克斯营业收入按照销售区域不同，假设来自瑞典的销售收入全
部以瑞典克朗结算，来自除瑞典外的欧盟地区的营业收入以欧元结算，来自非欧
盟地区的营业收入以美元结算，本次以 2015 年 1-8 月的营业收入按区域划分占
比情况进行敏感性分析；
2、赛莱克斯主要生产经营地在瑞典，则假设除原材料外的其他成本费用以
瑞典克朗结算；
3、不同币种兑人民币近三年汇率及变动如下图：
图表：近三年瑞典克朗兑人民币汇率变动
1.00 8.00%
0.90 6.00%
0.80 4.00%
0.70 2.00%
0.60 0.00%
0.50 -2.00%
0.40 -4.00%
0.30 -6.00%
0.20 -8.00%
2013.2
2013.4
2013.6
2013.8
2013.10
2013.12
2014.2
2014.4
2014.6
2014.8
2014.10
2014.12
2015.2
2015.4
2015.6
2015.8
2015.10
2015.12
瑞典克朗汇率 涨幅
数据来源：中国银行外汇中间价
27
图表：近三年美元兑人民币汇率变动
6.60 5.00%
6.50 4.00%
3.00%
6.40
2.00%
6.30
1.00%
6.20
0.00%
6.10 -1.00%
6.00 -2.00%
2013.2
2013.4
2013.6
2013.8
2013.10
2013.12
2014.2
2014.4
2014.6
2014.8
2014.10
2014.12
2015.2
2015.4
2015.6
2015.8
2015.10
2015.12
美元汇率 涨幅
数据来源：中国银行外汇中间价
图表：近三年欧元兑人民币汇率变动
9.00 8.00%
6.00%
8.00
4.00%
7.00
2.00%
6.00 0.00%
-2.00%
5.00
-4.00%
4.00
-6.00%
3.00 -8.00%
2013.1
2013.3
2013.5
2013.7
2013.9
2013.11
2014.1
2014.3
2014.5
2014.7
2014.9
2014.11
2015.1
2015.3
2015.5
2015.7
2015.9
2015.11
欧元汇率 涨幅
数据来源：中国银行外汇中间价
由上图可知，报告期内，不同币种兑人民币汇率波动不一：2013 年和 2014
年瑞典克朗和欧元兑人民币汇率不断下行，自 2015 年起渐趋于平稳；2013 年、
2014 年和 2015 年上半年，美元兑人民币汇率较稳定，自 2015 年下半年起呈上
升趋势。但总体来看，瑞典克朗、欧元和美元兑人民币平均汇率波动较小，近三
年美元兑人民币汇率平均涨幅为 0.1%，瑞典克朗兑人民币汇率平均涨幅为-0.7%，
欧元兑人民币汇率平均涨幅为-0.7%。
28
鉴于报告期内不同币种兑人民币汇率整体波动不大，且自 2015 年起汇率波
动幅度缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动 1%、2%、4%进行敏感性分析。
（二）敏感性分析结果
根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：
单位：万元
瑞典克朗兑人民币 美元兑人民币 欧元兑人民币
汇率变动
收益法估值 变动率 收益法估值 变动率 收益法估值 变动率
-4% 85,057.30 10.7% 69,070.32 -10.1% 73,337.54 -4.5%
-2% 80,942.59 5.4% 72,949.10 -5.0% 75,082.71 -2.3%
-1% 78,885.23 2.7% 74,888.49 -2.5% 75,955.29 -1.1%
0% 76,827.88 0.0% 76,827.88 0.0% 76,827.88 0.0%
1% 74,770.52 -2.7% 78,767.27 2.5% 77,700.46 1.1%
2% 72,713.17 -5.4% 80,706.66 5.0% 78,573.05 2.3%
4% 68,598.46 -10.7% 84,585.44 10.1% 80,318.22 4.5%
由上表可知，收益法估值对瑞典克朗、美元、欧元汇率变动的敏感系数分别
为 2.7、2.5、1.1，即瑞典克朗变动 1%，则赛莱克斯收益法评估值变动 2.7%，
美元汇率变动 1%，则赛莱克斯收益法评估值变动 2.5%，欧元汇率变动 1%，则赛
莱克斯收益法评估值变动 1.1%。
（三）瑞典克朗兑人民币汇率变动对赛莱克斯评估价值的影响
瑞典克朗兑人民币汇率变动与评估值为负向关系，且影响较为明显，在其他
参数不变的前提下，瑞典克朗兑人民币分别上涨 1%、2%、4%，赛莱克斯评估值
将分别降低 2.7%、5.4%、10.7%。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来
人民币汇率出现大幅上涨，赛莱克斯可能面临一定的汇率波动风险。
报告期内，尽管瑞典克朗兑人民币汇率呈下行趋势，但自 2015 年以来，瑞
典克朗兑人民币汇率保持在 0.72-0.77 水平，逐渐趋于稳定。且随着人民币持续
的贬值压力和 2016 年国际货币市场欧元和美元兑人民币汇率的回升，预计未来
瑞典克朗兑人民币汇率大幅上升的概率较小。因此，瑞典克朗结算产生的汇兑损
益对赛莱克斯评估价值的影响有限。
（四）美元兑人民币汇率变动对赛莱克斯评估价值的影响
自 2015 年以来，美元兑人民币汇率持续走高，短期内升值幅度已达到 2%，
主要原因是国际市场对美国经济增长持较乐观态度；其次，中国近年来的经济对
外投资的趋势逐渐明显，今后的对外直接投资量将会超过吸引外商直接投资总量，
且资本帐户已出现逆差。综合这些因素可能导致人民币汇率在未来短期内面临持
29
续的贬值压力。若人民币进一步贬值，将进一步提高赛莱克斯收益法下的评估价
值。
（五）欧元兑人民币汇率变动对赛莱克斯评估价值的影响
自 2015 年以来，欧元兑人民币汇率在 6.71-7.46 区间内浮动。由上表可知，
欧元汇率变动对于赛莱克斯的国际市场盈利能力和评估价值的影响不大。
综上所述，通过敏感性分析可知，不同币种的汇率波动对赛莱克斯收益法评
估值的影响有限。
二、请独立财务顾问和会计师补充披露对赛莱克斯报告期业绩的核查情况，
包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收入成本确认、毛利率合
理性等
关于赛莱克斯报告期业绩的核查情况，独立财务顾问和会计师已分别在独立
财务顾问报告和相关回复中补充披露如下：
（一）合同签订及执行情况
2013 年、2014 年以及 2015 年赛莱克斯销售合同及业务订单签订金额分别为
18,754.09 万元、27,759.57 万元和 20,828.81 万元，报告期已分别完成销售收
入 19,906 万元、20,468 万元和 21,608.00 万元。报告期内，赛莱克斯主要销售
合同、业务订单履行正常，赛莱克斯营业收入较为稳定。
（二）产能、产销量及产品结构变化情况
赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外
等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种 MEMS
基本结构模块。2013 至 2015 年，赛莱克斯的产能、产量、销量和产能利用率情
况如下表所示：
单位：片晶圆、万元
期间 产能 产量 销量 销售收入 产销率 产能利用率
2015 年 30,000 19,000 16,500 21,608.00 86.84% 63.33%
2014 年 25,000 12,945 10,049 20,468.40 77.63% 51.78%
2013 年 23,000 11,222 7,987 19,905.92 71.17% 48.79%
生产方面，MEMS 生产线主要由光刻机、深刻蚀机、溅射机、氧化水平炉、
探针台、扫描电镜及划片机等设备所组成，视产量需求及工艺技术的不同，一条
生产线中可能会出现重复的同类设备。赛莱克斯自 2003 年及 2008 年分别购置并
建设了 6 吋 MEMS 生产线及 8 吋 MEMS 生产线，两条生产线皆已经过量产实践的验
30
证，具有规模生产的能力。报告期内，赛莱克斯的产能利用率相对不足但逐年上
升。赛莱克斯产能利用率水平与其产品特征及业务模式有关：首先，MEMS 产品
结构复杂、定制化程度高，产品从工艺开发到量产的商业化时间长，短则 2 年多
则 9 年。在工艺开发阶段，客户订单量小，利用产能小，而量产客户的开发则需
要长时间积累，故在工艺开发客户占主导的阶段，赛莱克斯的产能利用率较低。
报告期内，随着客户培养及投入的成果逐渐显现，至 2015 年，赛莱克斯代工生
产客户收入占全部销售收入的比例已提升至 55.80%，预计未来该比例将持续提
高，产能利用率不足的情况将得到改善；其次，赛莱克斯虽然已具备 6 吋线及 8
吋线的量产能力，其产能规模在纯 MEMS 代工企业中处于领先地位，但与传统集
成电路代工厂相比，赛莱克斯产能规模处于整个 MEMS 代工市场的中等水平，以
目前的产能水平，赛莱克斯尚无法完全消化大规模量产订单，如来自消费电子领
域的订单。随着赛莱克斯逐渐步入规模化代工生产占主导的阶段，为提高客户服
务能力，赛莱克斯通过更新、购置设备的方式继续扩充产能，逐步提高大规模量
产订单的服务能力，提升包括硅麦克风、惯性传感器等消费类 MEMS 产品在业务
中的比重。报告期内，赛莱克斯新增固定资产金额分别为 940.35 万元、1,262.88
万元及 4,892.51 万元。2015 年，赛莱克斯已达到年产 30,000 片晶圆的产能。
销售方面，报告期内，赛莱克斯销量逐年增加，营业收入金额分别为
19,905.92 万元、20,468.40 万元及 21,608.00 万元，呈稳定增长趋势，其中，
来自消费电子领域的销售收入快速增长，报告期内分别为 138.52 万元、875.51
万元及 2,902.70 万元，占收入比重分别为 0.7%、4.28%及 13.43%。赛莱克斯销
量、销售收入及收入结构的变化与赛莱克斯产能、产量的增长相匹配。
（三）收入成本确认
1、收入确认原则
赛莱克斯主要从事 MEMS 芯片的代工生产和销售。其销售收入同时满足以下
条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司没有保留
与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
由于产品多为客户定制的非标准产品，赛莱克斯依据订单安排生产，即客户
31
下单后赛莱克斯再制定生产计划，进行原材料采购，并下达生产指令；产品质量
检验完毕后，进行发货计划安排；赛莱克斯发出产品经客户验收入库，与客户对
账确认无误后开具发票并确认收入实现。
2、产品成本核算
赛莱克斯产品成本主要包含原材料成本、人工、折旧和租赁费、设备维护费
等其他成本。由于赛莱克斯产品种类和业务订单数量繁多，产品成本无法实现按
单个产品或按单个业务订单核算，赛莱克斯按成本中心进行直接材料、直接人工
和制造费用的归集和分配，每月末在确认产品销售收入时一次结转产品销售成本。
3、费用核算
赛莱克斯为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管理
而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制原则
作为期间费用核算，计入当期损益。
综上，赛莱克斯收入确认与成本费用配比核算原则充分考虑了赛莱克斯的业
务特点，符合《企业会计准则》的要求。
（四）对赛莱克斯报告期业绩的核查情况
1、针对收入真实性的核查情况
（1）了解赛莱克斯的收入确认原则，检查赛莱克斯在报告期间的收入确认
原则是否一致。
（2）对赛莱克斯报告期内的收入和毛利按月进行分析性复核。
（3）报告期内，赛莱克斯前五大客户具体情况统计如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 销售产品
1 客户 B 2,516.41 11.65% 片上实验室
2 客户 A 2,479.01 11.47% 微镜
3 客户 C 1,409.27 6.52% 芯片封盖
2015 年
4 客户 D 1,370.14 6.34% 光开关
5 客户 E 936.40 4.33% 微镜
合计 8,711.23 40.31% -
1 客户 A 3,650.75 17.84% 微镜
2 客户 F 2,031.53 9.93% 硅振荡器
3 客户 B 1,527.65 7.46% 片上实验室
2014 年
4 客户 E 1,283.45 6.27% 微镜
5 客户 G 1,178.64 5.76% 片上实验室
合计 9,672.02 47.25% -
1 客户 A 4,578.39 23.00% 微镜
2013 年
2 客户 H 1,666.73 8.37% 压力传感器
32
3 客户 B 1,353.85 6.80% 片上实验室
4 客户 I 1,249.27 6.28% 喷墨打印头
5 客户 F 1,032.85 5.19% 硅振荡器
合计 9,881.09 49.64% -
赛莱克斯专注于 MEMS 芯片的生产代工业务，客户遍布北美、欧洲和亚洲，
产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。报告期内，赛莱克斯
与主要客户持续合作，客户关系较为稳定。
（4）对赛莱克斯报告期内的主要客户进行了核查，查阅赛莱克斯主要客户
的注册信息，对赛莱克斯管理层进行访谈，甄别客户的实际控制人及关键经办人
员与赛莱克斯是否存在关联关系。
（5）对报告期内应收账款与营业收入执行了如下细节测试：a、核对客户的
销售台账记录金额是否与账面记录金额一致；b、根据审计抽样方法选取销售收
入样本依次追查相关交易的销售台账、销售订单、销售合同、销售发票，核对其
记录信息是否一致，包括核对各原始单据记录销售目标是否一致，各原始单据产
生日期是否符合逻辑；c、根据审计抽样方法选取应收账款样本追查至销售发票、
订单、销售合同，并检查期后回款情况。
（6）检查了各报告截止时点前后的收入交易，检查了对应的销售订单及发
票，包括发票日期、发票编号、发票金额以及发票上显示的客户名称，检查交易
是否记录在正确的期间内。
（7）对 2015 年 10 月 1 日对赛莱克斯的固定资产执行了监盘程序，并结合
新增及减少的固定资产清单，执行了固定资产后退和前推程序，以核查 2013 年
末、2014 年末及 2015 年末的固定资产是否账实相符。
2、针对产品成本真实性的核查
（1）报告期内，赛莱克斯前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序 占采购总 采购的主要产
年度 供应商名称 采购金额
号 额的比例 品或服务
1 Okmetic OY 1,180.32 13.98% 晶圆
2 Plasma-Therm, LLC 578.01 6.84% 设备及零部件
2015 3 SUSS Microtec Lithography GmbH 469.22 5.56% 设备及零部件
年 4 UVM United Vacuum & Materials 425.26 5.04% 化学品
5 Semsysco 403.38 4.78% 设备及零部件
合计 3,056.19 36.19% -
2014 1 Okmetic OY 1,261.38 14.11% 晶圆
年 2 Semsysco 881.67 9.86% 设备及零部件
33
3 Carl Zeiss SMT AG 547.54 6.13% 外包服务
4 ASML Netherlands B.V. 424.93 4.75% 设备及零部件
5 Sunchem 404.81 4.53% 化学品
合计 3,520.33 39.38% -
1 Okmetic OY 904.22 13.19% 晶圆
2 Carl Zeiss SMT AG 836.07 12.20% 外包服务
2013 3 UVM United Vacuum & Materials 545.41 7.96% 化学品
年 4 Sunchem 358.60 5.23% 化学品
5 EV Group E. Thallner GmbH 294.89 4.30% 设备及零部件
合计 2,939.20 42.89% -
（2）对赛莱克斯报告期内前五大供应商情况进行核查，了解供应商的有关
资质、注册资金、业务规模、主要股东等信息。
（3）对赛莱克斯报告期间的成本按月进行分析性复核。
（4）根据德勤审计方法守则之审计抽样方法从采购台账中选取样本，检查
是否与入库单和供货商发票一致，包括货物名称、发票金额、数量是否一致等；
核对供货商的采购合同、采购订单、采购发票、采购金额是否一致，合同目标与
发票是否一致等。
（5）执行存货监盘程序，并对盘点日至各报告期末的存货变动执行细节测
试。检查入库单、采购合同和供货商发票信息是否一致以及出库单、销售订单和
销售发票信息是否一致。
3、对员工薪酬费用的核查
（1）取得赛莱克斯报告期内职工人数和工资明细表，核查赛莱克斯的职工
薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
（2）对员工薪酬费用按月进行变动分析。
（3）选取样本，对员工的工资计提与支付情况进行检查。
（4）检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解
公司料、工、费的归集分配和产品成本核算方法。
（5）抽样检查赛莱克斯的社保缴纳情况。
4、对期间费用的核查
（1）对期间费用逐月进行变动分析。
（2）对固定资产折旧、无形资产摊销进行重新测算。
（3）根据审计抽样方法选取期间费用样本检查发票信息和其他支持文件。
（4）对期间费用进行截止性测试。
34
5、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
（1）赛莱克斯主要会计政策核查
核查赛莱克斯报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存
货计价及核算方法与收入确认方法。
（2）赛莱克斯主要会计政策与同行业对比核查
将赛莱克斯主要会计政策（应收账款坏账政策和收入确认方法）与同行业公
司进行比较。
①应收账款坏账政策
赛莱克斯对应收款项按单项认定的方式计提应收款项的坏账准备。当有客
观证据表明集团将无法按应收款项的原有条款收回到期应收账款，赛莱克斯根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。
赛莱克斯的应收账款回款期通常为 30-60 天，且客户较稳定集中，采用单
项认定方式计提坏账准备符合经济实质和公司实际情况。于 2015 年 12 月 31 日，
赛莱克斯的应收账款账面价值为人民币 3,996.02 万元。其中，应收账款余额人
民币人民币 4,202.61 万元；坏账准备余额为人民币 206.59 万元；账龄在 1 年以
内的应收账款净额为人民币 3,994.28 万元，占全部账面价值的 99.9%。于 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日止期间，赛莱克斯共收到应收账款回款合计人民
币 3,398.47 万元，期后收款金额占 2015 年 12 月 31 日赛莱克斯应收账款账面余
额的 81%。
②收入确认方法
赛莱克斯收入确认方法与同行业对比情况如下：
公司名称 收入确认时点
本公司极可能获得有关经济利益流入并且有关收益能可靠地计量
时，按下列基准确认：（1）货物销售收入在所有权重大风险及回
报已转至买方予以确认，惟本公司既无就所出售货物维持通常与
AdvancedSemiconductor 所有权相关联之管理关系，亦无对其拥有有效控制；（2）提供服
务的收入按收入提供后确认；及（3）利息收入按应计基准以实际
利率法将金融工具估计未来在预计的使用年期期间收取的现金贴
现之金融资产账面净值的利率确认。
销售货品所得收入当货品已送递、拥有权已转手时确认,届时以下
条件应该已达成:（1）本集团已将货品拥有权的大部分风险及回
报转让予买家；（2）本集团并未对该售出产品维持仍在货品所有
中芯国际
权移转前的持续管理投入,亦对售出货品无实际控制权；（3）收
入的金额可以可靠计量；（4）与交易有关的经济利益有相当机会
流入本集团；及（5）交易产生或即将产生的成本可以可靠计量。
35
当经济利益很可能流入本集团且收入能可靠计量时，销售收入按
下列基准确认：(1)销售货品的销售收入于所有权及业权上的重大
风险及回报已转移至买方，且本集团不再对已售出商品保持通常
与所有权有关的管理参与和有效控制权时确认；(2)提供服务产生
Huahong 的销售收入按所提供服务确认；(3)就租金收入而言，于租期内按
时间比例基准确认；(4)就利息收入而言，按应计基准以实际利率
法采用将金融工具预计可使用年期或较短期间（如适用）内的估
计未来现金收入准确贴现至金融资产账面净值的利率确认；及(5)
就股息收入而言，于股东收取款项的权利确立时确认。
收入系按已收或应收对价之公允价值衡量，并扣除估计之客户退
货、折扣及其他类似之折扣。1.商品之销售；销售商品系于下列
条件完全满足时确认收入：（1）企业已将商品所有权之重大风险
及报酬转移予买方；（2）企业对于已经出售之商品既不持续参与
管理，亦未维持有效控制；（3）收入金额能可靠衡量；（4）与
交易有关之经济效益很有可能流入企业；及（5）与交易相关之已
发生或将发生之成本能可靠衡量。2.权利金收入、股利收入及利
TSMC
息收入；（1）权利金收入系依相关协议内容确认，惟前提系与交
易有关之经济效益很有可能流入本公司，且收入金额能可靠衡量。
（2）投资所产生之股利收入系于股东收款之权利确立时确认，惟
前提系与交易有关之经济效益很有可能流入本公司，且收入金额
能可靠衡量。（3）金融资产之利息收入系于经济效益很有可能流
入本公司，且收益金额能可靠衡量时确认。利息收入系依时间之
经过按流通在外本金与所适用之有效利率采应计基础确认。
销售收入应于下列条件完全满足时确认：（1）企业已将商品所有
权之重大风险及报酬转移予买方；（2）企业对于已经出售之商品
UMC 既不持续参与管理，亦未维持有效控制；（3）收入金额能可靠衡
量；（4）与交易有关之经济效益很有可能流入企业；及（5）与
交易相关之已发生或将发生之成本能可靠衡量。
赛莱克斯与同行业公司收入确认方法基本一致，符合会计准则要求，适用
于企业的实际情况。
（3）赛莱克斯与同行业可比公司的毛利率、净利率对比
赛莱克斯与同行业可比公司的毛利率、净利率对比情况如下：
时间 公司名称 毛利率 净利率
TSMC 48.93% 35.26%
Advanced Semiconductor 18.72% 7.84%
UMC 23.60% 10.02%
Vanguard International 33.03% 20.69%
中芯国际 29.26% 11.51%
Huahong 30.96% 16.37%
Tronics Microsystems 21.99% -11.62%
2015 年 1-6 月
MagnaChip 21.49% -23.41%
Tower 11.13% 1.44%
AMS AG 26.99% 23.87%
最大值 48.93% 35.26%
最小值 11.13% -23.41%
平均值 27.18% 8.65%
赛莱克斯 27.29% 10.91%
36
TSMC 49.51% 33.34%
Advanced Semiconductor 20.87% 9.19%
UMC 22.75% 8.67%
Vanguard International 35.99% 22.72%
中芯国际 24.54% 7.77%
Huahong 29.76% 14.01%
Tronics Microsystems 25.93% 1.21%
2014 年
MagnaChip 21.89% -16.79%
Tower 11.08% 1.04%
AMS AG 25.62% 21.00%
最大值 49.51% 33.34%
最小值 11.08% -16.79%
平均值 27.38% 9.89%
赛莱克斯 20.23% 9.24%
TSMC 47.13% 30.82%
Advanced Semiconductor 19.47% 7.14%
UMC 19.03% 10.20%
Vanguard International 32.47% 20.68%
中芯国际 21.19% 8.37%
Huahong 21.45% 10.58%
Tronics Microsystems 19.59% -6.72%
2013 年
MagnaChip 21.12% -8.74%
Tower 11.64% -1.03%
AMS AG 18.47% 16.10%
最大值 47.13% 30.82%
最小值 11.64% -8.74%
平均值 24.19% 9.12%
赛莱克斯 1.76% -23.08%
附注：1、数据来源于 Capital IQ；2、由于可比公司未披露 2015 年 12 月 31 日财务数据，
故采用各公司 2015 年半年报数据进行对比；3、比较 2015 年 1-6 月期间数据时，赛莱克斯
毛利率和净利率均为 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据。
由上表可知，赛莱克斯毛利率和净利率水平报告期内呈上升趋势，2013 年
低于行业最低值，主要是因为赛莱克斯经营前期在美国 CEO 管理团队的领导下，
实行规模扩张经营策略，对内部成本疏于控制，营业成本和各项期间费用支出金
额较大，导致整体经营业绩较差。2013 年末，赛莱克斯调整经营策略，加强内
部管理，在公司上下大力推行成本节约计划，导致固定资产维护修理费、折旧费、
产品分包商费用、人力成本及各项期间费用均下降显著，赛莱克斯 2014 年和 2015
年的经营业绩取得明显改善，毛利率和净利率均有显著提高，渐渐趋于或高于行
业平均水平。故 2014 年赛莱克斯毛利率和净利率水平略低于行业平均水平，但
高于最低水平；2015 年，赛莱克斯的毛利率、净利率平稳增长，达到行业平均
水平之上。赛莱克斯与同行业可比公司的毛利率、净利率对比，处于合理水平。
三、补充披露情况
37
敏感性分析相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、
赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”、“11、汇率变化对赛
莱克斯收益法评估结果的敏感性分析”部分进行补充披露。
赛莱克斯报告期业绩的核查情况已在重组报告书之“第九节管理层讨论分
析”之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，重组报告书已就汇率变化对赛莱克斯
收益法评估结果的影响进行了敏感性分析作出了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，对赛莱克斯报告期内业绩核查的核查手段、核
查范围充分、有效，赛莱克斯的经营业绩真实，与其实际经营情况一致。
经核查，会计师德勤华永认为，上述公司关于赛莱克斯合同签订及执行情况、
产能、产销量、收入成本确认及毛利率合理性的补充披露情况与我们在对赛莱克
斯审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。赛莱克斯收入确认与成本费用核
算充分考虑了赛莱克斯的业务特点，其收入确认方法与同行业公司收入确认方法
基本一致，符合《企业会计准则》的要求，适用于赛莱克斯的实际情况。通过执
行上述有关收入、成本和费用的真实性的核查程序，我们认为我们获取了充分、
适当的审计证据，未发现赛莱克斯财务报表在所有重大方面存在重大错报的情形。
反馈问题 7.申请材料显示，瑞通芯源及其子公司运通电子采用资产基础法
进行评估，赛莱克斯采用收益法进行评估。请你公司：1）补充披露瑞通芯源各
项目评估的具体情况。2）补充披露赛莱克斯 2015 年营业收入和净利润的实现
情况。3）分业务进一步补充披露赛莱克斯收益法评估中营业收入的预测依据及
其合理性。4）结合产能情况，分业务及客户类型补充披露赛莱克斯收益法评估
中营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请
独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，包括但不
限于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依据的真实
性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。
回复：
一、瑞通芯源各项目评估的具体情况
38
（一）瑞通芯源评估范围
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[天兴评报字
（2015）第 1269 号]，瑞通芯源评估范围为瑞通芯源于评估基准日审计后的全部
资产及负债，其中资产账面价值 48,984.36 万元，股东全部权益账面价值
48,984.36 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
表：瑞通芯源资产评估申报汇总
单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 22.11
非流动资产 48,962.25
其中：长期股权投资-运通电子 100%股权 0.00
其他非流动资产 48,962.25
资产总计 48,984.36
股东全部权益 48,984.36
（二）瑞通芯源各项目评估情况
1、流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括货币资金及其他流动资产。在评估基准日账面
价值如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值
货币资金 21.62
其他流动资产 0.50
流动资产合计 22.11
（1）货币资金账面价值 21.62 万元，系企业在中国建设银行开户的人民币
账户中的银行存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进
行了函证，查阅银行对账单，银行存款余额与账面价值相符。银行存款以核实后
账面值作为评估值，即评估值为 21.62 万。
（2）其他流动资产为待摊费用—印花税，账面价值为 0.50 万元。评估人员
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、
单相符；了解待摊费用-印花税发生情况。对于待摊费用印花税的评估值为零。
2、非流动资产评估
（1）纳入评估范围的长期股权投资系瑞通芯源持有的运通电子 100%股权。
账面余额 0.00 元，长期股权投资提减值准备 0.00 元，账面价值 0.00 元。
39
运通电子 100%股权系股东黄珊将所持有运通电子 1.00 万股普通股（100%股
权）转让给瑞通芯源，转让价格为 1.00 美元。由于黄珊豁免了 1.00 美元的转让
价款，故瑞通芯源对运通电子的长期股权投资账面价值为 0.00 元。
对运通电子视同独立项目进行了整体评估，由于运通电子为赛莱克斯的持股
平台，除持有赛莱克斯 98%的股权外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营
活动。本次对运通电子整体采用资产基础法进行评估，对其中的长期股权投资单
位赛莱克斯公司股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估后，最终采用收
益法的评估结果作为赛莱克斯公司本次评估的最终评估结论，按此结果确定长期
股权投资的评估价值。
表：运通电子资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2.93 2.93 - -
非流动资产 48,957.07 75,291.32 26,334.25 53.79
其中：长期股权投资 48,957.07 75,291.32 26,334.25 53.79
资产总计 48,960.00 75,294.25 26,334.25 53.79
流动负债 48,962.25 48,962.25 - -
负债总计 48,962.25 48,962.25 - -
股东全部权益 -2.25 26,332.01 26,334.25 1,170,411.56
附注：其他应付款账面价值为 48,962.25 万元，系瑞通芯源拨付给运通电子用于收购赛莱克
斯 98%股权的投资款。评估人员核实了相关投资文件、协议及银行凭证，无虚增虚减现象，
在确认其真实性后，以核实后的账面价值确认为评估值。
由上表可知，本次评估对运通电子采用整体进行评估，运通电子净资产账面
价值为负 2.25 万元，净资产评估值为 26,332.01 万元。瑞通芯源长期股权投资
为持有的运通电子 100%股权，账面价值为 0.00 元，在资产基础法评估瑞通芯源
价值时，将运通电子的净资产评估值 26,332.01 万元作为瑞通芯源的长期股权投
资评估值。故瑞通芯源对运通电子的长期股权投资评估价值为 26,332.01 万元，
长期股权投资评估增值 26,332.01 万元。
（2）纳入评估范围的其他非流动资产账面价值为 48,962.25 元，系对运通
电子有限公司的投资款，评估人员核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额
是否相符，根据评估明细表查阅了款项发生金额、发生时间、业务内容等账务记
录，本次瑞通芯源评估按其他非流动资产账面价值确认评估值。
经评估，瑞通芯源资产账面价值为 48,984.36 万元，评估价值为 75,315.87
40
万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%；股东全部权益账面价值为
48,984.36 万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值
率为 53.75%。
表：瑞通芯源资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 22.11 21.62 -0.49 -2.22
非流动资产 48,962.25 75,294.26 26,332.01 53.78
其中：长期股权投资 - 26,332.01 26,332.01 -
其他非流动资产 48,962.25 48,962.25 - -
资产总计 48,984.36 75,315.87 26,331.51 53.75
股东全部权益 48,984.36 75,315.87 26,331.51 53.75
二、赛莱克斯 2015 年营业收入和净利润的实现情况
表：营业收入和净利润实现情况对比表
单位：万元
2015 年 1-8 月 2015 年 9-12 月
项目 2015 年实际 2015 年预计 完成率
实际 实际
营业收入 14,102.98 7,505.02 21,608.00 21,657.27 99.77%
净利润 1,529.92 828.03 2,357.95 2,162.31 109.05%
由上表可知，赛莱克斯 2015 年营业收入为 21,608.00 万元，营业收入完成
率为 99.77%，实现净利润 2,357.95 万元，净利润完成率为 109.05%。由于瑞典
克朗汇率波动的影响导致营业收入折算成人民币后略微低于 2015 年度营业收入
预测金额，2015 年实际收入与预测收入之间不存在重大差异。赛莱克斯 2015 年
实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好。
三、分业务进一步补充披露赛莱克斯收益法评估中营业收入的预测依据及
其合理性
基于 MEMS 产品制造高度定制、严格保密性和工艺复杂化的特点，并考虑到
客户数量较多且将近一半为工艺开发阶段客户，赛莱克斯主要采取多批次、中小
批量的方式进行生产。为更好的服务客户，同时更加灵活的安排生产及采购，赛
莱克斯一般只与规模较大的少量客户签订框架性的销售合同，而多数情况下，产
品销售数量、规格、单价和交付时间等内容是由具体的订单约定。订单具备简便
灵活、易流转和执行的特点，客户根据具体的生产及开发需求发出订单，一般单
41
个订单的产品采购数量有限且订单执行周期较短。
由于 MEMS 产品具有特制性，其工艺开发周期较长，开发时间从 2 年至 9 年
不等，期间客户与代工厂商需要持续交互反馈、不断完善工艺制程，客户更换代
工厂商的成本非常高，故通常情况下，产品的工艺开发完成后，客户会在同一厂
商处导入代工生产，客户粘性非常强。另一方面，客户进入量产后，除非产品
4-6 年后升级换代原因，一般能持续维持量产，客户流失率较低。考虑到赛莱克
斯的主要客户具有稳定性和可预测性，评估中营业收入的预测是以赛莱克斯管理
层对主要客户的规划目标为基础，对主要产品按终端应用为类别分析，考虑各类
产品所处细分行业的增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素而做出的。
通过对赛莱克斯主要客户进行统计，其产品终端应用大致可以划分为微流体
/生物医疗领域，光开关/通信领域，微热辐射计/工业及科学领域，硅麦克风/
消费电子，振荡器/工业领域，压力传感器/工业、生物医疗领域以及高性能陀螺
/工业领域七类。
（一）微流体/生物医疗领域
目前应用于生物医疗领域的 MEMS 器件，如微流体 MEMS 器件，可用于多种医
疗器械产品中。微流体总体规模高速增长，细分领域较多，各领域专业化程度高。
微流体分为医疗器械、体外诊断和制药研发的微流体市场。医疗健康行业逐渐转
向个性化医疗，要求快速、准确的测试结果，从而增加药物研发生产的良率，更
好的监控、治疗患者，驱动微流体的高速发展。据 Yole Development 研究报告
显示，生物医疗领域将成为增长速度最快的 MEMS 应用领域，预计市场规模将从
2014 年的 22 亿美元增长至 2019 年的 72 亿美元，年均复合增长率近 27%，其中
制药研发、体外诊断和医疗器械市场的年复合增长率预计将分别为 34.7%、23.1%
和 16.3%。
（二）光开关、微镜/通信领域
MEMS 光开关和光衰减器是最主要的光学 MEMS 器件，主要应用于光通信，与
机械式和波导型光开关相比具有成本低、性能高、寿命长、可靠性高、集成度高、
易扩展的特点。目前光学组件已经变成具有战略性的产品之一，它限制着系统的
竞争力以及毛利率水平，因此成本优势推动硅光电子在光纤通信市场的渗透率逐
年升高，未来市场规模稳步增长。据 Yole Development 研究报告显示，光学 MEMS
器件市场 2013-2019 年复合增长率约为 10%，至 2019 年市场规模将达到 3.72 亿
42
美元。
（三）红外探测器/工业及科学领域
在红外成像大厂的推动下，基于良好的“分辨率/成本率”，微热辐射计在
汽车夜视系统和监控市场的渗透率迅速扩大，已经占据市场主导地位。红外探测
领域技术壁垒较高，按技术类别可将产品划分为热释电、热电堆和微热辐射计。
三种技术基于不同的制造工艺，彼此间的技术障碍无法轻易跨越。小型红外探测
器应用于消费类移动设备中；中大型红外探测器已经成功进入建筑物和汽车空调、
暖气及通风系统。据 Yole Development 研究报告显示，2013-2019 年 MEMS 红外
探测器市场预计稳步增长，年复合增长率达到 15%，至 2019 年市场规模将扩大
至 7 亿美元。
（四）硅麦克风/消费电子
硅麦克风的主要应用领域为消费电子，硅麦克风在智能手机中的渗透率迅速
提升是该领域持续增长的主要驱动因素。智能手机中硅麦克风的数量将会大幅提
升，如苹果手机中 3 个硅麦克风，分别用于声音抓捕、背景噪声消除和 Siri 功
能的高品质录音。据 Yole Development 预测，硅麦克风市场将从 2013 年的 7.85
亿美元增长到 2019 年的 16.5 亿美元，年均复合增长率为 13.2%。出货量将从 2013
年的 24 亿颗增长到 2019 年的 66 亿颗。然而，目前硅麦克风市场竞争激烈且产
品同质化程度高，预计未来产品价格将持续走低，市场整体呈现出价跌量升的局
面。
（五）振荡器/工业领域
硅基 MEMS 振荡器较传统石英振荡器具有可编程的技术优势，同时在成本、
体积、功耗、供货周期等方面具有优势。在可穿戴和物联网设备中的传感器需要
实现“共同的时钟、精确度和可靠性”，时钟元件起到非常重要的作用。据 Yole
Development 研究报告显示，MEMS 振荡器将迎来黄金发展机遇，预计会快速增长，
2013-2019 年复合增长率为 52.7%。
（六）压力传感器/工业、生物医疗领域
压力传感器五大应用领域分别为汽车、工业、医药、消费和高端应用，各项
应用亦包括很多细分领域。目前汽车电子占据超过 50%的份额，且将持续至 2018
年；同时，消费类电子的渗透率将快速提高，2018 年消费类应用市场份额预计
可达 27%，超过工业和医疗应用之和。工业和医疗应用市场规模将稳中有降，2012
43
年工业和医疗应用的市场规模分别为 2.8 亿美元和 2 亿美元，预计至 2018 年分
别为 2.8 亿美元和 1.7 亿美元。据 Yole Development 研究报告显示，2013-2019
年压力传感器市场总规模稳步提升，复合增长率为 7.2%。
（七）高性能陀螺/工业领域
该领域增速快，细分市场多，进入门槛高。高性能陀螺分为工业级、战术级、
导航级和战略级，其中战略级和导航级市场扩张迅速。与其他陀螺相比，MEMS
陀螺在成本、体积、功耗方面具备非常明显的优势。随着精度性能的不断提升，
MEMS 陀螺在战术级市场份额逐年增加，从而驱动 MEMS 陀螺市场规模的高速增长。
据 Yole Development 研究报告显示，高性能陀螺市场规模 2013-2018 年复
合增长率为 21.7%。
结合以上行业数据，本次评估对赛莱克斯主要客户的产品、应用以及行业领
域等因素进行了分析，并参考管理层的分析，对各客户未来可能带来的营业收入
情况进行了预测。对于赛莱克斯预测期内主要客户的营业收入预测如下表所示：
44
表：主要客户预测明细
单位：万瑞典克朗
2015 年
客户代码 产品 应用 行业领域 简要分析 生产线 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-8 月
客户 A 微镜 工业图像投影 工业 稳定、门槛高 6 2,246 3,200 3,296 3,395 3,497 3,602
客户 B 微流体 DNA 序列检测 医疗 中增长、专业化、门槛高 6 1,893 3,400 3,910 4,301 4,731 5,204
客户 F 原子钟 高精度时间基准 工业 中增长、高门槛 6 401 600 702 821 945 1,086
客户 H 压力传感器 生物传感器 医疗 稳定、竞争激烈 6 614 1,000 1,030 1,061 1,093 1,126
客户 G 微流体 DNA 序列检测 医疗 高增长、专业化、门槛高 8 496 700 840 1,008 1,159 1,333
客户 C 微热辐射计 红外热成像 工业 高增速、门槛高 8 1,450 2,100 2,520 2,898 3,275 3,602
客户 J 压力传感器 流体输送、环境监测 工业 中增长、竞争激烈 6 692 1,100 1,221 1,343 1,477 1,625
客户 N 光开关 光通信 电信 高增速、有竞争 8 875 1,500 1,860 2,232 2,678 3,080
客户 K 硅麦克风 消费电子 消费 中增速、竞争激烈 8 848 1,600 1,904 2,266 2,606 2,997
客户 L 微振荡器 物联网 工业 高增速、集中 6 390 400 500 625 781 938
客户 E 光开关 光通信 电信 中增速、有竞争 8 1,057 1,700 2,023 2,407 2,769 3,184
客户 O 手持超声检测 超声成像 医疗 高增速、蓝海市场 8 629 1,400 1,750 2,188 2,734 3,281
客户 D 光开关 光通信 电信 中增速、有竞争 8 1,348 2,100 2,415 2,777 3,055 3,361
客户 P 高性能陀螺 汽车 工业 高增速、门槛高 8 847 900 1,080 1,296 1,555 1,866
45
为验证评估依据的有效性，评估师对比了以上主要客户 2015 年交易的预测
情况与实际完成情况。主要客户 2015 年的实际销售收入完成率为 93.4%，整体
销售收入预测的完成率为 100.1%，无论是主要客户的销售收入，还是赛莱克斯
整体收入，实际完成情况与预测之间差异均较小。具体对比过程请参见“反馈问
题 7”之“五、(四）具体预测依据核查手段、核查范围”之“4、2015 年主要客
户预测销售收入与实际销售收入对比”。
综上所述，收益法中营业收入的预测是以赛莱克斯管理层对主要客户的规划
目标为基础，对主要产品按终端应用为类别分析，考虑各类产品所处细分行业的
增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素而做出的。评估师认为营业收入的预
测依据是充分且合理的。
四、结合产能情况，分业务及客户类型补充披露赛莱克斯收益法评估中营
业成本预测的合理性
赛莱克斯营业成本主要为原材料（即直接材料、物料）、折旧、人工和其他
成本四部分。
2013 至 2015 年 1-8 月，赛莱克斯的产能、产量、销量和产能利用率情况如
下表所示：
单位：片晶圆、万元
年化产能利
期间 产能 产量 销量 销售收入
用率
2015 年 1-8 月 25,000 12,241 10,765 14,102.98 73.45%
2014 年 25,000 12,945 10,049 20,468.40 51.78%
2013 年 23,000 11,222 7,987 19,905.92 48.79%
赛莱克斯代工的产品种类丰富，能够制造加速度、压力、惯性、流量、红外
等多种传感器，微镜、高性能陀螺、光开关、硅麦克风等多种器件以及各种 MEMS
基本结构模块。2013 至 2015 年 1-8 月，由于量产客户增多，产量、销量亦逐年
上升。随着赛莱克斯逐渐步入规模化代工生产占主导的阶段，为提高客户服务能
力，赛莱克斯通过更新、购置设备的方式继续扩充产能。
收益法中对于赛莱克斯营业成本的预测是根据成本中各项明细类别（含原材
料、折旧、人工和其他成本四部分）分别进行预测的。
对于原材料成本的核算，原材料毛利率[（收入-原材料耗用）/销售收入）]
是主要考核指标，赛莱克斯作为代工类型的企业，原材料的耗用与销售收入的比
46
重一般维持在一定水平范围内。2013 至 2015 年 1-8 月，赛莱克斯原材料毛利率
较为稳定，维持在 73%-78%的水平，故对于原材料成本的预测，采用原材料毛利
率这一指标进行预测。对于折旧和人工成本的预测，主要影响因素为赛莱克斯未
来业务发展的情况，其决定了赛莱克斯未来各年需投入或减少的固定资产、人员
规模。因而对折旧和人工成本的预测根据赛莱克斯管理层基于未来业务发展规划
进行预测。其他成本主要包含机器设备维护费、设备租金、办公费、电费和运费
等，该部分费用较为零散，其他成本的预测主要根据各类费用的具体情况，按一
定增长率或按各类费用与销售收入的一定比例进行预测。详细预测情况如下：
（一）原材料的预测
赛莱克斯主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，赛莱克斯亦对外采
购喷涂加工等服务。2013 至 2015 年 1-8 月，赛莱克斯原材料毛利率情况详见下
表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月
原材料 5,324.45 4,453.69 3,082.63
营业收入 19,905.92 20,468.40 14,102.98
原材料毛利率 73.3% 78.2% 78.1%
附注：原材料毛利率=（收入-原材料耗用）/销售收入
对于不同业务种类和产品，赛莱克斯原材料毛利率水平略有不同，代工生产
毛利率相对稳定，2014 工艺开发业务毛利率较上年有所提高的原因是来自医疗
和生命科学领域的工艺开发项目占比提高，部分新增客户毛利率均超过 90%。未
来随着代工生产客户比例的提高，原材料毛利率将趋于代工生产毛利率 75%左右
水平。故预测期内原材料毛利率水平如下：
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
原材料毛利率 78.1% 77.4% 76.2% 75.1% 74.3% 74.3%
赛莱克斯的原材料毛利率较为稳定，根据历史期原材料毛利率及其变化情况
对原材料成本进行预测，结果如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
原材料成本 1,673.28 5,642.84 6,543.52 7,530.75 8,606.26
（二）折旧及摊销
营业成本中的折旧主要包括机器设备的折旧以及计划新增设备的折旧，按照
47
被评估单位固定资产会计政策进行计算。
赛莱克斯管理层根据赛莱克斯目前的产能利用情况以及未来业务发展情况，
对未来需新增部分固定资产做出了预测。资本性支出是赛莱克斯管理层考虑了产
能与预计开展业务规模匹配因素的结果，而折旧是在此基础上考虑了评估基准日
存量资产及更新和增量资产及其更新所导致折旧的变化。
表：赛莱克斯资本性支出明细表
单位：万元
2015 年
资本性支出 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
9-12 月
无形资产 19.47 54.30 26.34 - 49.66 49.66
外购机器设备 129.77 17.48 65.49 65.26 50.25 50.25
电子设备 6.02 2.34 16.31 19.30 10.39 10.39
融资租赁机器设备 - - - 133.62 540.14 540.14
安装设备 587.97 120.45 505.95 297.23 1,106.10 1,106.10
新增设备 675.61 526.03 535.16 544.44 163.91 163.91
合计 1,418.84 720.60 1,149.25 1,059.85 1,920.44 1,920.44
表：赛莱克斯折旧及摊销明细表
单位：万元
折旧及摊销 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
无形资产 16.56 48.14 47.85 49.66 49.66 49.66
外购机器设备 5.23 35.71 30.83 42.58 48.01 48.01
电子设备 - 1.20 1.67 4.93 9.42 9.42
融资租赁机器
332.94 782.79 323.25 68.12 410.33 410.33
设备
安装设备 526.97 1,698.50 1,505.56 1,115.68 999.45 999.45
每年新增设备 - 358.26 358.26 358.26 201.84 201.84
合计 881.70 2,924.60 2,267.42 1,639.23 1,718.71 1,718.71
（三）人工
人员成本主要包括基本工资、奖金、养老保险、社会保险以及其他人力支出。
1、工资
本次对于工资的预测分别对历史期平均职工人数和平均年薪进行分析，再结
合管理层对于未来的职工计划进行预测。
48
首先对公司历史期整体工资进行分析，详见下表：
单位：万瑞典克朗
工资 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月
营业成本 4,422.62 4,177.16 2,543.45
销售费用 551.94 527.30 407.70
管理费用（不包括研发） 790.72 676.28 422.92
管理-研发费 787.30 223.65 404.52
合计 6,552.59 5,604.39 3,778.59
各期平均员工 136 116 120
平均年薪 48.18 48.42 47.18
附注：2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月瑞典克朗兑人民币平均汇率分别为 0.9447、0.8942
及 0.7447。
由上表可知，综合公司整体工资水平，被评估单位平均年薪无重大变动，故
本次评估根据瑞典历史 CPI 平均增长水平对被评估单位的平均年薪进行预测；职
工人数方面，根据对管理层的访谈，为满足业务发展的需要，赛莱克斯每年需新
增 5-15 名员工，本次评估假设每年新增 10 名员工。工资预测结果如下：
单位：万瑞典克朗
2015 年
工资 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
9-12 月
营业成本 1,426.73 4,322.98 4,702.07 5,088.31 5,481.81
销售费用 195.07 591.05 642.88 695.69 749.49
管理费用（不包括研发） 240.77 729.52 793.49 858.67 925.07
管理-研发费 182.05 551.60 599.97 649.26 699.47
合计 2,044.60 6,195.15 6,738.42 7,291.93 7,855.84
各期平均员工 130 130 140 150 160
平均年薪 47.18 47.66 48.13 48.61 49.10
附注：预测期瑞典克朗兑人民币汇率以评估基准日 2015 年 8 月 31 日瑞典克朗兑人民币汇率
中间价 0.7573 计算。
2、奖金按照历史占收入的比例进行预测；社保按照占工资比例 31.42%预测，
养老按照占工资 11%的比例预测；其他支出按照历史占工资比例进行预测。
3、期权激励根据被评估单位的期权激励计划对未来各期的费用进行预测，
本次根据被评估单位的期权激励计划，自 2016 年至 2021 年止，由于本次详细预
测期到 2019 年，故将 2019 年至 2021 年各期费用折现至 2018 年底，再进行年化
处理。
49
4、人工预测汇总结果如下表：
表：营业成本-人工预测汇总表
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
工资 1,080.46 3,273.79 3,560.88 3,853.38 4,151.37 4,151.37
奖金 22.37 74.15 84.53 95.68 107.57 107.57
社保、养
458.33 1,388.74 1,510.53 1,634.60 1,761.01 1,761.01
老
其他人工
13.05 39.52 42.99 46.52 50.12 50.12
支出
期权 151.01 1,157.49 1,132.88 1,146.13 68.92 68.92
合计 1,725.13 5,933.45 6,331.79 6,776.32 6,138.67 6,138.67
（四）其他成本
其他成本包括固定资产维护费、租金、办公用品、能耗、电费等，本次对于
租金参照瑞典 CPI 以及对管理层的访谈按 1%的年增长率预测；对于维护费、办
公用品等费用按照其历史期占收入的平均比例进行预测。
综上所述，本次收益法对于营业成本的预测，对赛莱克斯营业成本各明细类
别的驱动因素进行了分析，结合未来经营规划，考虑了产能变化，增量资本性支
出而导致的折旧变化。因此收益法营业成本的预测是合理的。营业成本预测结果
具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业成本 5,503.48 18,599.71 19,933.15 21,498.27 22,732.79
五、请独立财务顾问和评估师补充披露赛莱克斯评估预测依据的核查情况，
包括但不限于标的资产行业发展、合同签订和执行、核心竞争力，具体预测依
据的真实性等
（一）标的资产行业发展状况
微型电子机械系统（MEMS）是从硅传感器发展而来的，从 20 世纪 80 年代起，
由汽车电子、消费电子、物联网等产业推动，MEMS 产业从 20 世纪 80 年代起已
前后经历了 3 次产业化浪潮。在行业发展历史上，MEMS 的每次重大技术突破都
改善了人们的生活状况，可以看出，MEMS 技术及其应用产品的巨大前景和发展
潜力。
50
1、MEMS 产业现状
由于智能手机和平板电脑的巨大市场需求，MEMS 产业发展进入快车道。同
时，可穿戴设备和物联网市场驱动。根据 Yole Dvelopment 预测，全球 MEMS 市
场规模将从 2014 年 140 亿美元增长到 2018 年的 229 亿美元以上，年均复合增长
率约为 13%，增速超过半导体市场。就应用市场而言，消费类电子稳居 MEMS 最
大应用领域，其次为生物医疗行业、汽车电子行业，至 2018 年，上述三类应用
将占据 MEMS 市场的 85%以上的份额。
在消费电子、工业及汽车应用的巨大市场和快速发展的强力拉动下，中国地
区已经成为过去五年 MEMS 市场规模发展最快的地区。2015 年，我国 MEMS 市场
规模接近 300 亿元人民币，连续两年增幅高达 15%以上。据预测，我国传感器市
场将稳步快速发展，增长率将继续保持全球前列，2014 至 2020 年的年复合增长
率将达到 20%以上。
此外，新兴 MEMS 器件正不断涌现，虽然气体和化学传感器是基于半导体技
术的，但是 MEMS 技术可以进一步减小尺寸和降低成本，从而开辟新的机遇。基
于 MEMS 技术的气体传感器将会获得越来越多的应用，尤其是应用于智能眼镜等
可穿戴和智能手机等消费电子设备。
MEMS 产业现状类似于 20 年前的 CMOS Logic 芯片产业，很可能与 Logic 芯
片行业的发展趋势一致，MEMS 产业将逐步走向设计与制造分立、制造环节外包
的模式。
项目 CMOS Logic 行业 MEMS 行业
从集设计-晶圆制造-封装测试为一体
的 IDM 模式逐步过渡到了专业化分工的 目前以设计-制造-封装测试垂直整合
产业结构
模式，目前以设计与制造分离的模式为 的 IDM 为主，但已经出现专业化分工
主
巨额设备与研发投入、高折旧，IDM 厂“一种器件、一种工艺”，产品多样
商靠单一产品维持巨额设备投入非常 化，工艺非标准，但目前正在形成一
行业特点
困难 些标准化的模块，平台化的基础正在
制造工艺标准化程度高，形成通用平台形成
专业领域市场规模扩大带来巨大的发
展空间；
2001-02 年遭遇互联网泡沫破灭，毛利
结构转型 新产品种类增多，单一产品不能支撑
率下滑，危机中 IDM 厂商无力扩产，危
驱动因素 单条产线；
机后产能不足
研发周期缩短，IDM 面临技术更新的
竞争压力
IDM 企业会逐步整合；
由垂直整合向垂直分工转变；
发展趋势 设计和代工企业将兴起，逐步扩大在
IDM 厂商将 IC 制造环节外包
MEMS 领域的市场份额
51
与 CMOS 高度标准化不同，MEMS 从设计到制造高度定制化，对设计与制造的
集成要求很高。
项目 CMOS 芯片 MEMS 芯片
种类千差万别，经常用到与 CMOS 不
材料 种类有限，使用硅及与硅兼容的材料
兼容的金属、聚合物、陶瓷材料等
加工区域 集中在晶圆的表面，二维加工 常用体硅工艺，深度加工，三维结构
制造工序 标准化 因产品而不同
封装测试 标准化 因产品而不同
基本单元 三极管 无统一基本元件
由于 MEMS 产品在材料、加工、制造工序等单个产品差异较大，器件标准化
程度较低，影响了产业垂直分工的发展，行业以 IDM 企业为主导。近年来，随着
MEMS 技术的发展和市场需求的逐渐兴起，MEMS 标准化的程度大大发展，平台化
基础正在形成，越来越多的 MEMS 产品的产业链垂直分工条件日趋成熟。
在 2012-2014 年度全球排名靠前的纯 MEMS 代工厂中，有数家与赛莱克斯规
模相近的纯 MEMS 代工企业。从收入规模、业务模式、主要产品及工艺技术水平
来看，与赛莱克斯最为相似，且能形成直接竞争关系的代工企业包括 Teledyne
Dalsa、IMT、Tronics，2012 年至 2014 年期间，这三家纯 MEMS 代工企业与赛莱
克斯的收入规模对比情况如下图所示：
图表：2012-2014 年度全球纯 MEMS 代工企业收入排名
数据来源：Yole Development
上图数据显示，2012-2014 年度，赛莱克斯和 Teledyne Dalsa 收入十分接
52
近，且大幅超过了 IMT 和 Tronics。2013 年度，赛莱克斯收入超过了 Teledyne
Dalsa，为全球收入排名第一的纯 MEMS 代工企业。
2、MEMS 产业发展趋势
MEMS 一直依赖于使用基于半导体的微加工技术来制造器件，以取代更加复
杂、笨重或不敏感的传感器。未来将有四种趋势改变 MEMS 市场格局，新兴器件，
如气体传感器、微镜和环境组合传感器；新应用，如压力传感器应用于位置（高
度）感测；颠覆性技术，包括封装、新材料（如压电薄膜和 300mm/12 吋晶圆）；
新设计，包括 NEMS（纳机电系统）和光学集成技术。
得益于生物医疗、消费电子、工业与通讯领域的大规模应用，全球 MEMS 市
场将以 13%的年均复合增长率增长，总体规模从 2014 年的 140 亿美元增长到 2018
年的近 230 亿美元，其增长速度远超半导体整体市场。生物医疗、消费电子、工
业与通讯领域的应用增长尤为迅速，生物医疗 MEMS 增长率达到 23.8%。
历史上汽车产业、消费电子产业的发展为 MEMS 产业带来了两次发展增长期，
未来物联网（Internet of Things and Services，IoTS）产业的发展将为 MEMS
带来更大规模的应用市场，MEMS 芯片的使用量将快速增长。物联网将引领第三
轮增长浪潮，所涉及的器件数量是目前消费电子器件数量的成百上千倍，据 Cisco
预测，到 2020 年将有 500 亿部设备连接到互联网，其中包括：健康监测、智能
家庭、独立老年生活、智能手机、平板电脑、汽车/运输、可穿戴设备、智能农
业生产、资产跟踪、智能工厂/生产监控、智能社区等，另据 IDC 预测到 2020 年，
花在物联网技术和服务方面的费用约 8.9 万亿美元。
作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS 将从物联网产业获得巨大的增长机
遇。同时，MEMS 正在推动物联网行业的发展，并将对新兴物联网电子产品产生
变革性的影响，预计到 2018 年后会以大于 10%的年均复合增长率增长。
3、MEMS 代工市场前景
MEMS 代工厂分为三类，以赛莱克斯为代表的纯 MEMS 代工、以博世为代表的
IDM 企业代工、以台积电为代表的传统集成电路企业代工。
2014 年，全球 MEMS 代工产值接近 7 亿美元。根据 Yole Development 的预
测数据，2014-2019 年全球 MEMS 代工业务的年均复合增长率将达到 20.5%，市场
规模将于 2019 年突破 16 亿美元，未来成长空间巨大。
2014 年纯 MEMS 代工市场规模为 3.37 亿美元，但未来几年将保持高速增长
53
的态势，根据 Yole Development 预测，2019 年市场规模将扩大至 11.1 亿美元，
年均复合增长率达 26.92%。由于未来更多的 MEMS 设计公司将推出更多新型的
MEMS 器件，同时 IDM 公司存在保持高利润率的压力，正力图降低巨额生产线投
资、减少运维成本及折旧费用，纯 MEMS 代工业务将持续发展，并成为行业增长
的重要支撑点。据 Yole Development 预测，纯 MEMS 代工业务占 MEMS 代工业务
市场规模的比例将从 2014 年的 52.47%上升至 2019 年的 66.55%。
（二）合同签订和执行
不同时点赛莱克斯合同签订和执行情况如下表所示：
单位：万瑞典克朗
项目 订单合计 未完成订单
2013 年 12 月 31 日 5,903.35 5,422.16
2014 年 12 月 31 日 14,058.10 12,209.67
2015 年 8 月 31 日 20,016.05 18,227.07
2015 年 12 月 31 日 13,011.99 11,687.85
截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），赛莱克斯持有订单 20,016.05 万瑞
典克朗（按评估基准日 2015 年 8 月 31 日瑞典克朗兑人民币的汇率 0.7573 计算，
折合人民币 15,158.15 万元），未执行完毕的订单有 18,227.07 万瑞典克朗（按
评估基准日 2015 年 8 月 31 日瑞典克朗兑人民币的汇率 0.7573 计算，折合人民
币 13,803.36 万元），为 2015 年 9-12 月赛莱克斯预测营业收入 9,975.30 万瑞典
克朗（按评估基准日 2015 年 8 月 31 日瑞典克朗兑人民币的汇率 0.7573 计算，
折合人民币 7,554.29 万元）的 182.72%。评估基准日赛莱克斯持有的订单充足，
为完成 2015 年全年预测营业收入提供了坚实的基础。
2015 年 12 月 31 日，赛莱克斯持有订单 13,011.99 万元瑞典克朗，未完成
订单为 11,687.85 万元瑞典克朗（按 2015 年 12 月 31 日瑞典克朗兑人民币汇率
0.7718 计算，折合人民币 9,020.68 万元），占 2016 年赛莱克斯预测营业收入
33,059.00 万瑞典克朗（按 2015 年 12 月 31 日瑞典克朗兑人民币汇率 0.7718 计
算，折合人民币 25,514.94 万元）的 36.03%，而 2013 年、2014 年底未执行订单
折合人民币占下一年度营业收入的比例平均为 35.1%，截至目前赛莱克斯订单情
况基本符合历史订单签订情况，与预测营业收入的基础相比也未发生重大变化。
综上所述，评估师认为赛莱克斯合同签订和执行情况符合评估基准日时的预
测情况，未发生重大不利变化。
（三）核心竞争力
54
1、先进制造及工艺技术优势
赛莱克斯在技术及工艺领域不断深耕，掌握了多项在业内竞争力很强的工艺
技术和工艺模块，如硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀、电镀、低应力多晶硅
等，拥有多项技术专利且技术成熟，部分技术可拓展到 MEMS 以外的其他领域，
技术家底雄厚。例如赛莱克斯拥有目前为业界领先的硅通孔绝缘层工艺平台
（TSI），通过 MEMS 技术在硅晶片上形成电介质隔离区域，利用深反应离子刻蚀
实现刻蚀高宽比和垂直侧壁，在硅片中形成沟槽并延伸贯通整个硅片，经过 TSI
处理后的晶圆将单晶硅用高质量的绝缘沟槽隔离开来。赛莱克斯于 2003 年开发
出硅通孔技术，为全球最先研发该技术并将其成功应用于量产的公司，同时基于
先进的深反应离子刻蚀、气相沉积、特殊材料处理工艺和出色的工艺集成能力，
赛莱克斯开发了适用于多种材料的通孔技术，例如可用于基于硅晶片的 TSV，以
及可用于基于玻璃衬底的 TGV。目前赛莱克斯已有 7 年以上的量产历史、生产过
超过 5 万片晶圆、100 多种不同的产品，未来可以推广移植到 2.5D 和 3D 圆片级
先进封装平台。
2、形成了标准化、结构化的工艺模块
虽然 MEMS 产品的特殊性要求制造者为每种产品开发独特的工艺流程，但实
践中许多工艺步骤是可为多种器件通用的。赛莱克斯以最大化利用工程资源为目
标，提炼出多种可重复使用的工艺制程模块，将这些模块类别命名为
“SmartBlock”。标准工艺模块作为工艺集成规划的起点，再对单个产品的关键
工艺开发、调整和优化，最后对单个产品开发特殊工艺或材料。标准化的工艺模
块加上调整优化后的关键工艺和特殊工艺能直接整合客户的产品，实现工艺标准
化和规模量产定制化相结合。
3、丰富的项目开发及代工经验
赛莱克斯在经营期内参与了 400 余项 MEMS 工艺开发项目，代工生产了包括
微镜、光开关、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速
度计、陀螺仪、硅麦克风等在内的 20 多种 MEMS 产品。长期实践中，赛莱克斯严
格按照新产品导入流程（NPI）进行项目管理，在产品复杂多样的环境下做好生
产工艺的开发与管理；公司团队自主开发的生产管理系统能够很好地对生产计划
和制造过程进行整体控制，形成了一套行之有效的 MEMS 代工厂运营管理办法。
4、人才及团队优势
55
赛莱克斯核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富。截至
评估基准日（2015 年 8 月 31 日）员工共 130 人，近半数员工服务年限超过 5 年；
研发人员 31 人（占比 23.85%），其中 CEO、首席技术专家和 6 名产品组经理从业
时间均超过 10 年，对通孔、深反应离子刻蚀等 MEMS 技术及工艺有着深刻的理解，
技术能力强，对 MEMS 有很大的热情；公司员工教育水平高，其中拥有博士学历
的员工 13 人（占比 10%），拥有硕士学历的员工 41 人（占比 31.54%），满足 MEMS
设计和研发中的博士级需求。
5、丰富的知识产权库优势
截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），赛莱克斯目前拥有 57 项 MEMS 工艺
和材料专利，绝大部分专利有效期长达 10 年以上，全部关键技术的专利剩余有
效期都在 5 年以上。除知识产权外，公司还拥有一系列行业领先的工艺技术、专
有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和
源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了
有效的技术壁垒。
6、纯 MEMS 代工企业形象优势
自 2000 年成立以来赛莱克斯已运营 MEMS 代工业务近 15 年，在行业内树立
了不提供设计服务、无自有品牌、专注代工、严密保护知识产权的企业形象，加
大降低了赛莱克斯与客户业务冲突导致出现知识产权侵权的道德及法律风险，增
加了客户的认同感及信任度。大量无晶圆设计公司出于对自身 MEMS 设计专利技
术保护的考虑，也逐渐将其 MEMS 生产环节移至纯 MEMS 代工厂，这也为赛莱克斯
拓展客户范围的扩展奠定了基础。
（四）具体预测依据、核查手段、核查范围
1、前十大客户核查情况
56
评估基准日，评估师根据订单情况查阅了订单金额前十名的客户订单，截至
2015 年 8 月 31 日，前十大客户的订单金额占订单总金额的比重为 78.1%，详见
下表：
单位：万瑞典克朗
序号 客户简称 未完成订单 订单合计 应用领域
1 客户 K 5,453.61 5,453.61 消费电子
2 客户 Q 2,177.39 2,177.39 消费电子
3 客户 B 2,158.41 2,158.41 DNA 序列检测
4 客户 O 1,274.13 1,352.18 超声成像
5 客户 D 1,093.96 1,348.38 光通信
6 客户 E 686.26 711.78 光通信
7 客户 C 498.62 678.36 红外热成像
8 客户 N 385.78 639.09 光通信
9 客户 J 598.46 598.46 流体输送、环境监测
10 客户 R 335.02 505.22 工业
赛莱克斯的前十大客户均为细分行业的全球领头企业，在相关领域具有较高
的知名度，通过查阅赛莱克斯主要客户的注册信息，甄别客户的实际控制人及关
键经办人员与赛莱克斯是否存在关联关系。
2、订单核查情况
基于 MEMS 产品制造高度定制、严格保密性和工艺复杂化的特点，并考虑到
客户数量较多且将近一半为工艺开发阶段客户，赛莱克斯主要采取多批次、中小
批量的生产方式进行生产。为更好的服务客户，同时更加灵活的安排生产及采购，
赛莱克斯一般只与规模较大的少量客户签订框架性的销售合同，而多数情况下，
产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容是由具体的订单约定。订单具备简
便灵活、易流转和执行的特点，客户根据具体的生产及开发需求发出订单，一般
单个订单的产品采购数量有限且订单执行周期较短。
评估师针查阅了赛莱克斯 2015 年 8 月 31 日、2014 年 12 月 31 日以及 2014
年 8 月 31 日这三个时点的订单情况，针对 2015 年 8 月 31 日的主要订单进行了
现场核查方式，订单核查金额占比超过 70%，并复印了部分主要客户的订单。
根据主要订单客户，评估师核查了解赛莱克斯主要客户所从事的业务、产品，
并根据主要客户所处的行业及其主要产品，判断赛莱克斯客户与其业务的匹配性。
通过调查了解，主要客户与赛莱克斯的业务关联性较强，据此以验证赛莱克斯订
单的真实性。
57
3、历史期主要客户持续情况
评估师同时关注了主要客户的持续性和稳定性，由于赛莱克斯的客户一般都
经历过工艺开发阶段与代工厂长时间的持续交互反馈和磨合，所以相互之间形成
了较紧密稳定的客户关系，客户粘性较高，客户流失率较低。部分客户长期与赛
莱克斯存在业务。详见下表：
表：报告期主要客户销售收入情况
单位：万瑞典克朗
客户简称 2013 年 2014 年 2015 年
客户 A 4,846.44 4,082.74 3,328.87
客户 B 1,433 1,708 3,379
客户 F 1,093.28 2,271.91 563.75
客户 H 1,764.26 989.25 1,060.99
客户 G 573.23 1,318.09 933.02
客户 C 783.89 1,261.69 1,892.39
客户 J 515.60 708.58 760.35
客户 N 866.19 726.81 1,063.16
客户 K 19.08 334.19 1,190.65
客户 L 584.61 1,146.69 390.40
客户 E - 1,040.22 1,257.42
客户 O - 656.56 1,113.20
客户 D - - 1,839.86
客户 P 149.94 449.27 901.13
客户 Q - - 796.27
附注：2013 年、2014 年、2015 年瑞典克朗兑人民币平均汇率分别为 0.9447、0.8942、0.7447。
4、2015 年主要客户预测销售收入与实际销售收入对比
评估师通过 2015 年各主要客户实际完成与预测情况进行对比，以验证评估
依据的有效性，详见下表：
58
表：主要客户预测销售收入与实际销售收入对比表
单位：万瑞典克朗
客户简称 2015 年 1-8 月 2015 年预测 2015 年实际 完成率
客户 A 2,246 3,200 3,329 104.0%
客户 B 1,893 3,400 3,379 99.4%
客户 F 401 600 564 94.0%
客户 H 614 1,000 1,061 106.1%
客户 G 496 700 933 133.3%
客户 C 1,450 2,100 1,892 90.1%
客户 J 692 1,100 760 69.1%
客户 N 875 1,500 1,642 109.5%
客户 K 848 1,600 1,191 74.4%
客户 L 390 400 390 97.6%
客户 E 1,057 1,700 1,257 74.0%
客户 O 629 1,400 1,131 80.8%
客户 D 1,348 2,100 1,840 87.6%
客户 P 847 900 901 100.1%
小计 13,786 21,700 20,271 93.4%
合计销售收入 19,025 29,000 29,016 100.1%
主要客户收入占比 72.5% 74.8% 69.9% -
由上表可知，主要客户 2015 年的实际销售收入完成率为 93.4%，整体销售
收入预测的完成率为 100.1%，无论是主要客户的销售收入，还是赛莱克斯整体
收入，实际完成情况与预测之间差异均较小，评估盈利预测的依据是有效的。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”部分进行了补充披
露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：1）报告书中已补充披露了瑞通芯
源各项目评估的具体情况。2）赛莱克斯 2015 年预测营业收入、净利润已实现。
3）赛莱克斯营业收入的预测是以赛莱克斯管理层对主要客户的规划目标为基础，
对主要产品按终端应用为类别分析，考虑各类产品所处细分行业的增长情况以及
赛莱克斯的市场占有率等因素而做出的，营业收入的预测具有合理性。4）赛莱
克斯收益法评估中营业成本预测时综合考量了产能情况、产能与预测收入的匹配
关系，营业成本的预测具有合理性。5）对赛莱克斯各项评估预测依据的核查手
59
段、核查范围充分、有效。
反馈问题 8.请你公司补充披露：1）赛莱克斯收益法评估 Beta 值测算中可
比公司选取的合理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现
率进行测算，而折现现金流为人民币的原因及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛莱克斯收益法评估 Beta 值测算中可比公司选取的合理性
赛莱克斯收益法评估 Beta 值测算中可比公司选取是合理的，原因如下：
赛莱克斯所从事的业务属于半导体集成电路（IC）产业中的芯片制造业，细
分行业为微型电子机械系统（MEMS）。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），赛莱克斯所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,赛莱克斯所处行业属于“电子器
件制造业”项下的“集成电路制造（3963）”。
本次评估经收集国内资本市场上未找到与赛莱克斯处于同一行业且与 MEMS
行业高度相关的公司，且赛莱克斯的经营活动主要在境外市场，故评估师在境外
资本市场寻找到如下三家对比公司进行了 Beta 值的测算，并取对比公司剔除财
务杠杆的β U（平均值为 1.0228）作为赛莱克斯剔除财务杠杆的 Beta 值。
序号 公司 股票代码 剔除财务杠杆 β U
1 Advanced Semiconductor 3355.HK 1.0656
2 MagnaChip MX.NYSE 1.0831
3 Tower NASDAQ: TSEM 0.9197
平均值 1.0228
赛莱克斯 1.0228
（一）Advanced Semiconductor
Advanced Semiconductor Manufacturing Co., Ltd.（上海先进半导体制造
股份有限公司）为一家领先的模拟芯片代工厂，主要制造仿真半导体及双极型内
容较高的混合讯号半导体，在汽车电子、MEMS 以及 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）
领域具有领先地位。公司的客户包括部分全球领先的集成器件制造商及无生产线
半导体公司。上海先进半导体生产的标准和专用半导体，由公司客户设计，产品
用于各类终端市场应用方案，包括计算机、通讯及电子消费品。
60
（二）MagnaChip
MagnaChip Semiconductor Corporatio（MagnaChip）设计并生产用于大容
量电子消费品的类比及混合信号半导体产品。该公司运营三个业务：显示屏解决
方案、电源解决方案以及半导体生产服务。其显示屏解决方案产品包括一系列平
板显示器和移动多媒体设备的显示驱动程序。其电源解决方案产品包括电源管理，
大批量消费类应用分立和集成电路解决方案。其半导体生产服务部门提供专业的
模拟和混信号代工服务，服务于消费电子，计算机和无线终端市场上的无晶圆半
导体公司。
（三）Tower
Tower Semiconductor Ltd.（Tower），是一家独立的半导体代工厂，在美国、
亚洲和欧洲生产密集型混合信号半导体器件。其生产的集成电路产品，主要基于
第三方的设计和 0.11 至 1.0 微米专有的几何测距设计，同时提供设计和技术服
务，如一系列可定制的工艺技术，其中包括 SiGe、BiCMOS、mixed-signal 和 RFCMOS
等。集成电路产品可用于不同的市场的一系列产品，其中包括消费电子产品、个
人计算机、通信、汽车、工业和医疗设备产品等。该公司主要为无晶圆厂半导体
公司和独立设备制造商提供代工服务。
上述选取的对比公司从事半导体行业，且主营业务模式为代工生产的公司，
其所从事的业务和经营模式均与赛莱克斯较为接近，故选择上述公司作为对比公
司计算赛莱克斯的 Beta 值，对比公司的选取是合理的。
二、赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益率对折现率进行测算，而
折现现金流为人民币的原因及合理性
本次评估对于赛莱克斯采用收益法的测算过程中，营业收入、营业成本、期
间费用、折旧摊销等均是以瑞典克朗进行计量，然后再根据中国银行公布的评估
基准日（2015 年 8 月 31 日）瑞典克朗兑人民币汇率 0.7573 进行折算，在评估
报告、评估说明中以人民币列示。收益法中取瑞典市场相关收益率对折现率进行
测算是合理的。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯
61
的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”之“8、经营性业务价值的估
算及分析过程”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：1）赛莱克斯收益法评估 beta 值测算
中可比公司的选取具有合理性。2）赛莱克斯收益法评估中取瑞典市场相关收益
率对折现率进行测算，而折现现金流为人民币具有合理性。
反馈问题 9.申请材料显示，亦庄国投参与本次配套融资尚需亦庄国投的国
资主管部门审批。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕
时间，是否存在法律障碍，以及是否为本次交易的前置程序，如是，补充提供
相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整交易方案，取消募集配套资金安排
公司于 2016 年 5 月 12 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，对交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。取消募集配套
资金的详细情况请参见“反馈问题 1”之回复。
本次调整后的交易方案为：耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路
投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯
源 100%股权作价 74,987.5028 万元，并全部以发行股份的方式支付。
综上所述，公司已通过履行适当的法定的授权和内部批准程序取消了募集配
套资金安排，取消配套资金不构成交易方案的重大调整且不影响本次发行股份购
买资产。取消募集配套资金后，亦庄国投不再参与本次交易，无需补充披露亦庄
国投审批事项的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍以及是否为本
次交易的前置程序。
二、补充披露情况
公司删除了重组报告书中所有与募集配套资金相关的内容，并补充了履行的
决策程序，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
62
及“十、本次交易的决策过程”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的
决策过程和批准情况”、“第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易
的结论性意见”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，耐威科技已通过法定的批准和授权程序
取消了募集配套资金安排，取消募集配套资金安排不构成交易方案的重大调整。
取消募集配套资金安排后，亦庄国投不再参与本次交易，本次交易无需履行亦庄
国投相关国资主管部门的审批程序，无需补充披露亦庄国投审批事项的办理进展
情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍以及是否为本次交易的前置程序。
反馈问题 10.请你公司补充披露本次交易过渡期安排及其合规性。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易过渡期安排
2015 年 12 月 30 日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署了《发行
股份购买资产协议》，约定在过渡期间，瑞通芯源及其下属子公司不进行分红，
亦不以其他方式进行变相分红。
2016 年 3 月 15 日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署《北京耐威
科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易过渡期安排
补充约定如下：“瑞通芯源在过渡期间所产生的盈利由耐威科技享有。过渡期间
内，瑞通芯源所产生的亏损由瑞通芯源股东按照其在瑞通芯源的持股比例承担，
并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则瑞通芯源股东股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内
将亏损金额以现金方式支付给耐威科技。”
63
二、本次交易过渡期安排的合规性
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》关于上市公司重大资产重组过渡期损益安排的相关解答，“对
于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易中，对瑞通芯源股东全部权益采用成本法（资产基础法）进行评估，
其中长期股权投资涉及的子公司运通电子采取成本法进行评估，对赛莱克斯采取
成本法（资产基础法）和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，各方对本次交
易过渡期损益安排进行了补充约定，并于 2016 年 3 月 15 日签署了《发行股份购
买资产补充协议》。
2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的议案》，股东大会已经授权董事会根据法律、法规和规范性文件
的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于
根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，以及
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关的一切协议和文件。
2016 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司与相关交易对方签署发行股份购买资产之补充协议》。
2016 年 3 月 15 日，各方对本次交易过渡期损益安排进行了补充约定，并签
署了《发行股份购买资产补充协议》。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”、
“重大事项提示”之“十四、本次交易特别风险提示”之“（一）与本次交易相
关的风险”之“1、本次交易无法获得批准的风险”、“第一节 本次交易概述”之
“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的审批程
序”、“第五节 股份发行情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）期间损益
64
归属”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”
之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议” 第八节 本次交易的合规性分析”
之“（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形”之“3、本次交易程序合法合规”、“第十三节 风险因素”之“（一）本次交
易无法获得批准的风险”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司与交易对方已就本次交易的过
渡期损益安排进行了补充约定，并在重组报告书中进行了补充披露，本次交易过
渡期损益的安排符合相关法律法规和中国证监会的监管要求。
反馈问题 11.申请材料显示，本次交易标的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
2015 年 9 月 9 日，赛莱克斯出售持有参股公司 Sensirion Holding AG12.8%的
股权。请你公司补充披露上述出售 Faun Data AB12.8%股权事项的原因及对上市
公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述出售 Faun Data AB12.8%股权事项的原因及对上
市公司和中小股东权益的影响
（一）赛莱克斯投资 Faun Data AB 的背景
Faun Data AB 成立于 2004 年，系包括赛莱克斯在内的四名股东共同出资设
立的注册于瑞典的公司，经营范围为知识产权管理及专利维护等。截至 2015 年
8 月 31 日，Faun Data AB 总股本为 1,000 股，赛莱克斯持有其 128 股的股份，
占总股份比例为 12.8%。Faun Data AB 股权结构如下：
单位：股
股东 股份 占比
BonSens AB 433 43.3%
Frank Niklaus 423 42.3%
赛莱克斯 128 12.8%
Christer Jansson 16 1.6%
合计 1,000 100.00%
由于未形成控制亦无重大影响，赛莱克斯将其将持有的 Faun Data AB 股份
作为可供出售金融资产按照成本进行计量，投资成本为每股 100 瑞典克朗（折合
65
人民币 77.18 元），截至 2015 年 8 月 31 日，该可供出售金融资产的账面价值为
1.28 万瑞典克朗（折合人民币 0.99 万元）。
Faun Data AB 的财务年度为每年的 9 月 1 日至下年的 8 月 31 日，最近两年
的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年8月31日
资产总计 12.66 20.46
负债总计 0.92 2.61
所有者权益 11.74 17.84
项目 2013年9月-2014年8月 2012年9月-2013年8月
营业收入 -4.17 -3.49
营业利润 -3.95 -3.12
（二）出售 Faun Data AB12.8%股权事项的原因
Sensirion Holding AG 是一家注册于瑞士的从事传感器制造及整体方案的
厂商。Sensirion Holding AG 看重 Faun Data AB 的知识产权管理和专利维护经
验，2015 年 9 月 9 日，经各方协商一致，Faun Data AB 的四名股东决定向 Sensirion
Holding AG 出售各自持有的 Faun Data AB 全部股权。赛莱克斯持有的 128 股股
份转让价格为 3.01 万欧元（以支付时汇率计算，折合 27.81 万瑞典克朗，人民
币 21.06 万元），实现投资收益 27.03 万瑞典克朗(以 2015 年瑞典克朗兑人民币
汇率中间价平均值计算，折合人民币 20.13 万元）。2015 年 10 月 9 日，赛莱克
斯已收到以上股权转让款。
（三）本次转让对上市公司及中小股东权益的影响
Faun Data AB 业务与赛莱克斯并无关联，赛莱克斯后续经营及业务开展不
会受到此次股权转让的影响；另外，此次股权转让价格为溢价转让，赛莱克斯获
得投资收益 27.03 万瑞典克朗（以 2015 年瑞典克朗兑人民币汇率中间价平均值
计算，折合人民币 20.13 万元），且赛莱克斯已全部收到股权转让款。综上所述，
以上股权转让不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、目标公司
赛莱克斯基本情况”之“（四）赛莱克斯对外投资情况”之“3、Faun Data AB”
部分进行了补充披露。
66
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书中已补充披露了赛莱克斯转让其持
有的 Faun Data AB 公司 12.8%股权的相关情况，以上股权转让不存在损害上市
公司及中小股东权益的情况。
反馈问题 12.申请材料显示，2015 年 2 月赛莱克斯融资租赁事项将其主银
行由 Danske 银行变更为 SEB 银行，SEB 银行以设备账面净值为基础确认了新的
预计购买价格。赛莱克斯融资租赁相关长期应付款为融资租赁合同期内最低租
赁付款额扣减未确认融资费用后的余额。请你公司补充披露：1）上述融资租赁
银行变更事项的会计处理。2）上述长期应付款会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、融资租赁银行变更事项的会计处理
根据《企业会计准则第 21 号-租赁》的相关规定，在融资租赁开始日，承租
人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认融资费用。并且，承租人应当在资产负债表中，按照流动性区分长期
负债和一年内到期的长期负债，将与融资租赁相关的长期应付款抵减未确认融资
费用后以净额列示。
2015 年 2 月至 3 月间，赛莱克斯将其融资租赁主银行由 Danske 银行变更为
SEB 银行。考虑到经济环境等因素的变化，赛莱克斯与 SEB 银行就租金、合同利
率等条款进行了重新约定。赛莱克斯按照上述会计准则的规定根据新的融资租赁
条款重新计算了最低租赁付款额及未确认融资费用，并相应调整了长期应付款的
账面价值。在编制财务报表时，将最低租赁付款额抵减未确认融资费用后，以净
额列示为长期应付款。
二、上述长期应付款会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
租赁主银行变更时，由于赛莱克斯与 SEB 在融资租赁合同中对租赁费用、合
同利率等合同条款进行了重新约定，赛莱克斯重新计算了新合同下的最低租赁付
67
款额及未确认融资费用，并据此调整了长期应付款的账面价值。
变更融资租赁主银行前后，赛莱克的账面相关长期应付款—应付融资租赁款
和未确认融资费用的余额分别如下表所示：
单位：万元
变更前 变更后
科目 （Danske 银行） （SEB 银行）
瑞典克朗 人民币 瑞典克朗 人民币
长期应付款-应付融资租赁款 1,621.90 1,251.78 1,646.57 1,270.82
未确认融资费用 -28.29 -21.83 -24.67 -19.04
长期应付款余额 1,593.61 1,229.95 1,621.90 1,251.78
附注：以 2015 年 12 月 31 日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7718 折算。
上述长期应付款会计处理符合《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公
司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保及负
债情况”之“1、负债情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书已就上述融资租赁银行变更事项进
行了补充披露；长期应付款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师德勤华永认为，塞莱克斯对上述融资租赁银行变更事项的补
充披露与我们在审计中了解到的信息在所有重大方面一致；赛莱克斯融资租赁相
关长期应付款为融资租赁合同期内最低租赁付款额抵减未确认融资费用后的净
额，符合《企业会计准则》相关规定。
反馈问题 13.申请材料显示，根据《Navtech Option Program》，本次交易
完成后，赛莱克斯将分两批向关键员工授予价值分别为 2056.80 万元和 1799.70
万元的期权。申请材料同时显示，运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，持有赛莱
克斯股票期权的自然人股东行使股票期权，赛莱克斯向该等股东支付约 853.21
万元。请你公司补充披露：1）赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相
关法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的
确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股
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票期权的依据及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、赛莱克斯上述员工激励计划安排是否符合瑞典相关法律法规的规定
作为以人才为核心竞争力的高科技企业，赛莱克斯注重技术、管理人才的培
养以及核心团队稳定性的维持，故自其成立以来赛莱克斯陆续推出并实施了多次
员工激励计划。
（一）运通电子受让赛莱克斯 98%股权之前赛莱克斯的员工激励计划
运通电子受让赛莱克斯 98%股权（“前次交易”）之前，持有期权的自然人股
东为赛莱克斯的管理层或员工，其因以往员工激励计划而持有未执行完毕的期权。
根据前次交易的约定，赛莱克斯自然人股东需将未执行完毕的期权在当期清理即
进行加速行权处理，并由赛莱克斯原股东承担行权价款（含社会保险金），再由
赛莱克斯对持有期权的自然人支付现金用以清理期权。期权清理相关支出如下：
赛莱克斯需向期权持有人支付现金 3,067.95 万瑞典克朗（按交易发生时瑞典克
朗兑人民币汇率 0.7342 计算，折合人民币 2,252.49 万元）用以清理已授予但未
到期的期权；其次，按瑞典相关法律法规，期权持有人在获得与员工激励计划相
关现金收益时，需同时一次性上缴获得现金收益比率为 31.42%的社会保险金，
故在加速行权过程中，赛莱克斯需要为期权持有人按照 31.42%比率上缴社会保
险金 963.95 万瑞典克朗（按交易发生时候瑞典克朗兑人民币汇率 0.7342 折算，
折合人民币 707.73 万元）；再次，按照瑞典税法规定的适用税率，赛莱克斯为员
工代扣代缴了个人所得税。赛莱克斯在收到原股东 2,960.22 万元的汇款后，已
完成以上期权清理款、社保款及个人所得税的支付。截至运通电子受让赛莱克斯
98%股份时，赛莱克斯无未执行完毕的员工激励计划。
（二）运通电子受让赛莱克斯 98%股权之后赛莱克斯的员工激励计划
运通电子受让赛莱克斯 98%股权（“前次交易”）之后，赛莱克斯拟向赛莱克
斯及其下属公司的关键员工（以下简称“关键员工”）发起了一项新的员工激励
计划，即《General Option Program》。根据《General Option Program》，授予
关键员工在行权期间内以每股普通股 87.20 瑞典克朗（折合人民币 67.30 元）购
买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份的权利（以下简称“期权”）。《General
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Option Program》约定了“控制权变更”事件，即是指北京集成电路投资中心直
接或间接向第三方转让其拥有的赛莱克斯 90%以上的股份。如发生“控制权变更”
事件，则将触发《General Option Program》中的“加速行权条款”；如未发生
“控制权变更”事件，则期权持有人有权在 2025 年 12 月 1 日至 12 月 20 日内行
使被授予的期权。
鉴于《General Option Program》协议正式签署之前，北京集成电路拟向耐
威科技转让其间接持有的赛莱克斯 98%的股权（以下简称“本次交易”），为明确
本次交易对赛莱克斯员工激励的影响，耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及
《General Option Program》的关键员工于 2015 年 12 月 30 日签署了《Side
Agreement》（以下简称“四方协议”），协议约定：一旦耐威科技直接或间接获得
赛莱克斯 90%及以上股权，则“Silex Navtech Option Program”（涵义与《Navtech
Option Program》相同）将取代并优先于《General Option Program》，各方应
按照《Navtech Option Program》的有关约定执行赛莱克斯的员工激励计划。
由于各方签署了四方协议，因此，本次交易被排除在《General Option
Program》中所述的“控制权变更”事件之外，不会触发《General Option Program》
中的“加速行权条款”。
（三）本次交易完成后赛莱克斯的员工激励计划
为在本次交易完成后更好地稳定团队、激励员工，耐威科技、盛世宏明、赛
莱克斯以及《General Option Program》的关键员工于达成了《Navtech Option
Program》。《Navtech Option Program》的主要特点为：
第一，《General Option Program》约定，期权分为两部分授予，期权持有
人有权在行权期间内以每股 87.20 瑞典克朗（折合人民币 67.30 元）的价格购买
赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份，《Navtech Option Program》中关于股
份支付的安排与上述安排一致。然而，《Navtech Option Program》约定了“控
制权变更”事件为“耐威科技直接或间接获得赛莱克斯 90%及以上股权”（即本
次交易完成），一旦发生“控制权变更”事件，现金奖励机制将替代上述行使期
权换取新股的股份支付安排，期权持有人只能根据服务期限和业绩承诺的实现情
况，以 实际 被授予的期权分两期换取最高额分别不超过 2,056.80 万元和
1,799.70 万元的现金奖励。
第二，《Navtech Option Program》对现金奖励附加了业绩条件。本次交易
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完成后，因“控制权变更”事件被触发，《Navtech Option Program》中的现金
奖励机制生效。第一部分期权的价值（即最高现金奖励金额）为 2,056.80 万元，
第二部分期权的价值为 1,799.70 万元，期权的总价值将根据赛莱克斯承诺净利
润的实现情况向下调整。赛莱克斯 2015 年、2016 年、2017 的承诺净利润分别为
3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗（以交易基
准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573 计算，折合人民币 2,524.76 万元、
2,877.59 万元及 4,289.73 万元），三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2
万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573 计算，折合人
民币 9,692.08 万元）（以下简称“承诺净利润合计数”）。如果赛莱克斯在 2015
年度、2016 年度、2017 年度三年累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数
的 95%，则员工激励计划的总价值将按照以下计算公式的孰高者计算：a）2015
年度、2016 年度、2017 年度三年累计实现的经调整后的净利润合计数/12,798.2
万瑞典克朗×员工激励计划的总价值；b）员工激励计划的总价值×70%。
第三，《Navtech Option Program》对现金奖励附加了服务期限条件。首先，
员工激励计划相关的期权分为两部分逐次授予被激励方，第一部分 607,116 股期
权，对应的现金奖励价值为相当于折合 2,056.80 万元人民币的瑞典克朗，将在
2016 年至 2018 年每年的 2 月 1 日分三批授予被激励方；第二部分 531,227 股期
权，对应的现金奖励价值为相当于折合 1,799.70 万元人民币的瑞典克朗，将在
2016 年至 2021 年每年的 2 月 1 日分六批授予被激励方。被激励方所能获得的现
金奖励金额取决于已授予期权的数量，即被激励方可获得的奖励金额取决于其是
否于 2016 年至 2021 年期间在赛莱克斯任职服务以及其在服务期限内已被授予期
权的数量。另一方面，期权持有人需等待授予期满方可获得现金兑付。“控制权
变更”事件发生后，赛莱克斯董事会应当在 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 4 月 30
日之间，向期权持有人支付第一部分期权所对应的现金奖励价值，具体金额取决
于已授予期权的数量和业绩承诺的完成情况；在 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 4 月
30 日之间，向期权持有人支付第二部分期权所对应的现金奖励价值，具体金额
取决于已授予期权的数量和业绩承诺的完成情况。
综上所述，赛莱克斯在上述员工激励计划的实施过程中已按瑞典当地的法律
法规履行了相关的法律义务。赛莱克斯成立了子公司 Silex Securities AB 以服
务于期权的实施、签署协议合法合规、在实施过程中缴纳了社会保险金并为股东
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代扣代缴了个人所得税。赛莱克斯上述员工激励计划安排符合瑞典相关法律法规
的规定。
二、本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权价值的确认依据
经耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General Option Program》的关键
员工协商，各方就本次交易完成后赛莱克斯拟实施的员工激励计划达成了一致，
形成了《Navtech Option Program》。《Navtech Option Program》约定期权应分
为两部分授予，期权持有人有权在行权期间内以每股 87.20 瑞典克朗（折合人民
币 67.30 元）的价格购买赛莱克斯增发的一定数量的普通股股份。然而， Navtech
Option Program》同时约定了“控制权变更”事件为“耐威科技直接或间接获得
赛莱克斯 90%及以上股权”（即本次交易完成），一旦发生“控制权变更”事件，
现金奖励机制将取代上述行使期权换取新股的股份支付安排，期权持有人只能根
据服务期限和业绩承诺的实现情况，以实际被授予的期权分两期换取最高额分别
不超过 2,056.80 万元和 1,799.70 万元的现金奖励。
《Navtech Option Program》的实质为附带任职期限及业绩条件的奖励现金
的员工激励计划。期权有效期内的每个资产负债表日，赛莱克斯将结合被激励对
象的在职服务情况以及承诺业绩的实现情况对现金奖励金额进行估计并计入当
期费用，同时增加负债。假设服务期限及业绩条件全部达到，《Navtech Option
Program》对赛莱克斯业绩的最高影响金额如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
第一部分期权 685.60 685.60 685.60 - - - 2,056.80
第二部分期权 299.95 299.95 299.95 299.95 299.95 299.95 1,799.70
合计 985.55 985.55 985.55 299.95 299.95 299.95 3,856.50
三、运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权
的依据及相关会计处理的合理性
运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，持有期权的自然人股东为赛莱克斯的管
理层或员工，其因员工激励计划而持有未执行完毕的期权。根据前次交易的约定，
赛莱克斯自然人股东需将未执行完毕的期权在当期清理即进行加速行权处理，并
由赛莱克斯原股东承担行权价款（含社会保险金），再由赛莱克斯对持有期权的
自然人支付现金用以清理期权。赛莱克斯对上述期权的清理情况请参见本题 1）
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小问之回复。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股份支付分为以
权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企
业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。赛莱克斯实施的
上述期权计划为以权益结算的期权。
根据《企业会计准则解释第 3 号》第五条，在等待期内如果取消了授予的权
益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期
内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。运通电子受让赛莱克斯
98%股权时，赛莱克斯提前结束了原期权计划，期权持有人行使股票期权作为加
速行权处理。
赛莱克斯已按《企业会计准则》要求将上述期权按照加速行权处理，将当期
和剩余等待期内应确认的金额合计 187.02 万瑞典克朗（按 2015 年汇率中间价平
均值 0.7447 计算，折合人民币 139.27 万元）计入 2015 年当期的管理费用，并
相应确认了资本公积。赛莱克斯收到原股东承担的价款共计人民币 4,031.90 万
瑞典克朗（按交易发生时瑞典克朗兑人民币汇率 0.7342 计算，折合人民币
2,960.22 万元）时，将其作为股东投入计入资本公积。对期权持有人进行结算
的同时，赛莱克斯相应减计资本公积 3,067.95 万瑞典克朗（按交易发生时瑞典
克朗兑人民币汇率 0.7342 计算，折合人民币 2,252.48 万元）。由于赛莱克斯期
权作为加速行权处理，根据瑞典法律法规，期权持有人在获得与员工激励计划相
关现金收益时，需同时一次性上缴获得现金收益比率为 31.42%的社会保险金，
故在加速行权过程中，赛莱克斯为期权持有人按照 31.42%比率上缴了社会保险
金合计金额为 963.95 万瑞典克朗（按交易发生时瑞典克朗兑人民币汇率 0.7342
折算，折合人民币 707.73 万元），计入当期成本费用和应付职工薪酬。此外，赛
莱克斯亦根据瑞典法律法规为期权持有人代扣代缴了相关个人所得税。
由于赛莱克斯是该项期权计划的最终获取服务方，尽管社会保险金合计金额
约为 707.73 万元由赛莱克斯原股东以股东投入形式补偿给了赛莱克斯，根据权
责发生制原则，该部分社会保险金仍应作为赛莱克斯的费用列支。加上本次行权
当期和剩余等待期内应确认的期权费用金额合计 139.27 万元，赛莱克斯此次员
工激励计划计入 2015 年的成本费用的金额合计约为 847 万元。
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四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、目标公
司赛莱克斯基本情况”之“（二）赛莱克斯主要历史沿革”、“第四节 交易标的
基本情况”之“八、员工激励计划的安排”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）赛莱克斯员工激励计划安排符合瑞典相关
法律法规的规定。2）本次交易完成后赛莱克斯拟向关键员工授予期权的价值具
有合理确认依据。3）运通电子收购赛莱克斯 98%股权时，赛莱克斯自然人股东
行使股票期权的依据充分、相关会计处理具备合理性，符合《企业会计准则》相
关规定。
经核查，会计师德勤华永认为，上述补充披露的运通电子收购赛莱克斯 98%
股权时，赛莱克斯自然人股东行使股票期权的依据与我们在审计中了解到的信息
在所有重大方面一致，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
反馈问题 14.申请材料显示，截至 2015 年 8 月末，赛莱克斯大部分机械及
其他技术设施已全额计提折旧，但 8 吋和 6 吋两条主要生产线保养维护状况良
好，仍处于正常使用状态。申请材料同时显示，赛莱克斯报告期固定资产减值
准备逐年减少。请你公司补充披露：1）赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的
影响及收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹配性。2）赛莱克斯报告期
固定资产减值准备相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响及收益法评估资本性支出
与生产线更新计划的匹配性。
（一）赛莱克斯生产线情况对持续盈利能力的影响
MEMS 生产线主要由光刻机、深刻蚀机、溅射机、氧化水平炉、探针台、扫
描电镜及划片机等设备所组成。赛莱克斯自 2003 年及 2008 年分别购置并建设了
6 吋 MEMS 生产线及 8 吋 MEMS 生产线，两条生产线皆已经过量产实践的验证，具
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有规模生产的能力。一方面，由于购买时间较早，两条生产线的历史购置成本较
低；另一方面，大部分设备已足额计提折旧，报告期内计提的折旧金额呈逐年下
降趋势，分别为 3,159.83 万元、2,703.79 万元和 2,514.50 万元。综上，赛莱
克斯固定资产的账面价值较低。尽管生产线账面价值低、折旧金额小，但自两条
生产线投产以来，赛莱克斯高度重视生产线的保养、维护，每年定期对设备进行
检修及更新，两条生产线保养得当，现有生产力能充分满足赛莱克斯日常生产的
需求，且预计两条生产线在评估预测期内仍能正常使用。
在现有生产线的基础上，随着赛莱克斯未来业务规模的扩大，预计固定资产
将有所增加。结合资本性支出的预测，评估预测期内赛莱克斯的折旧及摊销情况
如下：
表：赛莱克斯折旧及摊销明细表
单位：万元
折旧及摊销 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
外购机器设备 5.23 35.71 30.83 42.58 48.01 48.01
IT 设备 - 1.20 1.67 4.93 9.42 9.42
融资租赁机器
332.94 782.79 323.25 68.12 410.33 410.33
设备
安装设备 526.97 1,698.50 1,505.56 1,115.68 999.45 999.45
每年新增设备 - 358.26 358.26 358.26 201.84 201.84
合计 865.14 2,876.47 2,219.57 1,589.57 1,669.05 1,669.05
综上所述，赛莱克斯现有的生产力水平可充分满足日常生产的需求；赛莱克
斯亦根据未来业务发展的需求，制定了详细的资本支出计划，未来将对生产线进
行进一步更新和扩充。赛莱克斯的生产线情况能够为其业务开展及持续盈利提供
保障。
（二）收益法评估资本性支出与生产线更新计划的匹配性
收益法评估中已经考虑了赛莱克斯持续经营所需的资本性支出以及后续与
经营计划匹配的增量资本性支出。
收益法评估中对于资本性支出的考虑主要是两个方面，一是评估基准日存量
资产在达到经济耐用年限后的资本性支出，二是根据管理层对赛莱克斯未来经营
规划，后续增量资产的资本性支出。
存量资产的资本性支出即评估基准日赛莱克斯在用资产的重置支出。根据各
项资产的经济耐用年限，如果某项资产在评估的详细预测期内达到其经济耐用年
限，则在相应的预测年度按照该项资产的原值一次性进行更新支出；
75
增量资产资本性支出主要是结合企业未来新增设备计划，根据赛莱克斯目前
的产能利用情况以及未来业务发展情况，还需新增的固定资产。永续期的资本性
支出是赛莱克斯为保证持续经营，在永续期发生的存量资产与增量资产的资本性
支出。
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔
支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，
第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测期末现值；第二步，将该现值年
金化。
表：2015 年 9 月份至 2019 年度资本性支出预测表
单位:万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
9-12 月
专利 19.47 54.30 26.34 - 49.66 49.66
机器设备 587.97 120.45 505.95 430.85 1,646.23 1,646.23
电子设备 135.79 19.82 81.80 84.56 60.64 60.64
新增设备 675.61 526.03 535.16 544.44 163.91 163.91
合计 1,418.84 720.60 1,149.25 1,059.85 1,920.44 1,920.44
综上所述，收益法评估在预测期已经考虑了相应的资本性资产以保障赛莱克
斯的持续经营，同时结合管理层对生产线的更新计划，对于增量资产的资本性支
出也进行了充分考虑，收益法评估中的资本性支出能够匹配满足赛莱克斯预测经
营规模的发展。
二、赛莱克斯报告期固定资产减值准备相关会计处理及其合理性
赛莱克斯在资产负债表日对各项固定资产减值情况进行判断，当存在下列减
值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资
产减值损失一经确认，在以后会计期间内不再转回。可收回金额的估计，根据固
定资产公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定：
1、固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌；
2、赛莱克斯经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对赛莱克斯产生不利影响；
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3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响赛莱克斯
计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度
降低；
4、有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、赛莱克斯内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低
于（或者高于）预计金额等；
7、其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
2013 年，赛莱克斯的部分设备设施因技术原因闲置，符合上述减值迹象所
述第 4 条，因此赛莱克斯于 2013 年度计提固定资产减值损失 1,173.00 万瑞典克
朗。由于报告期内汇率下降，导致前述计提的固定资产减值准备逐年下降，详见
下表：
单位：万瑞典克朗、万元
报表日 瑞典克朗 汇率 人民币
2013 年 12 月 31 日 1,173.00 0.9444 1,107.78
2014 年 12 月 31 日 1,173.00 0.8007 939.22
2015 年 8 月 31 日 1,173.00 0.7573 888.31
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，赛莱克斯对固定资产的使用状况、
使用寿命、经济价值进行检查后，未发现固定资产减值迹象。因此，未进一步计
提固定资产减值准备。符合《企业会计准则》的要求。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克
斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”、“第九节 管理层讨论分析”
之“三、交易标的最近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）目标公司赛莱
克斯财务状况分析”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，收益法评估中的资本性支出能够满足
赛莱克斯持续经营的需要，收益法评估资本性支出与生产线更新计划具有匹配性。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内赛莱克斯固定资产减值准备的相关会
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计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
经核查，会计师德勤华永认为，上述赛莱克斯报告期固定资产减值准备的相
关会计处理及其合理性的补充披露与我们在审计过程中了解到的情况在所有重
大方面一致。赛莱克斯报告期固定资产减值准备的相关会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
反馈问题 15.申请材料显示，赛莱克斯按照订单金额的一定比例，通常约为
40%，向客户预先收取开发费用。2014 年底，赛莱克斯承接了一项金额约 6,000
万元的大额订单。申请材料同时显示，截至 2014 年 12 月 31 日，赛莱克斯预收
账款账面余额为 1,480.04 万元。请你公司结合结算安排及合同签订情况，补充
披露赛莱克斯报告期预收账款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、赛莱克斯报告期预收账款的合理性
对于工艺开发订单，赛莱克斯一般会按照订单金额的一定比例，通常约为
40%，向客户预先收取开发服务费用。但由于赛莱克斯 MEMS 产品结构复杂、定制
化程度高，各个产品之间差异化程度较大，工艺开发阶段的客户对货款的结算政
策也存在差异。因而赛莱克斯在实际销售业务过程中，实际预收货款占订单金额
的比例主要视赛莱克斯与客户最终的商议结果而确定，仍然存在赛莱克斯与工艺
开发阶段客户进行协商收取其他比例开发费用的情形。
2014 年末，赛莱克斯新获得的订单总金额为 6,010.59 万元，其中工艺开发
订单金额为 3,345.64 万元。出于拓展、维护客户的考虑，赛莱克斯对该部分工
艺开发订单收取了 1,073.15 万元的预收款，占订单金额的比重为 32.08%，具体
情况如下表所示：
单位：万瑞典克朗、万元
项目 瑞典克朗 人民币
2014 年末新增订单 7,506.67 6,010.59
其中新增工艺开发订单 4,178.40 3,345.64
2014 年末预收账款 1,848.44 1,480.04
其中 2014 年末新增预收账款 1,340.26 1,073.15
新增预收账款占新增工艺开发订单比例 32.08% 32.08%
78
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最
近三年财务状况及盈利能力分析”之“（一）目标公司赛莱克斯财务状况分析”
部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛莱克斯报告期内的预收账款相关会计处理符
合企业会计准则的要求，具有合理性。
经核查，会计师德勤华永认为，上述有关预收账款合理性的补充披露与我们
在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，未发现合理性的异常情况。
反馈问题 16.请你公司补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化
的区分依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理
性
赛莱克斯关于研发支出资本化、费用化的会计政策与《企业会计准则第 6 号
-无形资产》的相关规定一致，即对企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶
段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列
条件的，确认无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具
有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济
利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业内部研究
开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
报告期间，赛莱克斯无符合资本化条件的研发费。报告期内各期的新增无形
资产分别为 0 万元、174.97 万元及 121.95 万元，全部为赛莱克斯在瑞典境内及
境外的专利申请费。
79
赛莱克斯报告期间费用化的研发费用主要包括研发人员薪酬、材料及外包费
用等，由于不符合资本化的条件，故未进行资本化处，具体情况如下，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
研发人员薪酬 711.46 223.65 787.30
材料及外包费用 109.00 39.04 115.77
差旅费用 50.67 14.17 45.85
咨询费用 13.94 4.51 21.57
研发设备折旧费用 - - 36.61
检测费用 30.37 11.11 50.62
合计 915.44 292.49 1,057.73
报告期内，费用化的研发支出波动金额较大，主要是因为 2013 年赛莱克斯
申请的战略性储备研发项目较多，研发项目进度较快，研发支出金额相应较大；
2014 年，随着研发项目陆续结束，在研项目减少，研发支出缩减，导致费用化
的研发支出金额大幅下降；而 2015 年新研发项目的开展导致赛莱克斯研发支出
增加。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最
近三年财务状况及盈利能力分析”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据充分，相关会计处理具
备合理性。
经核查，会计师德勤华永认为：
上述有关赛莱克斯报告期研发支出资本化和费用化的区分依据及合理性的
补充披露与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。赛莱克斯报告
期研发支出资本化和费用的区分依据合理，会计处理符合《企业会计准则》的规
定。
反馈问题 17.重组报告书第 123 页披露赛莱克斯报告期其他成本占营业成本
的比例约为 70%，第 169 页披露了赛莱克斯报告期营业成本的具体构成。请你公
80
司补充披露：1）上述其他成本的具体内容。2）上述两处关于赛莱克斯主营业
务成本披露的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他成本的具体内容
赛莱克斯主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，赛莱克斯亦对外采
购喷涂加工等服务。赛莱克斯的主要原材料供应市场发展成熟，产业配套完整，
供应充足。报告期内，赛莱克斯直接材料及其他成本占营业成本比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
晶圆 727.56 7.06% 1,517.56 9.29% 1,512.36 7.73%
化学品 851.70 8.27% 973.86 5.96% 1,359.38 6.95%
气体（氮、氢、氧等） 282.03 2.74% 477.01 2.92% 497.11 2.54%
掩膜板 223.44 2.17% 317.45 1.94% 334.11 1.71%
主要原材料（a） 2,084.73 20.24% 3,285.88 20.13% 3,702.96 18.94%
外包服务（b） 997.90 9.69% 1,167.80 7.15% 1,621.49 8.29%
直接材料（c=a+b） 3,082.63 29.93% 4,453.68 27.28% 5,324.45 27.23%
其他成本（d） 7,216.01 70.07% 11,873.14 72.72% 14,230.95 72.77%
营业成本(e=c+d) 10,298.65 100.00% 16,326.83 100.00% 19,555.39 100.00%
其他成本主要为计入营业成本的人工、折旧、设备维护费以及房屋租金等，
具体明细如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工 3,207.51 31.14% 5,388.98 33.01% 6,218.03 31.80%
折旧 1,608.69 15.62% 2,699.06 16.53% 3,065.70 15.68%
维护费 796.96 7.74% 1,352.03 8.28% 2,048.06 10.47%
租金 721.40 7.00% 1,274.82 7.81% 1,394.92 7.13%
办公用品 266.50 2.59% 418.05 2.56% 538.68 2.75%
电费 213.49 2.07% 386.29 2.37% 417.31 2.13%
运费 133.15 1.29% 200.49 1.23% 355.86 1.82%
咨询费 98.08 0.95% 141.54 0.87% 168.87 0.86%
其他 170.23 1.65% 11.88 0.07% 23.51 0.12%
其他成本小计 7,216.01 70.07% 11,873.14 72.72% 14,230.95 72.77%
营业成本 10,298.65 100.00% 16,326.83 100.00% 19,555.39 100.00%
二、上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露的匹配性
公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估
结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部分对营业成本数据进行了补充披露，
81
具体如下：
营业成本主要包括原材料、折旧、人工及其他。报告期内，赛莱克斯成本结
构如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 3,082.63 29.93% 4,453.68 27.28% 5,324.45 27.23%
折旧 1,608.69 15.62% 2,699.06 16.53% 3,065.70 15.68%
人工 3,207.51 31.14% 5,388.98 33.01% 6,218.03 31.80%
其他 2,399.82 23.30% 3,785.10 23.18% 4,947.21 25.30%
营业成本合计 10,298.65 100.00% 16,326.83 100.00% 19,555.39 100.00%
上表中的原材料即为直接材料，包含主要原材料及外包服务成本。赛莱克斯
主要原材料为晶圆、化学品、气体及掩膜板等，外包服务主要是外采购喷涂加工
等服务。
公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估
结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部对营业成本数据进行了更正和补充
披露，具体如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
晶圆 727.56 7.06% 1,517.56 9.29% 1,512.36 7.73%
化学品 851.70 8.27% 973.86 5.96% 1,359.38 6.95%
气体（氮、氢、氧等） 282.03 2.74% 477.01 2.92% 497.11 2.54%
掩膜板 223.44 2.17% 317.45 1.94% 334.11 1.71%
主要原材料（a） 2,084.73 20.24% 3,285.88 20.13% 3,702.96 18.94%
外包服务（b） 997.90 9.69% 1,167.80 7.15% 1,621.49 8.29%
直接材料（c=a+b） 3,082.63 29.93% 4,453.68 27.28% 5,324.45 27.23%
其他成本（d） 7,216.01 70.07% 11,873.14 72.72% 14,230.95 72.77%
营业成本(e=c+d) 10,298.65 100.00% 16,326.83 100.00% 19,555.39 100.00%
更正和补充披露后，上述两处关于赛莱克斯主营业务成本披露具有匹配性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、目标公司
主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“3、主要原材料及外
包服务占成本的比重”、“第六节 交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估
结果及分析”之“（三）收益法评估情况”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
82
经核查，独立财务顾问认为：
赛莱克斯营业成本的具体内容已在重组报告书中进行了补充披露和更正，补
充披露和更正后的重组报告书中两处关于赛莱克斯主营业务成本的信息披露一
致。
经核查，会计师德勤华永认为：
上述公司对于赛莱克斯营业成本的具体内容已在重组报告书中进行了补充
披露和更正，补充披露和更正后的重组报告书中两处关于赛莱克斯主营业务成本
的信息匹配，相关信息与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
反馈问题 18.申请材料显示，本次交易确认商誉 54,726.36 万元。申请材料
同时显示，截至 2015 年 8 月 31 日，瑞通芯源商誉账面价值为 30,071.77 万元。
请你公司补充披露上述商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（一）瑞通芯源合并报表商誉账面价值为 30,071.77 万元的确认依据
1、合并成本的确定
瑞通芯源之子公司运通电子以 66,150 万瑞典克朗的价格受让了赛莱克斯
98.00%的股权。由此，运通电子收购赛莱克斯的企业合并成本为 66,150 万瑞典
克朗，交易完成日为 2015 年 7 月 13 日。
由于运通电子、瑞通芯源及瑞通芯源的最终控股母公司北京集成电路投资中
心为投资性主体，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规
定，对于取得的赛莱克斯之股权在初始确认时应确认为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，无需编制合并财务报表。
为本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的，瑞通芯源管理
层编制了 2015 年 8 月 31 日的特殊目的合并财务报表。在特殊目的合并财务报表
中，对赛莱克斯的并购根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，
按非同一控制企业合并处理，即购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
83
2、赛莱克斯可辨认净资产公允价值的确认情况
购买日赛莱克斯可辨认净资产的公允价值系根据天健兴业出具的天兴评报
字（2015）第 1305 号评估报告确定。由于评估报告的基准日为 2015 年 8 月 31
日，且购买日与评估基准日相近、购买日至评估基准日之间赛莱克斯的资产无重
大变化，所以购买日赛莱克斯可辨认净资产的公允价值由管理层根据由前述评估
报告倒推得出。购买日赛莱克斯可辨认净资产的公允价值明细如下表：
单位：万元
赛莱克斯
项目 购买日 购买日
公允价值 账面价值
资产：
货币资金 4,255.39 4,255.39
应收款项 3,163.48 3,163.48
存货 2,013.60 2,013.60
其他流动资产 1,505.22 1,505.22
可供出售金融资产 18.44 0.92
固定资产 11,301.07 7,809.18
在建工程 661.95 661.95
无形资产 1,829.69 145.54
递延所得税资产 3,627.86 3,627.86
资产合计 28,376.71 23,183.15
负债：
应付账款 1,158.68 1,158.68
预收款项 1,677.06 1,677.06
应付职工薪酬 1,223.04 1,223.04
应交税费 82.24 82.24
其他应付款 1,066.99 1,066.99
一年内到期的非流动负债 1,308.68 1,308.68
长期借款 70.31 70.31
长期应付款 450.34 450.34
其他负债 762.78 762.78
递延所得税负债 1,142.58 -
负债合计 8,942.71 7,800.13
净资产 19,434.00 15,383.02
减：少数股东权益 388.68 307.66
取得的净资产 19,045.32 15,075.36
数据来源：上表数据取自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表附注(七)
（3）。审计报告号：德师报(审）字（15）第 S0334 号。
3、运通电子收购赛莱克斯时商誉的确认
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。
84
赛莱克斯的商誉计算过程如下表：
合并成本 万瑞典克朗 万元 备注
现金 66,150.00 47,647.85 -
合并成本合计 66,150.00 47,647.85 ①
赛莱克斯可辨认净资产公允价值 26,980.42 19,434.00 ②
减：取得的可辨认净资产公允价值份
26,440.81 19,045.32 ③=②×98%
额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净
39,709.19 28,602.53 ④=①-③
资产公允价值份额的金额
由于对赛莱克斯的商誉为购买境外经营形成，该商誉是境外并购取得的资产
之一，作为境外经营的资产进行会计处理，即以境外经营的记账本位币计价，并
在资产负债表日按照当日即期汇率进行折算。因此，由于人民币兑瑞典克朗汇率
上升导致 2015 年 8 月 31 日该商誉由人民币 28,602.53 万元上升为人民币
30,071.77 万元。
4、瑞通芯源确认商誉 30,071.77 万元对上市公司未来经营业绩的影响
由于瑞通芯源及运通电子均为投资性主体，其对取得的赛莱克斯之股权在初
始确认时按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定确认为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，无需编制合并财务报表，无
需确认企业合并商誉。为本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目
的，瑞通芯源编制了前述特殊目的合并财务报表。在合并财务报表中，瑞通芯源
参照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定确认了收购赛莱克斯的商誉
人民币 30,071.77 万元。此商誉对上市公司未来经营业绩的影响将在耐威科技收
购瑞通芯源股权完成后，在耐威科技合并财务报表层面重新进行评估。
（二）耐威科技本次交易确认商誉 54,726.36 万元的确认依据
上市公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考
财务报表假设购买日的购买成本，以购买成本扣除重组交易评估基准日标的公司
瑞通芯源的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。
1、本次交易合并过程中标的可辨认资产公允价值确认情况
标的公司瑞通芯源可辨认净资产公允价值系以假设购买日瑞通芯源账面净
资产为基础，考虑天健兴业采用资产基础法下的评估情况，经调整后确定。截至
2015 年 8 月 31 日，赛莱克斯经审定的净资产及天健兴业资产基础法评估价值具
体如下：
单位：万元
85
账面净资产 可辨认净资产评估值
公司 评估增值 评估增值率
[注 1] [注 2]
赛莱克斯 16,390.56 21,850.82 5,460.29 34.17%
注 1：赛莱克斯合并报表股东权益合计，取自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的德师报(审）字（15）第 S0335 号审计报告；
注 2：取自天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1305 号评估报告。
注 3：[注 2]-[注 1]与评估增值相差 291.41 元为审计调整数，金额较小评估未调整。
赛莱克斯评估增值明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估增值率
可供出售金融资产 0.97 19.39 18.42 1,898.97%
固定资产 8,033.22 11,704.43 3,671.21 45.70%
无形资产 148.80 1,919.46 1,770.66 1,189.96%
合计 8,182.99 13,643.28 5,460.29 66.73%
赛莱克斯的上述评估增即为瑞通芯源的评估增值。
2、截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司瑞通芯源的商誉计算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
① 2015 年 8 月 31 日赛莱克斯审定净资产 16,390.56
② 资产评估增值 5,460.29
③ 评估增值部分确认递延所得税负债 1,201.26 ③=②*0.22
④ 2015 年 8 月 31 日赛莱克斯可辨认净资产公允价值 20,649.58 ④=①+②-③
⑤ 瑞通芯源（单体）、运通电子（单体）净资产 24.55
⑥ 2015 年 8 月 31 日瑞通芯源可辨认净资产公允价值 20,261.14 ⑥=④*0.98+⑤
⑦ 购买对价 74,987.50
⑧ 商誉 54,726.36 ⑧=⑦-⑥
3、本次交易确认商誉 54,726.36 万元对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值
的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了
进行减值测试。耐威科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减
值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实
现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大
变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，
则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉
的减值准备。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书之“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司合
86
并财务报表”之“（二）标的公司的财务报表”、“四、上市公司最近一年一期备
考合并财务报表”之“（四）上市公司最近两年备考合并财务报表”部分进行了
补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
瑞通芯源商誉账面价值 30,071.77 万元，其会计处理符合《企业会计准则》
的规定。此商誉对上市公司未来经营业绩的影响将在耐威科技层面重新计算。
经核查，会计师德勤华永认为：
上述瑞通芯源特殊目的财务报表中商誉的账面价值人民币 30,071.77 万元
的确认依据与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。此商誉对上
市公司未来经营业绩的影响将在耐威科技层面重新评估。
经核查，独立财务顾问和会计师天圆全认为：
本次交易确认商誉 54,726.36 万元，其会计处理符合《企业会计准则》的规
定。若瑞通芯源在未来经营中实现的业绩未达到预期，商誉将存在减值风险，从
而影响公司的经营业绩。
反馈问题 19.申请材料显示，重组报告书中部分金额以瑞典货币计价，部分
金额以人民币计价。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六条的规定，补充
披露上述两种货币的折算情况，提高重组报告书的可理解性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六条的规定，补充披露上述两种
货币的折算情况，提高重组报告书的可理解性
公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》第六条的规定，对于重组报告书中列示的瑞
典克朗、欧元、美元等外币金额按以下原则折算：如无特别说明，时点数均采用
87
2015 年 12 月 31 日中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价进行折算，期间数
均采用 2015 年中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价计算的平均值进行折算，
具体折算情况请参见修订后的重组报告书。
二、补充披露情况
以外币计价的重要数据对人民币的折算情况已在重组报告书相关章节进行
了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六条的规定，补充披露了重组报告书
中以外币计价的重要数据对人民币的折算情况，提高了重组报告书的可理解性。
经核查，会计师德勤华永认为：
公司已在重组报告书中相关章节中充分披露以外币计价的重要数据对人民
币的折算情况。
反馈问题 20.重组报告书存在多处错漏：1）第 163 页关于赛莱克斯工艺开
发和代工生产收入占比披露错误。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条
第二、三、四、五款的规定，披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分
析。请你公司按照我会相关规定，修改并补充披露上述内容。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、第 163 页关于赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露错误
重组报告书对赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占进行了如下修改：
2010 至 2015 年 1-8 月赛莱克斯的工艺开发与代工生产收入占比如下表所示：
客户类型 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月
工艺开发 78% 73% 54% 49% 41% 43%
代工生产 22% 27% 46% 51% 59% 57%
88
二、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，
披露董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规
定，修改并补充披露上述内容
公司已仔细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的
规定，逐条核对重组报告书内容与格式，对相关内容进行了补充披露，并在重组
报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以
及定价公允性的分析”进行补充披露。具体如下：
（一）目标公司评估依据的合理性分析
在收益法评估中，评估机构基于目标公司赛莱克斯报告期内经营情况，结合
行业发展趋势，综合考虑目标公司所处行业发展趋势、在行业中的地位、以及所
拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等各方面因素，对目标公司未来财务
作出谨慎、合理预测。
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性
赛莱克斯报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
主营业务收入 19,905.92 20,468.40 21,657.27 25,035.58
净利润 -4,593.35 1,890.75 2,162.31 1,980.15
销售毛利率 1.76% 20.23% 27.15% 25.71%
销售净利率 -23.08% 9.24% 9.98% 7.91%
项目 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
主营业务收入 28,541.15 32,304.21 36,320.38 36,320.38
净利润 3,380.31 4,764.76 6,595.37 6,595.37
销售毛利率 30.16% 33.45% 37.41% 37.41%
销售净利率 11.84% 14.75% 18.16% 18.16%
报告期内，目标公司赛莱克斯主营业务收入略有增长，但由于赛莱克斯 2014
年企业内部成本控制加强、量产客户比例上升、业务技术不断精进成熟等原因，
报告期内赛莱克斯净利润、销售毛利率、销售净利率均保持迅速增长的趋势。
本次收益法评估中，赛莱克斯主营业务收入逐年稳步上升，预测在 2016 年
至 2019 年增幅分别为 15.60%、14.00%、13.18%、12.43%，2019 年后即进入永续
增长期。同时，本次收益法评估中，赛莱克斯预测期内净利润、销售毛利率、销
89
售净利率逐年稳步上涨。
2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的
合理性
（1）MEMS 行业发展趋势
与传统集成电路产业类似，从 MEMS 产业价值链来看，根据行业内企业提供
的产品或服务，可以分为设计、制造和封测三个环节。其中，MEMS 制造处于产
业链的中游。该行业根据设计环节的需求开发各类 MEMS 芯片的工艺制程并实现
规模生产，兼具资金密集型、技术密集型和智力密集型的特征，对企业资金实力、
研发投入、技术积累等均提出了极高要求。
目前市场中，一方面 IDM 企业受到来自升级产业线以及降低成本维持利润的
双重压力，市场中已出现 IDM 企业将制造环节外包的情况；另一方面，MEMS 产
品应用的爆发式增长需要不同领域、不同行业的新兴 MEMS 公司参与其中，但巨
额的工厂建设投入、运维成本以及 MEMS 工艺开发、集成的复杂却形成了较高的
行业门槛，阻碍了市场的持续扩张。而随着 MEMS 产业的大规模发展，各环节开
始出现分工的趋势。其中，楼氏电子、InvenSense 等已经跻身全球 MEMS 领域前
30 大厂商。尽管目前过半的 MEMS 业务仍然掌握在 IDM 企业中，但 MEMS 生产大
批量、标准化后使得 MEMS 产业专业化分工将成为趋势。
在此背景下，纯 MEMS 代工厂与 MEMS 产品设计公司合作开发的商业模式将成
为未来主流行业业务模式。类似于传统集成电路行业发展趋势，MEMS 产业将逐
步走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。从趋势上看，全球 MEMS 代工业
务，尤其是纯 MEMS 代工业务将会快速扩张；从结构上看，纯 MEMS 代工业务在
MEMS 代工业务中所占比重将逐步升高。
2014 年，全球 MEMS 代工产值接近 7 亿美元。根据 Yole Development 的预
测数据，2014-2019 年全球 MEMS 代工业务的年均复合增长率将达到 20.5%，市场
规模将于 2019 年突破 16 亿美元，未来成长空间巨大。
2014 年纯 MEMS 代工市场规模仅为 3.37 亿美元，但未来几年将保持高速增
长的态势，根据预计 2019 年市场规模将扩大至 11.1 亿美元，年均复合增长率达
26.92%。由于未来更多的 MEMS 设计公司将推出更多新型的 MEMS 器件，同时 IDM
公司存在保持高利润率的压力，正力图降低巨额生产线投资、减少运维成本及折
旧费用，纯 MEMS 代工业务将持续发展，并成为行业增长的重要支撑点。据 Yole
90
Development 预测，纯 MEMS 代工业务占 MEMS 代工业务市场规模的比例将从 2014
年的 52.47%上升至 2019 年的 66.55%。作为世界领先的纯 MEMS 代工厂，赛莱克
斯未来发展前景良好。
（2）赛莱克斯市场地位领先
根据半导体市场研究机构 Yole Development 统计显示，赛莱克斯为 2013 年
全球第一大、2014 年全球第二大的纯 MEMS 代工企业。公司分别拥有一条 6 吋及
8 吋 MEMS 生产线，通过与众多领域的 MEMS 器件客户的合作，成功地实现数百种
芯片的量产。其中 8 吋线是目前行业中运营最成熟的企业。在技术开发方面,赛
莱克斯拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖
MEMS 制程开发及制造的所有关键环节。产品开发方面，赛莱克斯生产实力雄厚
亦反映在其可开发并已实现量产的 MEMS 器件种类及客户群的广泛性中，公司已
成功开发包括微镜、生物芯片、光开关、惯性器件（加速度计、陀螺仪）、压力
传感器、硅麦克风等在内的工艺制程 MEMS 芯片，并帮助来自工业、生物医疗、
通信及消费电子等行业的客户迅速实现产品商业化。作为纯 MEMS 代工行业的龙
头企业，赛莱克斯在行业内树立了领先的纯 MEMS 代工厂形象，已得到行业认可
和信赖，有着广泛的客户基础。
（3）目标公司未来具备较强的可持续盈利能力
报告期内目标公司经营状况良好，保持快速上涨的趋势，展现出较强的盈利
能力。2014 年，赛莱克斯扭亏为盈，实现净利润 1,890.75 万元。2015 年，赛莱
克斯实现净利润 2,162.31 万元，较 2014 年增长 14.36%，体现了较好的可持续
盈利能力。交易对方北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯 2015 年、
2016 年、2017 年的承诺净利润分别为 3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典
克朗、5,664.50 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573
计算，折合人民币 2,524.76 万元、2,877.59 万元及 4,289.73 万元），三年累计
承诺净利润合计数不低于 12,798.20 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民
币汇率中间价 0.7573 计算，折合人民币 9,692.08 万元）。
3、评估方法的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据赛
91
莱克斯历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用
的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对赛莱克斯的成长预测
合理、测算金额符合赛莱克斯的实际经营情况。
报告期内赛莱克斯主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快
速增长。得益于前期数年工艺开发客户的积累，越来越多的工艺开发客户逐渐转
成量产客户，量产客户数量和销售收入规模不断增加。随着量产客户数量和量产
业务收入规模和占比的提高，赛莱克斯的产能利用率和规模化效应不断提升；加
上赛莱克斯对内部成本、费用管理水平的不断提高以及产能利用率、产品合格率
的提升及随着年限递增部分机器设备折旧期满导致折旧费用的减少和期权计划
摊销金额的减少，预计赛莱克斯未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步增长。相
比报告期的业绩增速，赛莱克斯评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利
预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（二）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
目标公司赛莱克斯所处的集成电路行业系国家产业政策重点扶持的行业，也
是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之
一，影响着社会信息化进程。自 2005 年以来，国务院、财政部、信息产业部、
国家发展改革委等部门相继颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略
性产业之一,大力支持集成电路行业的发展。
国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出要
着力发展集成电路、新型显示、高端软件等核心基础产业。《国务院关于印发进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出进一步优化软件产
业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响
力的行业领先企业。《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通
知（2008）》明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策，集成电路设
计企业视同软件企业，享受软件企业的有关企业所得税政策。2012 年出台《财
政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》提出了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业所得税政策。 国
92
家集成电路产业发展推进纲要》指出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用
工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生
产线建设带动关键设备和材料配套发展。同时，该纲要提出设立国家产业投资基
金，以吸引大型企业、金融机构以及社会资金重点支持集成电路产业发展，兼顾
设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，并
促进工业转型升级。相继出台的集成电路产业政策，将会支持瑞通芯源后续经营
及持续发展，对其本次交易的评估值有正向影响。
截至本报告签署之日，目标公司赛莱克斯在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不
利变化，影响瑞通芯源的估值结果。
（三）结合交易标的经营模式、分析报告其变动频繁且影响较大的指标对
评估或估值的影响，并进行敏感性分析
综合考虑目标公司的主营业务模式和报告期内指标的影响程度，公司认为汇
率的变动对估值有较大影响。因此，报告书针对赛莱克斯作了汇率敏感性分析。
赛莱克斯主营业务为 MEMS 芯片及器件的工艺开发及代工生产服务，销售网
络遍布欧洲、北美、欧洲、亚洲、中东及大洋洲，报告期内来自瑞典、欧盟和非
欧盟区域的销售收入占比如下表所示：
区域 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
瑞典 0.10% 4.70% 10.70%
欧盟（除瑞典） 31.00% 35.53% 42.52%
非欧盟 68.90% 59.77% 46.78%
其中来自北美市场、亚洲、中东及大洋洲等非欧盟区域客户的营业收入主要
以美元进行结算、来自瑞典当地的销售收入以瑞典克朗结算，来自除瑞典外其他
欧盟区域的销售收入以欧元结算。成本、费用中的人工、办公费、设备租金等全
部由瑞典克朗核算。因此，报告期内汇率变动会对本次交易的估值结果产生较大
影响，公司针对不同币种的汇率变化对赛莱克斯收益法评估结果进行敏感性分析
如下：
单位：万元
瑞典克朗兑人民币 美元兑人民币 欧元兑人民币
汇率变动
收益法估值 变动率 收益法估值 变动率 收益法估值 变动率
-4% 85,057.30 10.7% 69,070.32 -10.1% 73,337.54 -4.5%
-2% 80,942.59 5.4% 72,949.10 -5.0% 75,082.71 -2.3%
-1% 78,885.23 2.7% 74,888.49 -2.5% 75,955.29 -1.1%
93
0% 76,827.88 0.0% 76,827.88 0.0% 76,827.88 0.0%
1% 74,770.52 -2.7% 78,767.27 2.5% 77,700.46 1.1%
2% 72,713.17 -5.4% 80,706.66 5.0% 78,573.05 2.3%
4% 68,598.46 -10.7% 84,585.44 10.1% 80,318.22 4.5%
通过上述分析可见，瑞典克朗兑人民币汇率变动与评估值为负向关系，且影
响较为明显，在其他参数不变的前提下，瑞典克朗兑人民币汇率下跌 1%，则评
估值将增加 2.7%，瑞典克朗兑人民币汇率下跌 2%，则评估值将增加 5.4%。如果
未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币汇率出现大幅上涨，赛莱克斯可
能面临一定的汇率波动风险。由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制，人民
币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动范围较为有限，结合国际国内货币
市场走势，预计未来瑞典克朗兑人民币汇率大幅上升的概率较小。
如果预测期内美元与欧元汇率发生变动，则对赛莱克斯评估价值有同方向变
动影响，估值变动比例略大于汇率本身的变动。受国内外宏观经济的影响，预计
人民币汇率短期内在未来持续地会有贬值的压力，若人民币进一步贬值，赛莱克
斯的评估价值将相应增加。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
根据上市公司首次公开发行招股说明书，公司 2012-2014 年于 MEMS 相关的
自产惯性技术导航产品销售收入分别为 602.59 万元、1,613.41 万元、1,480.78
万元。标的公司实际经营主体赛莱克斯专注于 MEMS 生产代工业务，为全球领先
的纯 MEMS 代工企业，提供 MEMS 芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。通过本
次交易，上市公司将引进国际先进的 MEMS 产品、体硅制造技术和经验，上市公
司业务领域将向 MEMS 产业链上游及产品前端即 MEMS 芯片制造环节延伸，实现
MEMS 惯性产品核心芯片及器件的自产能力，发挥 MEMS 制造与公司原有惯性导航
业务的协同效应，加速公司产品升级和结构调整，保证公司推出更符合终端市场
需求的新产品，进一步提升公司的在导航领域的市场占有率及行业地位。
本次交易目标公司赛莱克斯主营业务为 MEMS 产品工艺开发及代工生产，产
品可应用于工业、医疗、通信及消费电子等各行业，其中包括导航定位。而上市
公司主营业务为导航定位，其惯性导航产品耗用的核心部件之一为 MEMS 芯片及
器件，交易双方处于产业链的上下游。本次交易后，上市公司将打通 MEMS 惯性
导航产业链上下游，打造更加完整的导航产业布局。通过本次交易，将促进上市
公司与标的企业的业务结构互补，提升上市公司与标的公司的业务协同效应，进
94
一步巩固双方的竞争优势。
本次交易中，尽管目标公司与上市公司在部分业务上存在产业链上下游的关
系，但二者间现有业务的协同效应尚不可量化，本次交易作价中未考虑上述协同
效应。
三、补充披露情况
赛莱克斯工艺开发和代工生产收入占比披露已在重组报告书“第六节 交易
标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情
况”部分作出补充修改。
董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析已在重组报告书“第六节 交
易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易定价的意见”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中补充修改了赛莱克斯工艺开发和代工生产收入
占比披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
2015 年 12 月 30 日，耐威科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》，对交易标的评估的合理性以及定价公允性
作出了分析与说明。董事会对交易标的评估以及定价公允性的分析已在重组报告
书“第六节 交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易定价的意见”部分
补充披露。重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条的规定予以披露。
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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
法定代表人：________________
杨云春
北京耐威科技股份有限公司
年 月 日
