赢合科技:公司章程修订对照说明2019-04-26
深圳市赢合科技股份有限公司
章程修订对照说明(根据最新《上市公司章程指引》修改)
根据《上市公司章程指引(2019 年修订)》的最新要求,结合公司实际情
况,公司第三届董事会第二十三次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订,
修订内容对照情况如下:
序号 章程条款 修订前 修订后
1 第二十三 公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法
条 行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程
定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券;
(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。
第二十四 公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以选择下
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条 列方式之一进行: 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第(一)
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条 项至第(三)项的原因收购本公司 项、第(二)项规定的情形收购
股份的,应当经股东大会决议。公 本公司股份的,应当经股东大会
司依照第二十三条规定收购本公司 决议;公司因本章程第二十三条
股份后,属于第(一)项情形的, 第一款第(三)项、第(五)项、
应当自收购之日起 10 日内注销;属 第(六)项规定的情形收购本公
于第(二)项、第(四)项情形的, 司股份的,应当经三分之二以上
应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照本章程第二十三条规定
定收购的本公司股份,将不超过本 收购本公司股份后,属于第(一)
公司已发行股份总额的 5%;用于 项情形的,应当自收购之日起 10
收购的资金应当从公司的税后利润 日内注销;属于第(二)项、第(四)
中支出;所收购的股份应当 1 年内 项情形的,应当在 6 个月内转让
转让给职工。 或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项; 经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项; 途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六)对公司因本章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大 三条第(一)项、第(二)项的
会决定的其他事项。 原因而收购本公司股份作出决
议;
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第九十六 董事由股东大会选举或更换,任期 董事由股东大会选举或更换,并
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条 三年。董事任期届满,可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前,股东大会不 其职务。董事任期三年,任期届
能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董 期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、 事就任前,原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程
定,履行董事职务。 的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管
人员兼任,但兼任总裁或者其他高 理人员兼任,但兼任总裁或者其他
级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由
代表担任的董事,总计不得超过公 职工代表担任的董事,总计不得超
司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百零 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
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七条 (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资
案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和
补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市
案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案; 更公司形式的方案;经三分之二
(八)在股东大会授权范围内,决定 以上董事出席的董事会会议决议
公司对外投资、收购出售资产、资 同意,可决定公司因本章程第二
产抵押、对外担保事项、委托理财、 十三条第(三)项、第(五)项、
关联交易等事项; 第(六)项的原因收购本公司股
(九)决定公司内部管理机构的设 份的相关事项;
置; (八)在股东大会授权范围内,决定
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 公司对外投资、收购出售资产、资
会秘书;根据总裁的提名,聘任或 产抵押、对外担保事项、委托理财、
者解聘公司副总裁、财务总监等高 关联交易等事项;
级管理人员,并决定其报酬事项和 (九)决定公司内部管理机构的设
奖惩事项; 置;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事
(十二)制订本章程的修改方案; 会秘书;根据总裁的提名,聘任或
(十三)管理公司信息披露事项; 者解聘公司副总裁、财务总监等高
(十四)向股东大会提请聘请或更换 级管理人员,并决定其报酬事项和
为公司审计的会计师事务所; 奖惩事项;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并 (十一)制订公司的基本管理制度;
检查总裁的工作; (十二)制订本章程的修改方案;
(十六)制订公司利润分配政策的调 (十三)管理公司信息披露事项;
整方案; (十四)向股东大会提请聘请或更
(十七)制订公司的股权激励计划方 换为公司审计的会计师事务所;
案; (十五)听取公司总裁的工作汇报
(十八)决定董事会专门委员会的设 并检查总裁的工作;
置; (十六)制订公司利润分配政策的
(十九)法律、行政法规、部门规章 调整方案;
或本章程授予的其他职权。 (十七)制订公司的股权激励计划
方案;
(十八)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计
委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会
工作规程,规范专门委员会的运
作。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董
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十六条 担任除董事以外其他职务的人员, 事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人
员。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日