平安证券股份有限公司

                    关于浙江金科文化产业股份有限公司

                           2017年定期现场检查报告


保荐机构名称：平安证券股份有限公司         被保荐公司简称：金科文化
保荐代表人姓名：赵宏                       联系电话：021-38639246
保荐代表人姓名：朱翔坚                     联系电话：021-38633117
现场检查人员姓名：赵宏、朱翔坚、赵蓉、张坤
现场检查对应期间：2016 年 10 月 1 日-2017 年 9 月 30 日
现场检查时间：2017 年 10 月 16 日-10 月 19 日、2017 年 10 月 25 日-10 月 27 日、
               2017 年 12 月 08 日-09 日和 2017 年 12 月 25 日
一、现场检查事项                                                      现场检查意见
（一）公司治理                                                   是        否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要经营场所；
（3）查阅上市公司三会文件和公司治理制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                           是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                                 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                   是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                                 是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                 不适用
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                                 不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                   是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司内部审计的相关制度、工作计划、工作报告等；
（3）查阅公司审计委员会会议记录、会议资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                          是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                          是
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                          是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                          是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                          是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问        是
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                          是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                          是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                          是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                          是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                      不适用
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要经营场所；
（3）查阅深交所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；
（4）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    是
2.公司已披露的内容是否完整                              是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展        是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                        是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要经营场所；
（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                        是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                        是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                        是
义务
4.关联交易价格是否公允                                  是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                        是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                        是
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）取得并查阅募集资金三方监管协议；
（3）取得并查阅募集资金专户对账单；
（4）现场检查募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               不适用
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                        是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                        是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                        是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                        是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查看公司信息披露文件和定期报告；
（2）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查看公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司相关制度；
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险              是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                        是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    一、公司需持续完善公司治理及内部控制
    2017 年度上市公司通过收购间接控股 Outfit7 的 56%股权。上市公司需在人员、管
理、技术和运营等多个方面对 Outfit7 进行整合。上市公司需要根据重组后的公司业务
及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、
协调运作的公司治理结构。
    二、公司需进一步提高信息披露质量
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司
2017年定期现场检查报告》之签署页】




                              保荐代表人签字：


                                                      赵 宏




                                                      朱翔坚




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                                   二○一八年一月五日