证券代码：300459         证券简称：金科文化           公告编号：2018-097


                   浙江金科文化产业股份有限公司

       关于向全资子公司划转与化工业务相关资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于 2018
年 7 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司划
转与化工业务相关资产的的议案》，公司拟将母公司化工业务相关的所有资产、
负债、人员等划转至全资子公司浙江金科日化原料有限公司（以下简称“金科日
化”），现将相关事项公告如下：

    一、本次资产划转概述

    根据公司战略规划和业务发展的需要，公司拟对现有资产、业务结构进行调
整，进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性和权责，以强化、突出母公
司对子公司管控的职能要求，提升公司管理决策的执行效率。为此，公司拟以
2018 年 6 月 30 日为基准日，将母公司化工业务相关的业务资源、资产、负债（包
括公司持有的浙江金科双氧水有限公司、浙江金科化工有限公司、湖州吉昌化学
有限公司全部股权，及直接拥有的和化工业务相关的资产和负债等）整体划转至
金科日化，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。

    本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.17条的规定及《浙江金科
文化产业股份有限公司章程》等有关规定，本次资产划转事项未达到股东大会审
议标准，自董事会表决通过后生效。

    公司董事会授权管理层具体经办本次资产划转所有事宜，包括但不限于确定
方案细节，签署相关协议、办理相关变更手续等。公司管理层可根据实际情况确
定划转的资产、负债、人员的范围等事项。

    二、本次资产划转各方基本情况
    （一）资产划出方

    公司名称：浙江金科文化产业股份有限公司
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    公司住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
    法定代表人：魏洪涛
    注册资本：壹拾玖亿柒仟壹佰贰拾叁万貳仟玖佰玖拾伍元
    成立日期：2007 年 06 月 12 日
    营业期限：2007 年 06 月 12 日至长期

    经营范围：广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭
许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭有效《网
络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营），生产：年产过碳酸钠（SPC）
10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文
化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发，三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠
系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易
制毒品外），有色金属、文化用品的销售，进出口业务贸易，计算机软硬件的设
计、开发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文
设计制作，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文艺活动的组织、
策划，影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园
的开发、建设、经营，网络产品、动漫产品的开发、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）资产划入方

    公司名称：浙江金科日化原料有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    公司住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
    法定代表人：魏洪涛
    注册资本：柒仟贰佰万元整
    成立日期：2010 年 4 月 8 日
    营业期限：2010 年 4 月 8 日至 2030 年 4 月 6 日

    经营范围：四乙酰乙二胺（TAED）研发、清洁生产、销售；醋酸的生产、
销售；过氧化碳酸钠水合物无存储经营（经营场所不得存放危险化学品）（详见
有效许可证经营）；进出口贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许
可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）划出方与划入方的关系

    金科日化为公司全资子公司，公司直接持有金科日化100%的股权。

       三、本次资产划转方案的具体内容

    （一）拟划出资产与债务情况

    公司拟将母公司化工业务相关的资产及负债（包括公司持有的浙江金科双氧
水有限公司、浙江金科化工有限公司、湖州吉昌化学有限公司全部股权，及直接
拥有的和化工业务相关的资产和负债等）按截至基准日2018年6月30日未经审计
的账面净值划转至全资子公司金科日化，划转基准日至交割日期间内标的资产的
变化和损益，由双方根据实际情况调整，最终划转的标的资产以最终实施结果为
准。

    经公司财务部门初步测算，截至2018年6月30日，本次拟划转的总资产约7.31
亿元、总负债约1.76亿元、所有者权益约5.55亿元。

    （二）划转涉及债务的处理

    公司化工资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由金
科日化享有。若债务人之后仍向公司支付的，公司应在收到相应款项后全额划付
给金科日化。

    公司化工资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，
亦由金科日化承担；若该等债权人不同意债务转移至金科日化，则就该等债务，
在公司在债务到期对债权人进行偿还后，金科日化对金科文化所偿还金额进行全
额补偿。

    公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的
相对方同意后，该等权利义务由金科日化承担；若该等相对方不同意合同项下权
利义务转移，则在原合同不变的情况下，由公司委托金科日化实际执行该等合同
的内容，并由金科日化实际承担合同项下的权利义务。

       （三）划转后双方业务
       本次资产划转完成后，公司不再直接持有和化工业务相关的资产，也不再直
接从事化工业务，转而通过持有金科日化100%股权而间接从事化工业务。

       （四）划转涉及员工安置

       按照“人随资产走”的原则，公司化工资产所涉及的员工由金科日化承接。
对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，公司与金
科日化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按
照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次
资产划转而受到减损。

       （五）划转涉及的税务及其他安排

       因本次资产划转行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别
承担。本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

       四、本次资产划转对公司的影响

       1、本次资产划转不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合
并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情
形；

       2、本次资产划转不会导致公司整体业务、资产、债务人员等方面发生重大
变化；

       3、本次资产划转能够更好地提升公司管理效率，理顺上市公司架构，完善
精细化的内部管理和绩效评价，有利于优化资源配置，适应业务发展的需要，促
进公司长远发展。

       五、相关风险

       1、本次资产划转涉及的债务划转需取得债权人的同意，涉及的人员变更需
取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议相对方配合；

       2、本次资产划转需要办理或变更的资质、许可、备案较多，相关主管部门
审核、办理需要一定周期，完成资质、许可、备案的办理或变更的时间及进度存
在不确定性；

       3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

    2、《浙江金科文化产业股份有限公司与浙江金科日化原料有限公司之资产
划转协议》。



    特此公告。




                                            浙江金科文化产业股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                    2018年7月30日