招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

                   2017 年度日常关联交易预计的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东惠伦晶体科技股份
有限公司（以下简称“惠伦晶体”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机
构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对惠伦晶体
2017 年度关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立
董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有
效性进行了核查。

    二、日常关联交易的基本情况

    （一）关联交易预计

     因公司业务发展需要，2017 年，预计公司与关联方台湾晶技发生的日常关
联销售及关联采购分别不超过 2,000 万元人民币和 1,000 万元人民币。关联交易
主要内容为：

                                                              上年实际发生情况
交易类型     关联交易内容       预计金额     定价依据
                                                         发生金额      占同类业务比例
           压电石英晶体谐振      不超过
关联销售                                     市场定价   1091.74 万元       2.95%
               器系列产品       2,000 万元
           振荡器等产成品、原    不超过
关联采购                                     市场定价   3868.31 万元      20.76%
                 辅材料         1,000 万元

    惠伦晶体于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。根据
《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。董事会决议
表决结果：7 名董事同意；0 名董事反对；0 名董事弃权。监事会决议表决结果：
3 名监事同意；0 名监事反对；0 名监事反对。

    （二）2017 年一季度累计发生的日常关联交易情况

    2017 年一季度，公司向台湾晶技销售产品的金额为人民币 703.48 万元，向
台湾晶技采购原辅材料、产成品的金额为 280.21 万元。

    三、关联人介绍和关联关系

    （一）台湾晶技基本情况

    公司名称：台湾晶技股份有限公司

    成立日期：1983 年 12 月 28 日

    注册资本：400,000.00 万新台币

    实收资本：309,757.04 万新台币

    注册地：台北市北投区中央南路 2 段 16 号 4 楼

    主要生产经营地：台湾

    法定代表人：林进宝

    经营范围：机械设备制造、无线通讯机械器材制造、电子零组件制造、电脑
机器周边设备制造、一般仪器制造、光学仪器制造、国际贸易、资讯软件服务及
法律非禁止或限制的业务。

    主营业务：台湾晶技专事生产高精密、高质量的石英晶体、汽车用石英晶体、
石英晶体振荡器、表面声波组件及时间模块等五大系列产品，并为客户提供从各
种频率控制组件到模块化设计需求的完全整合方案。

    台湾晶技是在台湾证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为 3042。根
据台湾晶技公开披露信息，截至 2016 年 12 月 31 日，台湾晶技总资产 1,484,196.8
万元新台币，净资产 977.318.2 万元新台币，营业收入 963,710.1 万元新台币，净
利润 101,369.2 万元新台币。
    （二）与公司的关联关系

    至 2016 年 12 月 31 日，台湾晶技持有公司 6.00%的股份，为公司主要股东。
台湾晶技于 2017 年 3 月 6 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份
170 万股，占公司总股本的 1.01%。本次减持后，台湾晶技仍持有公司 8,395,536
股，占公司总股本的 4.99%，不再为公司持股 5%以上的大股东。

    四、关联交易主要内容

    1、定价原则和依据

    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采
购同类原材料和销售同类商品的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上
市公司利益的情形。

    2、关联交易协议签署情况

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联销售的目的及对公司的影响

    电子元器件行业特点和台湾晶技的行业地位是产生日常关联销售的重要原
因。与台湾晶技的关联销售不仅有助于公司规模扩展、产品升级和市场开拓，而
且能够发挥公司的产品领先优势及自动化生产优势。

    （二）关联采购的目的及对公司的影响

    一方面，关联采购振荡器等产成品主要是为了满足公司开拓市场及维护现有
客户的需要；另一方面，采购原辅材料主要是为了预防临时紧急量小订单的需要。

    上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及公司股东利益的情况；所涉金额占比不大，不会对公司独立性产生
影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    六、关联交易的审批程序

    2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》。

    监事会意见：公司 2017 年度日常关联交易预计及相关关联交易属于正常业
务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同决定，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

    独立董事事前认可：独立董事发表的事前认可意见如下：公司 2017 年度将
发生的日常关联交易属于正常的必要生产经营行为，价格公允，关联交易行为合
理，符合公司发展需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响独立性。我们同意将该议案提交公
司第二届董事会第十六次会议审议。

    独立董事独立意见：公司 2017 年预计的日常关联交易，属于正常业务经营
需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联
方形成依赖或被其控制的可能性；本次会议表决程序合法、有效。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易预计已经公司 2017 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十
六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

    2、上述关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之盖章页）




保荐代表人：_____________
               陈轩壁


            _____________
               孙坚




                                                 招商证券股份有限公司


                                                      2017 年 4 月 25 日