证券代码：300461          证券简称：田中精机        公告编号：2019-060



                     浙江田中精机股份有限公司
             关于公司接受关联方借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）公司接受关联方借款及担保情况
    为满足浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营及业
务发展的资金需求，蔷薇资本有限公司（以下简称“蔷薇资本”）拟向公司提供
人民币 1 亿元借款，借款利率参考银行同期贷款利率，不超过同期银行贷款利率
上浮 10%。
    公司控股股东、实际控制人竹田享司先生及其一致行动人竹田周司先生与公
司持股 5%以上股东、董事、副总经理藤野康成先生于 2019 年 7 月 19 日与蔷
薇资本签署了《浙江田中精机股份有限公司股份转让协议》，因蔷薇资本在未来
十二个月内拟成为公司持股 5%以上的股东，属于上市公司的关联法人，故此次
交易构成关联交易。
    （二）审议和表决情况
    公司于 2019 年 8 月 12 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，授权公司管理层办理上述借
款事宜并签署有关文件。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联
交易尚须获得股东大会的批准。
    （三）本次借款事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
    法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方介绍
    公司名称：蔷薇资本有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1830
    主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1830
    法定代表人：林治洪
    注册资本： 壹拾亿元整
    统一社会信用代码： 91330206MA293N1X42
    成立日期： 2017 年 08 月 21 日
    经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商
务信息咨询，财务咨询，投资咨询，经济信息咨询，互联网技术咨询。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：蔷薇控股股份有限公司 100%持股
    历史沿革与主要业务：蔷薇资本有限公司成立于 2017 年 8 月，主要业务为
实业投资、项目投资及投资管理等。
    主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日该公司总资产 182,006.13 万元，净
资产 110,372.34 万元；主营业务收入 19,803.31 万元，净利润 10,542.39 万元
（未经审计）。
    关联关系说明：公司控股股东、实际控制人竹田享司先生及其一致行动人竹
田周司先生与公司持股 5%以上股东、董事、副总经理藤野康成先生于 2019 年 7
月 19 日与蔷薇资本签署了《浙江田中精机股份有限公司股份转让协议》，蔷薇
资本在未来十二个月内拟成为公司持股 5%以上的股东，属于上市公司关联法人。


    三、关联交易标的基本情况，交易的定价政策及定价依据
    蔷薇资本向公司提供人民币 1 亿元的借款，借款利率在综合考虑公司情况
及银行同期贷款利率基础上经双方协商确定，不超过同期银行贷款利率上浮
10%，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。


    四、交易的主要内容
       1、借款金额：人民币壹亿元（小写：100,000,000.00 元）。
       2、借款用途：满足上市公司日常生产经营及业务发展的资金需求。
       3、借款期限：自股东大会审议通过之日起一年。
       4、借款利率：参考同期银行贷款利率，不超过同期银行贷款利率上浮 10%。


       五、交易目的和对上市公司的影响
       上市公司接受关联方借款是为了维护上市公司的稳定，为了上市公司更好的
发展，对公司发展有着积极的作用，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
       本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主
营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。
       本次交易后续相关进展，公司董事会将依照有关规定及时履行信息披露义
务。


       六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
       除上述交易外，公司年初至今日未与该关联方发生关联交易。


       七、独立董事事前认可意见
       本次接受关联方提供的借款是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，上
市公司接受关联方提供的人民币 1 亿元的借款有利于满足自身的经营与发展的
资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成
不利的影响。综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。


       八、独立董事意见
       我们认为公司接受关联方蔷薇资本有限公司提供的人民币 1 亿元借款有利
于满足上市公司的经营与发展的资金需求，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不会对公司的生产经营造成不利的影响。该关联交易遵循了公开、自愿和诚
信原则，且关联交易的审议程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和公司章程的规定。综上所述，我们同意该议案。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、《浙江田中精机股份有限公司股份转让协议》。


特此公告。


                                         浙江田中精机股份有限公司
                                                       董     事   会
                                                2019 年 8 月 13 日