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公司公告

华铭智能:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复2018-02-14  

						  上海华铭智能终端设备股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

       反馈意见通知书》之回复




              独立财务顾问




             二〇一八年二月




                   1
              上海华铭智能终端设备股份有限公司

           关于《中国证监会行政许可项目审查一次

                     反馈意见通知书》之回复



中国证券监督管理委员会:

    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”、“公司”或“上
市公司”)于 2018 年 1 月 9 日收到贵会下发的 172502 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),公司会同独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真
核查和落实,按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复,并对《上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)进行了补充和修改,现针
对贵会《反馈意见》回复如下,请予审核。

    如无特别说明,本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。




                                    2
    反馈问题 1、申请材料显示,1)本次交易上市公司拟发行股份及支付现金
购买国政通科技股份有限公司(以下简称国政通)90%股权;同时募集配套资
金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2)天津软银博欣股权投资基金合
伙企业(有限合伙,以下简称天津软银)和宁波凯安股权投资合伙企业(有限
合伙,以下简称宁波凯安)有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国
政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个
月内(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市公司名下)要求上市公司
以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。请你公司
补充披露:1)本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2)上市公
司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议
或其他安排,如是,对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。3)交易对方
及其关联方是否直接或间接参与配套融资,如是,对交易完成后上市公司控制
权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性

    根据上市公司及交易对方出具的书面说明,上市公司未收购标的公司全部股
权主要原因如下:

    (一)基于交易价格考虑,上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权
享有交易选择权

    本次交易前,天津软银持有国政通 12.36%股权,宁波凯安持有国政通 13.66%
股权。本次交易国政通 100%股权的交易价格为 185,000.00 万元,天津软银、宁
波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求,经友好协商,本次交易上市
公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通 7.61%和 8.41%股权,
对于剩余的 4.75%和 5.25%股权,同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出
售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权(若要求上市公司收购国政通剩
余 10%股权,则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定)。据此,本次
交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果,符合各方的利
益诉求,具有合理性。

                                   3
    (二)上市公司收购国政通 90%股权后,能够对国政通实施控制并进行经
营管理

    根据《购买资产协议》等相关安排,本次上市公司收购国政通 90%股权后,
通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式,上市公司能
够对国政通实施控制并进行经营管理。因此,上市公司同意本次收购国政通 90%
股权,且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余 10%股权(天津软银、宁波凯安
在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内且国政通 90%股权已经过户至
上市公司名下时具有交易选择权)。

    综上,本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成,且未损害上
市公司利益,具有合理性。

    二、上市公司与天津软银、宁波凯安是否就标的资产控制权安排、公司治
理等达成协议或其他安排及相关影响

    在本次交易的《购买资产协议》中,甲方(上市公司)与乙方(国政通所有
股东,含天津软银、宁波凯安)就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出
如下约定:

    “(1)本次收购完成后,甲方将对目标公司董事会进行改组,届时目标公司
董事会将由 5 名董事组成,其中甲方有权提名 3 名董事,乙方有权提名 2 名董事。
乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜,并根据甲方的要求促使目标公司
现任董事向董事会提出书面辞职申请。

    (2)各方同意,本次收购完成后,陈放有权对国政通的总经理予以提名。

    (3)本次收购完成后,甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营
的自主经营权,同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司
的经营管理,包括但不限于一名法务负责人(负责目标公司的法律风控等事务)
及一名财务人员(负责监督目标公司的财务状况)。

    (4)本次收购完成后,目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核
算系统,对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司



                                     4
相关管理制度及其实施细则的规定,建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的
财务制度,执行甲方统一的财务内控制度。

    (5)如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6 不竞
争承诺’,则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目
标公司日常经营的自主经营权,同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协
议所述‘7.2 业绩承诺及补偿’。”

    根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认,除上述约定外,双方未就国政
通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外,天津软银、宁波凯安
承诺,若未来将国政通剩余 10%股权出售给第三方,将要求该受让股权的第三方
也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。

    因此,除《购买资产协议》约定外,上市公司与天津软银、宁波凯安未就标
的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排,不会对上市公司的独立性
和法人治理结构造成不利影响。

    三、交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制
权的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后公司的总股本由
137,760,000 股增加至 174,276,868 股,张亮的持股比例由 38.76%变更为 30.64%,
仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后,上市公司股本结构
具体如下:

                           本次交易前             本次新增
                                                                     本次交易后
                       (截至 2017.9.30)           股份
       名称
                      股份数                       股份数       股份数
                                   股份比例                                  股份比例
                      (股)                       (股)       (股)
       张亮          53,390,400      38.76%                 -   53,390,400     30.64%
       陈放                    -              -   6,754,785      6,754,785        3.88%
      杨宝升                   -              -   4,360,112      4,360,112        2.50%
      白文举                   -              -   2,270,421      2,270,421        1.30%
      李桂琴                   -              -     909,298       909,298         0.52%


                                       5
                            本次交易前             本次新增
                                                                       本次交易后
                        (截至 2017.9.30)           股份
       名称
                       股份数                       股份数        股份数
                                    股份比例                                   股份比例
                       (股)                       (股)        (股)
       付春                     -              -     434,881        434,881         0.25%
      夏之民                    -              -     124,251        124,251         0.07%
      李杨松                    -              -     129,899        129,899         0.07%
     湖州赛创                   -              -    2,545,222      2,545,222        1.46%
陈放及其一致行动人              -              -   17,528,869     17,528,869     10.06%
  国政通其他股东                -              -   18,987,999     18,987,999     10.90%
 上市公司其他股东     84,369,600      61.24%                 -    84,369,600     48.41%
      总股本         137,760,000     100.00%       36,516,868    174,276,868    100.00%

    本次交易前,张亮为上市公司的控股股东和实际控制人,截至 2017 年 12
月 31 日,持股比例为 38.76%;本次交易后,在不考虑募集配套资金的情况下,
张亮的持股比例变更为 30.64%,仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

    (二)交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控
制权的影响

    根据本次交易方案,本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行
方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

    除杭州宽华外,本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融
资的承诺函》,承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交
易募集配套资金的股份认购。

    杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见,但已出具《关于
参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》,承诺:“若本企业及本企业关联方或
其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购,合计认购金
额将不超过 20,000 万元”。

    本次交易发行股份及支付现金购买资产(不考虑募集配套资金)完成后,张
亮的持股比例为 30.64%,杭州宽华持股比例为 0.57%。本次交易募集配套资金

                                        6
发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报
价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金
55,437.00 万元,杭州宽华认购 20,000 万元,募集配套资金完成后,张亮、杭州
宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下:

 发行价格(元/股)      20         25         30         35          40
         张亮          26.43%      27.18%     27.70%     28.08%      28.38%
      杭州宽华          5.44%       4.58%      3.97%      3.53%       3.18%
陈放及其一致行动人      8.68%       8.92%      9.09%      9.22%       9.32%


    综上,在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的
情况下,除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外,相关方将不直接或间接参
与配套融资;杭州宽华虽未明确是否参与配套融资,但已明确若参与认购的金额
上限,即使能够成功参与配套融资,也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性
产生影响。

    四、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项”之
“(一)对标的公司剩余股权的安排或者计划”、“七、本次交易对上市公司的影
响”之“(一)本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概述”之
“六、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司股权结构的影
响”。

    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易中上市公司未收购国政通全部股权有
利于交易意向的达成,且未损害上市公司利益,具有合理性;除《购买资产协议》
约定外,上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等
达成协议或其他安排,不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响;
在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下,除
杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外,相关方将不直接或间接参与配套融
资;杭州宽华虽未明确是否参与配套融资,但已明确若参与认购的金额上限,即
使能够成功参与配套融资,也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影

                                     7
响。

       经核查,律师认为:本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成,
且未损害上市公司利益,具有合理性;除《购买资产协议》约定外,上市公司与
天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排,
不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响;在本次交易的交易对方
及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下,除杭州宽华及其关联方或
其他一致行动人外,相关方将不直接或间接参与配套融资;杭州宽华虽未明确是
否参与配套融资,但已明确若参与认购的金额上限,即使能够成功参与配套融资,
也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。




       反馈问题 2、申请材料显示,陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之
民、李杨松签署了《一致行动确认协议》,为一致行动人。请你公司补充披露:
1)陈放与杨宝升等 6 名交易对方签订《一致行动协议》的背景及目的,协议的
有效期、生效或解除条件(如有),以及保证前述协议有效执行的具体措施。2)
杨宝升等 6 名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例。
3)上市公司未来 12 个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人
购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。

       答复:

       一、陈放与杨宝升等 6 名交易对方签订《一致行动确认协议》的背景及目
的,协议的有效期、生效或解除条件(如有),以及保证前述协议有效执行的
具体措施

       (一)《一致行动确认协议》的背景及目的

       根据《一致行动确认协议》所述,为了确认陈放与杨宝升等 6 名交易对方历
史上作为 ID5 维尔京及国政通股东的一致行动关系,规范各方未来作为国政通股
东的一致行动行为,保证国政通股权的稳定,陈放与杨宝升等 6 名交易对方一致
同意并签署了《一致行动确认协议》。


                                      8
    (二)《一致行动确认协议》的有效期、生效或解除条件

    1、《一致行动确认协议》的生效条件及有效期

    根据《一致行动确认协议》的约定,《一致行动确认协议》自各方签署之日
起生效。

    根据《一致行动确认协议》的约定,杨宝升等 6 名交易对方中的任何一方在
国政通的持股比例发生增加或减少的,应当以持股比例增加或减少后所持有的全
部国政通股份,继续履行《一致行动确认协议》的约定;杨宝升等 6 名交易对方
中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其
所持国政通股份全部或部分股份转让(包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继
承)的情形下,承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下
的相关权利和义务,并受《一致行动确认协议》的约束;杨宝升等 6 名交易对方
中的任何一方退出对国政通持股的,不影响其他各方继续履行《一致行动确认协
议》的约定。

    2、《一致行动确认协议》的解除条件

    根据《一致行动确认协议》的约定,除非法律规定及各方另行约定,任何一
方不得擅自解除《一致行动确认协议》。

    (三)保证《一致行动确认协议》有效执行的具体措施

    根据《一致行动确认协议》的约定,自《一致行动确认协议》签署之日起,
杨宝升等 6 名交易对方在国政通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保
持一致:(1)行使国政通董事会、股东大会的召集权、表决权;(2)向国政通董
事会、股东大会行使提案权;(3)行使国政通董事、监事候选人提名权;(4)自
身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东大会、董事会以及监事会会议上行
使表决权。

    基于上述约定,各方一致同意:(1)杨宝升等 6 名交易对方中的任何一方在
国政通的持股比例发生增加或减少的,应当以持股比例增加或减少后所持有的全
部国政通股份,继续履行《一致行动确认协议》的约定;(2)杨宝升等 6 名交易
对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定

                                   9
将其所持国政通股份全部或部分股份转让(包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、
继承)的情形下,承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项
下的相关权利和义务,并受《一致行动确认协议》的约束;(3)杨宝升等 6 名交
易对方中的任何一方退出对国政通持股的,不影响其他各方继续履行《一致行动
确认协议》的约定。

       同时,根据《一致行动确认协议》的约定,如任何一方违反《一致行动确认
协议》项下的任何一项约定,或未履行《一致行动确认协议》项下的任何一项义
务,即构成《一致行动确认协议》项下的违约,守约方有权要求违约方在合理期
限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并
提出补正要求后 10 天内仍未补正或采取补正措施的,守约方有权要求违约方进
行损害赔偿。

       综上,《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6 名交易对方的真实意思表
示,对协议各方具有法律约束力,能得到有效执行。

       二、杨宝升等 6 名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数
量及比例

      在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后公司的总股本由
137,760,000 股增加至 174,276,868 股,杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、
李杨松等 6 名交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份数及比例具体如
下:

                                                本次交易后
 序号        交易对方
                                 股份数(股)                股份比例
  1           杨宝升                        4,360,112                   2.50%
  2           白文举                        2,270,421                   1.30%
  3           李桂琴                            909,298                 0.52%
  4               付春                          434,881                 0.25%
  5           夏之民                            124,251                 0.07%
  6           李杨松                            129,899                 0.07%
           合计                             8,228,862                   4.72%




                                     10
    三、上市公司未来 12 个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行
动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

    根据本次交易方案,本次重组的交易对方天津软银和宁波凯安有权在《购买
资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次
交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内(前提条件为:国政通 90%股权已经
过户至上市公司名下)要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付
完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购
标的资产交易的作价依据确定。

    由此,上市公司未来 12 个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银
和宁波凯安购买国政通剩余 10%股权的计划。

    截至本回复出具日,除上述计划外,上市公司不存在其他在未来 12 个月内
继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营
业务相关资产的计划。

    四、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、
国政通的基本情况”之“(三)国政通产权控制关系”、“第三节 交易对方的基本
情况”之“二、其他事项说明”之“(二)交易对方与上市公司的关联关系说明”
之“2、上市公司未来 12 个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购
买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”、“重大事项提示”之“七、
本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司股权结构的影响”
及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本
次交易对上市公司股权结构的影响”。

    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6 名
交易对方的真实意思表示,对协议各方具有法律约束力,能得到有效执行。上市
公司未来 12 个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买
国政通剩余 10%股权的计划,截至本回复出具日,除上述计划外,上市公司不存


                                     11
在其他在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者
置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

     经核查,律师认为:《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6 名交易对方
的真实意思表示,对协议各方具有法律约束力,能得到有效执行。上市公司未来
12 个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩
余 10%股权的计划,截至本回复出具日,除上述计划外,上市公司不存在其他在
未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前
上市公司主营业务相关资产的计划。




     反馈问题 3、申请材料显示,交易对方国泰君安格隆并购股权投资基金(上
海)合伙企业(有限合伙)、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业(有限合伙)
的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司(以下简称国君创投),
国君创投的控股股东为国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)。请
你公司:1)补充披露独立财务顾问国泰君安及其关联方与国政通、上市公司是
否存在其他服务或者协议安排。2)结合国泰君安及其下属公司对国政通的投资
参股及本次交易获益情况,补充披露国泰君安与上市公司是否存在利害关系,
有无违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财
务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

     答复:

     一、国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者
协议安排

     (一)国泰君安证券及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者协议安
排

     国泰君安格隆、国泰君安建发于 2016 年 4 月通过协议转让方式成为国政通
股东,于 2016 年 8 月通过增资方式增持国政通股权。本次交易完成前,国泰君
安格隆、国泰君安建发分别持有国政通 2.75%股权,合计持有 5.50%股权。国泰
君安格隆、国泰君安建发的基金管理人为上海国泰君安格隆创业投资有限公司,


                                   12
其为国泰君安证券全资子公司国泰君安创新投资有限公司的全资子公司。国泰君
安创新投资有限公司曾于 2015 年 2 月 15 日就上述投资事宜与国政通签署《项目
保密协议》。

     除上述情况外,国泰君安证券及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者
协议安排。

       (二)国泰君安证券及其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议
安排

     国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问之一。除此以外,国泰君安证券及
其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议安排。

       二、国泰君安证券与上市公司不存在利害关系,无违反《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形

       (一)国泰君安证券及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情
况

     除关联方国泰君安格隆、国泰君安建发持有国政通股权外,国泰君安证券及
其下属公司对国政通不存在其他投资参股情况。

     2016 年 4 月,杨宝升通过协议转让方式将所持国政通 1.50%股权转让给国泰
君安格隆,作价 2,456 万元;将所持国政通 1.50%股权转让给国泰君安建发,作
价 2,456 万元。该次股权转让未对国政通股权进行评估,转让价格由交易双方根
据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。

     2016 年 8 月,国泰君安格隆对国政通进行增资,增资作价 2,307 万元,持股
比例增至 2.75%;国泰君安建发对国政通进行增资,增资作价 2,307 万元,持股
比例增至 2.75%。该次增资未对国政通股权进行评估,增资价格由交易双方根据
国政通的历史经营数据及未来发展情况协商确定。

     本次交易中,华铭智能拟向国泰君安格隆、国泰君安建发发行股份购买其持
有的国政通股权,国政通 100%股权作价为 18.50 亿元,以具有证券从业资格的
资产评估机构对国政通股权的评估值为基础,由交易双方协商确定。


                                    13
       国泰君安格隆、国泰君安建发投资获益情况如下:

                                                                单位:万元
名称             持有国政通股权比例   投资成本   本次交易对价   收益率
国泰君安格隆     2.75%                4,763.00   5,087.50       6.81%
国泰君安建发     2.75%                4,763.00   5,087.50       6.81%


       本次交易与国泰君安建发、国泰君安格隆取得国政通股权的作价差异,主要
是由于作价依据不同,以及不同时点国政通的经营规模、盈利情况及未来预期发
生变化,差异具备合理性,作价公允。

       (二)国泰君安证券与上市公司不存在利害关系,不存在违反《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形

       根据《财务顾问业务管理办法》第十七条的规定,“证券公司、证券投资咨
询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独立
性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的,不得担任独立财务顾
问:(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%,或者选派代表担任上市公司董事;(二)上市公司持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%,或者选派代表担任
财务顾问的董事;(三)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、
相互提供担保,或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;(四)财务顾
问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司
任职等影响公正履行职责的情形;(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提
供财务顾问服务;(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务
顾问主办人独立性的其他情形。”

       国泰君安证券不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独
立财务顾问的情形,具体如下:

       1、截至本回复出具日,国泰君安证券关联方国泰君安格隆、国泰君安建发
合计持有标的公司 5.50%股权,为本次交易对方;本次交易完成后,国泰君安格
隆、国泰君安建发将合计持有上市公司 3,240,444 股股票,占上市公司本次交易
完成后总股本的 1.86%(不考虑配套募集资金的影响),未达到 5%;国泰君安


                                      14
格隆、国泰君安建发已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》,承诺国
泰君安格隆、国泰君安建发及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次
交易配套融资。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人国君创投作为国泰君
安创新投资有限公司的全资子公司,独立经营运作,主要经营创业投资、投资管
理、投资咨询及企业管理咨询业务。国泰君安证券已经建立了严格的隔离制度及
风控规范程序,并严格执行相关规定。

    同时,国泰君安证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市
公司股份达到或者超过 5%的情形;根据上市公司董事的任职情况,上市公司董
事并非由国泰君安证券选派,因此本次交易前国泰君安证券不存在选派代表担任
上市公司董事的情形;根据《购买资产协议》的约定,本次交易完成后,陈放有
权向上市公司提名一名董事,本次交易完成后国泰君安证券也不存在向上市公司
提名董事的安排。据此,不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第(一)项
规定的情形。

    2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国泰君安
证券的股份达到或者超过 5%,或者选派代表担任国泰君安证券的董事的情形,
即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第(二)项的情形。

    3、最近 2 年国泰君安证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供
担保,或者最近一年国泰君安证券为上市公司提供融资服务的情形,即不存在《财
务顾问业务管理办法》第十七条第(三)项的情形。

    4、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不
存在在上市公司任职等影响国泰君安证券公正履行职责的情形,即不存在《财务
顾问业务管理办法》第十七条第(四)项的情形。

    5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东,即陈
放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁
波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、
国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。国泰君安证券
不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形,即不存在《财务顾问
业务管理办法》第十七条第(五)项的情形。

                                   15
    6、国泰君安证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其
财务顾问主办人独立性的其他情形,即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七
条第(六)项的情形。

    综上所述,国泰君安证券与上市公司不存在利害关系,不存在违反《财务顾
问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本
次交易独立财务顾问国泰君安证券符合《财务顾问业务管理办法》第十七条规
定”。

    四、中介机构核查意见

    经自查,独立财务顾问认为:通过包括但不限于国泰君安证券股票自查、协
议自查,通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说
明,除已披露内容外,国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司不存在其他
服务或者协议安排;国泰君安证券与上市公司不存在利害关系,不存在违反《财
务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。

    经核查,律师认为:通过包括但不限于国泰君安证券股票自查、协议自查,
通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说明,除已
披露内容外,国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司不存在其他服务或者
协议安排;国泰君安证券与上市公司不存在利害关系,不存在违反《财务顾问业
务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。




    反馈问题 4、申请材料显示,本次交易对方包括宁波凯安、天津软银等有限
合伙。前述交易对方锁定期为 12 个月,未进行穿透锁定。请你公司补充披露:
1)上述有限合伙是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存
在其他投资,以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立,补充
披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2)上
述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师

                                   16
核查并发表明确意见。

     答复:

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东,其中股东
为有限合伙企业的交易对方为湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江
经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州
宽华及湖北长江资本。

     一、上述有限合伙是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,
是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立,
交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

     (一)交易对方是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是
否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限

     根据上述交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明,
其设立情况、投资情况、存续期限等情况如下:

序   有限合伙企   是否专为本   是否以持有标   是否存在其
                                                                合伙存续期限
号       业       次交易设立   的资产为目的     他投资
1     湖州赛创        否            是            否              永久存续
2     宁波凯安        否            否            是        2015.07.24-2025.07.23
3     天津软银        否            否            是        2011.03.18-2021.03.17
4     宁波软银        否            否            是        2015.09.22-2023.09.21
5    长江经济带       否            否            是        2014.10.29-2019.10.28
6     创世一期        否            否            是        2015.10.14-2025.10.13
     国泰君安格
7                     否            否            是        2015.04.17-2022.04.16
         隆
     国泰君安建                                            2015.05.08-2018.05.07[注
8                     否            否            是
         发                                                            ]
9     创世盈创        否            是            否        2016.06.17-2036.06.16
10    湖北军融        否            否            是        2015.06.24-2022.06.23
11    杭州宽华        否            是            否              永久存续
     湖北长江资
12                    否            否            否              永久存续
         本
注:国泰君安建发正在准备基金续期所需相关材料,预计于 2018 年 3 月底完成基金续期工
作。

                                         17
    截至本回复出具日,上述合伙企业中,宁波凯安、天津软银、宁波软银、长
江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融除持有国政通股
权外,还存在其他对外投资,不是以持有标的资产为目的设立,也不是专为本次
交易设立的企业。

    湖州赛创成立于 2015 年 11 月 5 日,经营范围为投资管理,2016 年 4 月,
湖州赛创通过股权转让方式入股国政通,为国政通部分股东的持股平台。截至本
回复出具日,除持有国政通股权外,湖州赛创不存在其他对外投资,是以持有标
的资产为目的而设立,但不是专为本次交易设立的企业。

    创世盈创成立于 2016 年 6 月 17 日,经营范围为股权投资及其相关咨询服务,
2016 年 8 月,创世盈创因看好国政通未来发展,通过增资方式入股国政通。截
至本回复出具日,除持有国政通股权外,创世盈创不存在其他对外投资,是以持
有标的资产为目的而设立,但不是专为本次交易设立的企业。

    杭州宽华成立于 2015 年 12 月 25 日,经营范围为实业投资、投资管理、投
资咨询,2016 年 4 月,杭州宽华因看好国政通未来发展,通过股权转让方式入
股国政通。截至本回复出具日,杭州宽华除持有国政通股权外,不存在其他对外
投资,是以持有标的资产为目的而设立,但不是专为本次交易设立的企业。

    湖北长江资本成立于 2011 年 9 月 9 日,经营范围为从事非证券类股权投资
活动及相关的咨询服务业务。2016 年 8 月,湖北长江资本因看好国政通未来发
展,通过增资方式入股国政通。截至本回复出具日,湖北长江资本除持有国政通
股权外,不存在其他对外投资。但是,其作为湖北省长江经济带投融资平台下属
的产业投资基金已于 2011 年设立,不是以持有标的资产为目的而设立,也不是
专为本次交易设立的企业。

    综上,本次交易对方中有 12 家合伙企业,其中宁波凯安、天津软银、宁波
软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北
长江资本不是以持有标的资产为目的设立,也不是专为本次交易设立的企业;湖
州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立,但不是专为本次
交易设立的企业;虽然湖北长江资本除持有国政通股权外,不存在其他对外投资,
但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011 年设立,

                                    18
因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立,也不是专为本次交易设立
的企业。

    (二)穿透锁定安排

    1、湖州赛创

    湖州赛创全体合伙人刘红宇、李杨松、杨宝升、湖州赢廉咨询服务有限公司
及陈放已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》,承诺:“在湖州赛创承诺的
通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内,本企业/本人不以任何方式直接
或间接转让持有的湖州赛创出资份额或退伙,亦不以转让、让渡或者其他任何方
式由其他主体部分或全部享有通过湖州赛创间接享有的与华铭智能股份有关的
权益。如违反前述承诺,将承担相应的法律责任,因此给华铭智能或投资者造成
损失的,将承担相应的赔偿责任。”

    2、创世盈创

    创世盈创全体合伙人宁波创世基石投资管理有限公司、宁波创世一期股权投
资基金合伙企业(有限合伙)及宁波创世数字股权投资基金合伙企业(有限合伙)
除投资创世盈创外,还存在其他对外投资,该三家主体的出资人不是以持有标的
资产为目的。该三家主体已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》,承诺:“在
创世盈创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内,本企业/本人不
以任何方式直接或间接转让持有的创世盈创出资份额或退伙,亦不以转让、让渡
或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过创世盈创间接享有的与华铭
智能股份有关的权益。如违反前述承诺,将承担相应的法律责任,因此给华铭智
能或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。”

    3、杭州宽华

    杭州宽华全体合伙人长江资本有限公司、宽华控股集团有限公司及宽华投资
集团有限公司已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》,承诺:“在杭州宽华
承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内,本企业/本人不以任何方
式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙,亦不以转让、让渡或者其他
任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份


                                   19
有关的权益。如违反前述承诺,将承担相应的法律责任,因此给华铭智能或投资
者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。”

    杭州宽华的有限合伙人宽华投资集团有限公司的全体最终出资人已自愿出
具《关于出资份额锁定的承诺函》,承诺:“在杭州宽华承诺的通过本次交易获
得的华铭智能股票的锁定期内,本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有
的杭州宽华出资份额或退伙,亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部
分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述
承诺,将承担相应的法律责任,因此给华铭智能或投资者造成损失的,将承担相
应的赔偿责任。”

    4、湖北长江资本

    虽然湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立,也不是专为本次交易
设立的企业,但湖北长江资本的全体合伙人湖北长江资本(股权)投资基金管理
有限公司、陈杰已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》,承诺:“在湖北长
江资本承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内,本企业/本人不以
任何方式直接或间接转让持有的湖北长江资本出资份额或退伙,亦不以转让、让
渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖北长江资本间接享有的
与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺,将承担相应的法律责任,因此给
华铭智能或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。”

    二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

    (一)上述合伙企业的穿透披露情况在重组报告书首次披露后变动情况

    通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函,上
述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后变动情况如下:

    2017 年 12 月 21 日,宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙
企业(有限合伙)引入新的普通合伙人上海观禾览正投资管理有限公司,以自有
资金认缴出资额 100 万元,原普通合伙人上海信维信息网络技术有限公司退伙。

    2017 年 11 月 28 日,创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创
世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人胡爽在原有出资 328.50

                                  20
万 元 基 础 上 以 自 有 资 金 增 加 认 缴 出 资 979.3985 万 元 , 出 资 比 例 由 原 来 的
99.6965%增加至 99.9236%。

     除上述变动情况外,上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后
至本回复出具日未发生其他变动。

     (二)上述变动不构成方案重大调整

     《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,“股东大会作出重大
资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,
构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议,并及时公告相关文件。中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交
易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,
同时公告相关文件”。

     同时,《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对
重组方案的重大调整进行了明确:

     “1、股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,
明确审核要求如下:

     (1)关于交易对象

     1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

     2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

     3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方案
重大调整。

     (2)关于交易标的




                                           21
    拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;

    2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    (3)关于配套募集资金

    1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重
新履行相关程序。”

    宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业(有限合伙)的普
通合伙人虽由上海信维信息网络技术有限公司变更为上海观禾览正投资管理有
限公司,但其最终出资自然人及持股比例均未变更,仍为张旭持有 40%,陈琪航
持有 60%;同时,上海观禾览正投资管理有限公司间接持有标的公司股权仅
0.000842%,占比很小。因此,上述变动不构成对重组方案的重大调整。

    创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理
合伙企业(有限合伙)的有限合伙人胡爽虽增加认购出资额,但上述变更前,胡
爽已为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人;同时,
新增出资额折算至标的公司股权合计仅 0.000093%,占比很小。因此,上述变动
不构成对重组方案的重大调整。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他
事项说明”之 “(九)交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否
以持有标的资产为目的的说明”。


                                   22
    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易对方中有 12 家合伙企业,通过查阅
交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明,宁波凯安、天
津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖
北军融不是以持有标的资产为目的设立,也不是专为本次交易设立的企业;湖州
赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立,但不是专为本次交
易设立的企业;虽然湖北长江资本除持有国政通股权外,不存在其他对外投资,
但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011 年设立,
因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立,也不是专为本次交易设立
的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人已作出锁
定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认
函,除已在重组报告书披露情况外,上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书
首次披露后至本回复出具日未发生变动,变动情况不构成方案重大调整。

    经核查,律师认为:本次交易对方中有 12 家合伙企业,通过查阅交易对方
提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明,宁波凯安、天津软银、
宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、
湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立,也不是专为本次交易设立的企
业;湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立,但不是专
为本次交易设立的企业;虽然湖北长江资本除持有国政通股权外,不存在其他对
外投资,但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011
年设立,因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立,也不是专为本次
交易设立的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人
已作出锁定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供
的确认函,除已在重组报告书披露情况外,上述合伙企业的穿透披露情况自重组
报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动,变动情况不构成方案重大调整。




    反馈问题 5、申请材料显示,1)本次交易拟募集配套资金不超过 55,437 万
元,用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2)上市公司前次募集资金


                                  23
24,538.5 万元,截止 2017 年 11 月 30 日,累计使用 54.89%。3)上市公司理财
产品余额为 2.08 亿元。4)国政通将于评估基准日后派发 7,300 万元现金分红。
请你公司:1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金
使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率,
进一步补充披露募集配套资金的必要性。2)结合上市公司前次募集资金使用进
度,上市公司持有理财产品情况,补充披露本次募集配套资金是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3)结合国政通 7,300 万元现金
分红派发情况,包括但不限于派发时点、分红金额、分红对象,以及支付现金
对价的具体安排,如主要支付对象等,补充披露派发分红对国政通后续经营的
影响,使用配套募集资金支付现金对价的必要性,以及前述分红和现金对价支
付安排是否有利于维持国政通稳定运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。

       答复:

       一、上市公司募集配套资金的必要性

       (一)现有货币资金用途及未来支出安排

       截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额及其构成如下:

                                                                  单位:万元
                构成                        金额                 占比
银行存款                                           26,699.03            98.02%
    其中:募集资金余额                              9,359.74            34.36%
库存现金                                                0.34            0.00%
其他货币资金                                         540.27             1.98%
合计                                               27,239.63          100.00%

       根据上市公司财务情况及未来运营计划,上市公司现有资金的主要用途如
下:

       1、前次募集资金项目




                                      24
       截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司合并报表口径货币资金余额为 27,239.63
万元,其中 9,359.74 万元为首次公开发行股票募集的资金,仅能用于首次公开发
行股票募集资金投资项目,该部分资金具有明确用途。

       2、日常经营活动开支

       截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司合同金额超过 2,000 万元的储备订单相
关情况如下:

                                                                          单位:万元
序号              项目名称                          客户名称              合同总金额
        深圳地铁三期工程 CLC 系统、7
 1                                         高新现代智能系统股份有限公司      6,967.67
              号线 AFC 系统设备
         广州轨道交通 4 号线南延段、8
 2                                         北京中软万维网络技术有限公司      4,678.94
                 号线北延段
                                           上海轨道交通十七号线发展有限
 3           上海轨道交通 17 号线                                            5,893.05
                                                       公司
                                           上海轨道交通十号线发展有限公
 4         上海轨道交通 10 号线二期                                          2,660.48
                                                       司
        松江现代有轨电车示范线工程票
                                           上海松江有轨电车投资运营有限
 5      务系统及站台安全门系统设备集                                         7,102.31
                                                       公司
                    成
 6           贵阳轨道交通 1 号线           北京中软万维网络技术有限公司      6,023.39
        重庆市轨道交通 10 号线工程系       重庆金美通信有限责任公司电子
 7                                                                           2,116.71
        统设备 10401 标自动售检票项目              技术分公司
 8       宁波地铁 2 号线二期集成项目       宁波市轨道交通集团有限公司        4,240.51
                                    合计                                    39,683.05

       由于城市轨道交通项目周期相对较长,从签订合同到完工交割一般需要一年
以上,生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大,因此为应对未
来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进,上市公司需要保留一定的营运资金。

       3、现金分红

       根据上市公司章程,上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。




                                            25
    根据上市公司于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《关
于公司 2016 年度利润分配预案的议案》,公司以 2016 年 12 月 31 日总股本
137,760,000.00 股为基数,每 10 股现金分红 0.7 元,共计发放股利 9,643,200 元。

    上市公司将继续按照章程要求实施利润分配政策,积极回报广大投资者,切
实保障中小股东的权益。因此,上市公司货币资金存在现金分红的安排。

    4、本次交易现金对价

    在本次交易中,上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通 90%股权,持有
剩余 10%股权的交易对方有权在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现
金收购(前提条件为:国政通 90%股权已经过户至上市公司名下)。若要求上市
公司收购国政通剩余 10%股权,则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确
定,即剩余 10%股权作价 18,500.00 万元。

    上市公司存在收购国政通剩余 10%股权的可能性,因此需要预留 18,500.00
万元作为支付剩余 10%股权的现金对价。

    此外,本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 51,837.00 万
元及相关费用。若本次募集配套资金金额不足,则需由上市公司自行筹集资金支
付。因此,上市公司需要预留一定现金。

    (二)前次募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825 号文核准,上市公司于 2015
年 5 月向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,722 万股,发行价格为每股 14.25
元,募集资金总额为 24,538.50 万元,扣除发行费用 2,234.86 万元,上市公司实
际募集资金净额为 22,303.64 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司实际使用
募集资金 14,141.49 万元。

    截至 2017 年 12 月 31 日,公司前次募集资金实际使用情况如下:




                                     26
                                                截至 2017 年 12 月 31 日,公司前次募集资金使用情况
                                                                                                                                                    单位:万元
             募集资金总额                                22,303.64                                本期投入募集资金总额                          5,461.67
      变更用途的募集资金总额                                 -
                                                                                                 已累计投入募集资金总额                         14,141.49
    变更用途的募集资金总额比例                               -
                                                                                                                                                            项目
                                                                                                   截至期末
                                                                                                                                                            可行
                                                                                                   累计投入     截至期末    项目达到     本年     是否
               已变更项                                 截至期末承                   截至期末                                                               性是
承诺投资项                募集资金承      调整后投资                  本年度投入                   金额与承     投入进度    预定可使     度实     达到
             目,含部分                                 诺投入金额                   累计投入                                                               否发
    目                    诺投资总额          总额                        金额                     诺投入金     (%)(4)=(2   用状态日     现的     预计
             变更(如有)                                   (1)                      金额(2)                                                                生重
                                                                                                   额的差额       )/(1)         期       效益     效益
                                                                                                                                                            大变
                                                                                                  (3)=(2)-(1)
                                                                                                                                                            化
智能终端设
备生产线项        否         15,472.40      15,472.40      9,471.45      6,821.58     8,469.03     -1,002.42      89.42%    2017/12/31      -      否        否
    目
研发展示中
                  否           1,790.00      1,790.00      1,362.62       539.81        602.43       -760.19      44.21%    2017/12/31      -      否        否
心建设项目
补充其他主
营业务发展                                                                                                                                        不适      不适
                  否           5,041.24      5,041.24      5,070.03              -    5,070.03          0.00     100.00%             -      -
所需营运资                                                                                                                                          用        用
    金
   合计           -          22,303.64      22,303.64     15,904.10      7,361.39    14,141.49     -1,762.61      88.92%             -      -           -         -
   注:截至 2018 年 1 月 31 日,已累计投入募集资金总额 15,624.91 万元,占募集资金总额的 70.06%。




                                                                            27
    截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司于 2015 年在深圳证券交易所向社会公众
首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕,上市公司将继续进行募集资
金投入,上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 14,141.49 万元,占截至期
末承诺投入金额的 88.92%。具体差异情况说明如下:

    ①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园(新埭镇内)投资土建、
装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响,上市公司于 2016 年
3 月底才办妥土地证及开工许可证事宜,导致了开工的延误。2016 年 7 月完成厂
房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同,受杭州 G20 峰会
影响,上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016 年 9 月中旬正式启动开工。研
发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。

    ②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。

    (三)经营现金流量情况

    报告期内,上市公司现金流量情况如下所示:

                                                                         单位:万元
                              2017 年 1-9 月   2016 年度    2015 年度    2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额          -487.57      669.61     -2,670.97      3,743.74
 投资活动产生的现金流量净额       -20,407.01    -4,011.15    -1,089.56      7,200.35
 筹资活动产生的现金流量净额          -814.54       96.50     21,370.44     -2,029.50
  现金及现金等价物净增加额        -21,657.75    -3,198.94    17,623.43      8,914.08


    2014 年至 2016 年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,743.74 万
元、-2,670.97 万元、669.61 万元。2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额
为负,主要系收款情况不佳,较上年同期收款大幅下降 23%。依靠上市公司经营
活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。

    (四)可用融资渠道和授信额度

    目前,上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付,将提高上市公司负债水平和
偿债压力,增加利息支出。



                                      28
    截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司授信额度合计为 16,000 万元,银行授信
额度无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用,也无法满足上市公
司未来发展战略对于资金的需求。在实际贷款过程中,授信银行、企业往往会因
为各种客观因素影响,造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信
额度也将进一步提升公司资产负债率,增加上市公司偿债风险,无法满足正常生
产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。

       (五)资产负债率

    最近两年及一期,华铭智能与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所
示:

          股票代码            公司简称        2016 年度       2017 年 1-9 月
         002152.SZ            广电运通         25.50%            24.61%
         300330.SZ            华虹计通         23.75%            26.18%
         600680.SH            *ST 上普         70.07%            77.11%
                     平均值                    39.78%            42.64%
           剔除*ST 上普后的平均值              24.63%            25.40%
       华铭智能(本次交易前)(合并)          26.36%            30.34%
   华铭智能(本次交易后)(备考合并)          31.05%            32.07%


       2016 年度、2017 年 1-9 月,同行业可比公司平均资产负债率分别为 39.78%、
42.64%。若剔除“*ST 上普”后,同行业可比公司平均资产负债率为 24.63%、
25.40%。

       本次交易前,华铭智能 2016 年度、2017 年 1-9 月资产负债率为 26.36%、
30.34%,高于剔除“*ST 上普”后可比公司资产负债率平均值。若本次交易完成
后,在不考虑配套融资的情况下,华铭智能资产负债率将进一步上升至 31.05%、
32.07%。

       (六)本次交易募集配套资金具有必要性

    综上所述,结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金
使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
等,上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途,且为满足日常正常生产经


                                         29
营需要、公司现金分红安排、潜在的现金对价支付安排,上市公司需保有一定金
额的货币资金,上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项
目的建设;本次重组现金对价 51,837.00 万元,公司依靠自有资金支付本次交易
的现金对价难度较大。若全部通过自有资金支付,对上市公司未来的日常经营和
投资活动将产生一定的资金压力,加大公司的经营风险;若通过银行借款或债券
融资等方式来筹集现金支付,将提高上市公司负债水平和偿债压力,增加利息支
出。

       因此,通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用能
够有效缓解上市公司资金压力,有利于降低上市公司的财务风险,有利于保障本
次交易的顺利实施。

       综上所述,本次交易募集配套资金具有必要性。

       二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相
关规定

       (一)上市公司前次募集资金使用进度及持有理财产品情况

       截至 2018 年 1 月 31 日,上市公司首次公开发行股票募集资金已使用
15,624.91 万元,占全部募集资金的 70.06%。

       具体使用情况请见本回复“反馈问题 5”之“一、上市公司募集配套资金的必要
性”之“(二)上市公司前次募集资金使用情况”。

       2017 年 11 月 30 日,上市公司理财产品余额 2.08 亿元,上述理财产品已于
2017 年 12 月 31 日前到期赎回。截至本回复出具日,上市公司未持有任何理财
产品。

       (二)本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
相关规定

       《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定:

       1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致




                                       30
    截至 2018 年 1 月 31 日,上市公司首次公开发行股票募集资金已使用
15,624.91 万元,占全部募集资金的 70.06%。前次募集资金基本使用完毕。

    经核查,公司前期关于募集资金存放与使用情况,募集资金使用进度和效果
与公司公开披露文件中的相关内容基本一致,符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第(一)项之规定。

    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后,用于支付本
次收购的现金对价。上市公司使用募集配套资金用于购买标的公司部分股权,不
违反国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第(二)项之规定。

    3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司;

    本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后,用于支付本
次收购的现金对价,不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(三)项之
规定。

    4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。

    本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后,用于支付本
次收购的现金对价,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(四)
项之规定。

    综上所述,本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。



                                   31
    三、派发分红对国政通后续经营的影响、使用配套募集资金支付现金对价
的必要性、以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营

    (一)国政通 7,300 万元现金分红派发情况对国政通后续经营的影响、是否
有利于维持国政通稳定运营

    根据 2017 年 4 月 10 日召开的国政通第一届董事会第五次会议、2017 年 4
月 27 日召开的国政通 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017
年分红方案的议案》,国政通以现金方式分配截至 2017 年 3 月 31 日未分配利润
中的 7,300 万元。各股东依据其出资比例计算相应的分红金额。具体分红金额如
下所示:

   序号                 股东名称                    现金分红(万元)
    1                       陈放                                       873.08
    2                      杨宝升                                      563.56
    3                      黄海珈                                      214.62
    4                      白文举                                      293.46
    5                      李桂琴                                      117.53
    6                       付春                                        56.21
    7                      夏之民                                       16.06
    8                      李杨松                                       16.79
    9                   天津软银                                       902.28
    10                  宁波凯安                                       997.18
    11                 长江经济带                                      427.05
    12                  湖北军融                                       122.64
    13                  杭州宽华                                       122.64
    14                国泰君安格隆                                     200.75
    15                国泰君安建发                                     200.75
    16                  宁波软银                                       529.98
    17                     宝德昌                                      874.54
    18                  湖州赛创                                       315.36
    19                湖北长江资本                                     105.12
    20                  创世一期                                       221.19
    21                  创世盈创                                       129.21


                                     32
                        总计                                                 7,300.00

       标的公司股东大部分为财务投资人,主要目的为寻求财务回报。在符合利润
分配要求的情况下,国政通高度重视和积极回报股东,与所有股东分享经营发展
成果。上市公司和本次交易的交易对方就上述分红事项进行了充分协商。

       本次分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式,并在充分考虑业
务开展资金需求的前提下进行的利润分配,符合国政通《公司章程》的规定,系
国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报,不会对国政通后续经营
造成不利影响,不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况。

       (二)支付现金对价的具体安排、使用配套募集资金支付现金对价的必要
性、现金对价支付安排对国政通运营的影响

       支付现金对价具体安排如下:

                                        本次交易获得
                         出售的国政通                    现金对价
序号       交易对方                       的对价总额                    现金对价比例
                           股权比例                      (万元)
                                          (万元)
 1           陈放              11.96%        22,126.00       915.97            4.14%
 2          杨宝升              7.72%        14,282.00       591.25            4.14%
 3          黄海珈              2.94%         5,439.00       225.16            4.14%
 4          白文举              4.02%         7,437.00       307.88            4.14%
 5          李桂琴              1.61%         2,978.50       123.30            4.14%
 6           付春               0.77%         1,424.50        58.97            4.14%
 7          夏之民              0.22%          407.00         16.85            4.14%
 8          李杨松              0.23%          425.50         17.61            4.14%
 9         天津软银             7.61%        14,078.14     14,078.14         100.00%
 10        宁波凯安             8.41%        15,558.86     15,558.86         100.00%
 11       长江经济带            5.85%        10,822.50              -               -
 12        湖北军融             1.68%         3,108.00              -               -
 13        杭州宽华             1.68%         3,108.00              -               -
 14      国泰君安格隆           2.75%         5,087.50              -               -
 15      国泰君安建发           2.75%         5,087.50              -               -
 16        宁波软银             7.26%        13,431.00              -               -
 17         宝德昌             11.98%        22,163.00     19,943.00          89.98%


                                        33
18        湖州赛创           4.32%          7,992.00           -          -
19      湖北长江资本         1.44%          2,664.00           -          -
20        创世一期           3.03%          5,605.50           -          -
21        创世盈创           1.77%          3,274.50           -          -
        合计                90.00%        166,500.00   51,837.00          -


     使用配套募集资金支付现金对价的必要性详见本回复“反馈问题 5”之“一、上
市公司募集配套资金的必要性”。

     天津软银、宁波凯安及宝德昌为标的公司财务投资人,投资目的为寻求财务
回报。本次交易中,基于对自身资金需求等考虑,上述股东采取现金支付对价方
式转让所持有的全部或部分国政通股权,该安排不会对国政通运营产生影响。

     陈放、杨宝升等国政通自然人股东各自获得的现金支付对价占比为 4.14%,
比例较低。现金对价支付安排主要系考虑国政通自然人股东在本次交易中缴纳相
关交易税费的资金需求。

     本次交易中,主要自然人股东在本次交易中获得的股份对价比重较高,且设
置了锁定期,有利于将交易对方利益与上市公司进行绑定。此外,交易方案还作
了业绩补偿与奖励安排及管理层股东的任职期限安排,保障了国政通核心管理团
队成员的稳定性。

     本次交易完成后,标的公司将会成为上市公司的控股子公司,交易方案保障
了交易对方同上市公司及全体股东利益一致性,有利于本次交易完成后维持国政
通稳定运营。

     四、补充披露情况

     上述内容补充披露于重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“二、
募集配套资金情况”之“(七)募集配套资金的必要性”、“第八节 本次交易的合
规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、
第十条、第十一条规定的说明”之“(三)本次交易募集配套资金符合《创业板
发行管理办法》第十一条规定”。

     五、中介机构核查意见


                                     34
    经核查,独立财务顾问认为:结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安
排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信
额度、资产负债率,本次交易募集配套资金具有必要性;结合上市公司前次募集
资金使用进度,上市公司目前不持有理财产品情况,本次募集配套资金符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定;国政通 7,300 万元现金分红系
国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式,并在充分考虑业务开展资金需求
的前提下进行的利润分配,符合国政通《公司章程》的规定,系国政通在保证正
常经营的前提下对股东的合理投资回报,不会对国政通后续经营造成不利影响,
不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况;支付现金对价安排、业绩补偿与奖
励安排等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
    经核查,律师认为:结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次
募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资
产负债率,本次交易募集配套资金具有必要性;结合上市公司前次募集资金使用
进度,上市公司目前不持有理财产品情况,本次募集配套资金符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》相关规定;国政通 7,300 万元现金分红系国政通基
于历史经营业绩、自身业务经营模式,并在充分考虑业务开展资金需求的前提下
进行的利润分配,符合国政通《公司章程》的规定,系国政通在保证正常经营的
前提下对股东的合理投资回报,不会对国政通后续经营造成不利影响,不会造成
不利于维持国政通稳定运营的情况;支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排等
交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
    经核查,会计师认为:结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前
次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、
资产负债率,本次交易募集配套资金具有必要性;结合上市公司前次募集资金使
用进度,上市公司目前不持有理财产品情况,本次募集配套资金符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》相关规定;国政通 7,300 万元现金分红系国政通
基于历史经营业绩、自身业务经营模式,并在充分考虑业务开展资金需求的前提
下进行的利润分配,符合国政通《公司章程》的规定,系国政通在保证正常经营
的前提下对股东的合理投资回报,不会对国政通后续经营造成不利影响,不会造
成不利于维持国政通稳定运营的情况;支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排


                                  35
等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。




    反馈问题 6、申请材料显示,业绩承诺方承诺国政通 2017 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元。请你公司:
1)结合截至目前国政通的业绩实现情况,补充披露 2017 年业绩承诺的可实现
性。2)补充披露本次交易未能在 2017 年完成,业绩承诺及补偿有无顺延或调
整安排,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通 2017 年业绩承诺实现情况

    根据国政通未经审计的 2017 年度财务数据,2017 年度国政通实现营业收入
36,457.77 万元,实现归属于母公司所有者净利润 10,240.56 万元,扣除非经常性
损益(主要为理财税前收益 1,413.86 万元)后归属于母公司所有者净利润 9,027.91
万元。2017 年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较
承诺净利润高 482.91 万元,完成率为 105.65%。

    二、本次交易未能在 2017 年完成,业绩承诺及补偿无顺延或调整安排

    根据本次交易相关协议,本次交易未能在 2017 年完成,业绩承诺及补偿无
顺延或调整安排。

    本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次
交易《购买资产协议》第 3.1 条规定,国政通过渡期所产生的盈利,或因其他原
因而增加的净资产,由上市公司享有;过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的
7,300 万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产,由交易对方向国政通以
现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第 6.12 条规定,除该
协议“2.2 标的资产的交易价格”另有约定外,未经上市公司事先书面同意,自该
协议签署日起,国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此,无论本次
交易是否能在 2017 年完成,交易完成后,国政通的留存利润均属于上市公司的
全体股东,该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。

                                    36
     另外,本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发
行股份及支付现金购买资产的行为,并且未导致上市公司控制权发生变更,根据
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规
定,业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系
交易双方商业谈判的结果,有助于交易意向的顺利达成,国政通具备较强的盈利
能力,资产质量良好,本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和
核心竞争力,增厚上市公司的每股收益,有利于保护上市公司及中小股东权益。

     三、补充披露情况

     上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交
易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励安排”。

     四、中介机构核查意见

     经核查,独立财务顾问认为:根据未经审计的财务数据,2017 年度国政通
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91 万
元,完成率为 105.65%,业绩实现的可能性较高;本次交易业绩承诺及补偿无顺
延或调整安排;本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权
益,本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力,有利
于保护上市公司及中小股东权益。

     经核查,会计师认为:根据未经审计的财务数据,2017 年度国政通实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91 万元,完
成率为 105.65%,业绩实现的可能性较高;本次交易业绩承诺及补偿无顺延或调
整安排;本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益,本次
交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力,有利于保护上
市公司及中小股东权益。




     反馈问题 7、申请材料显示,1)国政通曾筹划境外上市,后解除 VIE 协议
控制架构并终止境外上市计划。2)在 VIE 协议控制架构拆除时,境外投资人通
过 指 定 宁 波 凯 安 、 天 津 软 银 承 接 国 政 通 有 限 的 权 益 实 现 退 出 。 同 时 , id5


                                             37
Incorporated (Cayman)Ltd.(以下简称 ID5 开曼)注销并完成清算后,境外投
资人亦可取得相应的清算资产。3)员工期权并未在 ID5 开曼层面实际执行。4)
安迪富(北京)科技有限公司(以下简称安迪富)已于 2016 年 1 月注销完毕,
id5 Incorporated Limited(以下简称 ID5 香港)、ID5 开曼、id5 Incorporated
(以下简称 ID5 维尔京)未注销完毕。请你公司:1)对照我会《关于重大资产
重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》,
补充披露相关信息。2)补充披露国政通终止境外上市的原因,是否存在实质性
法律障碍。3)补充披露境外投资人退出 ID5 开曼时是否与宁波凯安、天津软银
就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排,本次交易是否符合标的资产
权属清晰的规定。4)补充披露境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5
开曼控制的国政通权益是否一致,以及境外投资人取得的 ID5 开曼清算资产和
指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致。5)补充披露
上述员工期权计划的终止进展,如未能按期终止,是否可能导致国政通资产权
属不清。6)补充披露 ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京注销的最新进展情况,
是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。

    答复:

     一、对照中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制
架构的信息披露要求的相关问题与解答》,补充披露相关信息

    根据中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构
的信息披露要求的相关问题与解答》的相关规定,国政通 VIE 协议控制架构的
相关信息披露如下:

    (一)VIE 协议控制架构搭建和拆除过程,VIE 协议的执行情况,以及拆
除前后的控制关系结构图

    1、VIE 协议控制架构搭建的过程

    (1)ID5 维尔京的设立

    ID5 维尔京于 2006 年 12 月 28 日在英属维尔京群岛设立,系黄海珈、陈放、


                                    38
杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍(夏之民)、李桂琴 1(以下合称“国政通
核心人员”)的境外持股平台。

     (2)ID5 开曼的设立

     ID5 开曼于 2008 年 3 月 17 日在开曼群岛设立。ID5 开曼设立时的股本为注
册资本 5 万美元,授权发行 5 万股,每股面值 1 美元,实际发行 1 股普通股。
Offshore Incorporations (Cayman) Limited 为其设立时的唯一股东。同日,Offshore
Incorporations(Cayman) Limited 将其持有的 ID5 开曼的 1 股普通股作价 1 美元转
让给李杰锋。

     2008 年 10 月 7 日,ID5 开曼按 1:10,000 比例进行拆股,拆分后的每股面
值为 0.0001 美元。本次拆股后,李杰锋持有 ID5 开曼 10,000 股普通股。同日,
ID5 开曼以 1 美元的对价回购了李杰锋持有的 ID5 开曼的所有股份。同日,ID5
开曼以 0.0001 美元/股的价格向 ID5 维尔京发行 26,303,030 股普通股。

     以上股权变更完成后,ID5 开曼实际发行 26,303,030 股普通股,ID5 维尔京
系其唯一股东。

     (3)ID5 香港的设立

     ID5 开曼于 2008 年 4 月 28 日在香港设立 ID5 香港。ID5 香港注册资本 10,000
元港币,授权发行 10,000 股,实际发行 1 股,ID5 开曼为其唯一股东。

     (4)安迪富的设立

     ID5 香港于 2008 年 8 月 26 日在北京设立安迪富。根据设立时的《营业执照》,
安迪富设立时的注册资本为 800 万美元,住所为北京市海淀区知春路 113 号 17
层 1708 室,法定代表人为杨宝升。

     至此,安迪富返程投资架构初步搭建完成。

     (5)安迪富协议控制国政通有限




1
  其中李桂琴委托其弟李杰锋有重大影响的 LMG Investment Group LLC 代为持有 ID5 维尔京的股权,LMG
Investment Group LLC 系一家设立于美国的公司,成立于 2007 年 6 月 27 日,李杰锋持有其 33.29%的股权。

                                               39
      2008 年 9 月,安迪富、国政通核心人员、国政通有限中的多方或双方签署
了关于安迪富协议控制国政通有限的协议。该等协议的具体内容如下:


序号      协议名称       签署主体                      主要内容


                                     国政通有限委托安迪富作为其独家服务提供者向
       《独家业务合作 安迪富、国政通 其提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服
  1
           协议》         有限       务,国政通有限将相当于其净收入 92.10%的款项
                                               支付给安迪富作为服务费。


                      安迪富、国政通 国政通核心人员授予安迪富对其所持有的国政通
       《独家购买权合
  2                   有限、国政通核 有限的股权的独家购买权,安迪富有权随时购买其
           同》
                          心人员         持有的国政通有限的部分或全部股权。


                       安迪富、国政通 国政通核心人员同意将其持有国政通有限的股权
  3    《股权质押合同》有限、国政通核 质押给安迪富,作为国政通有限履行《独家业务合
                           心人员                   作协议》的担保。


                                     国政通核心人员不可撤销地授权安迪富在《授权委
                      安迪富、国政通
  4    《授权委托书》                托书》有效期间代其行使在国政通有限的股东权
                        核心人员
                                                         利。


       《计算机软件著                国政通将其所持计算机软件著作权转让给安迪富,
  5                   安迪富、国政通
       作权转让协议》                                对价 10 万元。


                                    安迪富分别向国政通核心人员提供借款,供国政通
                                    核心人员向上海维信支付股权转让价款使用;同时
                     安迪富、国政通
  6     《借款合同》                将《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《授
                       核心人员
                                    权委托书》的签署作为安迪富履行贷款义务的先决
                                                        条件。


      至此,VIE 协议控制架构搭建完成。

      (6)ID5 开曼股权结构变动情况

      1)境外 A 轮融资情况

      根据国政通提供的资料及相关人员的说明,VIE 系列协议签署后,2008 年
10 月 10 日,ID5 开曼、ID5 维尔京、ID5 香港、安迪富、国政通有限、国政通
核心人员等与软银中国资本(SBCVC)管理的基金 SBCVC Fund III, L.P.(软银中
国资本三期基金有限合伙)和凯鹏华盈中国基金境外募集的美元基金即 KPCB

                                        40
China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCB China Founders Fund, L.P.
(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)(以下合称“境外投资人”)签署了 SERIES
A PREFERENCE SHARES PURCHASE AGREEMENT(以下简称“《A 轮优先
股购买协议》”),约定 ID5 开曼以 1 美元/股的价格向境外投资人合计发行
8,000,000 股 A1 优先股;以 1 美元/股的价格向境外投资人合计发行不超过
6,000,000 股 A2 优先股,总计融资不超过 14,000,000 美元;同时约定 ID5 开曼授
予境外投资人认股权证,境外投资人有权以面值 0.0001 美元/股的价格合计认购
ID5 开曼 2,121,212 股 A3 优先股;同时约定 ID5 开曼可以预留 2,121,212 股普通
股作为员工期权。

       同日,上述各方签署了《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》(以下简称“《股
东协议》”)。各方约定了业绩对赌条款:如 ID5 开曼 2009 年实际税后净利润
不 低 于 人 民 币 40,000,000 元 , 或 2010 年 实 际 税 后 净 利 润 不 低 于 人 民 币
120,000,000 元,境外投资人应当以 1.00 美元的总价向 ID5 维尔京转让相应调整
股份(Applicable Ratchet Shares)。如 ID5 开曼 2010 年实际税后净利润低于人
民币 80,000,000 元,经境外投资人要求行使认股权证,ID5 开曼应当向境外投资
人合计发行 2,121,212 股的 A3 优先股,同时,ID5 开曼以总价 1.00 美元的价格
回购 ID5 维尔京持有的 2,121,212 股普通股。

       2008 年 10 月 10 日,ID5 开曼以 1 美元/股的价格向境外投资人合计发行
8,000,000 股 A1 优先股。

       2009 年 8 月 20 日,ID5 开曼以 1 美元/股的价格向境外投资人合计发行
6,000,000 股 A2 优先股。

       本次融资完成后,ID5 开曼的股权结构如下:

序号            股东名称              股票类型       股份数(股)       持股比例
 1             ID5 维尔京              普通股            26,303,030          65.26%
                                     A1 优先股            3,720,800
 2        KPCB China Fund,L.P.                                               16.16%
                                     A2 优先股            2,790,600

        KPCB China Founders Fund,    A1 优先股              279,200
 3                                                                            1.21%
                  L.P.               A2 优先股              209,400



                                         41
                                    A1 优先股          4,000,000
 4         SBCVC Fund III, L.P.                                         17.37%
                                    A2 优先股          3,000,000
               合计                      -            40,303,030         100%

       2)《股东协议》中对赌条款的执行

       根据国政通提供的资料及相关人员的说明,因未实现承诺的业绩,经各方友
好协商,ID5 开曼、ID5 维尔京、ID5 香港、安迪富、国政通有限、国政通核心
人员等与境外投资人签署了《A 轮融资对赌解决协议》,约定将黄海珈、陈放、
杨宝升、付春在 ID5 开曼最终持有的股份权益比例下调 2.72%(以假设 5%员工
期权全部行权后的 ID5 开曼的已发行股份数为计算基数),同时将境外投资人在
ID5 开曼持有的股权比例上调 2.72%(以假设 5%员工期权全部行权后的 ID5 开
曼的已发行股份数为计算基数),以解决对赌条款,前述股权结构调整的方式包
括但不限于由 ID5 维尔京向境外投资人转让其所持 ID5 开曼股份。前述股权调
整完成后,对赌条款和认股权证立即失效。

       为执行《A 轮融资对赌解决协议》约定的前述股权调整条款,经各方协商,
ID5 开曼和 ID5 维尔京层面进行了相应的股权调整。

       ①ID5 开曼层面的股权调整

       ID5 维尔京于 2012 年 9 月 21 日将其持有的 ID5 开曼的 536,697 股普通股转
让给 KPCB China Fund,L.P.,将其持有的 40,273 股普通股转让给 KPCB China
Founders Fund, L.P.,将其持有的 576,970 股普通股转让给 SBCVC Fund III, L.P.。

       前述股权调整完成后,ID5 开曼的股权结构如下:

序号          股东名称            股票类型        股份数(股)     持股比例
 1           ID5 维尔京            普通股             25,149,090        62.40%
                                  A1 优先股            3,720,800
 2       KPCB China Fund,L.P.     A2 优先股            2,790,600        17.49%
                                   普通股                536,697
                                  A1 优先股              279,200
         KPCB China Founders
 3                                A2 优先股              209,400         1.31%
             Fund, L.P.
                                   普通股                 40,273



                                       42
                                            A1 优先股                  4,000,000
    4          SBCVC Fund III, L.P.         A2 优先股                  3,000,000         18.80%
                                             普通股                     576,970
                   合计                         -                     40,303,030          100%

            ②ID5 维尔京层面的股权调整

            ID5 维尔京于 2012 年 11 月 19 日向其股东共计发行 62,586,408 股,通过前
述股份发行的方式,相应降低了杨宝升、陈放、黄海珈、付春在 ID5 维尔京的持
股比例,提高了白文举、LMG Investment Group LLC2、李杨松、韩巍在 ID5 维
尔京的持股比例,相关股东获得的股份数以及本次调整前后,ID5 维尔京的股权
结构情况如下:

                              调整前持股 调整前持股 调整中取得的 调整后持股 调整后持股
    序号      股东姓名/名称
                              数量(股)     比例   股份数(股) 数量(股)   比例
        1         杨宝升      116,100,000    38.70%      24,004,660      140,104,660   38.64%
        2          陈放        55,200,000    18.40%      11,249,709      66,449,709    18.32%
        3         黄海珈       51,600,000    17.20%      10,299,029      61,899,029    17.07%
        4         白文举       37,500,000    12.50%      9,902,913       47,402,913    13.07%
              LMG Investment
        5                    21,000,000       7.00%      5,545,631       26,545,631     7.32%
                Group LLC
        6          付春        12,600,000     4.20%          0           12,600,000     3.48%
        7         李杨松        3,000,000     1.00%       792,233         3,792,233     1.05%
        8          韩巍         3,000,000     1.00%       792,233         3,792,233     1.05%
               合计           300,000,000   100.00%      62,586,408      362,586,408   100.00%


            3)债转股协议

            2012 年 10 月 24 日,ID5 开曼与境外投资人签署《CONVERTIBLE LOAN
AGREEMENT》(以下简称“《可转债协议》”),约定境外投资人向 ID5 开曼
提供 300 万美元的借款。同时,鉴于 ID5 开曼正在寻求 B 轮融资,在协议约定
的特定条件下,境外投资人有权将前述借款转换成一定数量的 ID5 开曼 B 轮优
先股。ID5 开曼各股东的持股比例因此发生变化,具体见下述“5)VIE 架构拆
除前的控制关系结构图”。


2
 如前述,LMG Investment Group LLC 系一家设立于美国的公司,其代表李桂琴持有 ID5 维尔京权益。


                                                    43
    4)员工期权计划未实施

    根据《A 轮优先股融资协议》的约定,ID5 开曼可以预留 2,121,212 股普通
股作为员工期权,根据国政通有限、国政通核心人员、ID5 开曼、境外投资人的
确认,前述 2,121,212 股员工期权并未在 ID5 开曼层面实际执行,ID5 开曼、国
政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等 2,121,212 股员工期
权。因此,员工期权计划未实际执行。

    5)VIE 架构拆除前的控制关系结构图

    前述股权调整完成后,VIE 架构在拆除前的控制关系结构图如下:

                                                                                             LMG Investment
                               杨宝升       陈放           黄海珈          白文举                                     付春       李杨松           夏之民
                                                                                               Group LLC

                                   38.64%        18.32%           17.07%         13.07%             7.32%               3.48%       1.05%             1.05%




                                  KPCB China Funders Fund,L.P.及KPCB China Fund,L.P.                               ID5维尔京       SBCVC Fund Ⅲ,L.P.

                                                                  22.07%                                                55.86%                   22.07%




                                                                                                     ID5开曼

                                                                                                            100%

                                                                                                     ID5香港
                                                                                                                                          境外

                                                                                                                                          境内

        杨              黄        白        李                     李           夏
                  陈                                  付
        宝              海        文        桂                     杨           之
                  放                                  春
        升              珈        举        琴                     松           民

         37.20%    18.40%    17.20% 12.50% 8.50%          4.20%         1.00%        1.00%

                                                                                                            100%
                                                                    协议控制
                                  国政通有限                                                          安迪富




    2、VIE 协议控制架构拆除的过程

    根据国政通提供的资料及相关人员的说明,国政通有限的 VIE 协议控制架
构搭建后并未实际运行,为回归境内寻求上市机会,各方一致同意拆除 VIE 结
构,VIE 协议控制架构拆除过程如下:

    (1)国政通有限股权结构调整

    根据国政通核心人员的说明和确认,根据各自在国政通有限历史上发挥的作

                                                                  44
用和生产经营过程中作出的贡献,国政通核心人员内部协商并于 2015 年 7 月统
一进行股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例;同时,根据国政通核心人
员、宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明,经各方协商,拆除 VIE 协议
控制架构时,KPCB China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCB China
Founders Fund, L.P.(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)指定其相关方宁波凯
安(由凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立)承接其所持国政通有限的权益(即
通过 VIE 协议控制实现的权益及债转股权益,下同),SBCVC Fund III, L.P.(软
银中国资本三期基金有限合伙)指定其相关方天津软银(由其境内业务合作方上
海信维及陈琪航设立)承接其所持国政通有限的权益。

    2015 年 7 月 26 日,国政通有限股东会通过决议,同意增加新股东宁波凯安、
天津软银;同意杨宝升将其持有的国政通有限 17.90%股权(对应出资额 912.90
万元)转让给宁波凯安;同意陈放将其持有的国政通有限 3.45%股权(对应出资
额 175.95 万元)转让给宁波凯安;同意黄海珈将其持有的国政通有限 9.83%股权
(对应出资额 501.33 万元)转让给天津软银;同意白文举将其持有的国政通有
限 0.72%股权(对应出资额 36.72 万元)转让给宁波凯安;同意白文举将其持有
的国政通有限 4.61%股权(对应出资额 235.11 万元)转让给天津软银;同意李桂
琴将其持有的国政通有限 4.48%股权(对应出资额 228.48 万元)转让给天津软银;
同意付春将其持有的国政通有限 2.29%股权(对应出资额 116.79 万元)转让给天
津软银;同意夏之民将其持有的国政通有限 0.43%股权(对应出资额 21.93 万元)
转让给天津软银;同意李杨松将其持有的国政通有限 0.43%股权(对应出资额
21.93 万元)转让给天津软银;同意相应修改公司章程。

    2015 年 7 月 26 日,杨宝升与宁波凯安签署《股权转让协议》,杨宝升将其
持有的国政通有限 17.90%股权(对应出资额 912.90 万元)作价 1,089.84 万元转
让给宁波凯安;同日,陈放与宁波凯安签署《股权转让协议》,陈放将其持有的
国政通有限 3.45%股权(对应出资额 175.95 万元)作价 210.05 万元转让给宁波
凯安;同日,黄海珈与天津软银签署《股权转让协议》,黄海珈将其持有的国政
通有限 9.83%股权(对应出资额 501.33 万元)作价 598.50 万元转让给天津软银;
同日,白文举与宁波凯安签署《股权转让协议》,白文举将其持有的国政通有限
0.72%股权(对应出资额 36.72 万元)作价 43.84 万元转让给宁波凯安;同日,白


                                   45
文举与天津软银签署《股权转让协议》,白文举将其持有的国政通有限 4.61%股
权(对应出资额 235.11 万元)作价 280.68 万元转让给天津软银;同日,李桂琴
与天津软银签署《股权转让协议》,李桂琴将其持有的国政通有限 4.48%股权(对
应出资额 228.48 万元)作价 272.76 万元转让给天津软银;同日,付春与天津软
银签署《股权转让协议》,付春将其持有的国政通有限 2.29%股权(对应出资额
116.79 万元)作价 139.43 万元转让给天津软银;同日,夏之民与天津软银签署
《股权转让协议》,夏之民将其持有的国政通有限 0.43%股权(对应出资额 21.93
万元)作价 26.18 万元转让给天津软银;同日,李杨松与天津软银签署《股权转
让协议》,李杨松将其持有的国政通有限 0.43%股权(对应出资额 21.93 万元)作
价 26.18 万元转让给天津软银。

       本次股权转让完成后,国政通有限的股权结构如下:

                                                                单位:万元
 序号     股东名称/姓名    认缴出资额        实缴出资额       持股比例
   1         杨宝升          984.30            984.30             19.30%
   2          陈放           762.45            762.45             14.95%
   3         黄海珈          375.87            375.87              7.37%
   4         白文举          365.67            365.67              7.17%
   5         李桂琴          205.02            205.02              4.02%
   6          付春            97.41            97.41               1.91%
   7         李杨松           29.07            29.07               0.57%
   8         夏之民           29.07            29.07               0.57%
   9        宁波凯安         1,125.57         1,125.57            22.07%
  10        天津软银         1,125.57         1,125.57            22.07%
           合计              5,100.00         5,100.00           100.00%

       (2)终止控制协议

       根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认,2015 年 7 月,
安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》(以
下简称“《终止协议》”),约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并
不再具有任何效力;且自《终止协议》签订之日起,安迪富、国政通有限、国政
通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利,不再需要履行全
部和/或任何协议控制文件项下的义务,尚未履行的义务亦不再履行;《终止协


                                        46
议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥
有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控
制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行
动、合约或起诉缘由。

    陈放及其一致行动人已出具承诺:在国政通有限的 VIE 协议控制架构的设
立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时
的法律规定,不存在相关纠纷和隐患;如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益
遭受损失,所有损失由承诺主体承担。

    (3)注销安迪富、ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京

    根据国政通提供的资料及说明,安迪富已于 2016 年 1 月注销完毕;ID5 开
曼全体股东作出承诺,同意和保证在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时
间内(根据香港蘇潔兒唐淑萍律師行出具的法律意见,如无意外,ID5 香港预
计在 2018 年 6 月 31 日之前完成注销),ID5 开曼将启动注销程序;ID5 维尔京
全体股东作出承诺,同意和保证在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间
内,ID5 维尔京将启动注销程序。

    (4)ID5 开曼的境外投资人退出情况

    如前所述,在 VIE 协议控制架构拆除时,境外投资人通过指定宁波凯安、
天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时,ID5 开曼注销并完成清算后,
境外投资人亦可以取得相应的清算资产。

    根据境外投资人出具的确认文件,境外投资人对国政通有限 VIE 协议控制
架构的解除以及安迪富、ID5 香港、ID5 开曼等主体的注销无异议,其与国政通
有限、国政通核心人员、安迪富、ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京之间就前述
VIE 协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

    (5)VIE 架构拆除后的控制关系结构图

    VIE 架构拆除后,国政通的控制关系结构图如下:




                                   47
 天                                                                                                                   宁
               杨                       黄           白           李                        李           夏
 津                       陈                                                   付                                     波
               宝                       海           文           桂                        杨           之
 软                       放                                                   春                                     凯
               升                       珈           举           琴                        松           民
 银                                                                                                                   安

      22.07%     19.30%        14.95%        7.37%        7.17%        4.02%        1.91%        0.57%        0.57%        22.07%




                                                     国政通有限




      3、VIE 协议执行情况

      根据国政通提供的资料并经国政通核心人员的确认,安迪富协议控制国政通
有限的协议执行情况具体如下:

序号                  协议名称                                                        执行情况
                                                      安迪富未向国政通有限提供技术支持、业务支持和相
 1             《独家业务合作协议》
                                                      关咨询服务,国政通有限亦未向安迪富支付服务费。
 2             《独家购买权合同》                     安迪富未就国政通有限的股权行使购买权。
                                                      各方未实际办理国政通有限股权质押给安迪富的股
 3               《股权质押合同》
                                                      权质押登记。
 4                  《授权委托书》                    安迪富未代国政通核心人员行使股东权利。
 5     《计算机软件著作权转让协议》 各方未就约定的计算机软件著作权办理过户手续。
 6                   《借款合同》                     安迪富未按合同约定向国政通核心人员提供借款。

      根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认,2015 年 7 月,
安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》(以
下简称“《终止协议》”),约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并
不再具有任何效力;且自《终止协议》签订之日起,安迪富、国政通有限、国政
通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利,不再需要履行全
部和/或任何协议控制文件项下的义务,尚未履行的义务亦不再履行;《终止协议》
各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或
可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控制文
件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、
合约或起诉缘由。



                                                              48
              陈放及其一致行动人已出具承诺:在国政通有限的 VIE 协议控制架构的设
         立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时
         的法律规定,不存在相关纠纷和隐患;如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益
         遭受损失,所有损失由承诺主体承担。

              (二)标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是,应当披露筹划上市
         进展、未上市原因等情况

              标的资产筹划境外资本市场上市情况详见本回复“反馈问题 7”之“二、国政通
         终止境外上市的原因,是否存在实质性法律障碍”。

              (三)VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等
         有关规定,是否存在行政处罚风险

              本次 VIE 协议控制架构的搭建及拆除过程涉及的外资、税务及外汇登记事
         宜如下:

              1、外资

              根据国政通提供的安迪富工商底档,安迪富的设立及历次增资均履行了相应
         的外资审批手续,具体如下:

安迪富历史沿革        审批单位                  审批文件              文件核发/换发日期      批复主要内容
                  中 关 村 科 技 园 区 海《关于外资企业“安迪富(北京)                   批准 ID5 香港设立安
                                                                        2008 年 7 月
2008 年 8 月 26, 淀园管理委员会         科技有限公司”章程的批复》                       迪富,安迪富投资总
安迪富设立                               《中华人民共和国台港澳侨投                       额为 1,600 万美元,注
                  北京市人民政府                                        2009 年 12 月
                                         资企业批准证书》                                 册资本为 800 万美元。
                  中 关 村 科 技 园 区 海《关于外资企业“安迪富(北京)                   批准安迪富投资总额
                                                                        2009 年 12 月
2010 年 3 月 18 淀园管理委员会           科技有限公司”增资的批复》                       由 1,600 万美元增至
日,安迪富增资                                                                            2,000 万美元,注册资
                                         《中华人民共和国台港澳侨投
至 1,000 万美元 北京市人民政府                                          2009 年 12 月     本由 800 万美元增至
                                         资企业批准证书》
                                                                                          1,000 万美元。
                 北 京 市 海 淀 区 商 务《关于外资企业“安迪富(北京)                    批准安迪富投资总额
                                                                       2012 年 11 月
2012 年 12 月 25 委员会                 科技有限公司”增资的批复》                        由 2,000 万美元增至
日,安迪富增资                                                                            3,200 万美元,注册资
                                        《中华人民共和国台港澳侨投
至 1,300 万元    北京市人民政府                                        2012 年 11 月      本由 1,000 万美元增
                                        资企业批准证书》
                                                                                          至 1,300 万美元。
                                                                                          同意安迪富提前终止
2016 年 1 月 22 北 京 市 海 淀 区 商 务《关于安迪富(北京)科技有限
                                                                        2015 年 11 月     章程,不再继续经营,
日,安迪富注销 委员会                  公司提前终止章程的批复》
                                                                                          同意清算组组成。

              综上,安迪富的设立、历次增资、注销事宜均得到了相关主管部门的审批,


                                                     49
并按照规定办理了工商变更登记,符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关
规定。

    2、外汇

    根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)的有关规定,境内自然人以其持
有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(或可转换债融资)为目的而直接
或间接设立境外企业并返程投资的,境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇
局申请办理境外投资外汇登记手续;且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后
进行境外股权融资,应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境
外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前,境内居民已在境外设立或控制特殊
目的公司并已完成返程投资,但未按规定办理境外投资外汇登记的,应按照本通
知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。

    另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》(汇发[2014]37 号)的规定,因转股、破产、解散、清算、经营
期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的,
或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的,应及时办理变更或注销登记手续。

    2008 年 7 月 1 日,国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、
白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字(2008)334”、“个字(2008)
335”、“个字(2008)336”、“个字(2008)337”、“个字(2008)338”、“个字(2008)
339”、“个字(2008)340”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人
就投资 ID5 维尔京、ID5 开曼、ID5 香港的事宜进行外汇登记。

    2011 年 6 月 13 日,国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、
白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字(2008)334B2”、“个字(2008)
335B2”、“个字(2008)336B2”、“个字(2008)337B2”、“个字(2008)338B2”、
“个字(2008)339B2”、“个字(2008)340B2”的《境内居民个人境外投资外汇
登记表》,前述自然人就内资企业名称由国政通网络更名为国政通有限事宜,以
及 ID5 维尔京股东 Sunsite Data Corporation 将其所持 1.5%ID5 维尔京股份转让给
杨宝升事宜进行外汇登记。


                                        50
    2013 年 4 月 27 日,国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、
李杨松、付春、韩巍、黄海珈核发了编号为“个字(2008)337B3”、“个字(2008)
334B3”、“个字(2008)335B3”、“个字(2008)339B3”、“个字(2008)338B3”、
“个字(2008)340B3”、“个字(2008)336B3”的《境内居民个人境外投资外汇
登记表》,前述自然人就各自向 ID5 维尔京增资事宜进行外汇登记。

    2014 年 3 月 13 日,国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、
李杨松、付春、韩巍、夏之民、黄海珈核发了编号为“个字(2008)337B4”、“个
字(2008)334B4”、“个字(2008)335B4”、“个字(2008)339B4”、“个字(2008)
338B4”、“个字(2008)340B4”、“个字(2014)132”、“个字(2008)336B4”的
《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述自然人就 ID5 开曼 A 轮融资后该等
自然人在境外主体的权益变动进行外汇登记。

    根据国政通提供的资料、相关方的说明并经核查,前述相关自然人已就其在
境外设立特殊目的公司及返程投资事项依法办理境内居民个人境外投资的外汇
登记。

    3、税收

    国政通有限 VIE 协议控制架构搭建完成后并未实际运行,控制协议未实际
履行。VIE 协议控制架构搭建及拆除前后,国政通有限均为内资企业,其企业性
质未发生变化,未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优
惠,不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得
税问题,符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。

    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定,对
生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第
二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际
经营期不满 10 年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

    根据安迪富的财务资料、清算报告及税务注销证明,安迪富实际经营期限不
满 10 年,但安迪富存续期间长期亏损,其无需缴纳企业所得税,也不存在依据
前述规定享受税收优惠的情形。因此,安迪富无需依照上述规定补缴企业所得税。



                                      51
    根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、
扣缴义务人涉税保密信息告知书》,国政通有限不存在被税务主管机关处罚的情
形。

       根据陈放及其一致行动人出具的承诺,如标的公司因历史上 VIE 协议控制
架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收等政府主管机关的强制措施、行
政处罚,或引致任何纠纷、争议,由陈放及其一致行动人予以承担,对于标的公
司或华铭智能因前述事项遭受的任何损失,陈放及其一致行动人将就相应损失向
标的公司或华铭智能予以全额现金补偿。

       综上,国政通前述 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外
汇及税收的相关法律法规,不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。

       (四)VIE 协议控制架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权权属是否清
晰,是否存在诉讼等法律风险

       如前所述,各方未按照 VIE 控制协议约定实际履行且该等协议已经全部终
止,标的资产拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立及业务独立,原 VIE 控制协议控制主体安迪富
已经注销完毕,境外其他主体正在注销或将被注销,因此,VIE 协议控制架构已
经彻底拆除。

       如前所述,VIE 协议控制架构解除后,相关方对国政通有限的股权结构予以
调整,根据各方出具的确认文件,各方确认 VIE 协议控制架构拆除后国政通股
东所持股权权属清晰,股东合法持有国政通的股权,股东所持股权不存在委托持
股、信托安排、不存在股权代持,不代表其他方的利益,且该等股权未设定任何
抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制
的任何约束,该等股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷,不存在诉讼等法律风
险。

       (五)VIE 协议控制架构拆除后,标的资产的生产经营是否符合国家产业
政策相关法律法规等规定

    如前所述,由于各方未按照国政通 VIE 协议约定实际履行且该等协议已经


                                     52
全部终止,VIE 协议控制架构的搭建与拆除未对国政通的生产经营产生不利影
响。根据国政通及国政通核心人员的说明且经核查,VIE 协议控制架构拆除后,
国政通的主营业务仍为多数据源防欺诈业务,根据《产业结构调整指导目录(2011
年本)(2013 年修正)》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》
及其他相关产业政策的相关规定,其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等
规定。

    (六)如构成借壳上市,还应当重点说明 VIE 协议控制架构拆除是否导致
标的资产近 3 年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发
生变更,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定

    本次交易前,张亮为上市公司的控股股东和实际控制人,截至 2017 年 12
月 31 日,持股比例为 38.76%;本次交易后,在不考虑募集配套资金的情况下,
张亮的持股比例变更为 30.64%,仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此,
本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不会导致华铭智能控
制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    综上所述,截至本回复出具之日,前述国政通 VIE 协议控制架构的搭建和
拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定,不存在行政处罚风险;该等 VIE
协议控制架构已彻底拆除;根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提
供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证,宁波凯安、天津软银取得国政
通权益的资金来源于其出资人,拆除后标的公司股权权属清晰,不存在诉讼等法
律风险;VIE 协议控制架构拆除后,标的公司的生产经营符合国家产业政策相关
法律法规等规定;本次交易不涉及借壳上市。

    二、国政通终止境外上市的原因,是否存在实质性法律障碍

    根据国政通的说明并经核查,国政通 2006 年开始筹划境外上市,当时国内
证券市场上市融资困难及证券市场前景不明,为实现融资,国政通股东决定搭建
了返程投资架构并通过 VIE 协议控制境内运营公司以实现境外上市。

    国政通 VIE 协议控制架构搭建后,随着国内股权分置改革完成,国内资本
市场发展迅速,融资功能恢复,制度越来越完善健全,国政通股东及相关投资者
对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况有了新的判断,此

                                    53
外,国政通的业务均在国内,相比境外,境内证券投资者更加理解和认同国政通
业务模式、企业价值和发展前景。基于前述原因而非存在法律障碍,国政通全体
股东及投资人决定拆除 VIE 协议控制架构,放弃并终止了境外上市,改为筹划
国政通境内上市。

     如前所述,国政通 VIE 协议控制架构的上述搭建过程符合外资、外汇、税
收等有关规定,不存在行政处罚风险;如相关中介机构于 2017 年 12 月出具的相
关文件所述,国政通依法设立并有效存续,不存在依据相关法律法规及公司章程
规定需要终止的情形;国政通的历次股权转让及增资均履行了相应的内部决策程
序,并均已办理了相应的工商变更登记手续;国政通不存在相关法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形;国政通全体股东所持有的国政通
股权未设置质押、留置等第三方权利,不存在被人民法院查封、冻结等情形,不
存在潜在的法律风险;国政通主要资产权属清晰;国政通及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;国政
通的业务合法合规;国政通取得其生产经营所需的业务资质;国政通生产经营符
合国家产业政策相关法律法规等规定;国政通不存在重大违法违规行为,不存在
受到重大行政处罚的情形。综上所述,就国政通境外上市涉及的境内事项不存在
实质性法律障碍。

     三、境外投资人退出 ID5 开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国
政通相关权益达成协议或其他安排,本次交易是否符合标的资产权属清晰的规
定

     根据天津软银、宁波凯安出具的说明,境外投资人退出 ID5 开曼时未与宁波
凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排,但就宁波凯安、
天津软银以及境外投资人对各自之间的关系以及就宁波凯安、天津软银后续控制
国政通相关权益事项出具了说明及确认文件,具体如下:

     (一)KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund, L.P.与宁波
凯安的关系以及就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项的说明:

     1、与宁波凯安关系说明及确认

     宁波凯安的管理合伙人系凯鹏华盈(天津)股权投资管理合伙企业(有限合

                                   54
伙)(以下简称“天津凯鹏华盈”)。天津凯鹏华盈的部分合伙人来自于 KPCB China
Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund, L.P.(合称“KPCB 中国基金”)的中国管
理团队。天津凯鹏华盈的管理工作包括宁波凯安投资项目的查找、评估、商谈、
投资、管理、执行及退出等。

    KPCB 中国基金为注册在开曼群岛的美元基金,主要承担包括哈佛大学、耶
鲁大学、斯坦佛大学、普林斯顿大学、哥伦比亚大学、麻省理工大学等各大名校
的校产基金投资业务,全部由境外人士组成的投委会负责 KPCB 中国基金的投
资决策事项,前述中国管理团队负责中国境内或与中国境内企业相关的投资项目
的相关事项,具体为:除决策以外的其他事项如投资项目的查找、评估、商谈、
投资、管理、执行、投后管理及退出建议等具体事务。

    如 KPCB 中国基金管理的境外美元基金(以下简称“KPCB 境外基金”)投资
的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市,如该等 KPCB 境外基金出资
人不能顺畅在中国境内出资承接 KPCB 境外基金投资项目的权益,以及该等
KPCB 境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回,在此情况下,
KPCB 中国基金的统筹退出安排为(以下简称“境外基金统筹退出安排”):指定
KPCB 中国基金中国管理团队募集人民币基金以较低的投资成本承接该等 KPCB
境外基金境外投资形成的项目权益,原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该
投资项目;为保障该等 KPCB 境外基金出资人的利益和使得出资人投资损失最
小化,本着长期友好合作的原则,KPCB 中国基金通常将采取包括但不限于如下
措施:安排该等 KPCB 境外基金优先投资其他境外较为成熟的投资项目,在与
该等 KPCB 境外基金出资人后续合作中,KPCB 中国基金管理人向该等 KPCB
境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡,在管理费方面也
给予相应的优惠,KPCB 中国基金中国管理团队优先向该等 KPCB 境外基金推荐
境外上市项目。

    2、就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项说明及确认

    2008 年 10 月,北京国政通科技有限公司(以下简称“国政通有限”)为实现
境外上市,搭建了 VIE 协议控制架构,在 KPCB 中国基金境内中国管理团队的
建议推介下,KPCB 中国基金参与了对其境外拟上市主体(Id5 Incorporated


                                     55
(Cayman)Ltd.)的投资。

    2015 年初,国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市,在征求 KPCB
China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund, L.P. 境外出资人意见的情况下,
根据前述境外基金统筹退出安排,国政通有限 VIE 协议控制架构于 2015 年 7 月
拆除时,在 KPCB 中国基金管理人的建议下,KPCB 中国基金管理的境外基金退
出,由 KPCB 中国基金的中国管理团队募集人民币管理的宁波凯安承接了 KPCB
China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund, L.P.所持国政通有限的权益(即通
过 VIE 协议控制实现的权益及债转股权益)。

       3、KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund, L.P.及其执行事务
合伙人的确认

       2015 年 7 月,国政通 VIE 协议控制架构已经拆除,KPCB China Fund, L.P.
和 KPCB China Founders Fund, L.P.彻底退出国政通有限/国政通,宁波凯安所持
国政通股权权属清晰,宁波凯安合法持有国政通的股权,宁波凯安所持国政通股
权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持,不代表其他方的利益,对宁波
凯安所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷,不存在诉讼等法律风险。

    综上,除上述情况外,KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund,
L.P.退出 ID5 开曼时未与宁波凯安就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安
排。

       (二)关于 SBCVC Fund III, L.P 与天津软银关系的说明以及就天津软银后
续控制国政通相关权益事项的说明

    1、与天津软银关系说明及确认

    SBCVC Fund III, L.P. (以下简称“SBCVC Fund III”)系一家于 2008 年 2
月 9 日注册于开曼群岛的美元基金,其背后出资人基本上来自于美国、欧洲、中
东和日本;Chauncey Shey 先生为 SBCVC Fund III 的普通合伙人 SBCVC
Management III, L.P.(以下简称“SBCVC 管理人”)的主管合伙人和投资决策委
员会成员之一,其与软银中国基金管理团队管理多支人民币基金和美元基金。

    天津软银系一家成立于 2011 年 3 月 18 日的有限合伙企业,出资额为 3,000


                                      56
万元,其中陈琪航先生以现金出资 100 万元,为天津软银的普通合伙人、执行事
务合伙人,上海信维出资 2,900 万元,为天津软银的有限合伙人。

    天津软银的实际控制人陈琪航先生委托软银中国基金管理团队(包括
Chauncey Shey 先生)共同管理天津软银,为实现 SBCVC Fund III 和天津软银各
自在境外以及境内的投资管理经验的优势互补以及境内外的投资机会的分享,
SBCVC Fund III 和天津软银在投资项目的查找、项目评估和执行以及投后管理方
面进行一系列广泛的统筹安排合作,软银中国基金管理团队根据项目的不同情况
及退出路径,统筹安排 SBCVC Fund III 和天津软银在相应项目在中的投资金额
的分配、项目退出。

    如 SBCVC 管理人管理的境外美元基金(以下简称“SBCVC 境外基金”)投
资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市,如该等 SBCVC 境外基金出
资人不能顺畅在中国境内出资承接 SBCVC 境外基金投资项目的权益,以及该等
SBCVC 境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回,在此情况下,
SBCVC 管理人的统筹退出安排为(以下简称“境外基金统筹退出安排”):指定
SBCVC 管理人的中国合作伙伴募集人民币设立基金以尽可能的最低投资成本承
接该等 SBCVC 境外基金境外投资形成的项目权益,原投资于该投资项目的境外
基金彻底退出该投资项目;为保障该等 SBCVC 境外基金的利益和使得出资人投
资损失最小化,本着长期友好合作的原则,SBCVC 管理人通常将采取包括但不
限于如下措施:安排该等 SBCVC 管理人境外基金出资人优先投资其他境外较为
成熟的投资项目,在与该等 SBCVC 境外基金出资人后续合作中,SBCVC 管理
人向该等 SBCVC 境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让
渡,在管理费方面也给予相应的优惠,SBCVC 管理人中国合作伙伴优先向该等
SBCVC 境外基金推荐境外上市项目。

    2、就天津软银后续控制国政通相关权益事项说明及确认

    2008 年 6 月,上海信维对国政通的前身北京国政通科技有限公司(以下简
称“国政通有限”)进行投资;其后为了运作国政通有限境外上市,上海信维退出
国政通有限,国政通有限搭建了 VIE 协议控制架构, SBCVC Fund III 对境外拟
上市主体(ID5 开曼)提供融资;2015 年,国政通有限 VIE 协议控制架构拆除


                                   57
后,经陈琪航和软银中国基金团队成员统筹安排,由天津软银对境内拟上市主体
国政通科技股份有限公司进行投资。

    2015 年初,国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市,在征求 SBCVC
Fund III 境外出资人意见的情况下,根据前述境外基金统筹退出安排,国政通有
限 VIE 协议控制架构于 2015 年 7 月拆除时,在 SBCVC 管理人的建议下,SBCVC
Fund III 退出,由 SBCVC 管理人的中国合作伙伴出资设立的天津软银承接了
SBCVC Fund III 所持国政通有限的权益(即通过 VIE 协议控制实现的权益及债
转股权益)。

    3、SBCVC Fund III 及其执行事务合伙人的确认

    2015 年 7 月,国政通 VIE 协议控制架构已经拆除,SBCVC Fund III 彻底退
出国政通有限/国政通,天津软银所持国政通股权权属清晰,天津软银合法持有
国政通的股权,天津软银所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股
权代持,不代表其他方的利益,对天津软银所持国政通股权不存在任何争议、纠
纷或潜在纠纷,不存在诉讼等法律风险。

    综上,除上述情况外,SBCVC Fund III 退出 ID5 开曼时未与天津软银就后
续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。

    此外,根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和
受让国政通股权的资金来源凭证,宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来
源于其出资人。

    综上,宁波凯安和天津软银所持国政通权益权属清晰,本次交易符合标的资
产股权权属清晰的规定。

    四、境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5 开曼控制的国政通权
益是否一致,以及境外投资人取得的 ID5 开曼清算资产和指定宁波凯安、天津
软银受让国政通股权时支付的对价是否一致

    如前所述,根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明并经核查,境
外投资人未通过宁波凯安、天津软银控制国政通的权益,但境外投资人指定宁波
凯安、天津软银承接国政通权益,宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益比

                                   58
例与境外投资人原通过 ID5 开曼控制的国政通权益一致(详见本反馈回复意见
“反馈问题 7”之“一、对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议
控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》”之“(一)VIE 协议控制架构搭建
和拆除过程,VIE 协议的执行情况,以及拆除前后的控制关系结构图”之“2、VIE
协议控制架构拆除的过程”之“(1)国政通有限股权结构调整”)。

    根据 ID5 开曼的股东决议、安迪富清算报告的资产情况及境外投资人所持权
益比例,在不考虑清算费用的情况下,境外投资人预计取得的 ID5 开曼清算资产
为 1,403.67 万元,宁波凯安、天津软银 2015 年 7 月受让国政通股权时支付的对
价为 2,687.46 万元,境外投资人预计取得的 ID5 开曼清算资产金额和指定宁波凯
安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额存在不一致情况。

    根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明并经核查,出现前述不一致
的原因为:拆除 VIE 协议控制架构时,KPCB China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基
金有限合伙)、KPCB China Founders Fund, L.P.(凯鹏华盈中国创始人基金有限
合伙)指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权
益,SBCVC Fund III, L.P.(软银中国资本三期基金有限合伙)指定其境内业务合
作方上海信维及陈琪航设立的天津软银承接国政通有限的权益(包括债转股权
益),由于本次转让系国政通拆除 VIE 协议控制架构中境内外股权结构的调整,
且国政通所属工商及税务机构要求股权转让作价必须公允、合理,经各方协商,
该次转让按照国政通净资产作价,导致境外投资人预计取得的 ID5 开曼清算资产
金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额出现不一致。

    针对国政通 VIE 协议控制架构的搭建及拆除过程,境外投资人出具《关于
国政通科技股份有限公司历史上 VIE 协议控制架构的说明及确认函》确认,境
外投资人已经彻底退出国政通,境外投资人对国政通 VIE 协议控制架构的搭建
和拆除过程涉及境外投资人的交易行为无任何异议、争议、纠纷或潜在纠纷;对
安迪富、ID5 香港、ID5 开曼等主体的注销无异议,境外投资人与国政通、国政
通核心人员、安迪富、ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京之间就前述 VIE 协议控
制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。




                                    59
    五、上述员工期权计划的终止进展,如未能按期终止,是否可能导致国政
通资产权属不清

    根据国政通有限、国政通核心人员、ID5 开曼、境外投资人的确认以及 ID5
开曼股东决议,国政通 VIE 架构存续期间,员工期权计划仅仅是设想,未确定
员工名单,未制定相关配套措施和制度,前述 2,121,212 股员工期权并未在 ID5
开曼层面实际执行,ID5 开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个
人授予该等 2,121,212 股员工期权。

    综上,员工期权计划未启动实施,不会导致国政通资产权属不清。

    六、ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京注销的最新进展情况,是否存在不能
按期注销的法律风险及对本次交易的影响

    根据国政通提供的资料及说明,截至本回复出具之日,安迪富已于 2016 年
1 月注销完毕;根据香港蘇潔兒唐淑萍律師行出具的法律意见,ID5 香港已经于
2018 年 1 月 10 日取得香港税务局发出的不反对公司撤销通知書并于 2018 年 1
月 15 日向香港公司注册处递交私人公司撤销注册申请书,如无意外,ID5 香港
预计将于 2018 年 6 月 31 日之前完成注销。

    ID5 开曼全体股东作出承诺,同意和保证在 ID5 香港注销完毕后当地法律允
许的最短时间内,ID5 开曼将启动注销程序;ID5 维尔京全体股东作出承诺,同
意和保证在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内,ID5 维尔京将启动
注销程序。

    根据境外律师(香港蘇潔兒唐淑萍律師行以及 Walkers (Singapore) Limited
Liability Partnership)出具的法律意见/备忘录,如无意外,ID5 香港、ID5 开曼、
ID5 维尔京不存在不能按期注销的风险。

    根据 ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京的财务报表及国政通及前述各个主体
的确认,ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京自 2015 年 1 月 1 日以来即未实际开
展经营,无实际业务,无人员、无技术和无开展正常经营所需的资产。

    综上,根据境外律师出具的法律意见,ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京境
外机构能如期注销;因此,ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京目前未注销情况不


                                    60
会对本次交易构成实质性法律障碍。

    七、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国政
通的基本情况”之“(二)国政通历史沿革”之“4、VIE 结构的搭建与拆除”部分。

    八、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程
符合外资、外汇、税收等有关规定,不存在行政处罚的风险;VIE 协议控制架构
已彻底拆除;根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证
和受让国政通股权的资金来源凭证,宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金
来源于其出资人,拆除后标的公司股权权属清晰,不存在诉讼等法律风险;VIE
协议控制架构拆除后,标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规
定;本次交易不涉及借壳上市;就国政通境外上市涉及的境内事项,其不存在实
质性法律障碍;根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明,境外投资人
退出 ID5 开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或
其他安排;宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益与境外投资人原通过 ID5
开曼控制的国政通权益一致;境外投资人取得的 ID5 开曼清算资产和指定宁波凯
安、天津软银受让国政通股权时支付的对价存在差异;根据境外律师出具的法律
意见,ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京境外机构能如期注销,ID5 香港、ID5
开曼及 ID5 维尔京目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    经核查,律师认为:国政通 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、
外汇、税收等有关规定,不存在行政处罚的风险;VIE 协议控制架构已彻底拆除;
根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通
股权的资金来源凭证,宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资
人,拆除后标的公司股权权属清晰,不存在诉讼等法律风险;VIE 协议控制架构
拆除后,标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规定;本次交易
不涉及借壳上市;就国政通境外上市涉及的境内事项,其不存在实质性法律障碍;
根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明,境外投资人退出 ID5 开曼时
未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排;宁波

                                    61
凯安、天津软银受让取得的国政通权益与境外投资人原通过 ID5 开曼控制的国政
通权益一致;境外投资人取得的 ID5 开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受
让国政通股权时支付的对价存在差异;根据境外律师出具的法律意见,ID5 香港、
ID5 开曼及 ID5 维尔京境外机构能如期注销,ID5 香港、ID5 开曼及 ID5 维尔京
目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。




       反馈问题 8、申请材料显示,国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核,
在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中,也会明确数据源合法性
要求。同时,国政通综合业务平台系统的相关信息数据,除对账需要进行不超
过三个月的存储之外,不存在其他存储、记录或者使用的情形。请你公司:1)
补充披露国政通上述合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、
督促保障机制及实际效果。2)结合上述被存储信息的主要内容、来源,补充披
露国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的
防泄密措施,以及业务开展有无泄露个人隐私的风险。3)补充披露国政通是否
曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。

       答复:

       一、国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、
督促保障机制及实际效果

       (一)引入数据源服务时的合法性审核

       根据国政通提供的《数据源引入操作规程》及说明,国政通业务管理部联合
法务部门负责公司数据源引入工作,首先核实拟引入的数据源是否有合法依据3,
其次服务数据源引入前:(1)就数据源的工商注册信息进行核查,属于国家在营
状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作;(2)就拟引入数据源的相关
数据产品的相关信息进行了解和核实:包括数据来源、数据合规性、产品输入输

3
    根据国政通的审查并经核查,国政通引入的数据源服务如身份信息验证、学历学籍查询验证、固话综合
验证及职业资格证书查询等均有法律依据或政策依据。



                                               62
出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务
能力、服务时间等进行了解,满足公司要求的方可建立合作;(3)拟引入的数据
源提供相关测试/接口文档,由业务管理部向研发部发起测试申请;(4)研发部
完成测试后,提供测试报告,业务管理部进行评估,评估的内容包括:数据准确
性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请
求数等技术参数;(5)测试结果评估合乎要求的,业务管理部负责与拟引入的数
据源进行商务洽谈,就合作协议相关内容进行沟通,并征求公司法务、财务意见;
(6)修改完成后的协议提交公司 OA 进行审批,完成审批后与数据源签署。

    (二)数据源采购合同中对数据源合法性要求

    经核查,国政通主要供应商均为国有企业及社会知名企业,如全国公民身份
证号码查询服务中心、中移在线服务有限公司、号百信息服务有限公司。

    根据国政通与全国公民身份证号码查询服务中心签订的《全国公民身份信息
认证服务合作协议书》,约定全国身份证号码查询服务中心负责全国公民身份信
息系统建设、管理和维护,以及数据的收集和更新;保障系统稳定运行。

    根据国政通与中移在线服务有限公司签订的《国政通与中移在线实名认证服
务协议》,中移在线服务有限公司保证向国政通提供的服务具有合法性,并有权
向国政通提供该项服务;保障向国政通提供的实名认证服务与中移在线服务有限
公司系统存储的数据信息真实性和准确性。

    根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签查询服务协议》,
号百信息服务有限公司承诺其所提供的风控标签结果的合法性、真实性和覆盖范
围的有限性,具备提供协议约定服务的资格。

    根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签服务合作协议》,
号百信息服务有限公司承诺所提供服务的数据来源的合法性、准确性和数据范围
的有效性,并及时提供数据更新资料。

    为督促保障数据源合法性,根据国政通的说明并经核查,在上述具体内容及
执行方式的基础上,国政通一旦发现某供应商数据源存在合法性瑕疵或某供应商
提供数据服务存在政策或法规风险,国政通将终止与该供应商的合作。


                                  63
    经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国
执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站,未发现国政通主要供
应商在报告期内存在因提供服务及与数据源合法性相关的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。

    综上,国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合同中明确数据
源合法性要求和采取终止合作等执行方式、督促保障机制,使数据源合法性得到
有效保障。

    二、国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所
采取的防泄密措施,以及业务开展有无泄露个人隐私的风险

    经核查,国政通业务开展中主要涉及身份信息和学历学籍信息,主要来源于
身份证号码查询中心和学信咨询服务有限公司。国政通对数据的规范使用采取了
如下风险控制措施:

    (一)技术防范措施

    根据中汇咨询(北京)有限公司于 2017 年 11 月 6 日出具的《IT 专项咨询
报告》,国政通的公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据
源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数据,在咨询期间内(2015
年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日),除对账需要进行了不超过三个月的存储外,
不存在其他存储、记录或者使用的情形;国政通对公民身份信息认证服务、全国
高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关
数据信息,在咨询期间内,具备了基础的风险控制措施。

    (二)信息保护制度

    根据国政通提供的资料,国政通建立了以下信息保护制度:《信息安全方针》
(国政通字〔2013〕25 号)、《信息安全风险管理制度》(国政通字〔2013〕26
号)、《信息安全管理体系评审制度》(国政通字〔2013〕27 号)、《信息安全组织
管理制度》(国政通字〔2013〕28 号)、《通信与操作安全管理制度》(国政通字
〔2013〕29 号)、《业务影响分析制度》(国政通字〔2013〕30 号)、《代码安全管
理制度》(国政通字〔2013〕31 号)、《应用系统测试安全管理制度》(国政通字


                                     64
〔2013〕32 号)、《应用系统配置安全管理制度》(国政通字〔2013〕33 号)、《信
息安全检查制度》(国政通字〔2013〕38 号)、《信息安全培训管理制度》(国政
通字〔2013〕39 号)、《信息安全事件管理流程》(国政通字〔2013〕40 号)、《信
息资产安全控制制度》(国政通字〔2013〕42 号)、《员工信息安全守则(修订)》
(国政通〔2013〕45 号)、《安全监控管理制度》(国政通〔2013〕47 号)、《网络
安全管理制度》(国政通〔2013〕50 号)、《外来人员访问管理制度》(国政通〔2013〕
54 号)、《业务操作管理手册》(国政通字[2016]2 号)、《客户服务操作规程》(国
政通字[2016]4 号)、《国政通内部监察制度》(国政通字[2016]7 号)等一系列信
息保护制度。

    (三)供应商及客户的筛选

    根据国政通的《数据源引入操作流程》,国政通业务管理部负责公司数据源
引入工作,数据源引入前:(1)就数据源的工商注册信息进行核查,属于国家在
营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作;(2)就拟引入数据源的相
关数据产品的相关信息进行了解和核实:包括数据来源、数据合规性、产品输入
输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服
务能力、服务时间等进行了解,满足公司要求的方可建立合作;(3)拟引入的数
据源提供相关测试/接口文档,由业务管理部向研发部发起测试申请;(4)研发
部完成测试后,提供测试报告,业务管理部进行评估,评估的内容包括:数据准
确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的
请求数等技术参数;(5)测试结果评估合乎要求的,业务管理部负责与拟引入的
数据源进行商务洽谈,就合作协议相关内容进行沟通,并征求公司法务、财务意
见;(6)修改完成后的协议提交公司 OA 进行审批,完成审批后与数据源签署。
数据源引入后:(1)由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求,由数据产品
部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求;(2)业务管理部负责就数据源
产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通;(3)引入的数据产品,如有特殊
的计费规则、测试要求等,由业务管理部负责传达同步到数据产品部、研发部、
财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品补充的数据源,
测试及商务洽谈后,由业务管理部主管 VP 批准是否引入,必要的话可报送公司
总裁审批;对于新引入的数据源,原则上公司不支持预付费、承诺使用量等有可

                                      65
能对公司带来经营风险的合作方式,如有特殊情况,由业务管理部报公司总裁审
批。客户引入也采取类似操作流程。经查,国政通主要供应商及客户均为国有企
业及社会知名企业。

       (四)定期进行相关培训

    国政通建立了《员工信息安全守则(修订)》、《外来人员访问管理制度》等
规章制度,对公司员工定期培训,明确员工的信息安全职责。

       (五)责任人员承诺

    根据国政通的说明并核查,国政通对于接触信息处理系统的操作人员均签署
了相应的责任书,出具了信息保护的相关承诺。

       (六)国政通提供的服务不构成公民个人隐私的泄露

    公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推
出的便民服务,该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪,
减少经济损失,而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构
主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行
开户手续的时候,公民主动向相关工作人员提交身份证件,这就意味着同意相关
工作人员浏览身份证信息并予以鉴别,工作人员已经获知被核查人的姓名、身份
号码、照片,为了核实信息的真伪,工作人员使用“公安部全国公民身份证号码
查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对,只会得
到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者身份
号码或学历证书号等无法进行核查,核查服务是对已知信息进行辨别,因此这项
服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉及公
民隐私,而且此项服务的广泛应用,可以充分保护广大人民群众的合法权益。

    综上,国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采
取了相应的防泄密措施,业务开展不构成个人隐私的泄露。

       三、国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律
纠纷

    经搜索百度、搜狗等主流搜索引擎并检索国政通行业主管部门网站,未发现

                                    66
国政通存在违法违规的情况;经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站,未发现对国
政通报告期内存在对其不利的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    根据工业和信息化部信息通信管理局于 2017 年 11 月 13 日出具的《证明》,
在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间,国政通不存在受工业和信息化部
信息通信管理局行政处罚的记录。

    根据江苏省南京市中级人民法院(2015)宁民终字第 3474 号《民事判决书》,
魏某主张国政通的身份信息核查业务侵犯其隐私权和肖像权,请求人民法院判决
国政通删除其个人信息,并赔礼道歉、赔偿精神损失。上述主张均未得到人民法
院的支持。该判决认为,姓名、身份证号码及证件照片等是社会交往中识别自然
人身份的重要标识,具有标表属性,当涉及公共交往和社会管理需要时,上述信
息应当在一定范围内为相关人员知悉,身份信息比对服务是出于维护社会诚信和
保障交易安全的的目的,可以防范假身份证、冒用身份证情况的发生。国政通提
供的核查比对的范围限于公民个人身份信息,信息返还的结果为“一致”或“不一
致”,不构成公民个人信息的泄露。

    综上,国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或
发生法律纠纷的情形。

    四、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、
国政通的业务和技术”之“(十)其他重要事项”。

    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、
在采购合同中明确数据源合法性要求等方式,使数据源合法性得到有效保障;国
政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防
泄密措施,其业务开展不构成个人隐私的泄露;国政通在报告期内经营过程中不
存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。

    经核查,律师认为:国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合

                                    67
同中明确数据源合法性要求等方式,使数据源合法性得到有效保障;国政通对其
提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措
施,其业务开展不构成个人隐私的泄露;国政通在报告期内经营过程中不存在侵
犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。




    反馈问题 9、申请材料显示,上市公司曾在近两年内两次启动并终止重大资
产重组。请你公司补充披露该两次重组与本次重组交易方案的主要异同,包括
但不限于标的资产、交易对方、交易价格、支付方式。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。

    答复:

    一、上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比

                             交易对方与上
 事项        标的资产        市公司是否存        支付方式            终止原因
                               在关联关系
          1、IT 基础设施和
                                             拟以现金购买资
          解决方案提供商;
                                             产、发行股份购买   与部分交易对方在重
2016 年   2、移动互联网应
                                             资产或发行股份和   组标的估值方面存在
终止重    用开发与服 务提         否
                                             现金购买相结合的   较大分歧,始终无法
组事项    供商;
                                             方式收购标的公司   达成一致,故终止
          3、柔性线路板生
                                             股权
          产、贴片加工企业
                                             拟以发行股份及支   公司与标的公司在交
2017 年                                      付现金并募集配套   易现金支付比例和支
          智慧城市解 决方
终止重                            否         资金的方式收购标   付进程安排等核心条
          案提供商
组事项                                       的资产不少于 51%   款上无法达成一致,
                                             的股权             故终止
本次重                                       发行股份及支付现
          国政通                  否                            -
组情况                                       金并募集配套资金

    根据上表,前两次重组均未达成交易协议,未进入实质性阶段。本次重组与
前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。

    二、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上


                                        68
市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“(二)上市公司最近三年
重大资产重组情况”。

     三、中介机构核查意见

     经核查,独立财务顾问认为:本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交
易对方等方面均存在不同。

     经核查,律师认为:本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等
方面均存在不同。




     反馈问题 10、申请材料显示,国政通及其子公司租赁的部分房产将在 2017
年 12 月或 2018 年 1 月到期。请你公司补充披露上述已到期或即将到期房产的
续租进展,是否存在法律障碍以及对国政通及其子公司生产经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     答复:

     一、已到期和即将到期房产的续租进展

     根据国政通提供的续签的已到期房产的《房屋租赁协议》,国政通沈阳分公
司、国政通重庆分公司及国政通广州分公司已就各自已到期房产签署了《房屋租
赁协议》,具体内容如下:

序    承租                                      房屋   租赁面 租金(元)
               出租方       租赁房屋地址                                 租赁期限
号    方                                        用途   积(m2)   /年
      国政
              沈阳市和平   辽宁省沈阳市和                       原租金为
      通沈                                                                 2018.2.1-
 1            区金鑫辉大   平区南八马路 19      办公   未载明   基数递增
      阳分                                                                 2019.1.31
                  酒店       号 B 座 807 室                     10%-20%
      公司
                           重庆市经开区南
      国政                                                                 2018.1.1-
 2               刘滨      湖路 26 号 1 幢 1    办公   未载明    5,000
        通                                                                 2020.12.31
                           层 22 号门面房
      国政
      通广    广州怡都商   天河区天河路 242                                2017.12.1-
 3                                              办公     19      39,600
      州分    务有限公司     号 B 座 2411C                                 2018.12.31
      公司




                                           69
    根据航天信息股份有限公司于 2018 年 1 月 19 日出具的《关于签署续期房屋
租赁合同的说明》,国政通与航天信息股份有限公司多年来一直保持良好的租赁
关系,国政通能够按期缴纳租金;在双方租赁期间届满之时,航天信息股份有限
公司与国政通签署续期房屋租赁合同不存在实质性障碍。

    综上,国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的《房屋租赁协
议》,租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍,对国政通及其子公司的
生产经营不会产生不利影响。

    二、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、国政
通主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“(一)国政通主要资产”之“1、
固定资产”之“(2)租赁房产”。

    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署
了续期的《房屋租赁协议》,租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍,
对国政通及其子公司的生产经营不会产生不利影响。

    经核查,律师认为:国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的
《房屋租赁协议》,租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍,对国政通
及其子公司的生产经营不会产生不利影响。




    反馈问题 11、申请材料显示,国政通的高新技术企业证书于 2017 年 10 月
29 日有效期届满。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存
在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通已取得新的高新技术企业证书

    2017 年 12 月 15 日,国政通再次被认定为高新技术企业,并获发《高新技

                                    70
术企业证书》(证书编号:GR201711004062),有效期为 3 年。国政通高新技术
企业证书续期工作已经完成。

    二、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响

    (一)对标的资产的税收政策的影响

    2017 年 12 月 15 日,国政通再次被认定为高新技术企业,并获发《高新技
术企业证书》(证书编号:GR201711004062),有效期为 3 年。未来三年,国政
通可继续享有高新技术企业的税收优惠。

    (二)对本次交易评估值的影响

    根据评估机构的意见,本次交易评估中,国政通预测期内所得税率按 15%
预测,稳定期所得税率按 25%预测,本次交易的评估预测期为 2017 年 4-12 月、
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年。国政通在完成高新技术企业证
书续期工作后,2018 年、2019 年和 2020 年可继续享有按 15%税率缴纳企业所得
税的税收优惠;国政通自 2008 年开始已连续多次获发高新技术企业证书,在经
营模式和发展状况无重大不利变化的情况下,预计在最新的高新技术企业证书到
期后仍可继续申请续期。因此,高新技术企业证书续期事项对本次评估值不会产
生不利影响。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政
通的业务和技术”之“(四)经营资质”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通自 2008 年开始已连续多次获发高新技
术企业证书,新取得新的高新技术企业证书有效期至 2020 年 12 月 14 日。本次
交易评估中,国政通预测期内所得税率按 15%预测,稳定期所得税率按 25%预
测,评估预测较为谨慎。因此,高新技术企业证书对标的公司税收政策和本次交
易评估值不会产生不利影响。

    经核查,律师认为:国政通已取得新的高新技术企业证书,对标的公司税收


                                     71
政策和本次交易评估值不会产生不利影响。




    反馈问题 12、申请材料显示,上市公司主营业务为自动售检票系统终端设
备的研发、生产、销售与维护;标的资产主营业务为多数据源防欺诈服务。请
你公司:1)结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露上市公
司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4)补充披露是
否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。

    答复:

    一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式

    (一)本次交易完成后上市公司的主营业务构成

    本次交易完成后,国政通将成为上市公司的控股子公司,上市公司的主营业
务将在自动售检票系统终端设备、技术服务业务的基础上,新增多数据源防欺诈
业务。根据上市公司及国政通 2016 年度、2017 年 1-9 月财务数据测算,本次交
易完成后,上市公司的主营业务收入构成如下:

                                                                      单位:万元
                           2017 年 1-9 月                     2016 年度
     产品名称
                      营业收入        营业成本          营业收入      营业成本
AFC 售检票系统及其
                         13,963.34           9,047.37     18,364.11       10,532.15
      他设备
     技术服务             2,423.24           1,805.54      2,980.48        2,070.31
多数据源防欺诈业务       25,590.73          11,392.21     28,242.31       12,047.23
         合计            41,977.32          22,245.12     49,586.89       24,649.69

    (二)本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略




                                     72
    自 2015 年上市以来,公司资本实力和管理能力都得到了增强。根据公司的
长期发展战略,为进一步增强企业盈利能力,做强做大上市主体,以良好的业绩
回报广大投资者,公司沿着原有主业,通过在关联产业进行投资收购,延伸及拓
展产业链,或通过上市公司的跨越式发展,最终实现产业融合的战略发展目标。

    本次交易完成后,上市公司的未来经营发展战略如下:

    一方面,公司将坚持发展原有主业不动摇。公司将抓住中国轨道交通发展及
设备国产化的大好机遇,始终秉持“培育一流人才,创造一流产品,成就一流企
业”的企业责任和使命,以追求创新,成为持续、健康发展的行业领导者为目标,
树立“市场导向、品质专业、开放共赢和稳步发展”的企业价值观,坚持自主创新,
强化企业管理、优化业务流程,在研发、生产、销售、组织管理系统等方面有序
推进,公司加强及拓展与国内优质客户,同时从集成与总包方向努力,在行业内
的竞争力得到进一步的巩固与提升。

    另一方面,公司通过本次交易完成业务布局和市场拓展,实现公司在大数据
应用领域的产业链延伸。公司是 AFC 系统领域的优秀企业,AFC 系统是融计算
机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统,
涉及多学科技术,是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域
的优秀企业,通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道,填补大数
据应用在 AFC 系统中的空白,延伸公司 AFC 系统的产品线和业务线。通过本次
交易,公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端,以及拓展失败的风
险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道,公司将形成健康的外延式发展格
局,进一步拓展业务体系、节约综合成本。

    (三)本次交易完成后上市公司的业务管理模式

    本次交易完成后,国政通将成为上市公司的控股子公司,上市公司将新增多
数据源防欺诈业务。对于新增业务,国政通将在按照董事会确立的经营目标下,
继续独立运营,除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的
与国政通日常经营相关的事项(如:对外投资、重大支出等)外,其他日常经营
事项由国政通按其内部决策机制决策实施。



                                   73
    基于上述业务管理模式,本次交易后上市公司仍将保持国政通现有管理团队
的稳定,强化专业化管理,同时,按照上市公司治理结构和规范要求,进一步完
善国政通经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程,提升经营效
率并防范经营风险。

    二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施

    (一)业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

    本次交易完成后,上市公司的整合计划具体如下:

   类别                                     整合计划
             ①进一步提高上市公司与标的公司各自现有核心业务的市场竞争力,扩大现有
             业务规模,实现营业收入和利润的稳定增长。
 业务整合
             ②对接上市公司与标的公司的研发部门,加强华铭智能在软件开发上的投入,
             开发软硬件相结合的产品,提高公司整体竞争力。
             ①本次交易完成后,标的公司作为上市公司的控股子公司和独立法人主体,将
             继续保持其资产的独立性,继续独立拥有其法人财产。
 资产整合    ②标的公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按
             照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司相关公司章程和管理
             制度履行经营决策权并履行相应的程序。
             ①上市公司将向标的公司委派财务人员,负责监督标的公司的财务状况,进一
             步提升标的公司的财务管理水平,实现财务上的整合。
             ②本次收购完成后,标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算
 财务整合
             系统,对经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关
             管理制度及其实施细则的规定,建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求
             的财务制度,执行上市公司统一的财务内控制度。
             ①由于标的公司与上市公司的业务存在一定的差异,为保证标的公司的主要业
             务可持续发展,尽量减少本次交易对标的公司经营的影响,本次交易完成后,
人员及机构   标的公司的组织架构、人事安排不作重大调整。
   整合      ②上市公司在保证标的公司现有管理团队稳定的前提下,通过提名董事等方式,
             参与标的公司的经营管理活动,通过对标的公司的人员和机构进行整合,使标
             的公司能够满足上市公司规范治理的各项要求。

    (二)整合风险

    在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交
易完成后,公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长,企业规模增长
对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易,公司将进入大数据防欺诈领域,


                                       74
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径,但对该领域企业的运营、
管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺,能否进行优化整合提高收购绩效
存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果,甚至可能对标的公司乃
至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

    (三)整合方面的管理控制措施

    为降低及控制上述风险,上市公司将采取以下措施:

    1、上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求,使上
市公司和标的公司不断加强公司治理,进一步完善内部控制制度,提升规范运作
水平,以适应公司资产和业务规模的快速增长。同时,强化在业务经营、财务运
作、对外投资等方面的管理与控制,进一步提升管理水平,使上市公司与子公司
形成有机整体,提高公司整体决策水平和风险管控能力。

    2、上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通,中层业务交流,组织
标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习,使标的公
司尽快了解并认同上市公司的企业文化;同时积极学习吸收标的公司企业文化建
设中的亮点,优化管理体系、提升管理效率。同时,在并购整合过程中上市公司
将秉承以人为本的理念,以开放的姿态对待标的公司员工,通过有效控制和充分
授权相结合,力争使标的公司经营得以平稳过渡、快速发展。

    三、上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现

    本次交易前,上市公司主营业务为自动售检票系统终端设备的研发、生产、
销售与维护,是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一,且在国内
企业中较早实现了 AFC 终端设备整线整机出口。根据公司的长期发展战略,为
进一步增强企业盈利能力,做强做大上市主体,以良好的业绩回报广大投资者,
公司沿着原有主业,通过在关联产业进行投资收购,延伸及拓展产业链,或通过
上市公司的跨越式发展,最终实现产业融合的战略发展目标。

    标的公司国政通成立于 2001 年,是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务
的大数据公司。目前,国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信


                                    75
息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系
统等第三方权威数据源,建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台,
面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。

    虽然上市公司与国政通分属于不同的行业和面临不同的客户,但在未来战
略、业务扩展和技术发展上,存在较大的协调效应。

    (一)战略规划协同

    根据公司的长期发展战略,为进一步增强企业盈利能力,做强做大上市主体,
以良好的业绩回报广大投资者,公司沿着原有主业,通过在关联产业进行投资收
购,延伸及拓展产业链,或通过上市公司的跨越式发展,最终实现产业融合的战
略发展目标。在此战略指导下,公司拟收购国政通 90%股权,以实现延伸产业链
条,拓展上市公司的业务体系。

    作为业内领先的企业,国政通依据种类齐全、内容权威的数据源,建立了自
己的品牌,拥有了广大客户基础。未来发展规划中,除为不同行业客户提供针对
性的信息核查服务外,国政通将基于智能摄像终端与人脸识别技术,并结合大数
据分析模型,继续开发并不断完善数据实时分析技术和人像比对应用解决方案。

    本次交易完成后,上市公司将保持国政通管理团队的稳定,全力支持国政通
业务的拓展,并根据需要给予国政通技术或资本上的支持,二者在战略规划上具
有协同性。

    (二)业务拓展协同

    AFC 系统最早用于轨道交通领域,随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛
运用,AFC 系统的优越性已得到充分肯定和接受,其应用领域已扩展至 BRT 等
其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域,外延应用市场不断得到扩展。

    国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份信息、学历学籍信息的真实性核
验,随着应用场景的不断增加,已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域,
未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。

    随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行,省际、


                                   76
市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应用
场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享与协
作,利用国政通资源,公司可以将 AFC 系统与国政通对接,对闸机通行人员数
据进行快速身份核查、对比,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯罪及时
提供有效的信息,还可对在逃人员进行有效的监管和震慑,实现立体化的社会治
安防控网,有效保障公共场合的安全稳定。二者结合,一方面拓宽了国政通的业
务范围,增加了多数据源防欺诈业务的应用场景,另一方面,提升了上市公司
AFC 系统的产品竞争力,巩固了市场地位。

    (三)技术发展协同

    上市公司是 AFC 系统领域的优秀企业,AFC 系统是融计算机技术、信息收
集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统,涉及多学科技术,
是技术密集型和知识密集型的产业,上市公司在 AFC 模块的研发过程中积累了
结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等综合能力。国政通是大
数据应用领域的优秀企业,在研究开发满足海量数据处理需求的大数据分析模型
的过程中积累和储备了数据实时分析技术、人像比对技术等。因此,未来上市公
司与国政通在计算机软硬件开发、互联网应用等技术的研发上存在较强的协同效
应,通过本次交易可以有效整合二者的研发能力,填补大数据应用在 AFC 系统
中的空白,延伸公司 AFC 系统的产品线。同时,基于智能摄像终端与人脸识别
技术,并结合大数据分析模型,国政通也可以继续开发并不断完善应用解决方案。

    四、是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失风险及应对措施

    (一)是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险

    本次交易完成后,国政通管理层股东将成为上市公司的股东,国政通将成为
上市公司控股子公司,但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司
不会对国政通的核心经营管理团队进行重大调整,而是采取多种措施保证原有管
理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。因此本次交易导致标的资产核心技术
人员流失的风险较小。

    但同时,国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业,具有


                                  77
明显的轻资产特点,拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队
伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段,数
据产品的终端用户范围越来越广,发展潜力较大,已经成为众多国内优秀信息技
术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧,各公司均在吸收和引
进高素质的技术及市场人才,这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定
压力,如果不能吸引、保留好人才,公司的业务发展将受到一定的不利影响,提
请投资者注意相关风险。

    (二)交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排

    基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要,上市公
司及交易对方协商采取了一系列措施,以保障标的公司管理团队及核心技术人员
未来数年内的稳定性,并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性,推动
多数据源防欺诈业务加速发展。相关措施具体如下:

    1、不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构

    根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》,上市公司与交易对方一
致同意,本次收购完成后,上市公司同意给予标的公司管理层对目标公司日常经
营的自主经营权。在此前提下,标的公司员工的劳动关系不变,标的公司与员工
之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及职工安
置问题,标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。

    2、相关人员继续履行义务

    根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》,各方同意,国政通全体
股东中管理层股东自协议签署日起应当持续于标的公司或华铭智能任职并履行
其应尽的勤勉尽责义务,任职期限至本次交易完成后 3 年届满之日。如前述人员
违反任职期限要求提前离职的,除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观
上无法继续在国政通任职或服务的情形外,上市公司有权要求该离职人员承担相
应的赔偿责任。

    3、约定标的公司核心管理团队的竞业禁止义务

    根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》,陈放及其一致行动人自

                                  78
愿承诺:本人在标的公司或华铭智能任职期间及离职后两年内(未在标的公司或
华铭智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺,承诺期限与陈放保持一
致),不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及标的公司相同或
相类似的业务,不会在同华铭智能及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将本人因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能,前述赔偿仍不能
弥补华铭智能因此遭受的损失的,本人应当向华铭智能就其遭受的损失承担赔偿
责任。并且,陈放承诺将促使标的公司核心管理团队成员向上市公司出具上述不
竞争承诺。

    4、对交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排

    为强化交易对方与上市公司的利益一致性,实现交易对方与上市公司的利益
共赢,交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付,且交易对方获得
的公司股份均设定了股份锁定安排。其中,陈放及其一致行动人通过本次交易获
得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现
2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让
的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%;通过本次交易获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、
2017 年度和 2018 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行
业绩补偿义务后,可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

    5、未来上市公司业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权

    本次交易完成后,上市公司将从专用设备制造业切入大数据服务行业,公司
的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分,其中专
用设备制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理;而大数据服务板块则由标的
公司管理团队进行管理,上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持,
上市公司将设立专门部门或配置专门人员进行统筹管理,为大数据服务业务的良
好运转及发展提供支持,对标的公司进行统筹协调,督导其业务执行情况等。

    上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权,以使标的公司经营
管理团队的能力得到充分发挥。

                                   79
    6、约定了超额业绩奖励制度

    根据上市公司与交易对方达成的《业绩补偿协议》,如果国政通 2017 年度至
2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和,上
市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润总和超过承诺利润
数总和部分的 50%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励
给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在
内的相关主体,上市公司应当于国政通 2019 年度专项审计/审核结果出具后按照
陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴,
上市公司对奖励方案有权提出合理建议)。

    综上,上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司生产经营的持续
稳定以及核心经营管理团队的稳定性和工作积极性,尽量避免因本次交易导致标
的公司管理层及核心技术人员流失,以保障上市公司及全体股东的利益。

    五、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、 学
信咨询。

    六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司主营业务将由 AFC
售检票系统及其他设备、技术服务、多数据源防欺诈业务构成;上市公司将在坚
持发展原有主业的基础上,通过本次交易完成业务布局和市场拓展;对于新增业
务,国政通将在按照董事会确立的经营目标下,继续独立运营;上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面已有明确的整合计划、对整合风险已经有相应管
理控制措施;上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面具有一定协同效应;
因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险较小,且上市公司已采取、并
将采取一系列措施保持标的公司生产经营的持续稳定以及核心经营管理团队的
稳定性和工作积极性。


                                   80
    反馈问题 13、申请材料显示:本次交易标的资产收益法评估值为 17.73 亿
元,标的资产 100%股权的最终交易价格为 18.5 亿元,评估值与交易作价存在
一定差异。上述作价差异的主要原因是评估报告出具时标的资产国政通与上海
数据交易中心有限公司签署协议,使用该公司提供的对接、供应协调、组织配
送等服务,该协议预计能为国政通带来新的信息核验服务业务;但由于该协议
未明确约定数据源服务种类、价格、使用方式等信息,国政通未与具体客户签
署销售合同,且缺乏历史经营数据,因此评估未考虑该合作协议对评估值的影
响。请你公司:1)补充披露截至目前上述协议的执行情况,包括但不限于数据
源服务种类、数据内容、合同单价、计费方式、数据使用方式等。2)补充披露
截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况、与
客户签署销售合同情况、销售价格、实际销量情况、产生的收入和净利润情况
等。3)结合已发生的新的核验业务经营数据、标的资产市场法评估市盈率、预
计未来该业务收入和净利润情况、收益法评估方法等,量化分析并补充披露新
的信息核验业务对本次评估值的影响金额,以及本次交易对价与评估值差异的
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行及相关业务开展情况

    2017 年 8 月 11 日,国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服
务合作协议》。上海数据交易中心数据互联(交易)系统将对三十个数据单品进
行挂牌,并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按
照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据
需求确认单》,要求提供手机实名、手机在网时长、手机状态、金融交易画像、
风险名单、车辆信息、驾驶证信息、银行卡信息等核查服务。上述信息核查服务
按查询次数计费,不同的信息核查服务单价不同。

    基于上述与上海数据交易中心有限公司的协议,国政通正在逐步开拓新的信
息核验服务。截至本回复出具日,上述与上海数据交易中心签署的协议尚未给国
政通带来明显的收入,主要由于与数据源签署合作协议并不能在短时间内产生收

                                   81
入,中间还需要经端口和系统的搭建、运行,数据的测试,市场培育,客户认知
等一系列阶段。根据国政通以往的经验来看,从确立与数据源合作协议到实现成
熟稳定收入的周期大约需一年左右时间。截至本回复出具日,国政通开展的相关
业务情况如下:

    2017 年 11 月 29 日,国政通与中迈融资租赁(广州)有限公司签署了《诚
信信息识别服务协议》。该协议约定国政通向中迈融资租赁(广州)有限公司提
供自然人识别服务、自然人风险查询、驾驶证信息比对服务等。由于该协议签署
时间较近,协议签署后主要在与客户进行测试,该合同在 2017 年尚未产生收入。

    同时,国政通正在与四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行
股份有限公司协商洽谈业务合作,并已就向四川汇安融信息技术服务有限公司、
广州农村商业银行股份有限公司提供车辆信息比对、驾驶证信息比对服务进行了
测试,测试结果满足客户需求。双方合作意向良好,正在有序推进合作进程。

    二、本次交易对价与评估值差异的合理性

    本次交易中,国政通的评估值为 177,300.00 万元,扣除国政通评估基准日后
分红 7,300.00 万元,经交易双方友好协商,本次国政通 100%股权的最终交易价
格为 185,000.00 万元,对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元,评估
值与交易作价存在一定差异。

    (一)本次交易作价是由各方经过充分商业谈判,在参考评估价值基础上
协商确定的

    本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业
务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商业谈判,在参考评估价
值基础上协商确定的,是交易各方市场化协商的结果,并未根据《数据互联服务
合作协议》进行相关测算。

    1、国政通与上市公司存在较强的协同效应

    上市公司与国政通存在较强的协同效应,本次交易完成后上市公司与国政通
将充分发挥协同效应,提高上市公司盈利水平。上市公司和国政通协同效应的具



                                    82
体体现请详见本回复之“反馈问题 12”之“二、上市公司与标的资产在市场、客户、
技术等方面协同效应的具体体现”。

       2、上市公司看好合作协议能带来新的信息核验服务业务

       评估报告出具时,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服
务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据
互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方许
可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服
务业务,中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国
政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩,上市公司看好国政通上述新增业务
的发展。

       国政通基于《数据互联服务合作协议》开展新业务的情况请详见上文回复。

       3、对新的信息核验业务的未来经营测算

       依托与上海数据交易中心有限公司签署的合作协议,目前国政通正在逐步开
拓新的信息核验业务,已与部分客户签订了服务合作协议,但尚在数据测试中。
根据国政通目前已签订的协议、洽谈的客户需求及行业前景等对未来收入进行预
测,并结合国政通历史经营中信息核验的毛利率水平预测该部分业务的毛利率。
预计未来该业务的收入、净利润以及对估值的影响如下:

                                                                         单位:万元
                                     预测年度
   项目                                                                    终值
                2018       2019        2020            2021    2022
   收入        4,000.00   5,400.00   6,480.00     7,452.00    8,197.20    8,402.13
   成本        2,480.00   3,456.00   4,406.40     5,216.40    6,147.90    6,301.60
   毛利        1,520.00   1,944.00   2,073.60     2,235.60    2,049.30    2,100.53
 净利润增
               1,075.68   1,361.56   1,416.40     1,478.81    1,289.70    1,181.91
     加
 净现金流
               574.42     998.47     1,073.86     1,230.71    1,098.10   11,581.59
   增加
 估值增加                                   9,000.00

       由上表测算,国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议预计将给国政
通带来新的业务收入,并增加企业经营净利润,由此增加国政通估值约 9,000 万
元。

                                       83
    (二)本次交易作价与评估值存在一定差异不属于特殊安排,市场存在相
似情形

    本次交易中,交易作价与评估值存在一定差异并不属于特殊安排。经检索,
目前市场上存在相似案例,具体如下:




                                 84
                                                                                                                                                单位:万元
 股票名称        重组形式         交易标的    交易对价      标的资产评估值        差异        溢价     资产评估基准日                溢价原因

                                                                                                                        1、中农国际与上市公司实现有效协同,
                                                                                                                        并引进中农集团作为战略投资者实现战
            发行股份购买资   中农国际 100%
东凌国际                                      369,000.00          345,800.63      23,199.37   6.71%       2014.7.31     略合作;2、本次交易核心资产中农钾肥
            产               股权
                                                                                                                        未来可通过延长开采年限等方式获得高
                                                                                                                        于评估报告预测的开采效益.
                                                                                                                        1、上市公司与观印象存在因协同效应实
                                                                                                                        现业绩增长的可能;2、观印象对接旅游
            发行股份及支付   观印象 100%股                                                                              资源的独有性和稀缺性;3、观印象的品
三湘印象                                      190,000.00          166,682.28      23,317.72   13.99%      2015.3.31
            现金购买资产     权                                                                                         牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队
                                                                                                                        的声望;4、同行业可比上市公司估值水
                                                                                                                        平较高。
                                                                                                                        公司股票停牌期间,创业板指数
                                             康邦科技:          康邦科技:
                                                                                                                        (399006.SZ)剧烈波动,公司个股复牌
                             康邦科技 100%   176,000.00;       152,252.59;
                                                                                                                        存在补跌风险,为应对因整体资本市场
            发行股份及支付   股权;          江南信安:          江南信安:
立思辰                                                                            28,216.83   14.99%      2015.6.30     波动造成公司股价大幅下跌对本次交易
            现金购买资产     江南信安 100%   40,400.00;         35,930.58;
                                                                                                                        可能产生的不利影响,同时考虑到康邦
                             股权                 合计:             合计:
                                                                                                                        科技及江南信安对公司教育、安全业务
                                              216,400.00          188,183.17
                                                                                                                        的战略意义及良好的协同效应。
                                                                                                                        其一,标的公司参股公司美生元未来可
                                                                                                                        实现的投资收益在评估时未作考虑;其
            发行股份及支付   杭州哲信 100%                                                                              二,收购标的公司是上市公司实践未来
金科文化                                      290,000.00          260,570.00      29,430.00   11.29%     2015.11.30
            现金购买资产     股权                                                                                       发展规划及战略的重要步骤,交易价格
                                                                                                                        相比收益法评估值存在溢价,是交易各
                                                                                                                        方市场化协商的结果。



                                                                             85
 股票名称        重组形式       交易标的       交易对价     标的资产评估值        差异        溢价     资产评估基准日                溢价原因

            发行股份及支付   浩能科技 90%的                                                                             本次交易定价与评估结果不存在重大差
科恒股份                                        45,000.00          40,504.66       4,495.34   11.10%     2015.12.31
            现金购买资产     股权                                                                                       异,交易作价合理。
                                                                                                                        收益法评估结果无法完全反映天信仪表
            发行股份及支付   天信仪表 98.54%                                                                            对于上市公司的价值,以及天信仪表是
金卡智能                                       139,638.23         121,336.57      18,301.66   15.08%     2015.12.31
            现金购买资产     股权                                                                                       上市公司未来发展战略的重要组成部
                                                                                                                        分,具有协同效应
                                                                                                                        1、上市公司与标的公司业务之间存在协
            发行股份及支付   能瑞自动化
金冠电气                                       150,400.00         130,004.00      20,396.00   15.69%      2016.8.31     同效应;2、标的公司对上市公司布局新
            现金购买资产     100%股权
                                                                                                                        能源充电桩业务具有战略意义。
                                                                                                                        上市公司和辽宁邮电将相互借鉴对方在
                                                                                                                        电力领域和通信领域的经验和技术,共
                                                                                                                        享双方在客户资源、销售采购渠道、业
            发行股份及支付   辽宁邮电                                                                                   务资质和技术开发方面的资源,充分把
恒泰实达                                       178,826.53         159,067.42      19,759.11   12.42%      2016.9.30
            现金购买资产     99.854%股权                                                                                握电力和通信行业增长带来的发展契
                                                                                                                        机,进一步开拓上市公司的市场空间,
                                                                                                                        增强上市公司的核心竞争力,提升上市
                                                                                                                        公司的市场竞争力和经营业绩。
            发行股份购买资   上海盛蔚 89.38%                                                                            协同效应,体现在材料采购和人力成本
银泰资源                                       403,100.00         387,840.87      15,259.13   3.94%      2016.12.31
            产               股权                                                                                       的节约和采矿成本的节约


     根据上表,市场上存在较多交易作价与评估值有一定差异的案例。本次交易的交易作价与评估值存在一定差异,并非无先例事项。




                                                                             86
    综上所述,本次交易对价与评估值存在差异具有合理性。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、
董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“(七)本次交易定
价与估值结果存在差异”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协
议已经开始执行,将给国政通带来一定业务收入;本次交易作价系交易各方综合
考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性,
由交易各方经过充分商业谈判,在参考评估价值基础上协商确定的,是交易各方
市场化协商的结果。

    经核查,会计师认为:本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及
未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商
业谈判,在参考评估价值基础上协商确定的,是交易各方市场化协商的结果。

    经核查,评估师认为:本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及
未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商
业谈判,在参考评估价值基础上协商确定的,是交易各方市场化协商的结果。




    反馈问题 14、申请材料显示,1)2015 年 7 月,杨宝升、陈放等 8 名股东
将股权转让给宁波凯安、天津软银,每元注册资本作价 1.19 元。2)2016 年 4
月,股权转让时原股东之间转让价格为每元注册资本 24.08 元,对应整体估值
12.28 亿元;引入新股东的价格为每元注册资本 32.16 元,对应整体估值 16.40
亿元。3)2016 年 8 月,由于国政通老股东对本次增资国政通估值认识不同,引
入新股东的价格为每股作价 20.55 元至 30.61 元不等。4)2016 年 8 月 17 日,陈
放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认
协议》,杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松与陈放结成一致行
动人。请你公司:1)结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股

                                    87
东入股后对标的资产贡献程度等,分别补充披露上述三次转让和增资作价差异
的合理性。2)补充披露 2016 年 8 月增资中各位老股东对国政通具体估值金额,
陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否
存在差异,如是,请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     答复:

     一、三次转让和增资作价差异的合理性

     国政通三次转让和增资基本情况如下:

    时间                         事项                            估值或作价
               杨宝升、陈放等 8 名自然人股东将部分股权   按照国政通净资产转让,每元
2015 年 7 月
               转让给宁波凯安、天津软银                  注册资本作价 1.19 元
               杨宝升、黄海珈等 7 名自然人股东、宁波凯
               安、天津软银将部分股权转让给长江经济带、
                                                        交易各方协商作价,每元注册
2016 年 4 月   湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰
                                                        资本作价 24.08 元至 32.16 元
               君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、
               创世一期
               长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君
               安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、 交易各方协商作价,每股作价
2016 年 8 月
               湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10 名 20.55 元至 30.61 元
               股东向国政通增资

     (一)2015 年 7 月股权转让

     1、交易原因及背景

     2015 年 7 月,杨宝升、陈放等 8 名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、
天津软银,其原因为国政通 VIE 架构拆除时境外权益转移至境内关联方。

     根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明,拆除 VIE 协议控制架构
时,KPCB China Fund, L.P.(凯鹏华盈中国基金有限合伙)、KPCB China Founders
Fund, L.P.(凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙)指定凯鹏华盈中国基金管理团
队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益,SBCVC Fund III, L.P.(软银中国
资本三期基金有限合伙)指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软
银承接国政通有限的权益(包括债转股权益)。


                                         88
    2、作价差异的合理性

    该次股权转让价格系按照国政通净资产作价,较 2016 年 4 月转让和 2016
年 8 月增资的价格要低,主要原因为:该次转让系国政通原权益持有人境内外股
权结构的调整。关于境内天津软银与境外 SBCVC Fund III, L.P.,境内宁波凯安
与境外 KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.之间的关系详见
本回复 “反馈问题 7”之“境外投资人退出 ID5 开曼时是否与宁波凯安、天津
软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排,本次交易是否符合标的资
产权属清晰的规定”。

    (二)2016 年 4 月股权转让

    1、交易原因及背景

    2016 年 4 月,杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、李杨松、夏之民 7
名自然人股东,宁波凯安、天津软银 2 名机构股东将所持部分国政通股权转让给
长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、
宝德昌、湖州赛创、创世一期。该次股权转让系国政通通过股权转让的方式引入
新投资人,同时原股东之间进行一定程度的股权结构调整。

    2、定价依据

    该次股权转让的定价依据为各股东的协商作价,具体如下:

                           转让出资额       转让价格         转让单价
 转让方       受让方
                           (万元)         (万元)           (元)
             长江经济带          190.9168       6,140.00           32.1606
              湖北军融            57.2750       1,842.00           32.1606
              杭州宽华            57.2750       1,842.00           32.1606
 杨宝升
            国泰君安格隆          76.3667       2,456.00           32.1606
            国泰君安建发          76.3667       2,456.00           32.1606
              宁波软银            33.9498     1,091.8450           32.1606
              宁波软银            20.6524       664.1950           32.1607
 黄海珈
               宝德昌            167.5376     5,388.1105           32.1606
 白文举        宝德昌              109.65     3,526.4111           32.1606
 李桂琴        宝德昌              102.51     3,296.7843           32.1606


                                      89
                宝德昌              28.05          902.1052              32.1606
  付春
               湖州赛创              20.4            491.20              24.0784
 李杨松         宝德昌              14.28          459.2535              32.1606
 夏之民         宝德昌              14.79          475.6554              32.1606
宁波凯安       宁波软银               255           6,140.00             24.0784
               湖州赛创               255           6,140.00             24.0784
天津软银
               创世一期           83.0619           2,000.00             24.0784


    3、作价差异的合理性

    该次股权转让价格高于 2015 年 7 月的股权转让价格,主要原因是:一方面
这两次股权转让的背景及原因不同,另一方面考虑到国政通 2015 年经营业绩较
上年大幅增长(2015 年国政通净利润 6,015.37 万元,同比增长 107.79%)且未来
具有良好的发展前景,交易各方基于自身对国政通的价值判断,协商确定了本次
股权转让价格。对应的市盈率约为 20.41(老股东的关联方)、27.26(新引入投
资人)。因此,该次转让价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况(主要
依据国政通 2014 年度、2015 年度的业绩情况)及对未来发展情况的判断协商确
定。且对新老股东受让价格的差异在 2016 年 8 月增资时进行了综合考虑,该事
项系各方真实意思表示,具有合理性。

    (三)2016 年 8 月增资

    1、交易原因及背景

    2016 年 8 月,长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君
安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10 名股东
向国政通增资。其中,湖北长江资本、创世盈创 2 名股东为新引入的股东,其他
8 名股东为 2016 年 4 月通过股权转让引入的股东。

    2、定价依据及合理性

    该次增资的价格具体情况如下:

    增资方        认购新增股份数(万股) 增资成本(万元)      增资单价(元)
  长江经济带                  181.9074            3,998.80              21.98261
   湖北军融                    50.0532            1,076.60              21.50911


                                         90
   杭州宽华                      50.0532               1,076.60                21.50911
 国泰君安格隆                    98.7477               2,307.00                23.36257
 国泰君安建发                    98.7477               2,307.00                23.36257
   宁波软银                     153.2308               4,689.98                30.60727
    宝德昌                      327.0202               6,721.06                20.55243
 湖北长江资本                    92.0763               2,506.94                27.22677
   创世盈创                     112.9770               3,076.00                27.22678
   创世一期                     110.1865               3,000.00                27.22657


    该次增资新引入的 2 名股东中,湖北长江资本为长江经济带、湖北军融的关
联方,创世盈创为宁波凯安、创世一期的关联方。

    3、作价差异的合理性

    该次增资价格高于 2015 年 7 月的股权转让价格,主要原因为:一方面该次
增资与 2015 年 7 月的股权转让的背景及原因不同,另一方面考虑到国政通 2015
年经营业绩较上年大幅增长(2015 年国政通净利润 6,015.37 万元,同比增长
107.79%)且未来具有良好的发展前景,交易各方基于自身对国政通的价值判断,
协商确定了本次增资的价格。

    2016 年 8 月对国政通进行增资的股东中除湖北长江资本、创世盈创外,均
为 2016 年 4 月国政通股权转让的老股东,结合 2016 年 4 月股权转让价格和 2016
年 8 月增资价格计算,各股东取得国政通股权价格情况如下:

                                                两次交易合    两次交易后合
                股权转让作价    增资成本
受让方/增资方                                     计成本      计股份数        单价(元)
                  (万元)      (万元)
                                                (万元)          (股)
 长江经济带          6,140.00     3,998.80        10,138.80       3,728,242     27.1946
  湖北军融           1,842.00     1,076.60         2,918.60       1,073,282     27.1932
  杭州宽华           1,842.00     1,076.60         2,918.60       1,073,282     27.1932
国泰君安格隆         2,456.00     2,307.00         4,763.00       1,751,144     27.1994
国泰君安建发         2,456.00     2,307.00         4,763.00       1,751,144     27.1994
  宁波软银           7,896.04     4,689.98        12,586.02       4,628,330     27.1934
   宝德昌           14,048.32     6,721.06        20,769.38       7,638,378     27.1908
湖北长江资本                -     2,506.94         2,506.94        920,763      27.2268
  创世盈创                  -     3,076.00         3,076.00       1,129,770     27.2268

                                           91
  创世一期         2,000.00   3,000.00      5,000.00   1,932,484   25.8734
  湖州赛创         6,631.20          -      6,631.20   2,754,000   24.0784


    由上表可知,除湖北长江资本、创世盈创、创世一期、湖州赛创外,综合股
权转让和增资情况来看,其余股东取得国政通股权价格基本一致,对应国政通
100%股权整体估值(投后)约为 17.34 亿元。

    在 2016 年 8 月增资过程中,各股东增资价格不一致且与 2016 年 4 月股权转
让作价存在差异,是由于:1、相关方与国政通及其老股东洽谈形成投资合意的
时点不同,导致投资国政通价格不一致。湖北长江资本、创世盈创属于在 2016
年 8 月增资过程中新增加的股东,投资合意时点与其他参与增资的老股东不同;
而其他增资的老股东于 2016 年 4 月股权转让时形成了后续的增资意向,增资价
格综合考虑了股权转让时的价格。同时,创世一期本无增资计划,但由于达成增
资意向的某一新增投资人由于资金筹措问题无法及时参与增资,为确保国政通顺
利完成本次增资,创世一期承接相应份额,按照与湖北长江资本、创世盈创一样
的价格对国政通进行增资(由于创世一期 2016 年 4 月股权转让价格较低,故综
合股权转让价格与增资价格后相比其他老股东投资价格略低);2、相关方与国
政通及其老股东就本次增资的依据即对国政通的估值存在不一致的认识。2016
年 8 月国政通新引入的投资者对国政通估值(整体估值约为 17.36 亿元)较其他
参与增资的老股东综合对国政通投资估值(整体估值约为 17.34 亿元)略高。另
外,由于湖州赛创属于国政通部分股东的持股平台,各股东同意湖州赛创以略低
于其他投资人的价格(即湖州赛创对国政通的估值略低)通过股权转让方式取得
国政通股权,且湖州赛创未参与后续增资,因此湖州赛创取得国政通价格较其他
股东投资国政通价格略低。3、因新增股东人数较多,为避免办理多次增资的工
商变更登记手续,新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手续。

    二、2016 年 8 月增资中各位老股东对国政通具体估值金额,陈放、杨宝升、
白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异,如是,
请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定

    2016 年 8 月,长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君
安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10 名股东


                                    92
向国政通增资。其中,湖北长江资本、创世盈创 2 名股东为新引入的股东,其他
8 名股东为老股东,具体估值金额如下:

         增资方     投后估值(亿元)        综合股权转让及增资后的投后估值(亿元)
    长江经济带             14.01                            17.34
     湖北军融              13.71                            17.34
     杭州宽华              13.71                            17.34
   国泰君安格隆            14.89                            17.34
   国泰君安建发            14.89                            17.34
     宁波软银              19.51                            17.34
         宝德昌            13.10                            17.33
     创世一期              17.36                            16.49

    经核查,陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松在本次增
资的股东大会决议中保持了一致行动,以国政通不同的估值与不同的增资对象洽
谈对国政通进行增资扩股,且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转
让、增资价格等进行约定。因此,估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的
约定。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国政
通的基本情况”之“(七)国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情
况”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈
率、前次股东入股后对标的资产贡献程度等,上述三次股权转让和增资作价差异
具有合理性;陈放及其一致行动人在 2016 年 8 月增资的股东大会决议中保持了
一致行动,以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股,
且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。
因此,估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。




                                       93
    经核查,律师认为:结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次
股东入股后对标的资产贡献程度等,上述三次股权转让和增资作价差异具有合理
性;陈放及其一致行动人在 2016 年 8 月增资的股东大会决议中保持了一致行动,
以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股,且《一致行
动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。因此,估值
差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。




    反馈问题 15、申请材料显示:1)国家发改委 2017 年 5 月发布《关于取消
公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》,取消为落实国家强制实名制
要求对企业收取的公民身份认证服务收费。2)本次评估假设包括基于现有的国
家法律、法规、税收政策及金融政策,不考虑评估基准日后政策方面可能发生
的重大不利变化,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。
请你公司:1)结合上述通知的具体内容,补充披露截至目前上述通知的具体落
实情况、相关实施细则的出台及执行情况。2)补充披露截至目前 2017 年度国
政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额,与身份
证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。
3)结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比,量化分析
并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。4)补充披露本
次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政
通未来经营和本次评估值的影响,相关评估假设是否存在重大不确定性。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况

    国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关
事项的通知》(发改价格〔2017〕928号),截至本回复出具日,国家发改委、
工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。




                                   94
    为进一步了解上述政策的执行情况,中介机构实地走访了身份证号码查询中
心,访谈了相关负责人,查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前
相关部委未出台具体的落实方案或相关实施细则,但身份证号码查询中心表示将
会落实国家及国家发改委的相关政策要求,自 2017 年 5 月 12 日之后取消对电信
运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017 年 9 月 19 日,
身份证号码查询中心与国政通续签了协议(该协议自 2018 年 1 月 1 日起生效),
明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强
制实名制要求的领域提供身份信息认证服务收费。

    二、截至目前 2017 年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收
入、成本和毛利金额,与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、
实际产生的收入和利润情况等

    (一)2017 年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成
本和毛利金额

                                                                  单位:万元
       项目                 客户类别        收入       成本         毛利
 身份信息核验业务       电信运营商          7,814.17   3,385.34      4,428.83

   注:上表数据未经审计。


    (二)与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的
收入和利润情况

    国政通(作为乙方)于 2017 年 9 月 19 日与身份证号码查询中心(作为甲方)
签署了新的《公民身份信息认证服务合同》,新的合同自 2018 年 1 月 1 日起生
效。国政通与身份证号码查询中心的原合作协议于 2017 年 12 月 31 日到期,因
此,国政通与身份证号码查询中心协议续签协议后业务开展仍按照原协议执行,
2018 年 1 月 1 日以后按照续签协议执行。2017 年度国政通为电信运营商提供的
身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额详见上文“(一)”回复。

    三、上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施

    在《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格
〔2017〕928 号)中,并未对强制实名制的范围或覆盖领域作明确说明。但根据

                                       95
2013 年 9 月 1 日起施行的《电话用户真实身份信息登记规定》(部令第 25 号)、
2014 年 12 月 18 日颁布的《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》等规定,电话
用户真实身份信息登记是指电信业务经营者为用户办理固定电话、移动电话(含
无线上网卡,下同)等入网手续,在与用户签订协议或者确认提供服务时,如实
登记用户提供的真实身份信息的活动。国政通与电信运营商之间的身份核验业务
(人像比对除外)应属于发改委文件规定的“为落实国家强制性实名制要求对企
业收取的公民身份认证服务收费”的覆盖领域。

    如上所述,根据通知相关内容,对国政通受影响的业务收入和利润做了模拟
测算,最近三年,剔除受影响业务的收入与成本后,国政通经营情况如下:

                                                                单位:万元
  年度          项目          营业收入         营业成本         毛利
            实际情况              26,312.36        12,590.71      13,721.65
            模拟调整情况           -8,846.76       -5,566.08      -3,280.68
2015 年度
            模拟后情况            17,465.59         7,024.63      10,440.97
            影响比例               -33.62%          -44.21%        -23.91%
            实际情况              29,094.55        12,760.76      16,333.79
            模拟调整情况           -8,544.30       -2,103.55      -6,440.74
2016 年度
            模拟后情况            20,550.26        10,657.21       9,893.05
            影响比例               -29.37%          -16.48%        -39.43%
            实际情况              36,457.77        15,795.08      20,662.69
            模拟调整情况           -5,443.48       -2,543.67      -2,899.81
2017 年度
            模拟后情况            31,014.29        13,251.41      17,762.88
            影响比例               -14.93%          -16.10%        -14.03%

    注:上表中 2017 年年度数据未经审计。


    根据上表测算,发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项
的通知》(发改价格〔2017〕928 号)会对国政通的持续经营能力产生一定不利
影响。

    为应对上述发改价格〔2017〕928 号文对国政通持续经营能力产生的不利影
响,国政通采取以下应对措施:

    (一)持续拓展数据源服务商


                                         96
    国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围,凭借自身的先发优势和行业深
耕经验,把握政府公共数据公开的发展时机,与更多合法合规的数据源服务商建
立合作关系,增加核验业务的种类和涵盖的范围,为更多不同需求的客户提供服
务。例如:国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》,
约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的
相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应方许可提供的各类数
据及数据衍生品,上述合作协议将能为国政通带来新的身份信息核验业务。

       (二)进一步开发组合产品

    国政通目前提供的多数据源防欺诈业务中的核验服务多为单项验证,即客户
仅对某项信息进行验证,如身份证号码、学历学籍等。国政通将进一步开发组合
产品,同时利用多个数据源服务商的核验服务。客户可对被验证主体的多种信息
进行综合验证,全面、高效的了解被验证主体的信息的真实性。国政通提供的集
成服务,对客户价值更高,更有竞争力,也有利于国政通提高客户粘性,获得更
高的收益。

       (三)大力发展人像比对业务

    国政通正大力开发人像比对等新的业务模式。人像比对业务包括静态人像比
对和动态人像识别。静态人像比对指客户通过上传个人生活照和身份证照片,国
政通将两张照片进行比对,进而核验身份的真实性。国政通正在研发动态人像识
别对比技术,即通过摄像头对动态的人像进行抓取和识别,可以在银行、智慧社
区、智能安防、精准营销推介等场景下应用。人像比对业务提高了身份核查的效
率,增加了身份核查的实施场景。该项业务在弥补传统身份核验业务存量减少的
同时,能够成为国政通新的增长点,国政通将逐步由单一的身份信息核验向智能
人像识别核验转变。

       四、本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求
风险对国政通未来经营和本次评估值的影响,相关评估假设是否存在重大不确
定性




                                    97
    首先,本次交易评估报告出具时,国家发改委《关于取消公民身份认证服务
收费政府定价有关事项的通知》已发布,该文件要求取消为落实国家强制实名制
要求对企业收取的公民身份认证服务收费,因此,该文件的发布对国政通身份信
息核查业务将产生较大影响。本次收益法评估中,预测未来年度国政通营业收入
中已剔除该部分业务收入。为应对上述文件的影响,国政通通过积极拓展新的数
据源服务商和客户领域,以增加信息核验服务的种类客户资源;另外通过积极发
展人像比对等新型业务,开发身份核查的更多维度,由单一的身份信息核查向智
能人像识别核验转变,考虑到开拓业务有一段市场培育期,因此,在对身份证信
息核查业务收入进行预测时,基于谨慎性原则,预计 2018 年度收入低于 2017
年度水平。

    其次,评估机构在出具评估报告过程中,已将国政通与部分主要供应商在合
作协议到期后可能不能继续合作的风险进行了重点关注。评估机构通过实地走访
国政通主要供应商,了解国政通与主要供应商之间的合作持续时间、合作过程是
否存在争议或纠纷、未来继续合作的计划、主要供应商选择合作伙伴的考虑等事
项,并结合国政通与主要供应商历史协议签署及续约情况、业务开展情况、国政
通的行业地位、先发优势、主要竞争对手情况等,对国政通供应商续约风险进行
了识别和判断,认为上述风险较小。同时,评估机构也已在评估报告中就上述事
项进行了特别说明“9、国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议(框架协
议),该等协议的到期时间分为两种情形:一种是到期后自动延期;另一种是到
期后重新签署。对于到期后自动延期的合同,继续合作及合作条件发生变化的风
险较小;对于到期后重新签署的合同,能否继续合作,以及未来合作的相关条款
存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化,或业务开展的实际情
况发生变化,上述协议到期后无法续期,或续期后数据源采购成本与目前水平发
生较大提高,将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响”。

    另外,国政通深耕多数据源防欺诈业务多年,凭借其丰富的经验技术积累以
及多种类数据资源优势,与主要客户建立和保持了稳定的合作关系,但是,随着
市场竞争加剧,存在毛利率下降的可能。鉴于上述供应商续约风险及市场竞争风
险,本次评估过程中,基于谨慎性原则,预测期内毛利率水平逐年有所下降,且
低于同行业上市公司平均毛利率水平。

                                  98
    最后,因考虑到与国政通业务直接相关的政策风险、与主要供应商、客户业
务合作关系变动等其他相关风险,基于谨慎性原则,在计算折现率时考虑了特有
风险收益率 Rs,并取 Rs 为 3.5%。

    综上,本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风
险对国政通未来经营和本次评估值的影响;本次评估基于现有的国家法律、法规、
税收政策及金融政策作出,且假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去。因此,本次评估已经考虑各项可预见因素的影响,相关评估假设不存
在重大不确定性。

    五、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、
国政通的业务和技术”之“(三)行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”
之“2、主要法律法规及产业政策”之“(3)国家发改委《关于取消公民身份认
证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号)对国政通经
营的影响”、“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的
估值合理性及定价公允性分析”之“(三)标的资产后续经营过程中政策、宏观
环境等变化趋势,董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。

    六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:截至本回复出具日,国家发改委、工信部、公
安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则;2017 年 9 月 19 日与身份
证号码查询中心续签协议后业务总体保持平稳;根据国家发改委《关于取消公民
身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号),相关
内容会对国政通的持续经营能力产生一定不利影响,但国政通采取了大力发展人
像比对业务、持续拓展数据源服务商、进一步开发组合产品等应对措施;本次评
估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经
营和本次评估值的影响,本次评估相关假设不存在重大不确定性。

    经核查,律师认为:截至本回复出具日,国家发改委、工信部、公安部尚未
进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。


                                   99
    经核查,会计师认为:2017 年 9 月 19 日与身份证号码查询中心续签协议后
业务总体保持平稳;根据国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价
有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号),相关内容会对国政通的持续经营
能力产生一定不利影响,但国政通采取了大力发展人像比对业务、持续拓展数据
源服务商、进一步开发组合产品等应对措施。

    经核查,评估师认为:本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市
场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响,本次评估相关假设不
存在重大不确定性。




    反馈问题 16、申请材料显示,国政通采购的内容主要包括身份信息核验、
学历学籍信息核对、学历查询、职业资格查询等数据源服务。2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月,国政通向前五名供应商采购的金额分别为 11,750.62 万元、
11,264.79 万元和 11,236.09 万元,分别占报告期全部采购额的 93.33%、88.28%
和 95.79%。2017 年 1-9 月,向学信咨询与身份证号码查询服务中心的采购占比
分别为 61.17%和 27.15%。请你公司:1)结合与学信咨询、身份证号码查询服
务中心的合作模式、截至目前国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约
情况及安排、国政通的核心竞争力等,补充披露国政通业务和供应商的稳定性。
2)补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对
国政通未来经营的影响及具体应对措施。3)补充披露独立财务顾问和会计师对
上述主要供应商的核查情况,包括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在
关联关系、采购金额的真实性和公允性,并说明核查范围、核查手段和核查结
论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通业务和供应商的稳定性

    (一)国政通与身份证号码查询中心、学信咨询的合作模式

    根据国政通与身份证号码查询中心签署的业务合同,国政通与身份证号码查
询中心的合作模式为:身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民


                                    100
身份信息进行比对,提供“一致”或“不一致”反馈结果,并根据核查数量按约定价
格进行结算计费。

    根据国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心签署的
业务合同,国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心的合
作模式为:国政通通过专线和互联网两种接入方式使用学信咨询系统提供的全国
高等教育背景核查服务,包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务,并
通过预设的 Web service 服务接口进行数据的提交和返回,并根据核查数量按约
定价格进行结算计费。

    (二)国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排

    国政通主要供应商为身份证号码查询中心和学信咨询,报告期内向两家供应
商采购金额占国政通采购金额的比例均在 80%以上。

    1、与身份证号码查询中心的合同签署及续约情况

    2006 年 12 月 28 日,国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民
身份信息服务合作协议书》。协议有效期为 10 年;并约定在协议有效期满后,在
同等条件下,国政通拥有优先获得身份证号码查询中心全国公民身份信息增值服
务经营权资格的续约权力。

    2014 年 1 月 8 日,国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民身
份信息认证服务合作协议书》。协议有效期至 2017 年 12 月 31 日,并约定该协议
生效前双方签订的所有协议以及文件与该协议条款如有冲突,以该协议为准。

    2017 年 9 月 19 日,国政通与身份证号码查询中心签署了《公民身份信息认
证服务合同》,合同自 2018 年 1 月 1 日起生效,合同期限至 2018 年 12 月 31 日,
如双方无异议,在该合同期满前三个月沟通续约事宜。

    2、与学信咨询的合同签署及续约情况

    (1)报告期国政通与学信咨询合同签署及续约情况

    国政通与学信咨询的合作协议为一年一签,报告期履行的合作协议如下:




                                     101
    2014 年 12 月 31 日,国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育学籍学
历审核服务协议书》。协议自 2014 年 12 月 31 日起生效,有效期至 2015 年 12
月 30 日;并约定如任何一方未在有效期届满前 30 天前就到期不续约的意思表示
书面通知对方,本协议有效期自动延长一年,按约定进行的有效期自动延续不受
次数限制。

    2016 年 5 月 23 日,国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育教育背景
核查服务协议书》。协议自 2016 年 1 月 1 日起生效,有效期至 2016 年 12 月 31
日;并约定协议到期前 30 天,若一方未向另一方提出书面通知变更或者终止本
协议,本协议有效期将自动延长一年,按约定进行的有效期自动延续不受次数限
制。

    2017 年 6 月 14 日,国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、
学信咨询签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》,协议约定有效期自 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,在协议期限届满前 30 天由双方友好协商是否
续约。

       (2)国政通与学信咨询 2018 年合同签署进展

    国政通于 2008 年开始与学信咨询进行合作,建立了良好的合作关系。报告
期内国政通与学信咨询均正常签署业务合同,且未就合同履行情况发生纠纷。
2016 年、2017 年,国政通分别于当年 5 月和 6 月与学信咨询签署合作协议,在
协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于
2017 年 12 月 31 日到期,但截至本回复出具日国政通仍正常与学信咨询开展业
务,且国政通与学信咨询正在就 2018 年业务合同续签进行沟通。参考国政通与
学信咨询历史合作经验,预计 2018 年国政通与学信咨询可以继续续签协议。同
时,根据对学信咨询的访谈,学信咨询相关人员表示,与国政通的合作比较满意,
未来会继续合作并签署相关协议。

    综上所述,结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示
未来将继续与国政通进行合作的访谈情况,预计国政通与学信咨询合同续签不存
在实质性法律障碍。



                                     102
    (三)国政通的核心竞争力

    1、与数据源提供商相比的优势

    国政通的部分数据源服务商,如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对
外提供信息核查服务,即通信运营商、商业银行、互联网公司等信息核查需求方
可与数据源服务商洽谈合作,直接从数据源服务商获得核查接口,完成信息核查
业务的办理。但对于数据源服务商和信息核查需求方而言,通过国政通作为中间
服务商的优势如下:

    (1)市场开拓更加高效

    从数据源服务商角度,市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源,
作为单一数据源的服务商,响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国
政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业,深耕数据验证领域,建立了
自己的品牌,拥有了广大的客户基础,能够及时了解客户需求,在市场开拓方面
较数据源服务商更为便利高效。

    (2)数据安全更有保障

    信息安全是数据服务的重要要求,尤其对于全国公民身份信息系统、中国高
等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商,必须保证在提供数据源服务的过
程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商,基于数据安全方面的考量,
较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务,与较少大规模客户合作可
以降低管理难度,数据安全管控更容易实现。而且,国政通一直以来非常重视信
息安全工作。目前,国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事
前预防和事后取证相结合,建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信
息安全ISO27001标准的安全机制,且在与各数据源服务商的合作历史上未发生
过信息安全事故,因此,数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众
多分散主体合作。

    (3)服务内容更加多样

    信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时,往往不限于某一类信息,因此,
需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中,不同类型的数据源由不同

                                  103
服务商掌握,需求方为获得全面服务,需与多家服务商建立联系、洽谈合作,交
易成本较高且服务效果难以保证。国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等
教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务,服务种类较多,
且将不同数据源服务接口聚集于开发的综合业务平台,为客户提供多样化、集成
化的服务。

    (4)服务效果更加顺畅

    多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供,对于服务平台信息系统的稳定
性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子
服务平台,使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之
相比,数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能,并非专门的信息核查服
务商,因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求,与专业提供
信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。同时,国政通能以更多的业
务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备的售后服务带给客户更好的服务
体验。

    2、与其他防欺诈服务提供商相比的优势

    (1)多种类数据资源优势

    国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通
固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数
据源服务,数据种类较大且基本为权威数据,较其他竞争对手具有多种类数据资
源优势。

    (2)丰富的客户资源

    国政通深耕数据验证领域,建立了自己的品牌,拥有了广大客户基础。目前,
国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、专业服
务机构、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业龙头企业,并率先在
ICP备案、电信实名、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩。
公司丰富的客户经验将给公司未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。

    (3)行业先发优势

                                  104
       国政通自2004年经营防欺诈服务,至今已13年。经过十几年的业务往来,国
政通与数据源服务供应商建立了良好的合作关系,并维持了较为稳定及数量较多
的客户资源。在供应端,身份数据验证涉及许多个人信息,多年的合作使国政通
取得了数据源提供单位的充分信任,能够获得稳定的数据服务能力。在客户端,
长久的业务拓展使国政通建立了包括金融、物流、电信等行业在内的广阔覆盖面。
此外,国政通还接受国务院互联网信息办公室、中关村科技园区管理委员会委托,
搭建互联网(微博)真实身份核验平台及中关村互联网金融信用信息平台,受到
相关政府及社会机构的认可。正是因为多年来在行业的积极开拓,国政通取得了
一定的先发优势,在业内获得了较大肯定。

       (4)高效的运作和研发系统

       国政通日常运作基于国政通物理云技术(IaaS,Infrastructure as a Service)
和国政通整合业务平台。其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准
Openstack。Openstack使得每个应用系统,不再依赖于具体的、分立的物理设备,
而是依赖于IaaS整体的资源池,从而使应用系统的可用性获得了质的提升。

       综上所述,国政通与身份证号码查询中心、学信咨询均建立了长期合作关系,
合作情况较好,均能正常签署业务合同,能够获得稳定的数据服务能力;在客户
端,国政通长久的业务拓展使国政通维持了较为稳定及数量较多的客户资源;另
外,国政通无论是与数据源提供商相比还是与其他防欺诈服务提供商相比,均具
备较强的竞争优势。因此,国政通业务开展以及与主要供应商的合作关系均具备
较强的稳定性。

       二、报告期国政通向前五名供应商采购情况及供应商依赖对国政通未来经
营的影响和具体应对措施

       (一)报告期国政通向前五名供应商采购情况

       报告期内国政通向前五大供应商采购情况如下:

                                                                     单位:万元
                                     采购金额       占全部采购
序号            公司名称                                         采购内容
                                   (不含税)       额的比例
                                   2017 年 1-9 月


                                        105
                                      采购金额    占全部采购
序号            公司名称                                             采购内容
                                    (不含税)    额的比例
        学信咨询服务有限公司/全国
                                                               学籍、学历核对服务、
 1      高等学校学生信息咨询与就       7,175.14       61.17%
                                                               学历查询服务
        业指导中心
        全国公民身份证号码查询服
 2                                     3,184.64       27.15%   身份信息认证服务
        务中心
                                                               信息比对(主要为电话
 3      号百信息服务有限公司            449.59         3.83%
                                                               号码)、数据标签等服务
                                                               人像识别比对服务或产
 4      上海依图网络科技有限公司        216.50         1.85%
                                                               品
                                                               实名认证服务(主要为
 5      中移在线服务有限公司            210.22         1.79%
                                                               电话号码)
               合计                   11,236.09       95.79%
                                     2016 年度
                                                               学籍核对服务、学历查
 1      学信咨询服务有限公司           6,411.13       50.24%
                                                               询服务
        全国公民身份证号码查询服
 2                                     4,043.41       31.69%   身份信息认证服务
        务中心
                                                               信息比对(主要为电话
 3      号百信息服务有限公司            334.01         2.62%
                                                               号码)、数据标签等服务
                                                               实名认证服务(主要为
 4      中移在线服务有限公司            250.47         1.96%
                                                               电话号码)
 5      深圳市点触达有限责任公司        225.77         1.77%   信息核查业务市场开拓
               合计                   11,264.79       88.28%
                                     2015 年度
        全国公民身份证号码查询服
 1                                     7,663.56       60.87%   身份信息认证服务
        务中心
 2      学信咨询服务有限公司           3,095.56       24.59%   学历、学籍审核服务
                                                               机动车行驶证、驾驶证
 3      山东山亿信息技术有限公司        433.28         3.44%
                                                               信息查询和比对服务
 4      北京西信联创科技有限公司        290.59         2.31%   SP 业务分成
                                                               信息比对(主要为电话
 5      号百信息服务有限公司            267.63         2.13%
                                                               号码)、数据标签等服务
               合计                   11,750.62       93.33%

       报告期内国政通向前五大供应商采购价格为双方经过商业谈判协商确定,采
购结算价格均为按条计费,部分采购量较大供应商如全国公民身份证号码查询服
务中心、学信咨询服务有限公司/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心采
用的采购结算价格为阶梯定价方式。


                                        106
    (二)供应商依赖对国政通未来经营的影响和具体应对措施

    1、供应商依赖对国政通未来经营的影响

    由于身份信息、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事
业单位、三大运营商等,因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的
数据源服务占比较高,2017 年 1-9 月、2016 年度和 2015 年度,前五大供应商采
购占比分别为 95.79%、88.28%和 93.33%,其中学信咨询(全国高等学校学生信
息咨询与就业指导中心)提供的数据源服务分别占比 61.17%、50.24%、24.59%;
身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为 27.15%、31.69%和 60.87%。
国政通的供应商较集中,存在对供应商依赖风险,若未来与身份证号码查询中心
以及学信咨询(全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心)的协议到期后无法
续期,或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高,将对国政通的业
务持续性及盈利能力产生不利影响。

    2、国政通应对措施

    为降低供应商集中可能给国政通带来的影响,国政通未来将采取如下措施:

    (1)进一步强化与身份证号码查询中心、学信咨询的联系

    国政通是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的公司。在长期的业务开展
过程中,国政通与主要供应商身份证号码查询中心、学信咨询建立了良好的业务
合作关系,业务合作持续稳定。未来,国政通将从信息安全、客户开拓、业务模
式、响应需求、业务流程、系统对接等方面进行完善、优化,进一步加强与主要
供应商之间的联系,强化业务合作的稳定性。

    (2)拓展数据源服务商

    未来,国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围,凭借自身的先发优势和
行业深耕经验,把握政府数据公开的发展时机,与更多合法合规的数据源服务商
建立合作关系,增加核查业务的种类和涵盖的范围,为更多不同需求的客户提供
服务。截至本回复出具日,国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互
联服务合作协议》,约定国政通基于商业需求,使用上海数据交易中心有限公司
数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务,获取平台数据供应

                                   107
方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息认
证服务业务。

    三、对上述主要供应商的核查情况

    (一)对主要供应商与国政通是否关联关系的核查

    本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要供应商与国政通是否存在关联
关系履行了如下核查程序:

    1、核查主要供应商的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析;

    2、通过实地走访及访谈主要供应商,核查其与国政通是否存在关联关系,
并且核查主要供应商与国政通是否存在关键管理人员(董事、监事、高管等)的
交叉任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等;

    3、通过访谈国政通的核心人员,核查相关核心人员与主要供应商是否存在
关联关系。

    经核查,上述主要供应商与国政通不存在关联关系。

    (二)对国政通向上述供应商采购金额的真实性、公允性的核查

    本次交易的独立财务顾问、会计师对国政通向上述主要供应商采购金额的真
实性和公允性履行了如下核查程序:

    1、由于国政通对主要供应商均会进行合格供应商考核,考核内容主要包括
供应商提供数据服务的能力,并结合实地考察,确定供应商后与之签订框架或合
作协议。因此,核查了国政通与供应商签署合同的主要条款,合同金额、结算模
式、付款期限,考察同类服务的市场定价,结合国政通销售给最终客户的报价,
判断采购价格是否合理;

    2、取得采购合同、查询量数据结算单、相关交易流水和凭证核对。检查主
要供应商的合同,对主要条款进行查阅。对主要供应商的月度/季度对账单、查
询量数据结算单进行核对,复核计算查询数量,对国政通采购的银行流水和凭证
进行检查;



                                   108
    3、实地走访主要供应商,通过访谈了解供应商与国政通何时建立业务往来,
如何达成合作,如何统计服务量,对账的方式,以及如何进行价款结算。

    4、对主要供应商发函求证。通过对供应商发函求证报告期供应商对国政通
的营业成本金额、期末应付账款余额。

    5、对国政通 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月采购付款单据等文件
进行检查,检查主要供应商的应付账款情况,对是否为供应商的真实付款和付款
金额进行检查。

    经核查,国政通向主要供应商的采购情况与合同内容一致,采购金额的账面
记录与回函情况不存在重大差异,采购金额真实、采购价格公允。

       四、补充披露情况

       上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、
国政通的业务和技术”之“(七)主要供应商”。

       五、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:国政通业务和供应商较为稳定;国政通的供应
商较为集中,为降低对主要供应商的依赖,国政通将采取进一步强化与主要供应
商的联系、拓展数据源服务商等应对措施;独立财务顾问已对上述主要供应商履
行核查程序,主要供应商与国政通不存在关联关系,采购金额真实、采购价格公
允。

       经核查,会计师认为:国政通业务和供应商较为稳定;国政通的供应商较为
集中,为降低对主要供应商的依赖,国政通将采取进一步强化与主要供应商的联
系、拓展数据源服务商等应对措施;会计师已对上述主要供应商履行核查程序,
主要供应商与国政通不存在关联关系,采购金额真实、采购价格公允。




       反馈问题 17、申请材料显示,国政通的主要供应商身份证号码查询中心和
学信咨询可直接对外提供信息核查服务,即通信运营商、商业银行、互联网公
司等可与数据源服务商洽谈合作,直接从数据源服务商获得核查接口,完成信


                                    109
息核查业务的办理。请你公司:1)结合身份证号码查询中心与学信咨询对外直
接提供服务的具体内容、与国政通业务的异同、所使用数据的异同、所服务客
户的异同、国政通客户流失情况等,补充披露上述数据源服务商直接提供核验
服务对国政通持续经营的影响。2)结合上述数据源服务商对外提供数据的情况、
与其他核验商的合作情况、与国政通合同续签情况等,补充披露国政通与向数
据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来源的稳定性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的异同

    身份证号码查询中心经中央机构编制委员会批准成立,为自收自支的事业单
位,负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”,为政府部门、社会各
界提供公民身份信息认证和统计分析服务。

    学信咨询运营的“中国高等教育学生信息网”(即“学信网”,网址:
http://www.chsi.com.cn)是经教育部认定的我国高等教育学历证书查询的唯一网
站,学信咨询的主要出资人“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育
部直属事业单位,是专门从事高校招生、学籍学历和毕业生就业信息咨询与指导
服务的专门机构。2017 年上半年服务主体调整后,全国高等学校学生信息咨询
与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务,其中学信咨询偏重于技术支持,
全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。

    数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源相同,
如:身份证号码查询中心直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均
为全国公民身份信息系统;学信咨询直接提供核验服务与国政通提供服务所依据
的数据源均为集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校
学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。

    数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的差异如下:

    (一)主体性质及职能差异




                                  110
    身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及
服务机构,其中,身份证查询中心为事业单位,学信咨询为事业单位全国高等学
校学生信息咨询与就业指导中心出资的企业,二者均具有一定的公共职能,并非
完全以盈利为目的。与之相比,国政通为以盈利为目的的普通企业,二者主体性
质上存在差异。

    除提供信息核验服务外,身份证号码查询中心还承担全国公民身份信息系统
建设、数据收集、统计分析、系统管理、运行维护等职能;全国高等学校学生信
息咨询与就业指导中心还承担高校招生、学籍学历、毕业生就业信息咨询与指导
服务、学生信息咨询、学历证书电子注册审核备案、网上查询等职能。据此,数
据源服务商职能较为丰富,贯穿了数据从收集到分析、到管理、最后到运用的全
过程。与之相比,国政通仅在数据运用的环节开展业务,工作内容更为聚焦。

    (二)服务内容差异

    在信息核验服务方面,除商业合作外,身份证号码查询中心、全国高等学校
学生信息咨询与就业指导中心还为政府部门、科研单位、其他具有公共职能的主
体提供服务(即政务合作),相关服务内容及价格与商业合作差异较大。一般而
言,政务合作的服务内容更多、服务价格更低,或基于政府间数据共享而无偿使
用。与之相比,国政通开展业务基本为商业合作。

    另外,产品的定制化程度上存在差异,数据源服务商所提供服务一般为标准
化产品,国政通提供的服务多数基于客户需求进行了定制化开发。

    (三)服务客户差异

    一般而言,数据源服务商服务的行业涉及金融行业、信用行业、物流行业、
电子商务、通信行业、保险行业、公证部门、政府部门、社会应用、统计分析、
科研单位等全行业。而国政通主要服务于金融行业、通信行业、电子商务、物流
行业等商业领域,政府部门、科研单位等公共领域使用较少。

    另外,在客户获得方式上,数据资源服务商与国政通存在明显差异,数据资
源服务商一般无需主动开拓客户,而由客户主动前来接洽;与之相反,国政通组




                                 111
建了强大的市场拓展团队,不断搜索新的市场需求,并与研发团队共同开发新的
产品以创造新的利润增长点。

    (四)服务体验差异

    身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及
服务机构,二者均具有一定的公共职能,并非完全以盈利为目的,数据的安全更
为重要。与之相比,国政通为以盈利为目的的普通企业。上述差异导致身份证号
码查询中心、学信咨询和国政通在对接客户的人员配备、决策流程、售后服务等
方面存在差异,国政通作为盈利性的商业主体,在确保数据安全的同时,也特别
注重客户体验,配备了更多的销售人员、售后服务人员对接客户,在决策流程上
也更加的快捷,同时国政通还能提供 7*24 小时的售后服务响应,尽可能满足客
户需求。

    二、数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响

    (一)通过国政通提供/获取信息核验服务的优势

    国政通的部分数据源服务商,如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对
外提供信息核查服务,但对于数据源服务商和信息核查需求方而言,通过国政通
提供/获取信息核验服务的优势如下:

    1、对于数据源服务商:通过国政通提供信息核验服务的优势

    (1)市场开拓更加高效

    从数据源服务商角度,市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源,
作为单一数据源的服务商,响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国
政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业,深耕数据验证领域,建立了
自己的品牌,拥有了广大的客户基础,能够及时了解客户需求,在市场开拓方面
较数据源服务商更为便利高效。

    (2)数据安全更有保障

    信息安全是数据服务的重要要求,尤其对于全国公民身份信息系统、中国高
等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商,必须保证在提供数据源服务的过


                                    112
程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商,基于数据安全方面的考量,
较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务,与较少大规模客户合作可
以降低管理难度,数据安全管控更容易实现。而且,国政通一直以来非常重视信
息安全工作。目前,国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事
前预防和事后取证相结合,建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信
息安全 ISO27001 标准的安全机制,且在与各数据源服务商的合作历史上未发生
过信息安全事故,因此,数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众
多分散主体合作。

    2、对于信息核查需求方:通过国政通获取信息核验服务的优势

    (1)服务内容更加多样

    信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时,有时往往不限于某一类信息,因
此,需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中,不同类型的数据源由
不同服务商掌握,需求方为获得全面服务,需与多家服务商建立联系、洽谈合作,
交易成本较高且服务效果难以保证。国政通拥有全国公民身份信息系统、中国高
等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务,数据种类较
多,且将不同数据源服务聚集于开发的综合业务平台,为客户提供多样化、集成
化的服务。

    (2)服务效果更加顺畅、服务体验更好

    多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供,对于服务平台信息系统的稳定
性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子
服务平台,使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之
相比,数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能,并非专门的信息核查服
务商,因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求,与专业提供
信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。

    同时,国政通能以更多的业务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备
的售后服务带给客户更好的服务体验。

    (二)对国政通持续经营的影响


                                   113
    基于国政通具有的上述优势,在信息核查业务开展过程中,数据源服务商更
愿意与国政通开展合作,一方面能够节约市场开拓的成本,且达到更好的市场开
拓效果;另一方面能够降低数据安全管理难度,更好地保障数据安全。同时,信
息核查需求方也更愿意从国政通获得信息核验服务,一方面能够获得多样化、集
成化的服务;另一方面服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性均更高,服务
效果更好。

    从客户稳定性看,国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验
业务的公司,经过十余年的业务发展,已经与运营商和银行建立了长期稳定的合
作关系,先发优势明显。从历史合作经验来看,国政通与运营商、银行等客户协
议过期后,如无重大不利变化,均能续约,合作情况稳定。

    因此,虽然数据源服务商也直接提供核验服务,但综合考虑直接服务与国政
通服务的异同点以及国政通的优势,对国政通持续经营的影响较小。

    三、国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系,不影响国
政通数据源服务采购来源的稳定性

    (一)与身份证号码查询中心合作关系的稳定性

    国政通于 2006 年开始与身份证号码查询中心合作,至今已超过 10 年。根据
公开网络资料及对身份证号码查询中心相关人员的访谈,目前身份证号码查询中
心在信息核验业务方面的客户分为两类,一类是合作伙伴(即信息核验商),另
一类是终端客户(如政务类客户)。身份证号码查询中心选择合作伙伴较为谨慎,
根据其内部相关管理办法,合作伙伴的筛选需要综合考量合法合规性、企业规模、
市场地位、业务量、应用场景等因素确定。国政通是身份证号码查询中心比较大
的合作伙伴。

    国政通与身份证号码查询中心 2014 年签署的合作协议已于 2017 年 12 月 31
日到期,国政通于 2017 年 9 月 19 日与身份证号码查询中心签署了新的《公民身
份信息认证服务合同》,新的合同自 2018 年 1 月 1 日起生效,有限期一年。根据
对身份证号码查询中心相关人员的访谈,身份证号码查询中心对与国政通的合作
情况满意,未来也将继续保持合作关系。


                                   114
    据此,国政通与身份证号码查询中心之间主要是合作关系而非竞争关系,在
保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下,国政通与身份证号
码查询中心的合作关系具有较强的稳定性。

    (二)与学信咨询合作关系的稳定性

    国政通于 2008 年开始与学信咨询合作,至今已近 10 年。根据公开网络资料
及对学信咨询相关人员的访谈,目前学信咨询对外合作分为政务系统合作和商业
合作,政务系统合作主要面向各省考试院,根据对方发函需求提供服务。商业合
作会要求合作方服务需求量达到一定规模,考虑其企业资质(要有完备的系统和
安全措施来开展业务,保证信息安全)、结合风险防控措施考察产品形态、行业
地位(在行业口碑较好、具有领先地位等)。在选择客户时会将能否保护客户隐
私、保障数据安全放在第一位。学信咨询直接合作的一般是政务类客户,以及涉
及少量查询的个人和商业类客户,这也与学信咨询本身的人员配备、服务响应能
力相匹配。有大批量核查需求的客户一般都会选择国政通等信息核验商。

    2016 年、2017 年,国政通分别于当年 5 月和 6 月与学信咨询签署合作协议,
在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议
于 2017 年 12 月 31 日到期,但截至本回复出具日国政通仍正常与学信咨询开展
业务,且国政通与学信咨询正在就 2018 年业务合同续签进行沟通。参考国政通
与学信咨询历史合作经验,预计 2018 年国政通与学信咨询可以继续续签协议。
同时,根据对学信咨询的访谈,学信咨询相关人员表示,与国政通的合作比较满
意,未来会继续合作并签署相关协议。

    据此,国政通与学信咨询之间主要是合作关系而非竞争关系,在保持国政通
主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下,国政通与学信咨询的合作关系
具有较强的稳定性。

    四、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政
通的业务和技术”之“(七)主要供应商”。

    五、中介机构核查意见


                                    115
    经核查,独立财务顾问认为:虽然身份证号码查询中心、学信咨询等数据源
服务商也直接提供核验服务,但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及通
过国政通提供/获取信息核验服务的优势,上述事项对国政通持续经营的影响较
小;国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系,在保持国政通主
营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下,国政通与数据源服务商的合作关
系具有较强的稳定性。

    经核查,会计师认为:虽然身份证号码查询中心、学信咨询等数据源服务商
也直接提供核验服务,但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及通过国政
通提供/获取信息核验服务的优势,上述事项对国政通持续经营的影响较小;国
政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系,在保持国政通主营业
务、经营模式等不发生重大变化的情况下,国政通与数据源服务商的合作关系具
有较强的稳定性。




    反馈问题 18、申请材料显示,2017 年 1 月 1 日,国政通与全国高等学校学
生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了协议,约定学信咨询受全国高等
学校学生信息咨询与就业指导中心委托协助其对外提供学历查询和认证技术服
务,上述协议有效期为一年。请你公司结合全国高等学校学生信息咨询与就业
指导中心、学信咨询之间的控制关系等,补充披露增加全国高等学校学生信息
咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通
供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政
通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性

    学信咨询(运营中国高等教育学生信息网)是国政通学历学籍验证服务的供
应商,全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心持有学信咨询 80.00%的出资
额,是学信咨询的控股股东、主要出资人。2004 年 7 月 21 日,教育部发布《教


                                  116
育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》(教学
[2004]25 号 ), 重 申 : “ 中 国 高 等 教 育 学 生 信 息 网 ” ( 即 “ 学 信 网 ” , 网 址 :
http://www.chsi.com.cn)是我国高等教育学历证书查询的唯一网站,“全国高等学
校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专
门机构。2017 年上半年服务主体调整后,全国高等学校学生信息咨询与就业指
导中心和学信咨询共同开展对外服务,其中学信咨询偏重于技术支持,全国高等
学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。

     2017 年 6 月 14 日,国政通(作为甲方)与全国高等学校学生信息咨询与就
业指导中心(作为乙方)、学信咨询(作为丙方)签署了《全国高等教育背景核
查服务协议书》。协议中关于服务内容及合作方式的内容如下:

     “乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构,丙
方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作,协助乙方对外提供学历查询和认
证技术服务,并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入
方式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务,包括学籍核对服务、学历
核对服务和学历查询服务,并通过预设的 Web service 服务接口进行数据的提交
和返回。”

     综上所述,全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心是学信咨询的控股股
东、主要出资人,学信咨询运营的学信网是全国高等学校学生信息咨询与就业指
导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台,国政通的数据源仍来自学
信咨询提供的集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校
学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。因此,国政通学历学籍验证服务的供
应商仍为学信咨询,增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未
导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性。

     二、不存在合同到期不能续签的风险

     国政通与学信咨询合同续约情况详见本回复 “反馈问题 16”之“一、国政通业
务和供应商的稳定性”之“(二)国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约
情况及安排”。



                                              117
    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政
通的业务和技术”之“(七)主要供应商”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心作
为学信咨询的主要出资人,且学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信
息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台,增加全国
高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方并未导致国政通的供应商变更、
未影响国政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以
及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况,预计国政通与学信咨
询合同续签不存在实质性法律障碍。

    经核查,律师认为:全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心作为学信咨
询的主要出资人,且学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信息咨询与
就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台,增加全国高等学校
学生信息咨询与就业指导中心为协议方并未导致国政通的供应商变更、未影响国
政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨
询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况,预计国政通与学信咨询合同续
签不存在实质性法律障碍。




    反馈问题 19、申请材料显示,2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,国政通
向前五名客户销售的金额分别为 13,051.44 万元、13,112.02 万元和 9,266.56 万元,
分别占当期营业收入的 49.6%、45.07%和 35.57%。请你公司:1)结合合同签
订主要内容、合作期限、续期条件等,补充披露国政通与主要客户建立稳定合
作关系的依据、未来合作的可持续性,以及对国政通未来生产经营的影响。2)
结合同行业可比公司情况,补充披露国政通客户集中度较高是否符合行业惯例。
3)结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等,
补充披露国政通对主要客户依赖的应对措施。4)补充披露独立财务顾问和会计


                                    118
师对上述主要客户的核查情况,包括上述主要客户与国政通是否存在关联关系,
销售金额的真实性和公允性等,并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查
结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性,
以及对国政通未来生产经营的影响

    (一)国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据

    在国政通业务开展过程中,与客户签订的均为框架协议,仅约定服务内容、
结算价格、合作期限和合作方式,不涉及具体使用数量。服务内容包括身份信息
核对、学历学籍比对、电话号码核对、不良信息核查等。国政通与客户的合同期
限一般为1-3年。国政通的主要客户为电信运营商和银行,部分主要客户会有自
动续期条款,即在协议期满前一个月内,双方如无异议,则协议自动续期。其余
无续期条款的主要客户,从历史合作经验来看,如无重大不利变化,均能续约,
合作情况稳定。

    报告期内,中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等主要客
户的收入金额及占比情况如下:

                                                                单位:万元
         项目             2015 年度        2016 年度       2017 年 1-9 月
   主要客户收入合计            11,646.94       12,525.03           8,401.66
     营业收入合计              26,312.36       29,094.55          26,047.32
   主要客户收入占比              44.26%          43.05%             32.26%


    报告期内,上述主要客户营业收入占比分别为 44.26%、43.05%、32.26%。

    鉴于国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司,
经过十余年的业务发展,已经与运营商和银行建立了稳定的合作关系,先发优势
较为明显。

    (二)未来合作的可持续性

    国政通与主要客户未来的合作是可持续的,主要基于:

                                   119
    1、国政通是业内领先的大数据应用服务提供商

    经过多年的业务发展,国政通依托第三方权威数据源,建立了先进、安全、
开放、实时的综合电子服务平台,提供面向金融机构、电信运营商等领域提供多
数据源防欺诈服务,是领先的大数据应用服务提供商,行业地位突出。行业内与
国政通同类型的竞争对手较少,对国政通的主要客户而言,国政通作为行业内领
先的大数据应用服务提供商具有一定的不可替代性。

    2、国政通竞争优势明显,与主要客户的合作粘性较强

    国政通拥有多种类权威数据源、高效的运作和研发系统,同时国政通针对信
息数据安全性建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全
ISO27001标准的安全保护机制,且在与各数据源服务商、客户的合作历史上未
发生过信息安全事故。运营商和银行等主要客户高度重视数据源的合规性、数据
信息的安全性、服务的稳定性和反馈的及时性。依托上述优势,国政通不断提升
自身在下游主要客户中的价值,与主要客户之间形成了较强的合作粘性。

    3、国政通与主要客户有长期稳定合作的基础

    国政通自2004年经营防欺诈服务,至今已13年,通过深耕大数据验证领域,
建立了自己的品牌和口碑,国政通的服务已广泛应用于银行、电信等领域。目前,
国政通已与中国联通等运营商和招商银行等主要商业银行稳定合作近10年,自合
作以来销售规模总体呈增长态势,和主要客户建立了长期稳定的合作关系。

    (三)对国政通未来生产经营的影响

    1、伴随优质客户的成长带来联动成长

    国政通主要客户为行业内大型优质的龙头企业,包括国内三大运营商及主要
的大型商业银行。优质的客户资源优势将给国政通未来拓展业务和稳定盈利起到
推动作用。国政通通过与运营商、商业银行等知名客户保持稳定的合作关系,在
伴随上述客户业务发展、成长的同时,分享其带来的联动成长。

    2、与主要客户稳定合作,有利于新的服务产品开发

    在互联网的高速发展情况下,我国网络欺诈态势较为严峻。当前,欺诈行为


                                  120
呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征,电信运营商和商业银行需要对用户的多种
信息进行多维度综合验证,全面、高效的核验用户信息的真实性,从而提高整体
风控水平,进一步杜绝电信诈骗、信用卡欺诈等现象。国政通通过向电信运营商、
商业银行等知名客户提供长期稳定的多数据源防欺诈服务,有利于国政通及时掌
握多数据源防欺诈市场动向,整合各类数据源,开发推出更加高效的符合市场需
求的新产品。

    二、国政通客户集中度较高是否符合行业惯例

    报告期内,国政通前五大客户的销售收入占比分别为49.60%、45.07%和
35.57%,呈下降趋势。

    2013-2015年,联动优势科技有限公司第一大客户中国移动的销售收入占营
业收入的比重分别为76.75%、58.82%和38.53%,客户集中度较高。除上述公司
外,其余同业务可比公司均未公开披露其主要客户集中度情况,但结合多数据源
防欺诈行业特点来看,国政通客户集中度相对较高符合行业惯例。国政通主要从
事多数据源防欺诈业务,目前主要应用于电信、金融等行业,下游市场集中度较
高。中国联通、中国移动、中国电信为我国仅有的三大通信运营商,因此,国政
通客户集中度相对较高。

    三、国政通对主要客户依赖的应对措施

    在保障现有主要客户稳定的前提下,为降低客户集中的风险、进一步拓展业
绩增长点,国政通主要采取以下措施:

    1、不断拓宽核验业务应用场景,开拓其他行业新客户

    随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及、防范网络欺诈的日益旺盛
的需求,多数据源防欺诈业务正处于细分领域的成长期,将迎来进一步发展。面
对互联网金融、智慧社区、智能安防、精准营销推介等行业不断增长的市场需求,
国政通将及时跟进多数据源防欺诈市场动向,整合各类数据源,不断拓宽应用场
景。例如,随着共享单车等新业务形态的兴起,给国政通带来新的市场需求和新
的客户,2017年国政通已与部分主要的共享单车企业签订了业务合同。

    2、不断提升服务水平,在原行业内开拓新客户

                                  121
    国政通深耕于多数据源防欺诈业务,凭借其多年丰富的经验技术积累以及多
种类数据资源优势,积极发展人像比对业务和开发组合产品,继续开拓新的客户,
从而进一步提高银行业、电信业等原有行业的市场占有率,降低客户集中度。

       四、对上述主要客户的核查情况

       (一)对主要客户与国政通是否存在关联关系的核查

       本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要客户与国政通是否存在关联关
系履行了如下核查程序:

    1、核查主要客户的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析;

    2、通过实地走访及访谈主要客户,核查其与国政通是否存在关联关系,并
且核查主要客户与国政通是否存在关键管理人员(董事、监事、高管等)的交叉
任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等;

    3、通过访谈国政通的核心人员,核查相关核心人员与主要客户是否存在关
联关系。

    经核查,上述主要客户与国政通不存在关联关系。

       (二)对国政通向上述客户销售金额的真实性和公允性的核查

       本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要客户向国政通销售金额的真实
性和公允性履行了如下核查程序:

    1、检查国政通与主要客户签署合同的主要条款,合同金额、结算模式、回
款期限等,检查业务合同中是否存在特殊条款而影响收入确认或销售金额的确
定。

    2、取得对应的销售合同、查询量数据结算单、相关交易流水和凭证核对。
检查主要客户的合同,对主要条款进行查阅。对客户的月度/季度对账单、查询
量数据结算单进行核对,复核计算查询数量,对国政通销售的银行流水和凭证进
行检查。

    3、实地走访主要客户,通过访谈了解主要客户与国政通何时建立业务往来,


                                      122
如何达成合作,如何统计服务量,对账的方式,以及如何进行价款结算。国政通
向主要客户提供服务时,是否均如期履约合同,开展业务过程中是否存在重大违
法违规或不诚信行为,与大客户有无诉讼和仲裁事项等。

    4、对主要客户发函求证。通过对客户发函求证报告期客户对国政通的销售
金额、期末应收账款余额。

    5、对国政通 2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月销售回款单据等文件
进行检查,检查主要客户的应收账款情况,对是否为客户的真实回款和回款金额
进行检查。

    经核查,国政通与主要客户的交易背景真实、销售情况合理,国政通向主要
客户的销售情况与合同内容一致,销售金额的账面记录与回函情况不存在重大差
异,国政通对上述主要客户的销售金额真实、销售价格公允。

    五、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、
国政通的业务和技术”之“(六)主要客户”。

    六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通与主要客户建立了稳定的合作关系,合
作具备可持续性;国政通的主要客户集中度较高符合行业惯例;为降低对主要客
户的依赖,国政通将采取不断拓宽核验业务应用场景、开拓其他行业新客户、不
断提升服务水平,在原行业内开拓新客户等应对措施;独立财务顾问已对主要客
户履行核查程序,主要客户与国政通不存在关联关系,销售金额真实、销售价格
公允。

    经核查,会计师认为:国政通与主要客户建立了稳定的合作关系,合作具备
可持续性;国政通的主要客户集中度较高符合行业惯例;为降低对主要客户的依
赖,国政通将采取不断拓宽核验业务应用场景、开拓其他行业新客户、不断提升
服务水平,在原行业内开拓新客户等应对措施;会计师已对主要客户履行核查程
序,主要客户与国政通不存在关联关系,销售金额真实、销售价格公允。



                                   123
     反馈问题 20、申请材料显示,报告期主要客户包括中国移动、中国联通和
中国电信,而主要供应商中号百信息服务有限公司和中移在线服务有限公司分
别是中国电信和中国移动的子公司。请你公司补充披露报告期国政通客户与供
应商存在重叠名称、销售和采购的内容与金额,并结合业务模式补充披露上述
现象产生的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

     答复:

     一、报告期内国政通客户与供应商重叠情况

                                                                      单位:万元
                                  2017 年 1-9 月

序   客户/供应商名   国政通销售情况(不含税)        国政通采购情况(不含税)
号        称         金额           销售内容         金额          采购内容
                                                               实名认证服务(主要
1      中国移动      2,542.25     身份信息核验        210.22
                                                                 为电话号码)
                                                               电信联通固话综合
2      中国联通      2,431.39     身份信息认证          2.99
                                                                   (联通)
                                手机号实名核查、失             信息比对(主要为电
3      中国电信      1,276.39   信综合服务、不良信    449.59   话号码)、数据标签
                                      息核查                         等服务
     北京神州微融               身份信息核验、学历
4    金融信息服务    1,117.00   学籍核对、电话号码      1.21      银行卡比对
       有限公司                       核查
     上海依图网络                                              人像识别比对服务
5                     143.36     图片特征值解析       216.50
     科技有限公司                                                  或产品
     北京风影科技                                              手机号实名核查及
6                      87.52     手机号实名核查        57.12
       有限公司                                                    标签核查
     证通股份有限
7                       4.87      不良信息核查          6.32      银行卡比对
         公司
     厦门掌讯信息               身份信息认证、人像
8                       4.50                           10.58      银行卡比对
     技术有限公司                     比对
     北京云米联信               身份信息核验、手机             互联网客户画像、银
9                       2.23                           14.05
     科技有限公司               号实名及标签核查                   行卡信息
                                    2016 年度

序   客户/供应商名   国政通销售情况(不含税)        国政通采购情况(不含税)
号        称         金额           销售内容         金额          采购内容
                                                               实名认证服务(主要
1      中国移动      4,436.79     身份信息核验        250.47
                                                                 为电话号码)



                                       124
                                                                电信联通固话综合
2      中国联通       3,666.42     身份信息认证        229.48   (联通)、手机号实
                                                                  名及标签核查
                                 手机号实名核查、失             信息比对(主要为电
3      中国电信       1,564.03   信综合服务、不良信    334.01   话号码)、数据标签
                                       息核查                         等服务
                                 手机号实名核查、不
     北京风影科技
4                       74.56    良信息核查、身份信    177.25     电话号码核查
       有限公司
                                       息认证
     北京云米联信                身份信息核验、手机             互联网客户画像、银
5                       19.23                            6.11
     科技有限公司                号实名及标签核查                   行卡信息
     上海翰鑫信息                身份信息认证、乘机             银行卡认证、个人银
6                       11.56                            0.83
     科技有限公司                      人分析                     行卡消费报告
     证通股份有限
7                        2.75      不良信息核查          8.94      银行卡比对
         公司
                                     2015 年度

序   客户/供应商名    国政通销售情况(不含税)        国政通采购情况(不含税)
号        称          金额           销售内容         金额          采购内容
                                                                电信联通固话综合
1      中国联通       3,086.67     身份信息认证          9.36
                                                                    (联通)
                                 手机号实名核查、失             信息比对(主要为电
2      中国电信       1,729.02   信综合服务、不良信    267.63   话号码)、数据标签
                                       息核查                         等服务
     上海翰鑫信息                身份信息认证、乘机
3                      149.12                           26.01      银行卡认证
     科技有限公司                人分析、人像比对
    注:“身份信息认证”和“身份信息核验”为不同客户与国政通所签合同中的不同表述,
业务实质没有差异。

     二、报告期国政通部分客户和供应商存在重叠的合理性

     国政通主营业务为多数据源防欺诈业务,业务模式为:国政通在第三方数据
源与客户之间建立通信桥梁,客户经过信息主体授权后,将需要核验的信息通过
国政通提交数据源服务商,由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果,再
通过国政通将是否一致的结果返回给客户(涉及学历查询的还会返回学历信息),
帮助用户识别信息主体提交和授权信息的真实性。

     多数据源防欺诈业务的上游为大数据数据源服务的提供方,主要为政府机
关、经政府主管部门授权批准的信息服务平台及电信、金融机构等。目前,市场
上主要的优质数据,大多集中在政府部门。多数据源防欺诈业务的下游为大数据
成果的需求方,主要为电信行业、金融行业、政府机关等。

                                        125
    由于大数据具有海量、多样性等特点,数据往往分散在不同的数据源服务商
处。同时,“互联网+”、云储存与物联网技术的不断发展,越来越多的行业所产
的行业数据、企业运营数据及用户数据得到记录,数据源范围不断扩大,同时海
量数据的处理技术逐渐应用到信息比对、电子商务、定向广告、智能推荐、社交
网络等方面,对数据处理和分析的需求日趋强烈。在这样的背景下,使得部分主
体既是数据源服务提供商,又是数据成果需求方。国政通作为连接数据源服务商
和数据成果需求方的服务商,存在客户和供应商重叠的情况,符合国政通业务模
式和行业特点,具备合理性。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、
国政通的业务和技术”之“(六)主要客户”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通作为连接数据源服务商和数据成果需求
方的服务商,存在客户和供应商重叠的情况,符合国政通业务模式和行业特点,
具备合理性。

    经核查,会计师认为:国政通作为连接数据源服务商和数据成果需求方的服
务商,存在客户和供应商重叠的情况,符合国政通业务模式和行业特点,具备合
理性。




    反馈问题 21、申请材料显示,在分析收入预测合理性时,报告书披露国政
通 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 1-9 月实现收入分别为 25,097.9 万元、
28,242.31 万元和 25,590.73 万元,该数据和管理层讨论与分析中披露的国政通收
入数据存在差异,也与分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业
务后国政通收入金额存在差异。请你公司结合上述数据的统计口径、报告期为
电信运营商提供身份核验业务收入的金额等,补充披露上述差异存在的原因与
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    答复:

                                   126
    一、存在数据差异的原因

    国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务,除此之外,国政通
还经营少量其他业务,即 SP 业务。在分析收入预测合理性时披露的国政通收入
数据,即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 1-9 月分别实现收入 25,097.90 万元、
28,242.31 万元和 25,590.73 万元,该数据为多数据源防欺诈业务收入;管理层讨
论与分析部分披露的国政通收入数据和分析政策影响时披露的剔除电信运营商
身份信息核验业务后国政通收入数据,即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 1-9
月分别实现收入 26,312.36 万元、29,094.55 万元和 26,047.32 万元,该数据为全
部营业收入,二者之间对比如下:

                                                                   单位:万元
     业务类别          2017 年 1-9 月         2016 年度        2015 年度
主营业务收入                   25,590.73          28,242.31          25,097.90
其他业务收入                      456.59             852.25           1,214.45
     收入合计                  26,047.32          29,094.55          26,312.36

    国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务,因此预测收入时以
多数据源防欺诈业务为主;SP 业务规模较小,预计未来基本保持平稳,收入占
比极小。因此,在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为国政通多数据
源防欺诈业务收入。

    二、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、国政通
的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“(1)
营业收入预测”。

    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防
欺诈业务,除此之外,国政通还经营少量其他业务,即 SP 业务。SP 业务规模较
小,预计未来基本保持平稳,收入占比极小,因此,在分析收入预测合理性时披
露的国政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入,而管理层讨论与分析部分披露
的国政通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务

                                        127
后国政通收入数据为全部营业收入。

    经核查,会计师认为:国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业
务,除此之外,国政通还经营少量其他业务,即 SP 业务。SP 业务规模较小,预
计未来基本保持平稳,收入占比极小,因此,在分析收入预测合理性时披露的国
政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入,而管理层讨论与分析部分披露的国政
通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政
通收入数据为全部营业收入。

    经核查,评估师认为:国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业
务,除此之外,国政通还经营少量其他业务,即 SP 业务。SP 业务规模较小,预
计未来基本保持平稳,收入占比极小,因此,在分析收入预测合理性时披露的国
政通收入数据为多数据源防欺诈业务收入,而管理层讨论与分析部分披露的国政
通收入数据及分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政
通收入数据为全部营业收入。




    反馈问题 22、申请材料显示,1)收益法评估时剔除电信运营商身份信息核
验业务收入后,国政通 2017 年 4-12 月预测收入为 25,529.88 万元,预测全年实
现收入为 34,655.25 万元,预测净利润为 6,213.03 万元。2)业绩承诺方承诺国政
通 2017 年度扣非后净利润不低于 8,545 万元。请你公司:1)结合最新经营数据、
运营商身份核验业务收入金额等,分业务类型补充披露 2017 年度剔除运营商身
份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性。2)补充披露预测净利
润与业绩承诺差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。

    答复:

    一、国政通 2017 年度预测收入和净利润的实现情况

    根据国政通未经审计的 2017 年度财务数据,2017 年度国政通实现营业收入
36,457.77 万元,实现归属于母公司所有者净利润 10,240.56 万元,扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润 9,027.91 万元。2017 年度国政通实现扣除非


                                   128
经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 482.91 万元,完成率
为 105.65%。

       根据未经审计的国政通 2017 年度财务数据,不同业务类型的收入构成如下:

                                                                                       单位:万元
 序号                项目                   2017 年收入         2017 年预测收入         差异率
  一         多数据源防欺诈业务                  35,781.45              33,966.38          5.34%
   1       身份证信息相关核查业务                15,931.34              14,261.58         11.71%
   2             学历学籍核查                    15,722.40              14,747.17          6.61%
   3             固话综合核查                        1,715.90               1,957.57     -12.35%
   4             其他产品核查                        2,411.81               3,000.00     -19.61%
  二             其他业务收入                         676.33                 688.88       -1.82%
                     合计                        36,457.78              34,655.25          5.20%


       如上表所述,国政通主要业务(身份证信息相关核查业务和学历学籍核查)
2017 年实际实现收入均高于预测;国政通其他业务 2017 年实际实现收入虽然小
于评估预测,但差异金额较小,且国政通 2017 年实现营业收入高于评估预测。
因此,国政通 2017 年预测收入较为合理,且已实现。

       二、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性

       (一)预测净利润与业绩承诺差异情况

       评估报告中 2017 年度、2018 年度和 2019 年度收益法预测净利润低于业绩
承诺方承诺净利润,具体比较如下表所示:

                                                                                       单位:万元
          项目                  2017 年度                 2018 年度                2019 年度
  ①:预测净利润                      6,213.03                   7,988.62                11,077.57
②:承诺净利润(注)                  8,545.00                  12,500.00                15,625.00
   差异(②-①)                      2,331.97                   4,511.38                 4,547.43

       注:根据《业绩补偿协议》,国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定,上表中 2018

年度、2019 年度承诺净利润系当年新增承诺数。




                                               129
    2017 年度承诺净利润较预测净利润高 2,331.97 万元,2018 年度承诺净利润
较预测净利润高 4,511.38 万元,2019 年度承诺净利润较预测净利润高 4,547.43
万元。

    (二)预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性

    评估报告中的预测净利润是本着审慎的态度基本采纳并参考了国政通管理
层的盈利预测,该预测建立在国政通现有的商业模式、产品(服务)结构、客户
资源、推广渠道等基础因素之上,且考虑到国家发改委 2017 年 5 月发布“《关
于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928
号)文件”的实施对国政通 2017 年及以后年度身份信息核查业务的影响,并未
考虑本次交易后,上市公司通过有机整合,发挥上市公司与标的公司之间的协同
性,亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务(即国政
通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同,而为国政通带来新的信息核验
服务业务)。

    本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业
务合同及未来与上市公司协同性,由交易各方经过充分商业谈判,在参考评估价
值基础上协商确定的,是交易各方市场化协商的结果。业绩承诺方承诺的净利润
也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据
源服务商带来业务等因素后,协商而得出的市场化商业谈判结果。业绩承诺的净
利润高于评估预测的净利润,充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心,
也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩
补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确,由业绩承诺方承担业绩补偿责任。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交
易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励安排”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:根据未经审计财务数据,国政通 2017 年预测
收入和净利润已实现;预测净利润与业绩承诺差异较大,主要原因系考虑到国家


                                   130
发改委 2017 年 5 月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项
的通知》(发改价格〔2017〕928 号)文件”的实施对国政通 2017 年及以后年
度身份信息核查业务的影响,未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商
而带来的业务,即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政
通带来新的信息核验服务业务以及与上市公司的协同效应等。

       经核查,评估师认为:根据未经审计财务数据,国政通 2017 年预测收入和
净利润已实现;预测净利润与业绩承诺差异较大,主要原因系考虑到国家发改委
2017 年 5 月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》
(发改价格〔2017〕928 号)文件”的实施对国政通 2017 年及以后年度身份信
息核查业务的影响,未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的
业务,即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同而为国政通带来新
的信息核验服务业务以及与上市公司的协同效应等。




       反馈问题 23、申请材料显示,收益法评估时,预测国政通 2018 年身份证信
息核验业务收入 12,485.97 万元,较 2017 年度预测水平下降 12.45%;学历学籍
核查收入 20,646.04 万元,较 2017 年度预测水平增长 40%。请你公司结合各类
业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展领域与增长情况、同行业可比
案例等,补充披露预测国政通 2018 年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍
核查收入增长的原因及合理性,以及上述业务收入预测的可实现性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。

       答复:

       一、预测国政通 2018 年身份信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增
长的原因及合理性

       (一)各类业务历史收入增长情况

       报告期内,国政通各类业务收入情况见下表:

                                                                 单位:万元
序号            项目             2015 年度        2016 年度     2017 年度


                                     131
一      多数据源防欺诈业务          25,097.90         28,242.31    35,781.45
 1         身份信息核验             18,480.08         16,268.28    15,931.34
              增长率                                   -11.97%       -2.07%
 2         学历学籍核查              4,434.28          9,216.98    15,722.40
              增长率                                   107.86%       70.58%
 3         电话号码核查               737.47           1,747.88     1,715.90
              增长率                                   137.01%       -1.83%
 4         其他产品核查              1,446.07          1,009.17     2,411.81
              增长率                                   -30.21%      138.99%
二         其他业务收入              1,214.45           852.24       676.33
              增长率                                   -29.83%      -20.64%
               合计                 26,312.35         29,094.55    36,457.78
              增长率                                    10.57%       25.31%


     2015 年度、2016 年度和 2017 年度,身份信息核验业务收入分别为 18,480.08
万元、16,268.28 万元和 15,931.34 万元,占总收入的比例分别为 70.23%、55.92%
和 43.70%,收入金额及占比均有所下降。2016 年度该项业务收入下降的主要原
因系当年运营商曾尝试使用硬件设施直接进行身份证识别,后因技术不成熟、成
功率低而转回使用国政通的认证服务,导致国政通 2016 年度身份认证业务收入
略有下降。2017 年度该项业务收入下降的主要原因系国家发改委于 2017 年 5 月
发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格
〔2017〕928 号),其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价,并取消为落
实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费,该政策影响下,
国政通 2017 年度身份信息核验业务收入下降。由于 2017 年身份信息核验业务中
人像比对业务较上年增幅较大,因此尽管受发改价格〔2017〕928 号文影响身份
信息核验收入减少,但降幅较小。考虑该政策的影响,基于谨慎性原则,预计
2018 年度身份信息核验业务收入较 2017 年度有所下降。

     另一方面,学历学籍核查业务发展较快。2015 年度、2016 年度和 2017 年,
学历复核、学籍比对业务收入分别为 4,434.28 万元、9,216.98 万元和 15,722.40
万元,占总收入的比重分别为 16.85%、31.68%和 43.12%,呈上升趋势。其中,
2016 年度收入较 2015 年度增加了 107.86%,2017 年度收入较 2016 年度增长


                                    132
70.58%,增长速度较快,且已超过 2017 年预测收入。国政通预测 2018 年学历学
籍业务收入为 20,646.04 万元,较 2017 年增长 31.32%,增长率低于历史水平,
预测较为合理。

    (二)学历学籍核查业务开展领域与增长情况

    学历学籍核查业务的主要客户为银行,除此之外,国政通也开拓了多家互联
网金融、征信公司客户,目前,该项业务已经成为国政通多数据源防欺诈业务的
重要组成部分。随着原有客户的保持及新增客户的开拓,预计该类业务迎来较高
速度的增长。

    根据国政通提供的资料,截至 2017 年末,国政通尚在执行的学历学籍核查
业务在手订单主要涉及客户超过 60 家,客户类型及数量不断增加。由于市场上
并无从事相同业务的公众公司,因此行业可比案例无法获得,但根据国政通与该
项业务数据源服务商学信咨询接近 10 年的合作历史,以及对学信咨询相关人员
的访谈,学信咨询对与国政通的合作比较满意,未来会继续合作并签署相关协议。
随着该业务市场的不断开拓,预计未来业务收入将保持持续增长。

    综上,结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况
及目前在手订单,预计 2018 年国政通身份证信息核验业务收入有所下降、学历
学籍核查收入大幅增长具有合理性。

    二、国政通未来年度营业收入预测的可实现性

    (一)行业需求增长带动了营业收入的增长

    大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分,其价值在于从海量数据
中提取有用信息,以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场
预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010 年,全
球数字规模首次达到了“ZB”(1ZB=1,073,741,824TB)级别。大数据经过前期的
探索和起步阶段,已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟,开始步入产
业的快速发展阶段。

    我国大数据产业起步于 2009 年,该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013 年为我国大数据的启动阶段,随着大数据概念的普及以及大数据标准

                                   133
活动的推广,一部分具有数据资源的企业开始转型。2014 年以后,我国大数据
进入快速发展时期,在该阶段,政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策,
同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起,让人们意识到大数据在各行业中的应
用价值。

     物联网、移动互联网的迅速发展,使数据产生速度加快、规模加大,迫切需
要运用大数据手段进行分析处理,提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究
院发布的《中国大数据发展调查报告(2017)》,2016 年,我国大数据市场规
模为 168 亿元,同比增长 45%。其中,大数据服务市场规模为 41.5 亿元,占比
为 24.7%。预计 2017-2020 年增长速度保持在 30%以上。

     (二)新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了营业收入的增长

     国政通深耕数据挖掘、分析,建立了自己的品牌,拥有了广大客户基础。目
前,国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行
业,客户较为稳定,续签率高。与此同时,借助互联网的高速发展,国政通拓展
了包括滴滴出行、百合网等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等
行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用。

     (三)国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务,在业内积累了良好的声
誉

     国政通成立于 2001 年,是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据
公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得
了良好的成绩,在业内积累了良好的声誉,为客户和收入的增长提供了保障。

     (四)国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统

     国政通日常运作基于国政通物理云技术(IaaS,InfrastructureasaService)和
国政通整合业务平台,其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准
Openstack,Openstack 使得每个应用系统,不再依赖于具体的、分立的物理设备,
而是依赖于 IaaS 整体的资源池,从而使应用系统的可用性获得了质的提升;国
政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实
现。国政通物理云技术和整合业务平台保证了国政通核查业务的顺利运作。


                                    134
    国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、
服务能力,是国政通收入稳定增长的关键因素之一。

    (五)国政通拟采取一系列措施应对政策不利影响

    为应对发改价格〔2017〕928 号文对国政通身份信息核查业务的不利影响,
国政通采取相应的应对措施,具体详见本回复“反馈问题 15”之“三、上述政
策对国政通持续经营能力的影响及应对措施”。

    (六)国政通的核心竞争力有助于未来业务的增长

    具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和供应商的稳定性”之
“(三)国政通的核心竞争力”。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、
国政通的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预
测”之“(1)营业收入预测”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历
学籍核查业务开展情况及目前在手订单,预计 2018 年国政通身份信息核验业务
收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性;国政通未来年度营业收
入预测具有较强的可实现性。

    经核查,评估师认为:结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核
查业务开展情况及目前在手订单,预计 2018 年国政通身份信息核验业务收入有
所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性;国政通未来年度营业收入预测
具有较强的可实现性。




    反馈问题 24、申请材料显示,预测期国政通毛利率分别为 50.38%、45.21%、
44.77%、44.4%、43.51%和 43.02%,呈逐步下降趋势。请你公司:1)结合剔
除电信身份核验业务收入后的最新经营数据,补充披露 2017 年度国政通预测成

                                  135
本和毛利率可实现性。2)结合历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优
势保持、采购单价和销售单价的变动趋势、封顶合同签订情况及同行业情况等,
说明并补充披露预测期毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。

    答复:

    一、2017 年度剔除电信身份核验业务收入后预测成本和毛利率实现情况

    国家发改委于 2017 年 5 月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定
价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928 号),取消为落实国家强制性实名制
要求对企业收取的公民身份认证服务收费,该文件发布后,国政通业务收入及成
本已不包含电信运营商身份信息核验业务收入及相关成本。国政通 2017 年度未
经审计的营业成本和毛利率情况如下:
                                                                         单位:万元
       项目              实际数                  预测数               差异率
     营业收入                36,457.77               34,655.25                 5.20%
     营业成本                15,795.08               18,027.02              -12.38%
      毛利率                   56.68%                     52.02%               8.96%


    根据上表,国政通 2017 年度营业成本低于评估预测及毛利率高于评估预测。

    二、预测期毛利率水平的可实现性

    (一)2015 至 2017 年度国政通各类业务毛利率情况

    国政通的营业成本主要为数据源服务的采购成本,国政通的数据源服务供应
商包括身份证号码查询中心、学信咨询和号百信息等,合作方式通常是签订框架
协议,根据合同约定,每季度或每月按照使用次数进行结算。

    经对历史年度财务数据的比对分析,国政通各类业务的毛利率水平有所波
动,2015 至 2017 年度国政通各类收入毛利率情况如下:

                                                                       2017 年度
       项目            2015 年度     2016 年度      2017 年 1-9 月
                                                                     (未经审计)
一、多数据源防欺诈业
                           53.85%          57.34%           55.48%          57.19%
          务


                                         136
                                                                 2017 年度
       项目          2015 年度    2016 年度   2017 年 1-9 月
                                                               (未经审计)
(一)身份信息核查       58.53%      74.95%         72.30%            76.44%
(二)学历学籍核查       30.19%      30.44%         33.00%            34.62%
(三)固话综合核查       61.81%      41.89%         56.50%            48.94%
(四)其他产品核查       62.65%      45.99%         81.27%            83.09%
 二、其他业务收入        16.90%      16.28%         26.00%            29.20%
    综合毛利率           52.15%      56.14%         54.97%            56.68%

    根据上表,2015 至 2017 年度,国政通各类业务毛利率有所波动,且综合毛
利率较高。其中波动较大的是身份信息核查业务,2015 年度,工信部、公安部、
国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》,自 2015 年 1 月
1 日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动,要求电信企业到 2015 年底用
户实名登记须达 9 成以上。2015 年 6 月,国政通与中移在线服务有限公司签订
服务合同。合同约定国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务,按
照实名核验使用条数计费,封顶价格为 2,611 万元(不含增值税价格),合同有
效期为一年。合作初期,中移在线对大量的存量用户进行了实名核验,远超过了
合同中约定的封顶价格,造成国政通此项合同形成亏损,从而导致 2015 年毛利
率偏低。国政通仅与中移在线服务有限公司签订了封顶合同,中移在线向国政通
采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费
使用范围。根据发改委规定和身份证号码查询中心要求,自 2017 年 5 月 12 日起
国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务,
身份证号码查询中心将不对国政通收取费用。因此,未来国政通与中移在线的合
同不会给国政通的毛利率产生不利影响。

    在国政通与身份证号码查询中心沟通后,身份证号码查询中心本着支持打击
“黑卡”行动,支持电信实名制发展的原则,对 2016 年度国政通的使用费用进行
了 2,635 万元的优惠,导致国政通 2016 年度身份核验业务毛利率大幅升高。

    除身份信息核查业务外,其他业务毛利率波动主要是受市场竞争的影响。

    基于上述历史年度各类业务毛利率水平,国政通预测年度各类业务毛利率水
平如下表所示:


                                   137
                       2015-2017
       项目                        2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
                       年平均值
一、多数据源防欺诈业
                         56.13%    45.69%    45.14%    44.69%    43.77%    43.25%
          务
(一)身份信息核查        69.97%   67.97%    67.24%    66.97%    66.53%     66.07%
(二)学历学籍核查        31.75%   30.00%    29.50%    29.00%    28.50%     28.00%
(三)固话综合核查        50.88%   46.00%    45.50%    45.00%    44.50%     44.00%
(四)其他产品核查        63.91%   57.50%    57.00%    56.50%    56.00%     56.00%
 二、其他业务收入        20.79%    15.00%    15.00%    15.00%    15.00%    15.00%
    综合毛利率           54.99%    45.21%    44.77%    44.40%    43.51%    43.02%


    上述预测年度毛利率均不超过历史年度毛利率平均值,且基于谨慎性考虑,
随时间推移逐年略有降低。

    (二)主要业务采购价格、销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况

    1、采购价格变动趋势

    (1)身份信息核验业务

    根据国政通与身份证号码查询中心签署的合作协议,对于不同的服务类别和
不同行业客户采用不同的结算单价。2018 年与身份证号码查询中心执行的合作
协议总体而言采购价格较 2014 年-2017 年的采购单价要低。

    (2)学历学籍核查业务

    根据国政通与学信咨询签署的合作协议,采购结算价格均为按条计费,在合
同有效期内,按照同一自然年度内的审核条数,实行阶梯式的收费方式,整体采
购单价呈下降趋势。

    2017 年学历学籍核查业务采购单价总体比 2015 年、2016 年的采购单价要低。
另外,由于身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、
分析及服务机构,二者均具有一定的公共职能,上述 2 家单位提供的服务具有一
定的唯一性,未来,采购价格的变动趋势存在一定的不确定性。

    2、销售价格变动趋势

    身份信息核验业务和学历学籍信息核查业务的销售单价系根据与不同客户
的商业谈判,不同客户有所差异,报告期内整体上波动较小。未来,一方面身份

                                       138
信息核验业务和学历学籍信息核查业务的市场竞争将日趋激烈,另一方面国政通
将不断丰富多种产品类型,进一步开发组合产品,提高产品议价能力,因此综合
上述两方面因素影响,预计未来销售端价格将保持平稳。

     3、封顶合同签订情况

    2015 年 6 月,国政通与中移在线签订封顶价格合同,封顶价格为 2,611 万元
(不含增值税价格)。2016 年 6 月合同到期后,双方续签合同,有效期为三年。
国政通仅与中移在线签订了封顶合同,中移在线向国政通采购的实名认证的身份
信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据身份证号
码查询中心向国政通出具的函,自 2017 年 5 月 12 日起国政通用于电信行业用户
为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务,身份证号码查询中心将不
对国政通收取费用。因此,该合同自 2017 年 5 月 12 日起不会给国政通的毛利率
产生不利影响。

     (三)同行业公司毛利率水平分析

    国政通主营业务为多数据源防欺诈业务即信息核查业务,结合国政通所处大
数据行业类别及主营业务特点,通过 Wind 数据系统筛选同行业公司,考虑到同
行业公司所从事的主营业务涉及到数据服务,大数据分析或信息核查等,或者受
相同经济因素的影响,最终选取了 4 家上市公司,具体毛利率水平情况如下:

      公司简称            2017 年 1-9 月          2016 年度        2015 年度
      美亚柏科                     63.54%                 65.39%          65.49%
      东方国信                     45.86%                 46.29%          47.04%
       拓尔思                      62.45%                 69.21%          80.03%
       新国都                      39.65%                 43.48%          37.74%
        均值                      52.88%                 56.09%          57.58%
国政通 2015 年至 2017
                                                   54.99%
  年毛利率平均值
国政通预测期毛利率
                                                   44.81%
      平均值

    数据来源:Wind 资讯


    根据上表,同行业上市公司的平均毛利率水平在 52%-58%,2015-2017 年度


                                            139
国政通的平均毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平较为接近。预测期毛利
率均低于同行业上市公司平均水平及国政通历史经营平均毛利率。

    (四)国政通的核心竞争力有利于巩固主要业务毛利率

    国政通的核心竞争力具体详见本回复“反馈问题16”之“一、国政通业务和
供应商的稳定性”之“(三)国政通的核心竞争力”。

    本次收益法预测中,对国政通2017年4-12月及以后年度毛利率的预测,基于
行业及国政通现状,结合近年来的经营数据以及最新和客户的合作协议等,并在
充分考虑国政通管理层对定价策略所做规划的基础上,对各类业务未来的毛利率
进行预测。基于谨慎性考虑,预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。

    综上所述,国政通历史经营业绩较好,毛利率水平较高,丰富的客户资源及
行业先发优势等核心竞争力将有利于提升其盈利水平,另外基于谨慎性原则,预
测期毛利率低于同行业上市公司毛利率,因此预测期毛利率具有可实现性。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、
国政通的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预
测”之“(2)营业成本及毛利率预测”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:根据未经审计的财务数据,2017 年度国政通
营业成本低于评估预测和毛利率高于评估预测;综合考虑国政通历史经营情况、
封顶合同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业上市公司毛利率水
平、市场竞争情况及国政通核心竞争优势等,国政通预测期毛利率水平具有较强
的可实现性。

    经核查,评估师认为:根据未经审计的财务数据,2017 年度国政通营业成
本低于评估预测和毛利率高于评估预测;综合考虑国政通历史经营情况、封顶合
同签订情况、采购单价和销售单价的变动趋势、同行业上市公司毛利率水平、市
场竞争情况及国政通核心竞争优势等,国政通预测期毛利率水平具有较强的可实


                                   140
现性。




    反馈问题 25、申请材料显示,收益法评估时,预测 2017-2022 年国政通销
售费用分别为 3,170.56 万元、3,513.61 万元、4,114.5 万元、4,750.358 万元、5,299.23
万元和 5,652.41 万元;预测管理费用为 4,402.6 万元、4,738.1 万元、5,229.12 万
元、5,692.71 万元、6,325.71 万元和 6,739.37 万元。销售费用与管理费用占当期
收入的比例逐渐下降。请你公司结合历史和同行业销售费用和管理费用占收入
比、销售与管理模式的变化等,补充披露上述销售费用和管理费用预测合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通历史销售费用和管理费用情况

    国政通报告期内销售费用、管理费用占收入比例情况如下:

             销售费用占收入比例                                   管理费用占收入比例
 2017 年度       2016 年度          2015 年度         2017 年度       2016 年度          2015 年度
         8.85%          10.68%          11.49%           12.94%           14.50%             12.13%


    根据上表,国政通 2016 年度管理费用占收入比例较 2015 年度有所上升,主
要原因是为更好服务客户,2016 年国政通产品中心实际投入运营,全面整合数
据源、测试新产品,同时研发人员的薪酬增长较高,从而导致 2016 年研究开发
费用增加。

    另外,销售费用占收入比例呈逐年下降的趋势,主要原因是报告期内国政通
营业收入增长,但销售费用基本保持稳定,导致了销售费用率的相对下降。

    二、销售费用和管理费用评估预测的合理性

    (一)销售费用率和管理费用率的预测

    国政通预测期销售费用、管理费用占收入比例情况如下:

                                                 未来预测数据(占收入比重)
  序号           项目
                                 2017(4-12)     2018       2019       2020      2021      2022


                                                141
(一)     销售费用           10.08%    8.84%    8.09%    7.59%   7.56%   7.44%
   1       工资薪酬            5.05%     4.17%    3.52%   3.09%   2.98%   2.97%
   2       咨询服务费用        2.14%     2.20%    2.20%   2.20%   2.20%   2.20%
   3       其他                2.89%     2.47%    2.37%   2.30%   2.38%   2.27%
(二)     管理费用           12.96%   11.93%    10.28%   9.09%   9.02%   8.86%
   1       工资薪酬            2.35%     2.97%    2.50%   2.15%   2.04%   1.99%
   2       研发费用            6.14%     4.95%    4.20%   3.66%   3.47%   3.40%
   3       其他                4.47%     4.01%    3.58%   3.28%   3.51%   3.47%


       (二)销售费用预测的合理性

       国政通销售费用包括职工薪酬、咨询服务费用及其他费用等。

       工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗
保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门
确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进
行预测。

       咨询服务费用主要是居间费用,其他费用主要包括业务招待费、广告宣传费、
售前演示及测试费、通信费用、差旅费、会议费、办公费、租赁费、折旧摊销费
用等。

       预测期内,销售费用率有所下降,主要原因系国政通主营业务为多数据源防
欺诈业务,国政通的服务主要应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信
等行业,国政通的营销策略主要是巩固稳定优质老客户,同时深耕数据挖掘、分
析,拓展新客户或新领域,基于国政通业务的特点,未来随着业务规模的逐渐增
长,销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度,由此导致工资薪酬占
收入的比例呈下降趋势。

       (三)管理费用预测的合理性

       国政通管理费用包括工资薪酬、研发费用及其他费用等。

       工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗
保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门
确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进

                                       142
行预测。

       研发费用主要是研发人员工资薪酬、折旧摊销等,其他费用主要包括租赁费、
折旧摊销费、业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公等。

       预测期内,管理费用率有所下降,主要原因系国政通工资薪酬的比例有所下
降,随着国政通业务经营的稳定及规模效应的体现,管理及研发人员数量的增长
幅度将低于营业收入的增长幅度,由此导致工资薪酬及研发费用占收入的比例呈
下降趋势。

       综上所述,结合对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及
国政通未来业务开展情况的预测,国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理
性。

       三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、
国政通的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之 2、营业收入和营业成本预
测”之“(4)销售费用预测”、“(5)管理费用预测”。

       四、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:经对国政通历史年度销售费用和管理费用占收
入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测,国政通销售费用和管理费用预
测数据具有合理性。

       经核查,评估师认为:经对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例
的分析及国政通未来业务开展情况的预测,国政通销售费用和管理费用预测数据
具有合理性。




       反馈问题 26、申请材料显示,国政通收益法评估值 177,300 万元,增值率
250.23%,交易作价 185,000 万元。请你公司结合国政通的行业地位、核心竞争
力、市场竞争以及同行业收购案例等情况,补充披露国政通评估增值率的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


                                     143
    答复:

    根据评估结果,截至 2017 年 3 月 31 日,国政通 100%股权的评估值为

177,300.00 万元,较截至 2017 年 3 月 31 日经审计的国政通母公司账面净资产

50,624.09 万元增值 126,675.91 万元,增值率为 250.23%。

    一、国政通评估增值率的合理性

    (一)国政通的行业地位

    国政通成立于 2001 年,是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据
公司。目前,国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电
信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三
方权威数据源,建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台,提供面向
金融机构、电信运营商、政府机构、企业及个人用户等领域提供多数据源防欺诈
服务,是中国领先的大数据应用服务提供商。

    由于需要采购数据核查服务的主体分布在各类行业,且其需求呈现多样化、
定制化的情形,因此,经查询公开渠道,目前尚无关于数据核查服务市场规模的
权威统计,对于国政通的行业地位也难以用市场占有率的方式来衡量。国政通进
入行业较早,凭借先发优势在行业中取得较大领先地位。截至目前,国政通的客
户已涵盖全部通信运营商、超过20家商业银行,以及超过700家非银行金融机构、
咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业。上述客户基础为
国政通未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。

    (二)国政通的核心竞争优势

    国政通的核心竞争优势详见本回复“反馈问题 16”之“一、国政通业务和供应
商的稳定性”之“(三)国政通的核心竞争力”。

    (三)行业竞争格局

    国政通主营业务为多数据源防欺诈业务,细分市场属于大数据服务市场。根
据前述研究报告,2016 年,我国大数据市场规模为 168 亿元,其中数据服务市
场规模为 41.5 亿元。按照国政通收入规模简单测算,国政通在整个大数据行业


                                    144
        市场占有率不高,约 1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和
        学历学籍审核服务,从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量(客
        户已涵盖全部通信运营商、超过 20 家商业银行,以及超过 700 家非银行金融机
        构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业),结合部分
        媒体报告进行推算,在该两个细分市场,国政通应该处于行业领先地位。

             (四)同行业收购案例

             近期国内 A 股上市公司的并购案例中,没有与国政通从事相同业务的并购
        标的。结合国政通的主营业务,对近期(2016 年以来)通过中国证监会审核的 A
        股上市公司的并购交易进行了梳理,筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服
        务行业(I65)”,且主营业务与国政通较为相近的并购交易。根据各上市公司公
        开信息,可比交易案例的评估增值情况如下所示:

                                                                            单位:万元
                                                     标的公司 100%    评估基准日
序号   收购方       代码            收购标的                                        评估增值率
                                                       股权估值       账面净资产
                               中经电商 100%、
 1     蓝盾股份   300297.SZ                              113,557.62     37,203.29        205.24%
                                 汇通宝 100%
                              康邦科技 100%股权          152,252.59     14,712.83        934.83%
 2      立思辰    300010.SZ
                              江南信安 100%股权           35,930.58      6,612.79        443.35%

 3     海立美达   002537.SZ   联动优势 91.56%股权        331,883.42     55,201.99        501.22%

 4     天泽信息   300209.SZ   远江信息 100%股权          101,000.00     15,775.09        540.25%

 5     超图软件   300036.SZ   国图信息 100%股权           47,000.00      4,418.88        963.62%

 6     旋极信息   300324.SZ   泰豪智能 100%股权          181,509.99     25,829.01        602.74%

 7     创意信息   300366.SZ   邦讯信息 100%股权           80,074.64      7,015.02     1,041.47%

 8     神州信息   000555.SZ   华苏科技 96.03%股份        120,300.00     23,277.39        416.81%

 9      新国都    300130.SZ   公信诚丰 100%股权           51,268.10      3,694.52     1,287.68%

 10    高升控股   000971.SZ   莹悦网络 100%股权          115,295.00      2,493.89     4,523.10%

 11    实达集团   600734.SH   中科融通 91.11%股权         45,093.48      4,399.92        924.87%

 12     高伟达    300465.SZ   上海睿民 100%股权           30,037.00      4,073.97        637.29%

 13    创业软件   300451.SZ   博泰服务 100%股权          129,821.52     18,582.20        598.63%

 14    太极股份   002368.SZ   量子伟业 100%股权           45,667.21      9,687.87        371.39%

 15    通鼎互联   002491.SZ   百卓网络 100%股权          108,026.60     17,059.32        533.24%


                                               145
                                                         标的公司 100%    评估基准日
序号    收购方         代码            收购标的                                            评估增值率
                                                           股权估值       账面净资产
 16    天源迪科      300047.SZ   维恩贝特 94.9402%股权        84,250.87     18,905.27         345.65%

         平均            -                 -                          -                -      874.79%

       华铭智能     300462.SZ       国政通 90%股权           177,300.00     50,624.09         250.23%


                根据上表,本次收益法评估中,国政通评估增值率远低于可比交易案例平均
        水平,评估增值处于合理区间。

                综上所述,国政通竞争优势突出,具有较高的行业地位和市场竞争力,具备
        持续增长的潜力和空间。本次交易中,国政通的评估增值幅度虽然较大,但其评
        估增值率远低于可比交易平均水平,国政通本次评估的增值幅度反映了其良好的
        业绩增长预期,具有合理性。

                二、补充披露情况

                上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事
        会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“(五)本次交易价格的合
        理性分析”。

                三、中介机构核查意见

                经核查,独立财务顾问认为:结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞
        争以及同行业收购案例等情况,本次交易国政通评估增值率具有合理性。

                经核查,评估师认为:结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及
        同行业收购案例等情况,本次交易国政通评估增值率具有合理性。




                反馈问题 27、申请材料显示,截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
        日和 2017 年 9 月 30 日,国政通应收账款分别为 8,222.17 万元、8,265.47 万元和
        11,414.39 万元,应收账款周转率分别为 3.84、3.64 和 2.74。请你公司:1)结合
        应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况
        等,补充披露国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2)补充
        披露报告期内国政通应收账款增长的原因,以及应收账款周转率逐年下降的原


                                                  146
因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       答复:

       一、国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

       (一)国政通应收账款水平的合理性

       1、国政通应收账款的应收方

       国政通客户分为预付费客户、后付费客户,应收账款应收方是后付费客户,
后付费客户一般规模大、信用好、对国政通收入贡献较大。
       截至 2017 年 9 月末,国政通应收账款 100 万以上客户合计 9,637.96 万元,
占应收账款总额的比例为 84.43%,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
序号                     客户名称                  2017 年 9 月末余额     占比
 1                      中国联通集团                         1,702.70        14.92%
 2                      中国移动集团                         1,571.88        13.77%
 3                      中国电信集团                          881.98          7.73%
 4              深圳前海微众银行股份有限公司                  749.76          6.57%
 5                  中国银行股份有限公司                      747.64          6.55%
 6              北京京东金融科技控股有限公司                  703.03          6.16%
 7                  平安银行股份有限公司                      626.36          5.49%
 8                  捷付睿通股份有限公司                      245.81          2.15%
 9               深圳市佰仟金融服务有限公司                   234.34          2.05%
 10          招商银行股份有限公司信用卡中心                   234.17          2.05%
 11                北京迈格威科技有限公司                     220.55          1.93%
 12               北京百度网讯科技有限公司                    212.76          1.86%
 13        中国光大银行股份有限公司信用卡中心                 193.37          1.69%
 14             玖富金科控股集团有限责任公司                  185.88          1.63%
 15          郑州汇方达网络科技服务有限公司                   183.38          1.61%
 16                 银联数据服务有限公司                      171.51          1.50%
 17                 九派天下支付有限公司                      157.64          1.38%
 18      上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心               149.43          1.31%
 19               上海淇毓信息科技有限公司                    145.80          1.28%



                                             147
20           深圳市分期乐网络科技有限公司                           111.27            0.97%
21             上海依图网络科技有限公司                            106.00             0.93%
22          拍拍信数据服务(上海)有限公司                         102.70             0.90%
                           合计                                9,637.96             84.43%

       2、国政通具体信用政策

       国政通对后付费客户的信用政策取决于与客户的结算周期,结算周期一般分
为按月对账结算、按季对账计算。对于按月对账结算的客户,一般当月对上月提
供的服务对账结算、开票收款;对于按季对账计算的客户,一般一季度结束的下
月,对上一季度提供的服务对账结算、开票收款。

       3、同行业上市公司期末应收账款占收入比重情况

       国政通和同行业上市公司的应收账款占当期营业收入比重分别如下:

     项目   美亚柏科     东方国信   拓尔思      飞利信    新国都         平均值    国政通
 2015 年      34.11%       74.12%   88.61%      97.72%    36.65%          66.24%   30.55%
 2016 年      26.37%       71.52%   59.36%      80.81%    24.57%          52.53%   27.38%
 2017 年
              50.11%      132.15%   95.76%      146.11%   50.01%          94.83%   42.40%
  1-9 月

       如上表,国政通报告期各期末应收账款占当期营业收入比重低于同行业上市
公司平均值。

       (二)坏账准备计提的充分性

       1、应收账款坏账准备计提政策与计提情况

       国政通在计提坏账准备时,依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏账:
(1)单项金额重大(100 万元以上)并单项计提坏账准备的应收款项;(2)按
组合计提坏账准备应收款项;(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
款项。其中,按组合计提坏账准备为按账龄分析。在资产负债表日,应收款项以
账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下:

                  账龄                                    应收账款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                                2%
1-2 年                                                            20%


                                          148
2-3 年                                                      50%
3 年以上                                                     100%


       截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,国政通应收账款按账龄组合
计提的坏账准备情况如下:

                                                                        单位:万元
                                                         2017.9.30
账龄
                                       应收账款         坏账准备       计提比例
1 年以内                                    10,630.17      212.60                 2%
1-2 年                                        784.22       156.84             20%
2-3 年                                              -              -          50%
3 年以上                                            -              -         100%
合计                                        11,414.39      369.45            3.24%
                                                         2016.12.31
账龄
                                       应收账款         坏账准备       计提比例
1 年以内                                     7,514.22      150.28                 2%
1-2 年                                        751.25       150.25             20%
2-3 年                                              -              -          50%
3 年以上                                            -              -         100%
合计                                         8,265.47      300.53            3.64%
                                                         2015.12.31
账龄
                                       应收账款         坏账准备       计提比例
1 年以内                                     8,138.37      162.77                 2%
1-2 年                                         69.03        13.81             20%
2-3 年                                         14.76         7.38             50%
3 年以上                                            -              -         100%
合计                                         8,222.17      183.95            2.24%

       报告期内,应收账款所计提坏账准备均为按账龄分析计提坏账准备,未发生
单项计提坏账准备。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,一年以内应
收账款占应收账款总额比例分别为 98.98%、90.91%和 93.13%。

       2、国政通客户的期后回款情况

       2017 年 10-12 月客户回款 18,723.57 万元(包括收回的应收账款、当期结算

                                      149
款以及部分预付款等)。根据历史还款情况和良好合作关系来看,应收账款主要
应收方无法履约回款的风险较小。

     3、报告期内国政通与同行业上市公司的坏账准备计提政策比较情况

     国政通和同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例如下:

         项目         国政通   美亚柏科   东方国信     拓尔思   飞利信   新国都
1 年以内(含 1 年)      2%         5%           1%        1%       5%       5%
1-2 年                  20%        10%          10%       10%      10%      20%
2-3 年                  50%        30%          20%       20%      20%      50%
3-4 年                 100%        50%          50%      100%      30%     100%
4-5 年                 100%        80%          70%      100%      50%     100%
5 年以上               100%       100%          100%     100%     100%     100%

    数据来源:各上市公司 2016 年年度报告。

     与同行业上市公司相比,国政通整体坏账准备计提比例相对较高,坏账准备
计提政策较为谨慎。

     综上所述,截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,国政通一年以内
应收账款占应收账款总额比例分别为 98.98%、90.91%和 93.13%,应收账款质量
较高;相比同行业上市公司,国政通应收账款占收入比重较低,国政通应收账款
水平较为合理;与同行业上市公司相比,国政通整体坏账准备计提比例相对较高,
坏账准备计提政策较为谨慎。

     二、报告期内国政通应收账款增长的原因,以及应收账款周转率逐年下降
的原因及合理性

     2017 年 9 月末,国政通应收账款余额较 2016 年末增长 38.10%,主要原因系
一方面部分按照季度对账结算的客户尚未结算款项,另一方面国政通本期收入大
幅增长,带来整体应收账款增加。

     2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月,国政通应收账款周转率分别为 3.84、3.64
和 2.74。其中,2017 年 1-9 月国政通应收账款周转率为 2.74,主要原因是在计算
2017 年 1-9 月应收账款周转率指标时,销售收入用的是国政通 2017 年 1-9 月实
际实现的销售收入,未经年化处理。为了使报告期内国政通应收账款周转率具有

                                          150
可比性,经年化处理后,报告期内国政通应收账款周转率如下:

            财务指标               2017 年 1-9 月      2016 年度      2015 年度
应收账款周转率(次/年)                         3.65           3.64           3.84

     注:2017 年 1-9 月指标经年化处理。

    如上表所示,报告期内,国政通应收账款周转率总体比较稳定。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“(1)流动资产结构分析”之“2)应收账款”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:经分析国政通应收账款应收方、具体信用政策、
截至目前的回款情况及同行业上市公司情况等,国政通应收账款水平合理、坏账
准备计提充分;报告期内国政通应收账款周转率保持平稳及应收账款增长与国政
通公司实际经营情况相符。

    经核查,会计师认为:经分析国政通应收账款应收方、具体信用政策、截至
目前的回款情况及同行业上市公司情况等,国政通应收账款水平合理、坏账准备
计提充分;报告期内国政通应收账款周转率保持平稳及应收账款增长与国政通公
司实际经营情况相符。




    反馈问题 28、申请材料显示,截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末,
国政通的应付账款余额分别为 5,082.89 万元、4,154.86 万元及 2,742.91 万元。2017
年 9 月末应付账款较 2016 年下降 33.98%,主要是由于身份证号码查询中心对
落实国家强制实名制身份认证服务免费,使得应付身份证号码查询中心数据服
务费减少导致。请你公司:1)结合合同签订和执行情况等,量化分析并补充披
露国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应
付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2)补充披露主要供应商给予国政通
的付款信用期以及在报告期内的变化情况。3)结合报告期国政通向主要供应商

                                          151
的采购量和采购单价、信用期等,补充披露应付账款余额的合理性。4)补充披
露 2017 年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下
降,数据服务费与收入变动趋势是否匹配,如否,请说明原因。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账
款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性

    国政通与客户、供应商签订的合同大部分为框架合同,国政通信息核查业务,
按照当月实际核查数量,按条计费。国政通每月末按照合同约定的计费单价、系
统统计的核查数量,在月末确认收入、成本。

    国政通各期末无应收票据。

    国政通 2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末存货余额分别为 0 万元、81.58
万元、104.15 万元,主要系其子公司从事视频摄像工程的承揽与施工业务形成的
相关存货,该业务属于“其他业务收入-智能安防业务收入”,2015 年度、2016
年度、2017 年 1-9 月收入占国政通营业收入比重分别为 0%、0%、0.17%。

    报告期各期末,国政通应收账款、预收账款、应付账款、预付账款情况如下:

                                                                   单位:万元
       项目            2017.9.30          2016.12.31           2015.12.31
应收账款                    11,044.94            7,964.93             8,038.21
预收账款                     4,461.95            3,712.71             2,801.28
应付账款                     2,742.91            4,154.86             5,082.89
预付账款                       208.03                  23.87            451.79


    国政通应收账款主要为通信行业客户和部分银行业客户,预收账款主要为其
他行业客户和部分金融行业客户。报告期内,国政通应收账款、预收账款随着收
入增长而逐年增长,与实际业务情况相匹配。

    国政应付账款对应的主要是为国政通提供身份信息和学历学籍核验业务的
供应商,如身份证号码查询中心和学信咨询等,预付账款对应的主要是为国政通


                                    152
提供其他信息(行驶证信息、信用信息等)的供应商,如上海翰迪数据服务有限
公司和上海数据交易中心有限公司等。报告期内,国政通 2017 年 9 月末应付账
款较 2016 年末应付账款下降 33.98%,主要原因系身份证号码查询中心对落实国
家强制实名制身份认证服务免费,导致应付数据服务费减少。

    二、主要供应商给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况

    主要供应商给予国政通的付款信用期如下:

          供应商名称                                   信用期及结算周期
 全国公民身份证号码查询服务中心          按自然季度结算。每季度初结算上一季度
     学信咨询服务有限公司                         按自然月结算。当月结算上月


    主要供应商给予国政通的付款信用期在报告期内无变化。

    三、国政通对主要供应商应付账款余额的合理性

    报告期内,国政通主要供应商为身份证号码查询中心、学信咨询,各期末应
付账款余额如下:

                                                                                  单位:万元
          供应商名称                   2017.9.30               2016.12.31         2015.12.31
全国公民身份证号码查询服务中心                   864.84                3,024.16       3,591.30
     学信咨询服务有限公司                       1,402.63                339.37          540.88
             小计                               2,267.47               3,363.53       4,132.18
     占应付账款余额的比例                       82.67%                 80.95%         81.30%

   报告期内国政通向主要供应商的采购情况如下:
                                                                                  单位:万元
             项目                    2017 年 1-9 月            2016 年度          2015 年度
全国公民身份证号码查询服务中心                  3,184.64               4,043.41       7,663.56
     学信咨询服务有限公司                       7,605.64               6,795.79       3,281.30
             小计                              10,790.28           10,839.20         10,944.86

    报告期内国政通身份信息核验和学历学籍核查业务毛利率如下:

          业务                    2015 年度                2016 年度          2017 年 1-9 月
      身份信息核查                      58.53%                  74.95%                 72.30%


                                         153
      学历学籍核查                     30.19%           30.44%              33.00%

    注:国政通身份信息核验业务毛利率变动情况详见本回复“反馈问题 24”之“二、预

测期毛利率水平的可实现性”之“(一)2015 至 2017 年度国政通各类业务毛利率情况”。


    报告期内国政通应付主要供应商的款项均小于当期向该等供应商采购金额。
由于国政通向该等供应商付款存在一定的时间周期,且结算时付款额度和进度会
根据各方实际情况有所调整,报告期各期末应付账款余额变动趋势与当期采购金
额变动存在一定的差异。根据对身份证号码查询中心和学信咨询的访谈,在合作
过程中,国政通未与上述两家供应商就采购结算发生争议或纠纷,国政通与供应
商合作关系较好。报告期内主要供应商给予国政通的付款信用期未发生变化。除
特殊因素影响外,报告期内国政通身份信息核验业务和学历学籍核验业务毛利率
较为平稳。报告期内国政通应付账款余额未出现重大异常,具有合理性。

    四、2017 年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同
时下降,数据服务费与收入变动趋势是否匹配,如否,请说明原因

    2017 年 5 月 12 日,国家发展和改革委员会发布了“发改价格〔2017〕928 号”
文件,即《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》,取消公
民身份认证服务收费政府定价,并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取
的公民身份认证服务收费。

    为进一步了解上述政策的执行情况,中介机构实地走访了身份证号码查询中
心,访谈了相关负责人,查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前
相关部委未出台具体的落实方案或指导细则,但身份证号码查询中心表示将会落
实国家及发改委的相关政策要求,取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记
所需的身份认证服务收费。2017 年 9 月 19 日,身份证号码查询中心与国政通续
签了协议(该协议自 2018 年 1 月 1 日起生效),明确约定合作范围不得在通信运
营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信
息认证服务。

    根据上述文件,国政通针对三大电信运营商(中国移动、中国联通和中国电
信)提供的公民身份认证服务,在与三大电信运营商协商变更合同前,自 2017
年 5 月 12 日起,暂不确认收入,如收到 2017 年 5 月 12 日之后的公民身份认证

                                       154
服务业务款项暂计入预收账款。

    身份证号码查询中心自 2017 年 5 月 12 日起已不再对国政通为三大电信运营
商提供的公民身份认证服务向国政通收取费用。

    2017 年、2016 年、2015 年国政通在电信运营商电话用户真实身份信息登记
所需的身份认证服务收入分别为 5,443.48 万元、8,544.30 万元和 8,846.76 万元。
国政通 2017 年相关收入较 2016 年和 2015 年下降较大,与数据服务费下降的变
动趋势相匹配。

    其他非强制实名制行业客户使用身份证号码查询中心数据核验服务,国政通
按照合同继续向客户收费,同时身份证号码查询中心继续向国政通收费。因此,
“发改价格〔2017〕928 号”文件不会对其他非强制实名制行业客户的收入、成
本产生影响。

    五、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分
析”之“(2)流动负债分析”之“1)应付账款”。

    六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通报告期各期末应收账款、预收账款、应
付账款、预付账款等科目余额与实际业务情况相匹配,具有合理性;主要供应商
给予国政通的付款信用期在报告期内无变化;经比对向主要供应商的采购情况以
及信用期,国政通应付账款余额未出现重大异常,具有合理性;2017 年新政策
导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入同时下降,数据服务费与收入变
动趋势相匹配。

    经核查,会计师认为:国政通报告期各期末应收账款、预收账款、应付账款、
预付账款等科目余额与实际业务情况相匹配,具有合理性;主要供应商给予国政
通的付款信用期在报告期内无变化;经比对向主要供应商的采购情况以及信用
期,国政通应付账款余额未出现重大异常,具有合理性;2017 年新政策导致数
据服务费下降的同时国政通对应业务收入同时下降,数据服务费与收入变动趋势

                                    155
相匹配。




       反馈问题 29、申请材料显示:1)截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9
月末,国政通的预收款项分别为 2,801.28 万元、3,712.71 万元及 4,461.95 万元。
2)国政通多数采用“先使用后付费”的方式,少部分采用预付费的方式。大部
分客户采用按月结算,少部分客户采用按季度结算。请你公司:1)结合收入确
认政策,补充披露上述预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定。2)补充披露采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”
方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预
收账款和应收账款的匹配性,以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       答复:

       一、上述预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定

    国政通预付费客户均为先充值后使用数据服务,国政通收到充值款尚未提供
服务时,确认为预收款项;客户实际使用服务后,按当月实际使用量及约定单价,
计算结算金额,结转为收入。

    截至 2015 年末预收款项 2,801.28 万元已在 2016 年、2017 年合计确认收入
2,801.28 万元。截至 2016 年末预收款项 3,712.71 万元已在 2017 年确认收入
1,324.66 万元。截至 2017 年 9 月末,国政通预收账款为 4,461.95 万元,截至 2017
年末,上述预收账款期后已确认收入 1,303.95 万元,占 2017 年 9 月末预收款项
余额的 29.22%。随着对预付费客户的业务的逐渐开展,预收账款将逐步确认收
入。

    国政通预付费客户均为先充值后使用数据服务,国政通收到充值款尚未提供
服务时,确认为预收款项;客户实际使用服务后,按当月实际使用量及约定单价,
计算结算金额,结转为收入。

    上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

                                     156
      二、采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准、
报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性,
以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性

      (一)采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标
准

      国政通开拓新客户时,对于普通客户,一般会先提出预付费的方案建议,即
先付费后提供服务,如果客户不予接受,选择后付费方案,国政通会综合考虑销
售单价等因素确定合作模式;对于优质客户,如规模大、业务量大、信誉好的客
户,为赢得客户,国政通也会直接提出后付费模式。

      (二)报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账
款的匹配性

      1、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比情况

       报告期内,不同结算方式客户的收入金额、占比情况如下:
                                                                              单位:万元
                2017 年 1-9 月           2016 年度                      2015 年度
 结算方式
               收入        占比      收入           占比         收入           占比
预付费客户     7,971.24    30.60%    7,839.19        26.94%      7,426.80       28.23%
后付费客户    18,076.08    69.40%   21,255.36        73.06%     18,885.56       71.77%
     合计     26,047.32   100.00%   29,094.55      100.00%      26,312.36      100.00%

      预付费客户收入占收入总额的比例大约在 26%-31%,基本稳定。

      2、与预收账款和应收账款的匹配性情况

      报告期内,不同结算方式客户的收入金额与预收账款和应收账款的匹配性情
况如下:

               项目                    2017.9.30           2016.12.31        2015.12.31
应收账款金额(万元)                         11,044.94         7,964.93             8,038.21
应收账款金额占后付费客户收入比例              61.10%            37.47%              42.56%
预收账款金额(万元)                          4,461.95         3,712.71             2,801.28
预收账款金额占预付费客户收入比例              55.98%            47.36%              37.72%


                                       157
    根据上表,后付费客户收入与应收账款余额基本匹配,2017 年 9 月 30 日应
收账款余额占后付费客户收入比重提高,主要系应收账款客户多为通信运营商或
细分行业内知名企业,大型集团审批流程较为复杂,付款周期较长,导致国政通
应收账款账面余额金额较大。但以上集团客户还款能力强,信用度高,发生坏账
损失的可能性较小。

    预付费客户收入与预收账款余额基本匹配,2017 年 9 月 30 日预收账款余额
占预付费客户收入比重提高,主要系客户充值后尚未使用服务以及电信运营商支
付 2017 年 5 月 12 日后身份信息认证服务费用(国政通根据相关政策未将该部分
款项确认为收入)所致,其中电信运营商预收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
加 345.52 万元。

    (三)预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性

    国政通开拓新客户时,对于普通客户,一般会先提出预付费的方案建议,即
先付费后提供服务,如果客户不予接受,选择后付费方案,国政通会综合考虑销
售单价等因素确定合作模式,采用预收的方式主要是为了防范经营风险。中小客
户在选择时基本选择预付费,以获得优惠价格。随着中小客户数量不断增长,预
收账款呈现逐年上升趋势。

    2017 年 9 月 30 日,国政通预收账款余额为 4,461.95 万元,较 2016 年 12 月
31 日增加 749.24 万元,主要原因系中小客户数量增长以及电信运营商预收账款
增加 345.52 万元,其中包括电信运营商支付 2017 年 5 月 12 日后身份信息认证
服务费用(国政通根据相关政策未将该部分款项确认为收入)。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分
析”之“(2)流动负债分析”之“2)预收款项”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:国政通相关预收账款的会计处理符合《企业会
计准则》的规定;国政通结算模式与预收账款、应收账款匹配,预收款项呈现逐

                                    158
年上升趋势符合业务实际情况。

       经核查,会计师认为:国政通相关预收账款的会计处理符合《企业会计准则》
的规定;国政通结算模式与预收账款、应收账款匹配,预收款项呈现逐年上升趋
势符合业务实际情况。




       反馈问题 30、申请材料显示,1)2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,
国政通营业收入分别为 26,312.36 万元、29,094.55 万元和 26,047.32 万元,2016
年度上年增长 10.57%,2017 年 1-9 月实现营业收入占 2016 年全年收入的
89.53%。2)2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,国政通整体毛利率水平分
别为 52.15%、56.14%和 54.97%,2017 年 1-9 月,身份核验业务和学历学籍核
查业务毛利率分别为 72.3%和 33%。3)国政通的收入确认方式是按查询的条数
计费,采购的数据同样按条数计费。请你公司:1)结合收入成本确认政策、每
条数据的销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况、期间费用
情况、同行业可比公司情况,分业务类别量化分析并补充披露报告期国政通业
务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合理性。2)补充披露报告期
国政通具体收入确认政策及其变化情况。3)结合国政通核心竞争力、市场竞争
格局等,比对竞争对手情况补充披露报告期国政通收入和净利润增长的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       答复:

       一、报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合
理性

       (一)收入、成本确认政策

    国政通主营业务为多数据源防欺诈,即信息核查业务。信息核查业务的收入、
成本确认政策为:每月末按照与客户合同约定的计费单价、系统统计的当月实际
核查数量,在月末确认收入;同时,根据系统统计的当月实际核查数量、与供应
商合同约定的计费单价等,在月末结转成本。

       (二)销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况

                                      159
     销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况详见本回复“反馈
问题 24”之“二、预测期毛利率水平的可实现性”之“(二)主要业务采购价格、
销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况”。

     (三)国政通业务单价和销售量与收入的匹配性

     1、身份信息核验业务

     报告期内,国政通身份信息核验业务收入如下:

           项目                2017 年 1-9 月            2016 年度               2015 年度
      收入(万元)                     12,289.66              16,268.28              18,480.08


     报告期内,国政通身份信息核验业务销售量4下降,其中,2016 年的销售量
较上年减少 16.81%,2017 年 1-9 月的销售量较上年减少 19.63%。国政通身份信
息核验业务的销售量与销售收入匹配。

     2、学历复核、学籍比对业务

     报告期内,国政通学历复核、学籍比对业务收入如下:

           项目                2017 年 1-9 月            2016 年度               2015 年度
      收入(万元)                     10,708.75               9,216.98               4,434.28


     报告期内,学历复核、学籍比对业务的销售量大幅增加,其中,2016 年的
销售量较上年增长 132.30%,2017 年 1-9 月的销售量较上年增长 32.36%。学历
复核、学籍比对业务的销售量增幅与销售收入匹配。

     (四)主要业务毛利率水平的合理性

     1、身份信息核验业务毛利率

                  项目                  2017 年 1-9 月         2016 年度           2015 年度
           收入(万元)                           12,289.66          16,268.28       18,480.08
           成本(万元)                            3,404.68           4,075.31        7,664.27
              毛利率                                72.30%             74.95%          58.53%



4
由于国政通与中移在线签订封顶价格合同,该合同的销售量与收入无匹配性,为了更准确反映整体的身份
信息核验业务销售量与收入的关系,故此处身份信息核验业务销售量剔除对中移在线的销售。

                                            160
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,国政通身份信息核验业务的毛利率
分别为 58.53%、74.95%和 72.30%,其中 2016 年度毛利率和 2017 年 1-9 月毛利
率基本保持平稳,2015 年度毛利率较 2016 年度、2017 年 1-9 月低,主要原因是:

    2015 年,工信部、公安部、国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项
行动工作方案》,自 2015 年 1 月 1 日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动,
要求电信企业到 2015 年底用户实名登记须达 9 成以上。2015 年 6 月,国政通与
中移在线服务有限公司签订服务合同。合同约定国政通为中移在线实名核验信息
查验支撑项目提供服务,按照实名核验使用条数计费,封顶价格为 2,611 万元(不
含增值税价格),合同有效期为一年。2016 年 6 月合同到期后,双方续签合同,
服务内容和计费标准与前述合同相同,有效期为三年。合作后,2015 年度中移
在线进行了大量的实名核验,远超过了合同中约定的封顶价格,造成国政通此项
合同大量亏损。为避免此项合同在 2016 年度给国政通造成较大影响,在合同双
方与身份证号码查询中心沟通后,身份证号码查询中心本着支持打击“黑卡”行
动,支持电信实名制发展的原则,对 2016 年度国政通的使用费用进行了 2,635
万元的优惠。2017 年 1-9 月中移在线使用量相比以往有较大幅度减少,国政通正
常进行结算,且随着国家强制实名身份信息认证服务免费使用,该特殊事项未来
不会对国政通毛利率造成影响。

    2015 年度扣除中移在线合同亏损影响后,身份信息核验业务毛利率为
73.81%,与 2016 年度毛利率 74.95%和 2017 年 1-9 月毛利率 72.30%差异不大。

    2、学历复核、学籍比对业务毛利率

             项目                 2017 年 1-9 月       2016 年度      2015 年度
         收入(万元)                      10,708.75       9,216.98      4,434.28
         成本(万元)                       7,175.14       6,411.13      3,095.56
            毛利率                           33.00%         30.44%        30.19%


    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月,国政通学历复核、学籍比对业务的
毛利率分别为 30.19%、30.44%和 33.00%。2015 年度和 2016 年度学历复核、学
籍比对业务毛利率波动不大。2017 年 1-9 月毛利率较 2016 年度上升 2.56%,主
要系 2017 年向学信咨询的采购单价较以往有所下降所致。


                                     161
    (五)同行业上市公司毛利率水平分析

    报告期内,国政通与同行业上市公司的毛利率水平情况如下:

   公司简称         2017 年 1-9 月            2016 年度        2015 年度
   美亚柏科                    63.54%                 65.39%          65.49%
   东方国信                    45.86%                 46.29%          47.04%
    拓尔思                     62.35%                 69.21%          80.03%
    飞利信                     40.21%                 41.13%          37.92%
    新国都                     39.63%                 43.48%          37.74%
     均值                      50.32%                53.10%           53.65%
    国政通                     54.97%                56.14%           52.15%

   数据来源:Wind 资讯


    2015 年度国政通毛利率略低于同行业上市公司平均毛利率,2016 年度和
2017 年 1-9 月国政通毛利率略高于与同行业上市公司平均毛利率。由于国政通提
供的具体业务类别与上述同行业上市公司存在差异,因此,国政通的毛利率水平
与上述公司存在差异。

    综上,经核查报告期内国政通的收入成本确认政策、每条数据核查服务的销
售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况、可比公司毛利率水平情
况,报告期国政通业务单价和销售量与收入的较为匹配,毛利率水平的变动具有
合理性。

    二、报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况

    国政通主营业务为多数据源防欺诈,即信息核查业务,收入确认政策为:按
照当月实际核查数量,按条计费;每月末按照合同约定的计费单价、系统统计的
核查数量,在月末确认收入。报告期内国政通收入确认政策无变化。

    三、报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性

    (一)国政通的核心竞争优势

    国政通的核心竞争优势详见本回复“反馈问题 16”之“一、国政通业务和供应
商的稳定性”之“(三)国政通的核心竞争力”。


                                        162
    (二)行业竞争格局

    国政通主营业务为多数据源防欺诈业务,细分市场属于大数据服务市场。根
据前述研究报告,2016 年,我国大数据市场规模为 168 亿元,其中数据服务市
场规模为 41.5 亿元。按照国政通收入规模简单测算,国政通在整个大数据行业
市场占有率不高,约 1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和
学历学籍审核服务,从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量(客
户已涵盖全部通信运营商、超过 20 家商业银行,以及超过 700 家非银行金融机
构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业),结合部分
媒体报告进行推算,在该两个细分市场,国政通应该处于行业领先地位。

    (三)报告期国政通业绩增长的原因及合理性

    1、行业需求增长带动了营业收入的增长

    大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分,其价值在于从海量数据
中提取有用信息,以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场
预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010 年,全
球数字规模首次达到了“ZB”(1ZB=1,073,741,824TB)级别。大数据经过前期的
探索和起步阶段,已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟,开始步入产
业的快速发展阶段。

    我国大数据产业起步于 2009 年,该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013 年为我国大数据的启动阶段,随着大数据概念的普及以及大数据标准
活动的推广,一部分具有数据资源的企业开始转型。2014 年以后,我国大数据
进入快速发展时期,在该阶段,政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策,
同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起,让人们意识到大数据在各行业中的应
用价值。

    物联网、移动互联网的迅速发展,使数据产生速度加快、规模加大,迫切需
要运用大数据手段进行分析处理,提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究
院发布的《中国大数据发展调查报告(2017)》,2016 年,我国大数据市场规




                                  163
模为 168 亿元,同比增长 45%。其中,大数据服务市场规模为 41.5 亿元,占比
为 24.7%。预计 2017-2020 年增长速度保持在 30%以上。

    2、新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了营业收入的增长

    国政通深耕数据挖掘、分析,建立了自己的品牌,拥有了广大客户基础。目
前,国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行
业,客户较为稳定,续签率高。与此同时,借助互联网的高速发展,国政通拓展
了包括滴滴出行、百合网等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等
行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用。

    3、国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务,在业内积累了良好的声誉

    国政通成立于 2001 年,是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据
公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得
了良好的成绩,在业内积累了良好的声誉,为客户和收入的增长提供了保障。

    4、国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统

    国政通日常运作基于国政通物理云技术(IaaS,InfrastructureasaService)和
国政通整合业务平台,其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准
Openstack,Openstack 使得每个应用系统,不再依赖于具体的、分立的物理设备,
而是依赖于 IaaS 整体的资源池,从而使应用系统的可用性获得了质的提升;国
政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实
现。国政通物理云技术和整合业务平台保证了国政通核查业务的顺利运作。

    国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、
服务能力,是国政通收入稳定增长的关键因素之一。

    综上,综合考虑国政通的核心竞争优势、行业竞争格局等,报告期国政通收
入和净利润的增长具有合理性。

    四、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”“1、营业收入分析”。


                                   164
    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:综合考虑收入成本确认政策、各业务的收入及
成本变动趋势、封顶价格合同签署情况、同行业可比公司情况等,报告期国政通
各业务毛利率水平的变动具有合理性,国政通的业务销售量与收入相匹配;报告
期国政通收入确认政策未发生变化;综合考虑国政通的核心竞争优势、行业竞争
格局等,报告期国政通收入和净利润增长具有合理性。

    经核查、会计师认为:综合考虑收入成本确认政策、各业务的收入及成本变
动趋势、封顶价格合同签署情况、同行业可比公司情况等,报告期国政通各业务
毛利率水平的变动具有合理性,国政通的业务销售量与收入相匹配;报告期国政
通收入确认政策未发生变化;综合考虑国政通的核心竞争优势、行业竞争格局等,
报告期国政通收入和净利润增长具有合理性。




    反馈问题 31、申请材料显示,2017 年 8 月 11 日,国政通与上海数据交易
中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》,约定数据互联实行可用额度管
理,根据即时的服务总量和约定的使用价格,对国政通额度进行校验与扣减,
额度不足时需要国政通增加额度。请你公司补充披露国政通与其他主要供应商
的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具
体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同,以
及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安
排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、
与其他供应商结算方式的异同,以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流
的影响

    (一)与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排

    1、身份证号码查询中心

                                  165
    付款和结算方式:后付费,身份证号码查询中心于每季度初 5 个工作日内,
向国政通出具上季度使用量统计报表和付款单;国政通于收到付款单后的 5 个工
作日内完成上一季度的费用结算;采用银行转账形式付款。

    结算周期:按自然季度结算。

    2、学信咨询/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心

    付款和结算方式:后付费,学信咨询于每个自然月前 5 个工作日内,向国政
通提供上个自然月的服务清单;国政通在收到清单后的 3 个工作日内向学信咨询
指定账户支付服务费;采用银行转账形式付款。

    结算周期:按自然月结算。

    (二)上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的
具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同

    1、付款方式的具体形式、额度的具体金额

    预付费:必须采用先充值后使用,不能透支额度。数据互联实行可用额度管
理,进行数据互联时,数据互联服务平台将实时根据即时的服务总量和《数据需
求确认单》约定的数据许可使用价格,对国政通额度进行校验与扣减。采用银行
转账方式支付。

    2、增加额度的具体方式和时间要求

    若国政通额度接近不足,上海数据交易中心有限公司应提醒国政通提升额
度。当国政通额度不足时,上海数据交易中心有限公司有权暂停国政通进行的数
据互联。

    国政通可以通过支付款项提升本方可用额度。上海数据交易中心有限公司在
收到国政通支付款项后,即时为国政通增加等额可用额度。双方亦可协商临时调
整国政通额度。

    上海数据交易中心有限公司为国政通按自然月提供包含国政通数据互联产
生的费用与额度情况的“数据互联结算单”。



                                   166
       3、与其他供应商结算方式的异同

       国政通主要供应商采取后付费模式,供应商先提供服务,后收费;上海数据
交易中心有限公司是预付费模式,先收费后提供服务。

       (三)不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响

       后付费模式对国政通与客户的谈判较为有利,可以给予客户较为灵活的付款
模式或账期,有利于运营能力的提升,现金流压力较小。

    预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求,以协同收款与付款的基本
匹配,减少现金流压力。截至 2017 年 12 月 31 日,国政通货币资金及理财产品
合计 55,123.74 万元,超过国政通 2015-2017 年平均经营活动现金流出额,支付
能力较强,上海数据交易中心有限公司采取预付费模式对国政通现金流影响不
大。

       二、补充披露情况

       上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、
董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“(七)本次交易定
价与估值结果存在差异”。

       三、中介机构核查意见

       经核查,独立财务顾问认为:国政通与其他主要供应商采取后付费模式,与
上海数据交易中心有限公司采取预付费模式;后付费模式对国政通与客户的谈判
较为有利,可以给予客户较为灵活的付款模式或账期,有利于运营能力的提升,
现金流压力较小,预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求,国政通支付
能力较强,与上海数据交易中心有限公司采取预付费模式不会对国政通现金流产
生重大不利影响。

       经核查,会计师认为:国政通与其他主要供应商采取后付费模式,与上海数
据交易中心有限公司采取预付费模式;后付费模式对国政通与客户的谈判较为有
利,可以给予客户较为灵活的付款模式或账期,有利于运营能力的提升,现金流
压力较小,预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求,国政通支付能力较


                                       167
强,与上海数据交易中心有限公司采取预付费模式不会对国政通现金流产生重大
不利影响。




    反馈问题 32、申请材料显示,2015 年 6 月,国政通与中移在线服务有限公
司签订合同,国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务,封顶价
格为 2,611 万元,2016 年 6 月合同续签三年。合作后,2015 年度中移在线进行
了大量的实名核验,造成国政通此项合同大量亏损。2017 年 1-9 月中移在线使
用量大幅减少,且随着国家强制实名身份信息认证服务免费使用,该事项未来
不会对国政通毛利率造成影响。请你公司补充披露合同约定的向中移在线提供
服务的具体内容、相关服务是否符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用
政策的规定、现有封顶价格合同签署情况、截至目前中移在线服务使用量的情
况,以及该合同是否未来会给国政通带来新的亏损。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。

    答复:

    一、国政通与中移在线合同及业务开展情况

    根据国政通与中移在线签署的合同约定、实际开展业务的对账单等,报告期
内国政通向中移在线提供实名认证的身份信息查验服务。中移在线采购此项服务
的目的是:“为严格落实工业和信息化部关于电话实名客户登记的相关工作要求,
拟进一步加强社会渠道客户入网实名制管理工作。社会渠道客户入网实名制查验
采用在线服务公司统一查验方式实现,实行‘前台登记、后台集中查验’模式,来
实现过程管控。目前通过技术手段采集到用户的身份证件信息,需要进行信息实
名认证,确保身份信息真实有效。”

    结合本回复之“反馈问题 15”的回复,中移在线向国政通采购的实名认证的
身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。

    根据国政通与中移在线现行有效的关于实名认证信息查验支撑服务合同的
约定,若服务费用达到 2,611.00 万元(不含税)后,则价格以 2,611.00 万元(不
含税)封顶。2017 年全年中移在线使用量为 19,349.88 万次。


                                   168
    如上所述,中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家
强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据发改委相关政策和身份证号码查
询中心的要求,自 2017 年 5 月 12 日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制
实名制要求使用的公民身份认证服务,身份证号码查询中心不收取费用。因此,
未来国政通与中移在线的合同不会给国政通带来新的亏损。

    二、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“2、毛利率分析”
之“(1)毛利率结构性分析”之“1)身份信息核验业务”。

    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:根据合同约定的国政通向中移在线提供服务的
具体内容,相关服务符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定;
该合同未来不会给国政通带来新的亏损。

    经核查,会计师认为:根据合同约定的国政通向中移在线提供服务的具体内
容,相关服务符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定;该合同
未来不会给国政通带来新的亏损。




    反馈问题 33、申请材料显示,报告期内,国政通经营活动产生的现金流量
净额分别为 10,196.92 万元、7,417.1 万元和 3,877.76 万元。请你公司补充披露 2015
年度和 2017 年 1-9 月,国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大
的原因及合理性,并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、间接法编制的经营活动现金流量表

    经复核,报告期内,间接法编制的经营活动现金流量表如下:

                                                                    单位:万元


                                     169
                      项目                       2017 年 1-9 月     2016 年度     2015 年度
净利润                                                6,957.21        7,860.12      6,015.37
加:资产减值准备                                      1,761.63          192.28        233.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
                                                        236.69          316.10        250.33
折旧
无形资产摊销                                            104.69           89.48         30.90
长期待摊费用摊销                                             3.12        24.46          1.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                         19.53            1.38         60.00
(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列)                       -1,104.05         -368.83       -168.03
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                -10.46           36.26         25.41
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                -15.00          -11.67             -
存货的减少(增加以“-”号填列)                        -22.56          -81.58             -
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)           -3,316.66          404.37     -2,812.60
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)             -736.38       -1,045.27      6,560.20
经营活动产生的现金流量净额                            3,877.76        7,417.10     10,196.92


    二、2015 年度和 2017 年 1-9 月,国政通经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异较大的原因及合理性

    2015 年度、2017 年 1-9 月,国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润
比较情况如下表:

                                                                                 单位:万元
               项目                         2017 年 1-9 月                2015 年度
①:经营活动产生的现金流量净额                          3,877.76                  10,196.92
②:净利润                                              6,957.21                    6,015.37
③=②-①:差额                                          -3,079.45                   4,181.55


    根据间接法下经营活动现金流量表,2015 年度以及 2017 年 1-9 月经营
活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。

    2015 年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润 4,181.55 万元,主要
原因系 2015 年国政通与主要供应商(如身份证号码查询中心)结算周期较
长导致经营性应付项目增加 6,560.20 万元。

    2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额低于净利润 3,079.45 万元,

                                           170
         主要原因系国政通主要客户多为通信运营商、商业银行或其他细分行业内知
         名企业,上述大型优质客户审批流程较为复杂,付款周期较长,使得国政通
         应收账款随着业务规模的扩张而增幅较大。此外,受下游客户付款时点影响,
         2017 年 9 月末销售回款较少。

             三、补充披露情况

             上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
         的公司财务状况、盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”。

             四、中介机构核查意见

             经核查,独立财务顾问认为:2015 年度和 2017 年 1-9 月,国政通经营活动
         产生的现金流量净额与净利润差异之间的差异具有合理性。

             经核查,会计师认为:2015 年度和 2017 年 1-9 月,国政通经营活动产生的
         现金流量净额与净利润差异之间的差异具有合理性。




             反馈问题 34、申请材料显示,上市公司于 2015 年 5 月 27 日首次公开发行
         股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人
         在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响,是否存在因实施本次
         交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

             答复:

             一、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及其履行情况

             上市公司控股股东、实际控制人为张亮先生,上市公司及张亮先生在 IPO
         时所作承诺情况如下表所示:

                                                                     对本次   是否存在因实施本
承诺方        承诺类型              承诺内容              履行情况   重组的   次交易导致承诺无
                                                                     影响       法履行的风险
                           自公司股票在证券交易所上市
                           交易之日起三十六个月内,不转
 张亮       股份锁定承诺                                  正常履行     无            无
                           让或者委托他人管理在本次发
                           行前本人直接或间接持有的公


                                               171
                            司股份,也不由公司回购该部分
                            股份。36 个月期满后的 24 个月
                            内,不转让或者委托他人管理该
                            等股份。在上述锁定期满后,每
                            年转让的股份不超过其直接和
                            间接持有公司股份总数的 25%;
                            离职后六个月内,不转让其直接
                            和间接持有的公司股份;离职六
                            个月后的十二个月内转让其直
                            接或间接持有的公司股份不超
                            过该部分股份总数的 50%;在公
                            司首次公开发行股票上市之日
                            起六个月内申报离职的,自申报
                            离职之日起十八个月内不转让
                            其直接持有的公司股份;在公司
                            首次公开发行股票上市之日起
                            第七个月至第十二个月之间申
                            报离职的,自申报离职之日起十
                            二个月内不转让其直接持有的
                            公司股份。上述锁定期满后两年
                            内减持的,减持价格不低于股票
                            的发行价(期间如有发生分红、
                            派息等除权除息事项,该最低减
                            持价格相应调整)。公司股票上
                            市后 6 个月内如股票连续 20 个
                            交易日的收盘价均低于发行价,
                            或者上市后 6 个月期末收盘价低
                            于发行价,其所持股份的锁定期
                            限自动延长 6 个月。上述承诺不
                            因其职务变更或离职等原因终
                            止。
                            公司在上市后三年内,如公司股
                            票连续 20 个交易日的收盘价均
                            低于公司上一会计年度经审计
                            的每股净资产(以下简称“启动
                                                             未触发启动
上市公司、   稳定股价的承   条件”),将启动关于公司稳定股
                                                             条件,正常   无   无
  张亮           诺         价的预案。稳定股价的具体措施
                                                                 履行
                            按照以下顺序依次实施:由公司
                            回购股票;控股股东、实际控制
                            人增持;董事、高级管理人员增
                            持。
             招股说明书不   公司招股说明书中不存在虚假
上市公司     存在虚假记     记载、误导性陈述及重大遗漏,      正常履行    无   无
             载、误导性陈   若因存在前述情形对判断公司


                                                 172
           述或者重大遗   是否符合法律规定的发行条件
             漏的承诺     构成重大、实质影响的,公司将
                          根据《上市公司回购社会公众股
                          份管理办法(试行)》及《关于
                          上市公司以集中竞价交易方式
                          回购股份的补充规定》等相关法
                          律、法规的规定回购首次公开发
                          行的全部新股,回购价格不低于
                          发行价格。
                          若因招股说明书中有虚假记载、
                          误导性陈述及重大遗漏,致使投
                          资者在证券交易中遭受损失的,
                          将依法赔偿投资者损失。
                          公司招股说明书中不存在虚假
                          记载、误导性陈述及重大遗漏,
                          若因存在前述情形对判断发行
                          人是否符合法律规定的发行条
           招股说明书不
                          件构成重大、实质影响的,本人
           存在虚假记
                          将依法购回已转让的原限售股
  张亮     载、误导性陈                                  正常履行   无   无
                          份,购回价格不低于发行价格加
           述或者重大遗
                          上同期银行存款利息。
             漏的承诺
                          若因招股说明书中有虚假记载、
                          误导性陈述及重大遗漏,致使投
                          资者在证券交易中遭受损失的,
                          本人将依法赔偿投资者损失。
                          如公司首次公开发行股票后,遇
                          不可预测的情形导致募集资金
                          投资项目于上市后不能按既定
                          计划贡献利润,公司原有业务未
                          能获得相应幅度的增长,公司每
                          股收益和净资产收益率等指标
                          有可能在短期内会出现下降,公
           填补被摊薄即
                          司即期回报存在被摊薄的风险。
上市公司   期回报的措施                                  正常履行   无   无
                          公司将采用多种措施防范即期
             和承诺
                          回报被摊薄的风险,提高未来的
                          回报能力,并充分保护中小投资
                          者的利益,具体措施如下:1、
                          积极调配资源,加快募集资金投
                          资项目的开发和建设进度;2、
                          加强经营管理和内部控制,提升
                          经营效率和盈利能力。
                          公司采取现金、股票以及现金与
           利润分配政策                                  正常履行
上市公司                  股票相结合的方式分配股利;公              无   无
             的承诺                                        [注]
                          司每年以现金方式分配的利润


                                             173
                      不少于当年实现的可供分配利
                      润的 10%,且现金分红在当次利
                      润分配中的比例不低于 20%;具
                      体分红比例依据公司所处行业
                      特点、发展阶段、自身经营模式、
                      盈利水平以及是否有重大资金
                      支出安排等因素确定,相关议案
                      经公司董事会审议后提交公司
                      股东大会批准;公司一般按照年
                      度进行现金分红,可进行中期分
                      红。
                      公司当年盈利,董事会未提出现
                      金利润分配预案的,应当在董事
                      会决议公告和定期报告中详细
                      说明未分红的原因以及未用于
                      分红的资金留存公司的用途,独
                      立董事应当对此发表独立意见;
                      公司还应在定期报告中披露现
                      金分红政策的执行情况。
                      本人及本人控制的公司均未生
                      产、开发任何与华铭智能及其下
                      属子公司生产的产品构成竞争
                      或可能构成竞争的产品,未直接
                      或间接经营任何与华铭智能及
                      其下属子公司经营的业务构成
                      竞争或可能构成竞争的业务,也
                      未参与投资任何与华铭智能及
                      其下属子公司生产的产品或经
                      营的业务构成竞争或可能构成
                      竞争的其他企业。
                      本人及本人控制的公司将不生
       避免同业竞争
张亮                  产、开发任何与华铭智能及其下     正常履行   无   无
         的承诺
                      属子公司生产的产品构成竞争
                      或可能构成竞争的产品,不直接
                      或间接经营任何与华铭智能及
                      其下属子公司经营的业务构成
                      竞争或可能构成竞争的业务,也
                      不参与投资任何与华铭智能及
                      其下属子公司生产的产品或经
                      营的业务构成竞争或可能构成
                      竞争的其他企业。
                      如华铭智能及其下属子公司进
                      一步拓展产品和业务范围,本人
                      及本人控制的公司将不与华铭


                                          174
                             智能及其下属子公司拓展后的
                             产品和业务相竞争;若与华铭智
                             能及其下属子公司拓展后的产
                             品或业务产生竞争,则本人及本
                             人控制的公司将以停止生产或
                             经营相竞争的业务或产品的方
                             式,或者将相竞争的业务纳入到
                             华铭智能经营的方式,或者将相
                             竞争的业务转让给无关联关系
                             的第三方的方式避免同业竞争。
                             1、除非无法避免或者有合理原
                             因需发生关联交易外,本人将尽
                             可能避免和减少与公司之间发
                             生关联交易。对于无法避免或者
                             有合理原因发生的关联交易,本
                             人将根据《中华人民共和国公司
                             法》、《上海华铭智能终端设备股
                             份有限公司章程》、《上海华铭智
                             能终端设备股份有限公司关联
                             交易管理制度》以及相关法律法
                             规规定,严格执行相关回避制度
                             和信息披露制度,并按照市场规
            关联交易的承
  张亮                       则,本着一般商业原则,公平合     正常履行        无          无
                诺
                             理地进行交易,以维护公司及其
                             所有股东的利益,保证不通过关
                             联交易损害公司及其股东的合
                             法权益。
                             2、如本人拟出售与公司生产、
                             经营相关的任何其他资产、业务
                             或权益,公司均有优先购买的权
                             利;本人将尽最大努力使有关交
                             易的价格公平合理,且该等交易
                             价格按与独立第三方进行正常
                             商业交易的交易价格为基础确
                             定。

            注:

            上市公司上市以来分红情况如下表所示:
                            分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 以其他方式 以其他方式
           现金分红金额
分红年度                    于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润 现金分红的 现金分红的
             (含税)
                                    净利润                 的比率             金额       比例
2017 年                                  尚未审议 2017 年度利润分配预案
2016 年      9,643,200.00               48,573,804.57                    19.80%    0.00        0.00%


                                                  175
2015 年                 0.00            42,349,493.05                    0.00%       0.00       0.00%

              根据 2016 年 4 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议通过的《关于公司 2015 年度利

          润分配方案的议案》,鉴于公司当时拟进行重大资产重组,预计将产生重大现金支出,公司

          决定 2015 年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

              该议案同时经公司监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,后经 2015 年年度股东

          大会审议通过。上市公司分红情况符合公司利润分配政策,利润分配承诺正常履行。


              二、补充披露情况

              上述内容补充披露于重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、上市
          公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及其履行情况”。

              三、中介机构核查意见

              经核查,独立财务顾问认为:上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO
          时所作承诺均正常履行,上述承诺不会对本次重组产生重大影响,不存在因实施
          本次交易导致承诺无法履行的风险。




              反馈问题 35、请你公司补充天津软银和湖州赛创投资管理合伙企业(有限
          合伙)是否为私募基金,是否需要履行私募基金备案手续及认定依据,如是,
          补充披露履行上述备案程序的进展情况,如尚未完成,在重组报告书中充分提
          示风险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前,不能
          实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

              答复:

              一、天津软银不属于私募基金

              根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2012 年 6 月 13 日核发的《营
          业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统,天津软银的基本情况如下:

                 名称                天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                 类型                                   有限合伙企业
           统一社会信用代码                         911201165693373451



                                                  176
  主要经营场所                     天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-123
 执行事务合伙人                                          陈琪航
                      从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相
      经营范围        关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                营活动)
      成立日期                                      2011 年 3 月 18 日
      合伙期限                         2011 年 3 月 18 日至 2021 年 3 月 17 日
      登记状态                              存续(在营、开业、在册)

      根据天津软银现行有效的合伙协议,天津软银的合伙人及其出资情况如下:

                                                              认缴出资额
 序号            名称/姓名               合伙人类型                              出资比例
                                                                (万元)
  1                陈琪航                普通合伙人                       100         3.33%
         上海信维信息网络技术
  2                                      有限合伙人                      2,900       96.67%
               有限公司
                            合计                                         3,000      100.00%

      根据天津软银出具的说明并经核查,天津软银的出资额均来源于合伙人的合
法自有或自筹资金,天津软银设立过程中不存在以非公开方式向第三方募集资金
的情形(上海信维出资人为陈琪航和张旭),天津软银不属于私募投资基金。

      二、湖州赛创不属于私募基金

      根据湖州市工商局湖州经济技术开发区分局于 2016 年 1 月 11 日核发的《营
业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统,湖州赛创的基本情况如下:

          名称                         湖州赛创投资管理合伙企业(有限合伙)
          类型                                         有限合伙企业
  统一社会信用代码                              91330501MA28C18W9T
      主要经营场所                    浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1210-10 号
   执行事务合伙人                   湖州赢廉咨询服务有限公司(委派代表:付春)
                        投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
        经营范围
                                                    活动)
        成立日期                                     2015 年 11 月 5 日
        合伙期限                               2015 年 11 月 5 日至长期
        登记状态                                            存续

      根据湖州赛创的合伙协议,湖州赛创的合伙人及其出资情况如下:


                                              177
                                                 认缴出资额
  序号           名称/姓名          合伙人类型                  出资比例
                                                   (万元)
   1     湖州赢廉咨询服务有限公司   普通合伙人           0.01         1.00%
   2               陈放             有限合伙人         0.8959        89.59%
   3              杨宝升            有限合伙人           0.01         1.00%
   4              刘红宇            有限合伙人         0.0741         7.41%
   5              李杨松            有限合伙人           0.01         1.00%
                       合计                              1.00      100.00%

    根据湖州赛创提供的资料、说明及承诺并经核查,湖州赛创系陈放、杨宝升
等国政通部分股东的持股平台,不属于私募投资基金。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、购买
资产的交易对方”之“(九)湖州赛创”、“(十一)天津软银”。

    四、中介机构的核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:天津软银和湖州赛创不属于私募基金,不需要
履行私募基金备案手续。

    经核查,律师认为:天津软银和湖州赛创不属于私募基金,不需要履行私募
基金备案手续。




    反馈问题 36、备考合并报表显示,本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日上
市公司商誉账面价值 127,701.02 万元,占总资产的 47.5%。请你公司补充披露:
1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》
的相关规定。2)备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、
专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。

    答复:



                                      178
    一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计
准则》的相关规定

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定,本次华铭智能收购国政
通 90%股权,属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中,购
买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,确认为商誉。

    (一)国政通可辨认净资产公允价值的确认依据

    根据中汇会计师出具的备考审阅报告(中汇会阅[2017]5067 号),购买日
(2016 年 1 月 1 日)标的资产的可辨认净资产公允价值以 2016 年 1 月 1 日经审
计的净资产账面金额与可辨认无形资产公允价值合计数确认。2017 年 3 月 31 日
国政通可辨认无形资产增值 3,200.00 万元,即假设可辨认无形资产的增值在 2016
年 1 月 1 日已经存在。

    (二)国政通商誉的计算过程及金额

    鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成,收
购合并后的架构于 2016 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确
认商誉的过程中,应扣除股东于 2016 年 1 月 1 日之后向国政通增资的金额。因
此,备考财务报表中合并成本扣除国政通 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价
值及 2016 年 1 月 1 日之后的股东增资额,差额确认为商誉。具体计算过程如下
表所示:

                            项目                        金额(万元)
 ①:合并成本                                                    166,500.00
 ②:国政通 2016 年 1 月 1 日净资产账面价值                       10,659.01
 ③:可辨认无形资产增值部分扣除所得税后的公允价值                  2,720.00
 ④=②+③:国政通 2016 年 1 月 1 日净资产公允价值                 13,379.01
 ⑤:2016 年 8 月股东增资                                         30,759.98
 ⑥=①-((④+⑤)*90%):商誉                                   126,774.91


    综上,本次交易对商誉影响数的具体测算系按照《企业会计准则》的相关规
定计算,符合相关要求。

                                         179
    二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其
财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等

    公司从内外部渠道获取相关资料,对国政通财务报表中已确认的各项资产及
负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估,评估结
论如下:

              无形资产名称和内容                  评估价值(万元)
专利、软件著作权、商标等组合无形资产增值部分                         3,200.00


    除上述项目以外,国政通不存在其他可以单独确认并可靠计量的无形资产。

    三、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”之“(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
和非财务指标影响的分析”。

    四、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的确
认符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定,备考合并财务报表中
已对国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分识别。

    经核查,会计师认为:本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的确认符合
《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定,备考合并财务报表中已对国
政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分识别。

    经核查,评估师认为:备考合并财务报表中已对国政通拥有的但未在其财务
报表中确认并可靠计量的无形资产进行了充分识别。




    反馈问题 37、申请材料显示,2017 年 1-9 月,国政通对收购陕西奥斯盾电
子科技有限公司(以下简称奥斯盾)形成的商誉进行了减值测试,结果显示包

                                      180
含商誉的奥斯盾资产组可收回金额为 2,000.00 万元,因此计提了 1,455.26 万元的
商誉减值损失。请你公司结合奥斯盾报告期经营数据、未来经营计划等,补充
披露可收回金额的测算依据和过程,以及上述商誉减值计提的充分性与合理性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、可收回金额的测算依据和过程

    2016 年 5 月 20 日,国政通之全资子公司国政云通以 3,468.00 万元受让奥斯
盾 95%股权,并于 2016 年 5 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围,合并产生商
誉 2,381.36 万元。国政通按照《企业会计准则》的相关要求,基于谨慎性原则,
以 2017 年 3 月 31 日作为基准日,对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试,并
聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》(中同华咨报字[2017]第 85 号)。
基于减值测试的结果,国政通计提了 1,455.26 万元商誉减值准备。

    《商誉减值测试评估报告》中关于奥斯盾资产组可收回金额的测算依据和过
程如下:

    (一)可收回金额的测算依据

    国政通按照《企业会计准则》的相关要求,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,
对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测试,聘请中同华对奥斯盾进行价值评估,
价值评估的结果作为可回收金额的测算依据。根据该次估值对象、估值目的及相
关准则的规定,该次估值所选用的价值类型为资产组可收回价值,以被估值资产
组市场价值(公允价值)减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收
回价值。

    在评估基准日,奥斯盾为轻资产公司,经营所依赖的主要资源除了固定资产、
营运资金等有形资源之外,还包括技术团队、销售团队、管理团队及客户资源等
重要的无形资源,因此,该次估值依据估值目的和持续经营的基本假设,考虑估
值资产组的特点,优先采用收益法(预计未来现金流量现值法)进行估值。

   测算方法                                 测算依据
预计未来现金流   资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组在持续
    量的现值     使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量,选择恰当的折现率

                                      181
                 对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资
                 产组现有管理、运营模式前提下,以资产组当前状况为基础,一般只考
                 虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金
                 流量,不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置
                 有关的现金流量;对资产组内次要资产则应根据资产组合需要,在主要
                 资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的
                 改良、重置有关的现金流量。

    (二)可收回金额的测算过程

    评估报告中采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值,基于奥
斯盾历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期
财务预算和未来规划目标,预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率,
预算毛利率和费用率根据过往表现确定,编制未来 5 年的净利润及现金流量预
测,并假设 5 年之后现金流量维持不变。奥斯盾现金流量预测所用的折现率是
12.70%。主要测算过程如下:

    1、营业收入预测

    奥斯盾主要从事视频摄像工程的承揽与施工,收入规模较小。依据奥斯盾的
历史经营情况以及管理层对奥斯盾的未来经营规划,基于谨慎性原则,奥斯盾营
业收入预测情况如下:

                                                                                       单位:万元

                                           未来数据预测
  项目
            2017(4-12)        2018        2019         2020               2021          2022

工程收入           300.00       750.00     1,125.00      1,631.25          2,120.63      2,438.72

  合计             300.00       750.00     1,125.00      1,631.25          2,120.63      2,438.72

 增长率                    -   150.00%      50.00%        45.00%            30.00%        15.00%


    2、可收回金额测算表

                                                                                       单位:万元
                                                      未来预测
      项目名称          2017
                                   2018      2019       2020        2021       2022        终值
                      (4-12)
毛现金流               -37.81      66.19    122.92     201.11    284.42        319.55     328.08
减:资本性支出         14.74       9.50      11.50     12.50        12.50      12.50       16.05

                                           182
营运资金增加(减少)       20.62    189.00     157.50     212.63     205.54   133.60      25.61
净现金流                   -73.18   -132.31    -46.08      -24.01    66.38    173.45     2,808.07
折现年限                    0.38     1.25       2.25        3.25      4.25     5.25        5.25
折现系数(折现率
                            0.96     0.86       0.76        0.68      0.60     0.53        0.53
=12.70%)
净现金流量现值             -69.97   -113.94    -35.21      -16.28    39.94    92.59      1,499.02
现金流现值和                                        -102.88                              1,499.02
全投资资本的市场价值                                      1,396.14
   减:负息负债                                               -
股东权益的价值                                            1,396.14
加:非经营性资产                                          617.04
股东权益公允市价(取
                                                          2,000.00
整)

       综上,截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,奥斯盾整体资产组的可收回金额
为 2,000.00 万元。

       二、报告期奥斯盾的经营数据和未来经营计划

       (一)报告期奥斯盾经营情况

       报告期内,奥斯盾的经营情况如下:

                                                                                      单位:万元
             项目                     2017 年 1-9 月                   2016 年 6-12 月
营业收入                                                 4.03                             0.00
利润总额                                                -96.77                           -42.34
净利润                                                  -96.77                           -42.34

       注 1:国政通于 2016 年 5 月 31 日拥有奥斯盾的实质控制权,自 2016 年 5 月 31 日起将

其纳入合并财务报表范围,故经营数据起始日为 2016 年 6 月 1 日;


       根据奥斯盾提供的财务数据,2017 年度奥斯盾实现收入 150.65 万元,实现
净利润-70.61 万元。

       (二)奥斯盾的竞争优势及国政通对奥斯盾未来发展的规划

       奥斯盾成立于 2011 年,主要从事视频摄像工程的承揽与施工。奥斯盾具备
陕西省安全技术防范从业单位工程资质证(一级);同时,奥斯盾具备有关电力


                                              183
线路传输视频的专有技术,该技术实施具有施工维护简单、保密性强、存储方式
灵活、高可扩展性等特点,已在相关机关、企业、工业园区等进行应用。

       国政通收购奥斯盾后,以奥斯盾的安防监控产品为载体,融合现有数据核验、
人像比对等产品,实现视频技术与大数据技术的结合,增强国政通的市场竞争力,
推动国政通战略布局的落地。

       国政通收购奥斯盾后,积极开拓发展业务,截至本回复出具日,奥斯盾有关
项目推动进展如下:

                                                                                单位:万元

序号       项目名称          立项日期           预计合同金额             进展情况

         沣西新城总部
          经济园增加
 1                       2017 年 12 月 9 日            111.44   项目已开始施工,目前尚未完工
         LED 导视屏及
          标识牌项目
         大西安文体工
 2       功能区双照水     2017 年 6 月 8 日            540.00   设计标招标完成并出设计方案
          库弱电项目
         咸阳鸿瑞纺织
         有限公司厂区
 3                       2017 年 11 月 23 日           235.50          完善设计方案
         高清监控系统
           建设项目

                  合计                                 886.94


       三、报告期收购奥斯盾形成的商誉减值计提合理性分析

       报告期内,国政通聘请了评估机构对奥斯盾股权价值进行了评估,并以评估
机构出具的《商誉减值测试评估报告》为基础计提了相应的商誉减值准备。《商
誉减值测试评估报告》中有关奥斯盾股权价值的评估过程和相关参数选取较为合
理,且 2017 年度奥斯盾实际净利润(-70.61 万元)与《商誉减值测试评估报告》
预测净利润(-70.12 万元)基本一致。另外,奥斯盾具备一定的资质条件和技术
能力,与国政通业务发展具备一定的协同效应。未来,国政通及奥斯盾将继续根
据发展战略和经营计划积极开拓业务。报告期内,国政通对收购奥斯盾形成的商
誉计提减值准备较为充分、合理。同时,国政通在编制 2017 年年度财务报告时
仍将根据《企业会计准则》的要求,对收购奥斯盾形成的商誉进行减值测试。



                                               184
    四、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“4、资产减值损失”。

    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:报告期内,国政通依据奥斯盾的历史经营情况
以及管理层对奥斯盾的未来经营规划,基于谨慎性原则,严格按照《企业会计准
则》相关要求,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,对收购奥斯盾形成的商誉进行了
减值测试,并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》(中同华咨报字[2017]
第 85 号)。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程;报告期
内,国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。

    经核查,评估师认为:报告期内,国政通依据奥斯盾的历史经营情况以及管
理层对奥斯盾的未来经营规划,基于谨慎性原则,严格按照《企业会计准则》相
关要求,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测
试,并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》(中同华咨报字[2017]第 85
号)。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程;报告期内,
国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。

    经核查,会计师认为:报告期内,国政通依据奥斯盾的历史经营情况以及管
理层对奥斯盾的未来经营规划,基于谨慎性原则,严格按照《企业会计准则》相
关要求,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,对收购奥斯盾形成的商誉进行了减值测
试,并聘请中同华出具了《商誉减值测试评估报告》(中同华咨报字[2017]第 85
号)。公司已补充披露奥斯盾资产组可回收金额的测算依据和过程;报告期内,
国政通对收购奥斯盾形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。




    反馈问题 38、请你公司以图表形式补充披露上市公司的产权控制关系。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。

    答复:



                                    185
    一、上市公司产权控制关系图

    截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司产权控制关系图如下:




    二、补充披露情况

    上述内容补充披露于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、上
市公司控股股东及实际控制人概况”。

    三、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:公司已在重组报告书中以图表形式补充披露上
市公司的产权控制关系。




                                     186
   (本页无正文,为《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复》的签章页)




                             上海华铭智能终端设备股份有限公司(盖章)



                                                   2018 年 2 月 14 日




                                 187