北京德恒律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之调整股份发行价格和数量的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语分别对应下述含义：
华铭智能/发行人/上市
指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
公司/公司
国政通 指 国政通科技股份有限公司
标的资产 指 国政通 90%的股权
陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、
夏之民、李杨松、湖州赛创、天津软银、宁波软银、
交易对方 指 宁波凯安、宝德昌、国泰君安格隆、国泰君安建发、
长江经济带、湖北长江资本、湖北军融、杭州宽华、
创世盈创、创世一期
华铭智能以发行股份及支付现金相结合的方式购
买国政通 90%股权；同时，华铭智能向不超过 5
本次交易 指
名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
55,437.00 万元
华铭智能向国政通全体股东发行股份及支付现金
本次收购 指
购买其所持的国政通 90%股权
天津软银 指 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波软银 指 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）
国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业
国泰君安格隆 指
（有限合伙）
国泰君安建发 指 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）
宝德昌 指 深圳市宝德昌投资有限公司
长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限
长江经济带 指
合伙）
湖北长江资本 指 湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）
湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合
湖北军融 指
伙）
杭州宽华 指 杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）
创世一期 指 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有
创世盈创 指
限合伙）
宁波凯安 指 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州赛创 指 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）
本所/本所律师 指 北京德恒律师事务所
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意见
报告书》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通
《发行股份及支付现金
指 科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现
购买资产协议》
金购买资产协议》
中同华评估于 2017 年 9 月 6 日出具的中同华评报
字（2017）第 795 号《上海华铭智能终端设备股份
《国政通资产评估报
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
告》
套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项
目资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《信息披露准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
号》 第 26 号-上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，如无特别
中国 指 说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意见
北京德恒律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
调整股份发行价格和数量的法律意见
德恒 01F20170838-5 号
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
本所接受华铭智能的委托，担任华铭智能本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《信息披露准则第 26 号》
等法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量
事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。。
2. 本法律意见依据中国现行有效的或者交易各方的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所承办律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。在本法律
意见中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这
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些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价
该等数据的适当资格和条件。
4. 本所承办律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方
已经提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
5. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材
料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
7. 本法律意见仅供华铭智能本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据华铭智能第三届董事会第三次会议决议、第三届董事会第五次会议决
议、2017 年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》及《发行股份及支付现
金购买资产协议》等相关资料，华铭智能拟以发行股份和支付现金相结合的方式，
购买国政通全体股东所持国政通 90%股权；发行人在本次收购同时，拟向不超过
5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价及相
关费用。其中，发行股份购买资产的具体情况如下：
根据中同华评估于 2017 年 9 月 6 日出具《国政通资产评估报告》，截至评
估基准日 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%股权评估价值为 177,300.00 万元。《国
政通资产评估报告》出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据
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互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公
司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供
应方许可提供的各类数据及数据衍生品。前述合作协议能为国政通带来新的信息
核验服务业务，《国政通资产评估报告》未考虑前述业务对评估值的影响。考虑
到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通前述新增
业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发
7,300.00 万元现金分红事宜。因此，本次交易国政通 100%股权作价 185,000.00
万元。经协商，各方一致同意国政通 90%股权的交易价格确定为 166,500.00 万元。
本次发行股份购买资产的市场参考价为华铭智能第三届董事会第三次会议
决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价，即 34.96 元/股。经各方友好协
商，发行价格为 31.47 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2017 年 5 月 22 日，华铭智能召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》。具体方案为：以公司 2016 年底股本总额
137,760,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共
计 9,643,200.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次权益分派方案于
2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
相应调整为 31.40 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，华铭智能本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定，合法有效。
二、公司 2017 年度权益分派方案及其实施情况
2018 年 5 月 14 日，华铭智能 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，根据上述议案及华铭智能于 2018 年 5 月 16 日在“巨
潮资讯网”（网址：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）披露的《2017
年年度权益分派实施公告》，华铭智能 2017 年度权益分派方案的具体内容为：
以公司现有总股本 137,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含
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税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10
股派 0.90 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息
红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根
据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通
股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对
内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。本次权益分派股权登记日
为：2018 年 5 月 22 日，除权除息日为：2018 年 5 月 23 日。本次权益分派方案
已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。
本所律师认为，华铭智能 2017 年度权益分派已履行必要的内部审批程序并
予以公告，合法有效。
三、本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量调整
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的
相关决议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
2017 年度权益分派实施完毕后，华铭智能将对本次发行股份购买资产的发
行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
公司本次发行股份购买资产的发行价格由 31.40 元/股调整为 31.30 元/股。具
体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=31.40 元/股-0.1 元/股
=31.30 元/股。
（二）发行数量的调整
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量
的计算公式为：
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获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通
股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交
易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产的股份发行数量由 36,516,868 股调整为 36,633,542
股。具体调整情况如下：
出售的国 本次交易获得 调整前发行 调整后发行
序 现金对价 股份对价
交易对方 政通股权 的对价总额 股份数 股份数
号 （万元） （万元）
比例 （万元） （股） （股）
1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785 6,776,367
2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112 4,374,041
3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457 1,665,763
4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421 2,277,674
5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298 912,204
6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881 436,271
7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251 124,648
8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899 130,316
9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - - -
10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - - -
11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656 3,457,667
12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 992,971
13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 992,971
14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 1,625,399
15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 1,625,399
16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388 4,291,054
17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006 709,265
18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222 2,553,354
19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407 851,118
20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191 1,790,894
21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834 1,046,166
合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868 36,633,542
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并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意见
本所律师认为，华铭智能根据上述权益分派实际情况调整本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格及发行数量，符合本
次交易方案的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的股份发行价格和发行数量调整不存在违反相关法律法规规定的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，华铭智能本次交易方案的内容符合法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定，合法有效；华铭智能 2017 年度权益分派已履行必
要的内部审批程序并予以公告，华铭智能根据上述权益分派实际情况调整本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格及发行
数量，符合本次交易方案的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的股份发行价格和发行数量调整不存在违反相关法律法规规定
的情形。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价
格和数量的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
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签字律师：
曾国林
签字律师：
张晓明
2018 年 05 月 25 日
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