中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
              关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
                           准之专项核查意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）的要求，中天国富证券有
限公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对上海华铭智能终
端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”）股票价格在停牌前的波动
情况进行了核查，具体如下：

     一、是否达到《第 128 号文》相关标准

    2019 年 1 月 14 日，公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金，向深交
所申请股票停牌。公司股票停牌前第 21 个交易日（即 2018 年 12 月 13 日）至前
1 交易日（即 2019 年 1 月 14 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

                 上市公司收盘价         创业板指数         证监会专用设备指数
    日期
                 （300462.SZ）        （399006.SZ）          （883132.WI）
 2018.12.13                  13.92              1,348.50              3,207.39
 2019.01.14                  16.72              1,246.00              3,068.83
 期间涨跌幅                20.11%                -7.60%                -4.32%

    剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 27.72%，剔除
同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 24.43%。

    因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%，达到《第 128 号文》第五条规定的相关标准。

     二、相关说明

    公司股票停牌前 20 个交易日内，曾有公共媒体报道公司与九次方大数据信
息集团有限公司（以下简称“九次方”）签订《“城市交通大脑”战略合作协议》以
及公司参股公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数据”）出资人
民币 1 亿元参股九次方 D 轮融资的事项。虽然公共媒体报道提及的上述事项未
达到深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定要求的披露标准，但为保障所有投资者的权益，公司在中国证监会指定创业板
信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）及时补充披露了《关于签
订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-087）、《关于参股公司亮啦（上海）
数据科技有限公司对外投资的公告》（公告编号：2018-088）。

    上述事项发生前后，公司股票于 2018 年 12 月 19 日、12 月 20 日、12 月 21
日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据深交所的有关规
定，属于股票交易异常波动的情况，公司于 2018 年 12 月 21 日发布了《关于股
价异常波动的公告》（公告编号：2018-089）。受上述异动影响，公司股票价格在
本次停牌前 20 个交易日达到《第 128 号文》第五条规定的相关标准。

    在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，上市公司和本次交易的交易对方等就本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度，具体如下：

    1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次
交易造成严重后果；

    2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严
格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

    3、上市公司和独立财务顾问要求所有项目参与人员，本次交易的相关信息
须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

    4、上市公司停牌后，与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资
料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料；

    5、上市公司停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》及相关法律法规的规定，对筹划重大资产重组连续停牌（2019 年 1 月 15
日停牌）前六个月（即 2018 年 7 月 15 日）上市公司、交易对方及其各自的董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖公司
股票情况进行了自查。

    根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询记录，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票
内幕交易的行为。

    三、风险提示

    按照《第 128 号文》第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下：

    公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，
达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕
128 号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措
施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被
中止。

    四、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、华铭智能股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

    2、根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内
幕信息进行股票内幕交易的行为。
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之
专项核查意见》之签署页）




项目主办人签名：
                           宋嘉弘                 王良辰




项目协办人签名：
                           钟   凯                李   铁




法定代表人签名：
                           余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2019 年   月   日
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上
海华铭智能终端设备股份有限公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之
专项核查意见》之签署页）




项目主办人签名：
                           庞家兴                尹   鹏




项目协办人签名：
                           刘晓男                李   俊




                           刘蕴松




法定代表人签名：
                           范   力




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                      2019 年   月   日