上海华铭智能终端设备股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司：上海华铭智能终端设备股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华铭智能
股票代码：300462
信息披露义务人：张亮
住所及通讯地址：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
股份变动性质：持股数量不变，持股比例降低
签署日期：2019 年 4 月 30 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下
简称“华铭智能”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其它方式增加或减少其在华铭智能中拥有权益的股份。
三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据华铭智能与北京聚利科技股
份有限公司（以下简称“聚利科技”）股东签署的《上海华铭智能终端设备股份
有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产协议》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份
有限公司有关股东之业绩补偿协议》，华铭智能拟通过向聚利科技股东以发行股
份、可转换债券及支付现金的方式购买其合计所持有的聚利科技 100%股权，并
向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易完
成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，信息披露义务人持有
上市公司的股份比例将由 38.77%减少至 28.40%。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 5
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 18
第六节 其它重大事项 ............................................................................................... 19
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 20
附表: 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书 .................... 22
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人 指 张亮
上市公司、华铭智能、公司 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权
韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永
全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
交易对方、韩智等 52 名交易 亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
指
对方 郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
亦庄互联 指 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
永锋鼎鑫 指 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
本次资产重组、本次交易、本 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
次重组 购买资产并募集配套资金
上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报
权益变动报告书/本报告书 指
告书
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修
《上市规则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 张亮 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 310227198003******
住所 上海市松江区江学路*弄*号*室
通讯地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基
本情况
张亮先生为华铭智能的控股股东、实际控制人，同时担任华铭智能的董事长
及总经理。截至本报告书出具日，张亮先生在上市公司履职过程中不存在《公司
法》第一百四十八条规定的情形；最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时张
亮先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。张亮先生
已经履行诚信义务，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为完善产业布局，拓展上市公司业务体系以及增强上市公司的盈利能力，华
铭智能拟向韩智等 52 名聚利科技股东发行股份、可转换债券及支付现金购买聚
利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集
配套资金。
信息披露义务人拟不参与认购此次增发的股份，从而导致其所持华铭智能的
权益被动稀释。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内减持华铭智能股
份的计划，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增加
其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在华铭智能拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有 53,410,400 股上市公司股份。在不考
虑募集配套资金及可转换债券转股影响的情况下，本次权益变动后上市公司的总
股本由 137,760,000 股增加至 188,047,324 股，本次交易权益变动的信息披露义务
人张亮持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由 38.77%减少至 28.40%。
二、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截至本报告书出具日，张亮先生持有 53,410,400 股上市公司股票，其中
53,390,400 为有限售条件的股票。其中 2,155,000 股股票处于质押状态。
根据信息披露义务人在华铭智能首次公开发行证券时做出的承诺，其持有的
华铭智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理在该次发行前其直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部
分股份。36 个月期满后的 24 个月内，不转让或者委托他人管理该等股份。在上
述锁定期满后，每年转让的股份不超过其直接和间接持有上市公司股份总数的
25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的上市公司股份；离职六个月
后的十二个月内转让其直接或间接持有的上市公司股份不超过该部分股份总数
的 50%；在上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让其直接持有的上市公司股份；在上市公司首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让其直接持有的上市公司股份。上述锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最
低减持价格相应调整）。
上述承诺起始时间为 2015 年 5 月 27 日，承诺期限为 60 个月。
三、本次权益变动的方式
本次权益变动基于华铭智能发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
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集配套资金事宜。
（一）发行股份、可转换债券的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 16.26 14.64
定价基准日前 60 交易日均价 15.46 13.92
定价基准日前 120 交易日均价 15.91 14.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经双方协商确定
本次发行可转换债券的初始转股价格为 13.92 元/股。
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在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股
价格进行相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
3、募集配套资金的可转换债券转股价格
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个
交易日公司股票均价的 90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
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（二）发行股份、可转换债券的数量
1、发行股份、可转换债券购买资产的发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科
技 100%股权的交易价格确定为 86,500.00 万元，其中股份对价 70,000.00 万元，
可转换债券对价 10,000 万元，现金对价 6,500.00 万元。本次交易以 13.92 元/股
为股份对价的发行价格，据此，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行
50,287,324 股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00 万元，可转换债券每张面值为人民
币 100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转
换债券数合计为 100 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 7,183,905 股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 57,471,229 股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 - 360,792,460.36 25,918,998 63,446,600 634,466 4,557,945
2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 - 135,389,422.10 9,726,251 23,808,700 238,087 1,710,395
3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 - 61,704,245.23 4,432,776 - - -
4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 32,776,083.96 - - - - -
5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
6 吴亚光 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - 27,874,283.96 2,002,462 4,901,800 49,018 352,140
7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 32,223,916.04 396,091.33 28,454 - - -
8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 - 16,724,550.38 1,201,476 2,941,100 29,411 211,285
9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 - 17,584,639.47 1,263,264 - - -
10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 - 6,177,581.25 443,791 - - -
11 丛萌 550,000 0.49% 4,247,087.11 - 4,247,087.11 305,106 - - -
12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 - 3,860,988.28 277,369 - - -
14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 - 3,397,669.69 244,085 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 - 3,088,790.63 221,895 - - -
17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 - 1,698,834.84 122,042 - - -
18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
20 施亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 - 1,544,395.31 110,947 - - -
22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 - 1,389,955.78 99,853 - - -
24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.25 - 1,235,516.25 88,758 - - -
26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 - 926,637.19 66,568 - - -
27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 - 772,197.66 55,473 - - -
30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 - 617,758.13 44,379 - - -
33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
35 宋哲明 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 - 463,318.59 33,284 - - -
38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
41 尹凯旋 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
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可转换债券
转让的聚利 直接发行股 可转换债券对 发行可转换 按照初始转
转让的聚利科 交易对价总额 现金对价 股份对价
序号 交易对方 科技股数 份数 价 债券数量 股价格转股
技股权比例 （元） （元） （元）
（股） （股） （元） （张） 后的股份数
量（股）
43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 - 308,879.06 22,189 - - -
45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
47 张利刚 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
51 高剑 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 - 154,439.53 11,094 - - -
合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 65,000,000 700,000,000 50,287,324 100,000,000 1,000,000 7,183,905
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交
所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
13
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、补
充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额÷可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（三）发行股份、可转换债券购买资产的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等 6 名业绩承诺方
韩智、桂杰、孙福成、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉等 7 名业绩承诺方中，
韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的 6 名业绩承诺方对其
在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
35%；
②持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
40%；
③持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿
义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的
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25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%/本次新增股份的发行
价格，不足 1 股的向下取整），若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对
应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021 年 12
月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行
价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足 1 张
的向下取整。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行
解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换
债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定
的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行
核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审
计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现
金补偿，则对剩余股份进行解锁。
（2）其他 45 名交易对方
除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股
份承诺如下：
自本次交易获得的新增股份上市之日起 12 个月内不转让因本次交易获得的
上市公司股份。如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足 12 个
月，则自获得上市公司股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次交易中获得的
上市公司股份。
15
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时应遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
2、发行可转换债券购买资产的可转换债券锁定期
（1）获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 5 名业绩
承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：
通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起
36 个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚
光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于
本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券
（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换
债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并
报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易
中获得股份*25%＜0，按 0 计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）
的数量-（截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转
换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的
乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换
债券：
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2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核
查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方
锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不
对新增股份进行解锁。
针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转
换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换
债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭
智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次权益的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案；
2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次
交易的正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开股东大会审议本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。
17
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内未有买卖华铭智能股票的
情况。
18
第六节 其它重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
19
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、华铭智能与聚利科技全体股东签订的《上海华铭智能终端设备股份有限
公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产协议》、华铭智能与聚利科技有关股东签订的《上海华铭智能终端设备
股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海华铭智能终端设备股份有限公司。
20
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张 亮
年 月 日
21
附表：上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上海华铭智能终端设备股
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
份有限公司
股票简称 华铭智能 股票代码 300462
信息披露义务人名 信息披露义务人注册 上海市松江区茸北工业区
张亮
称 地 施惠路北侧
增加 减少 有 无√
拥有权益的股份数 不变，但持股人发生变化
有无一致行动人
量变化 持股数量不变，持股比例
下降√
信息披露义务人是 是√ 否 信息披露义务人是否 是√ 否
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
大股东 人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 间接方式转让
选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与 其他（大宗交易）√
信息披露义务人披露 持股数量：53,410,400 股 持股比例：38.77%
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信 变动数量：0 股 变动比例：10.37%
息披露义务人拥有权 本次权益变动前，信息披露义务人持有华铭智能 53,410,400 股股份。在不考虑募集
益的股份数量及变动 配套资金及可转换债券转股影响的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由
22
比例 137,760,000 股增加至 188,047,324 股，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不
变，持股比例将由 38.77%减少至 28.40%。
信息披露义务人是否 是□ 否□
拟于未来 12 个月内继 不确定
续增持
信息披露义务人在此 是 □ 否√
前 6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制 是 □ 否√
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制 是 □ 否√
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需 是 √ 否□
取得批准
是 □ 否√
是否已得到批准
本次交易尚需股东大会审议及取得中国证监会核准。
23
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告
书附表》之签章页）
信息披露义务人：
张 亮
年 月 日
24
