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公司公告

华铭智能:万商天勤(上海)律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2019-05-01  

						      万商天勤(上海)律师事务所


                     关于


   上海华铭智能终端设备股份有限公司


发行股份、可转换债券及支付现金购买资产


       并募集配套资金暨关联交易


                         之


                 法律意见书


       (2019)万商天勤法意字第 269 号




    上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层

    电话:021-50819091        传真:021-50819591
万商天勤(上海)律师事务所                                             法律意见书




                                    目       录
声明事项..................................................................... 2

释   义 ...................................................................... 4

正   文 ...................................................................... 7

一、 本次重大资产重组方案 .................................................... 7

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ..................................... 33

三、 本次重大资产重组的相关协议 ............................................. 55

四、 本次重大资产重组的批准和授权 ........................................... 56

五、 本次重大资产重组的标的资产情况 ......................................... 57

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 .......................... 131

七、 关联交易与同业竞争 .................................................... 132

八、 本次交易的信息披露 .................................................... 134

九、 关于股票买卖情况的自查 ................................................ 135

十、 本次重大资产重组的实质条件 ............................................ 136

十一、 证券服务机构 ........................................................ 142

十二、 结论................................................................ 143




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                        万商天勤(上海)律师事务所

                关于上海华铭智能终端设备股份有限公司

  发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

                             暨关联交易之法律意见书
                                               (2019)万商天勤法意字第 269 号

致:上海华铭智能终端设备股份有限公司

     万商天勤(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海华铭智能终端

设备股份有限公司(以下简称“上市公司”或“华铭智能”)的委托,并根据与

华铭智能签订的《专项法律服务聘用合同》,作为华铭智能本次发行股份、可转

换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资

产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问。

     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管

理委员会的有关规定出具。

                                    声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资

产重组有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决

策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评

估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述,并不

意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所
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并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

     三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,

委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文

件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中,对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件,本所律师已

对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无

法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、华铭智能或其他单位出具的证

明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、 本法律意见书仅供华铭智能为本次重大资产重组之目的使用,未经本

所同意,不得用作任何其他目的。

     五、 本所同意将本法律意见书作为华铭智能本次重大资产重组所必备的法

律文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律

意见如下:




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                                       释       义
     在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称:
          本所               指                 万商天勤(上海)律师事务所
华铭智能、上市公司、公
                             指           上海华铭智能终端设备股份有限公司
            司
        华铭有限             指             上海华铭智能终端设备有限公司
聚利科技、目标公司、标
                             指                 北京聚利科技股份有限公司
         的公司
                                  韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)、
                                  韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋
                                  鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、郭雁艳、丛萌、
                                  高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛
交易对方、聚利科技全体            光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理
                             指
          股东                    云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、
                                  闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、
                                  潘志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开
                                  军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、
                                                      乔健、高剑、杨超望
       业绩承诺方            指    韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉
                                  北京欣昱航科技发展有限公司,为北京聚利科技有限公
       欣昱航有限            指
                                                           司的前身
        聚利有限             指                      北京聚利科技有限公司
        聚利尚德             指                 北京聚利尚德科技有限公司
        聚利高德             指                 北京聚利高德科技有限公司
        中寰天畅             指           北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
        亦庄互联             指         北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)
        永锋鼎鑫             指     长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
        上海永达             指             上海永达资产管理股份有限公司
        银杉基金             指                 银杉科创战略新兴产业基金
        银杏基金             指                 银杏盛鸿新三板基金一期基金
        上海永仓             指         上海永仓股权投资合伙企业(有限合伙)
        珞珈天壕             指           北京珞珈天壕投资中心(有限合伙)
        横琴投资             指      珠海横琴觉悟到股权投资基金企业(有限合伙)
       燕郊分公司            指       北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司

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       昌平分公司            指             北京聚利科技股份有限公司分公司
       成都分公司            指          北京聚利科技股份有限公司成都分公司
       杭州分公司            指          北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
       福州分公司            指          北京聚利科技股份有限公司福州分公司
       南宁分公司            指          北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
       贵阳分公司            指          北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
        金溢科技             指                 深圳市金溢科技股份有限公司
        标的资产             指                     聚利科技 100%股权
  可转换债券、可转债         指                       可转换公司债券
本次发行股份、可转换债            华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
                             指
 券及支付现金购买资产                     购买其合计持有的聚利科技 100%股权
                                  华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
本次重大资产重组、本次            购买其合计持有的聚利科技 100%股权,同时向不超过 5
                             指
          交易                    名符合条件的特定对象非公开发行可转换债券募集配套
                                                          资金
      本次新增股份           指          华铭智能向交易对方非公开发行的股份
                                  向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募
   本次募集配套资金          指
                                  集配套资金,募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元
                                  为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估
    审计/评估基准日          指
                                            的基准日,即 2018 年 12 月 31 日
                                  《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技
 《发行股份及支付现金
                             指   股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产
     购买资产协议》
                                                          协议》
                                  2018 年 1 月 28 日签订的《上海华铭智能终端设备股份有
 《业绩补偿协议》(2018
                             指   限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补
        年 1 月)
                                                        偿协议》
《发行股份、可转换债券            《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技
 及支付现金购买资产协        指   股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付
          议》                                      现金购买资产协议》
                                  2018 年 4 月 30 日签订的《上海华铭智能终端设备股份有
   《业绩补偿协议》          指   限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补
                                                        偿协议》
                                  《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
     《重组报告书》          指   换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                                        报告书》
         报告期              指                    2017 年度、2018 年度

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                                  自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)
         过渡期              指   起至标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更之日
                                               (包括变更日当日)止的期间
      业绩承诺期间           指            2019 年度、2020 年度、2021 年度
                                  业绩承诺方承诺的目标公司在业绩承诺期间应当实现的
      承诺净利润数           指
                                   扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
                                  目标公司在业绩承诺期间经审计扣除非经常性损益后归
      实际净利润数           指
                                               属于母公司股东的净利润数额
       《公司法》            指                《中华人民共和国公司法》
       《证券法》            指                《中华人民共和国证券法》
      《上市规则》           指         《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
 《创业板发行管理暂行
                             指        《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
         办法》
   《重组管理办法》          指           《上市公司重大资产重组管理办法》
        东吴证券             指                  东吴证券股份有限公司
        中天国富             指                  中天国富证券有限公司
      独立财务顾问           指                    东吴证券与中天国富
       立信会计师            指           立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的
      《审计报告》           指
                                      信会师报字[2019]第 ZG50306 号《审计报告》
       中同华评估            指                北京中同华资产评估有限公司
                                  北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的中同华
   《资产评估报告》          指
                                     评报字(2019)第 010457 号《资产评估报告》
       中国证监会            指                  中国证券监督管理委员会
         深交所              指                      深圳证券交易所
         工商局              指            工商行政管理局/市场监督管理局
     元、万元、亿元          指                  人民币元、万元、亿元
                                  中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特
          中国               指
                                        别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
                                  中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
        中国法律             指
                                                     其他规范性文件
    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由
于四舍五入造成的。




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万商天勤(上海)律师事务所                                      法律意见书



                                正       文
一、 本次重大资产重组方案

     根据华铭智能与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产协议》、《业绩补偿协议》及华铭智能第三届董事会第十三次会议及第十五次会

议决议、《重组报告书》等文件,本次重大资产重组的方案如下:

     (一) 本次重大资产重组整体方案

     本次重大资产重组的整体方案由两部分组成:

     1、 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产:华铭智能拟以 2018 年 12

月 31 日为审计、评估基准日,以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩

智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁

艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、

施亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文

超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李

建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利

刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望购买其合计持有的聚利科技 100%股权;

     2、 发行可转换债券募集配套资金:为提高本次交易整合绩效,华铭智能拟

向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金,募集配套资

金总额不超过 12,000.00 万元,不超过华铭智能本次交易中以发行股份及可转换

债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金

对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司

流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。

     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产的实施。



     (二) 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案

     1、 交易对方


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     本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为聚利科技的全

体股东韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、永锋鼎

鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、

王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王

珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘

志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳

亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望。

     2、 标的资产

     本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的标的资产为聚利科技 100%

的股份。

     3、 标的资产定价依据及交易价格

     本次标的资产的定价以具有证券从业资格的中同华评估对标的资产截至评

估基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的价值进行评估而出具的《资产评估报告》

所确定的评估值为参考依据。

     根据《资产评估报告》, 聚利科技 100%股权于评估基准日的评估值为

86,600.00 万元,经公司与交易对方友好协商,标的资产的交易价格为 86,500.00

万元。

     4、 交易对价支付方式

     公司购买聚利科技 100%股权需支付的交易总对价为人民币 86,500.00 万元,

其中,以股份方式支付的对价为人民币 70,000.00 万元,以可转换债券方式支付

的对价为 10,000.00 万元,以现金方式支付的对价为人民币 6,500.00 万元。

     公司向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金情况具体如下:




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                                                                                                           可转换债券支
                             转让的聚利科   交易对价总额     获得现金对价    获得股份对价     获得股份数                  发行债券数量
    序号     交易对方                                                                                       付对价金额
                             技的股权比例      (元)           (元)          (元)        量(股)                      (张)
                                                                                                             (元)
                                                                                                           63,446,600.0
      1        韩智             49.04%      424,239,060.36         -         360,792,460.36   25,918,998                    634,466
                                                                                                                0
                                                                                                           23,808,700.0
      2        桂杰             18.40%      159,198,122.10         -         135,389,422.10   9,726,251                     238,087
                                                                                                                0

      3      亦庄互联           7.13%       61,704,245.23          -         61,704,245.23    4,432,776         -              -

      4        韩伟             3.79%       32,776,083.96    32,776,083.96         -              -             -              -

      5       孙福成            3.79%       32,776,083.96          -         27,874,283.96    2,002,462    4,901,800.00      49,018

      6       吴亚光            3.79%       32,776,083.96          -         27,874,283.96    2,002,462    4,901,800.00      49,018

      7       张永全            3.77%       32,620,007.37    32,223,916.04    396,091.33        28,454          -              -

      8        曹莉             2.27%       19,665,650.38          -         16,724,550.38    1,201,476    2,941,100.00      29,411

      9      永锋鼎鑫           2.03%       17,584,639.47          -         17,584,639.47    1,263,264         -              -

     10       郭雁艳            0.71%        6,177,581.25          -          6,177,581.25     443,791          -              -

     11        丛萌             0.49%        4,247,087.11          -          4,247,087.11     305,106          -              -

     12       高喜国            0.45%        3,860,988.28          -          3,860,988.28     277,369          -              -

     13       张荣森            0.45%        3,860,988.28          -          3,860,988.28     277,369          -              -


                                                                         9
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                                                                                                       可转换债券支
                             转让的聚利科   交易对价总额   获得现金对价    获得股份对价   获得股份数                  发行债券数量
    序号     交易对方                                                                                   付对价金额
                             技的股权比例      (元)        (元)           (元)      量(股)                      (张)
                                                                                                         (元)

     14        李华             0.39%       3,397,669.69        -          3,397,669.69    244,085          -              -

     15       杨俊霞            0.36%       3,088,790.63        -          3,088,790.63    221,895          -              -

     16       李建军            0.36%       3,088,790.63        -          3,088,790.63    221,895          -              -

     17       卓海涛            0.20%       1,698,834.84        -          1,698,834.84    122,042          -              -

     18       盛光文            0.18%       1,544,395.31        -          1,544,395.31    110,947          -              -

     19       王建军            0.18%       1,544,395.31        -          1,544,395.31    110,947          -              -

     20        施亮             0.18%       1,544,395.31        -          1,544,395.31    110,947          -              -

     21       范丽娜            0.18%       1,544,395.31        -          1,544,395.31    110,947          -              -

     22       杨勇强            0.16%       1,389,955.78        -          1,389,955.78     99,853          -              -

     23       秦建良            0.16%       1,389,955.78        -          1,389,955.78     99,853          -              -

     24       高理云            0.14%       1,235,516.25        -          1,235,516.25     88,758          -              -

     25        蔡隽             0.14%       1,235,516.25        -          1,235,516.25     88,758          -              -

     26       邱新豪            0.11%        926,637.19         -           926,637.19      66,568          -              -

     27       郭建强            0.09%        772,197.66         -           772,197.66      55,473          -              -

     28        王珲             0.09%        772,197.66         -           772,197.66      55,473          -              -



                                                                      10
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                                                                                                       可转换债券支
                             转让的聚利科   交易对价总额   获得现金对价    获得股份对价   获得股份数                  发行债券数量
    序号     交易对方                                                                                   付对价金额
                             技的股权比例      (元)        (元)           (元)      量(股)                      (张)
                                                                                                         (元)

     29       王文超            0.09%        772,197.66         -           772,197.66      55,473          -              -

     30       张国栋            0.07%        617,758.13         -           617,758.13      44,379          -              -

     31       闫永明            0.07%        617,758.13         -           617,758.13      44,379          -              -

     32       李东元            0.07%        617,758.13         -           617,758.13      44,379          -              -

     33       沈永会            0.05%        463,318.59         -           463,318.59      33,284          -              -

     34       胡英斌            0.05%        463,318.59         -           463,318.59      33,284          -              -

     35       宋哲明            0.05%        463,318.59         -           463,318.59      33,284          -              -

     36       崔海群            0.05%        463,318.59         -           463,318.59      33,284          -              -

     37       潘志国            0.05%        463,318.59         -           463,318.59      33,284          -              -

     38       李建民            0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -

     39        袁涌             0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -

     40        董辉             0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -

     41       尹凯旋            0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -

     42       刘广芳            0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -

     43       封开军            0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -



                                                                      11
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                                                                                                       可转换债券支
                             转让的聚利科   交易对价总额   获得现金对价    获得股份对价   获得股份数                  发行债券数量
    序号     交易对方                                                                                   付对价金额
                             技的股权比例      (元)        (元)           (元)       量(股)                     (张)
                                                                                                         (元)

     44       刘国强            0.04%        308,879.06         -           308,879.06      22,189          -              -

     45       王靖宇            0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     46       陈琳亮            0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     47       张利刚            0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     48       毛东风            0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     49        龚吕             0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     50        乔健             0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     51        高剑             0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

     52       杨超望            0.02%        154,439.53         -           154,439.53      11,094          -              -

           合计                  100%       865,000,000    65,000,000      700,000,000    50,287,324   100,000,000     1,000,000




                                                                      12
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     5、 发行股份购买资产

     (1) 发行股份的种类和面值

     本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。

     (2) 发行方式

     本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

     (3) 发行对象和认购方式

     本次发行股份的对象为聚利科技部分股东:韩智、桂杰、亦庄互联、孙福成、

吴亚光、张永全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨

俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高

理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永

会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、

封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超

望。发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。

     (4) 定价基准日及发行价格

     本次发行股份以上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日为定价基

准日,股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价(定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量)的 90%,即 13.92 元/股。

     本次发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发

行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行

为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

     (5) 股份发行数量

     按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 70,000.00 万元和

发行价格人民币 13.92 元/股计算,本次发行的股份发行数量为 50,287,324 股,

最终发行的股份数量尚需经公司股东大会审议通过,并以中国证监会核准的数量

为准。

     (6) 发行股份的锁定期

     A. 业绩承诺方

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     因韩伟在本次交易中未获得股份对价,故其不涉及股份锁定承诺。除韩伟外,

其他 6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得股份的锁定期承诺如下:

     “1、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

所出具专项核查报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协

议》中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩

补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股

份的 35%;

     2、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

出具专项核查报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》

中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿

义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的

40%;

     3、持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》

中约定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿

义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的

25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数(截至 2021 年 12

月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账

款账面余额-应收账款坏账准备,下同)*90%/本次新增股份的发行价格,不足 1

股的向下取整)。若计算结果小于 0,则解锁 0 股,并对差额所对应的可转换债

券(若有)进行锁定(锁定可转换债券的张数=(截至 2021 年 12 月 31 日聚利科

技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺

方于本次交易中获得股份*25%)/可转换债券面值),不足 1 张的向下取整。

     针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份:

     (1)2023 年 1 月 31 日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况

进行核查并出具专项核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换

债券进行解锁后,对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁,若业绩承诺方相

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应可转换债券未完全解锁,则不对新增股份进行解锁(解锁股份数量=(已收回

金额-锁定的可转换债券票面金额)/本次新增股份的发行价格);

     (2)2024 年 1 月 31 日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况

进行核查并出具专项核查意见,若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利

科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%,或已按照《业绩补偿协议》之约定

完成现金补偿,则对剩余股份进行解锁。

     股份锁定期限内,通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送

红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安

排。

     若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的

股份之锁定期有不同要求的,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易

所的要求进行股份锁定。”

     B. 其他 45 名交易对方

     除业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得股份的锁定期承

诺如下:

     “本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份,自股份上市之日起

12 个月内不以任何方式转让。12 个月届满后,本人/本企业将按照中国证监会和

深圳证券交易所的规定执行。

     在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公

司股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

     若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的

股份之锁定期有不同要求的,本人/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳

证券交易所的要求进行股份锁定。”

     (7) 上市地点

     本次发行的股份将在深交所上市交易。

     6、 发行可转换债券购买资产

     (1) 发行可转换债券的种类和面值

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     本次发行的可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。

本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

     (2) 发行方式和发行对象

     本次发行的可转换债券的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方之韩

智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。

     (3) 发行规模及发行数量

     公司本次向交易对方以可转换债券方式支付的对价为人民币 10,000.00 万

元,占本次交易总金额的 11.56%,本次可转换债券发行数量=发行规模/票面金

额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。

     (4) 转股价格的确定及调整

     本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分

的发行股份定价基准确定,即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行

股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即本次发行可转

换债券的初始转股价格为 13.92 元/股。

     在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始

转股价格进行相应调整。

     在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括

因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增

加的股本)、配股及派发现金股利等情况,将按照下述公司进行转股价格的调整

(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

     派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

     其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本

率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

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     当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格

调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,

并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价

格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之

前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

     (5) 转换股份来源

     本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股

份形成的库存股。

     (6) 可转换债券期限及转股期限

     本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 42 个月。

     本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的 3

个月内,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内,若可转换债

券持有人未行使转股权,可转换债券将由上市公司到期赎回。

     (7) 锁定期

     韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉对其在本次交易中获得可转换债券的锁

定期承诺如下:

     “1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券,自可转

换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让,并不得转换为华铭智能股份。本人

持有的可转换债券自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易

中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券(若有)的

数量后,再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量,

具体计算公式如下(若截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账

款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份

*25%<0,按 0 计算):

     可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券(若有)

的数量-(截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额

*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转

换债券面值。

                                   17
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     若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的

乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的

90%,则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转

换债券(若有)的数量后可全部解锁。

     2、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债

券:

     2023 年 1 月 31 日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 12 月 31 日的回收情况进行核

查并出具专项核查意见,按照已收回金额对相应可转换债券进行解锁(解锁可转

换债券张数=已收回金额/可转换债券面值)后,对业绩承诺方锁定的相应新增股

份进行解锁,若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁,则不对新增股份进行解

锁。

     3、针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款锁定的可转换债券,在可

转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转

换债券转股时仍处于锁定期内,所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。

     4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合,获得

华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”

     (8) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

     本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式

为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

     其中:V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P 为申请

转股当日有效的转股价格。

     可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的

可转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券

持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及

该余额所对应的当期应计利息。

     (9) 债券利率及付息方式

                                    18
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     本次发行的可转换债券利率为 0.01%/年,计息起始日为可转换债券发行首

日,采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应

付税项由持有人承担。

     (10) 债券到期赎回条款

     若持有的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内,上市

公司将以面值的 105.8%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股

的可转换债券。

     如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则上市公司需

向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期

违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。

     (11) 转股价格向下修正条款

     在本次发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续 30 个交易

日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上市公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上

市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市

公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

     修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日交易均价的 90%。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

     (12) 转股价格向上修正条款

     当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日(转股申请日需在

转股期限内)前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时,

则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股,但当次转股价格最高不超

过初始转股价格的 130%。



                                    19
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     若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

     (13) 提前回售条款

     当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条

件后,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,

则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以

面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格

因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,

则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述

“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

     在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转

换债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为 10 个交易日(含达到提

前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息

年度将不能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

     行权期满后,交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分,自

行权期满后第一日起,按照 0.6%/年利率计算利息。

     如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支

付回售价款,则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足

额支付回售价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×

0.03%×逾期天数。

     (14) 担保事项

     本次发行可转换债券不设担保。

     (15) 评级事项

     本次发行可转换债券不安排评级。

     7、 过渡期损益安排



                                    20
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     各方同意,聚利科技在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,

由上市公司享有;过渡期所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产,除根据

《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》约定调整交易价格外,由聚

利科技全体股东向上市公司以现金方式补足相应金额。

     各方同意,如聚利科技全体股东根据《发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产协议》约定需向聚利科技以现金方式补足相应金额的,聚利科技全体股东

应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五(5)个工作日内向上市公司

补足相应金额,聚利科技全体股东按照各自在本次交易中所转让的聚利科技股权

在标的股权中的占比承担相应的补偿责任。

     8、 业绩承诺、补偿与奖励安排

     (1) 承诺净利润数

     业绩承诺方承诺,聚利科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,800

万元、8,970 万元。

     (2) 盈利预测差异的确定

     在补偿期内,上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润(以下简称

“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的

具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对

差异情况出具专项核查报告(以下简称“专项核查报告”),业绩承诺方应当根

据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方

式进行补偿。

     (3) 利润补偿方式

     A. 本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。

     B. 业绩承诺期前两年(2019 年、2020 年),如聚利科技当年实际净利润数

不低于当年承诺净利润数的 95%,则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

     C. 如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情

形,上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定

的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定业

                                    21
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绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)或应补偿的现金

数(以下简称“应补偿现金数”)或应补偿的可转换债券数量(以下简称“应补

偿可转换债券数”)。其中,如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%,

业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》公式计算的应补偿金额的 1.3

倍。

     D. 各业绩承诺方当年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担

补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现

金方式进行补偿,剩余部分,选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现

金方式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其

补偿义务;如业绩承诺方以股份方式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的书

面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者为准)后 15 日内

履行完毕相应补偿义务;如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的,业绩承诺方应

在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事

宜(以较晚者为准)后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完

毕补偿义务的,业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金,逾期违约

金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

     E. 业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下:

     当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已

补偿金额

     在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经

补偿的金额不冲回。

     F. 业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任,

各业绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下:
     序号                    业绩承诺方姓名         承担的补偿比例
       1                          韩智                  57.79%
       2                          桂杰                  21.69%
       3                          韩伟                  4.47%
       4                         孙福成                 4.47%

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      5                         吴亚光                 4.47%
      6                         张永全                 4.44%
      7                         曹莉                   2.68%
                         合计                         100.00%

     G. 各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩

补偿协议》项下补偿义务的上限。

     H. 补偿义务发生时,各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的

上市公司股份或以现金方式进行补偿;剩余部分,以其通过本次交易获得的可转

换债券方式进行补偿。

     I. 如业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应及时召开股东大会审议回购

注销业绩承诺方补偿股份事宜,对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予

以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份

事宜。如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的,上市公司应及时召开董事会审议

回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜,对应补偿可转换债券以 1.00 元的总

价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业

绩承诺方补偿可转换债券事宜。

     J. 如业绩承诺方以股份形式进行补偿的,业绩承诺方中的各方应补偿股份数

的计算公式如下:每年应补偿股份数=(业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩

承诺方中的各方应承担的补偿比例)÷本次发行价格。

     K. 如业绩承诺方以可转换债券形式进行补偿的,业绩承诺方中的各方应补

偿可转换债券数的计算公式如下:每年应补偿可转换债券数=(业绩承诺方中的

各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额)÷可

转换债券面值。

     L. 各方同意,为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务,

业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《发

行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期安排,同时业

绩承诺方承诺,未经上市公司书面同意,业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁

定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。

     (4) 应收账款回收考核

                                         23
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     A. 上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考

核,考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额(应

收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)*90%。

     B. 如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收

账款账面金额仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市

公司支付补偿金,补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款

账面金额*90%-聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金

额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十(10)个工作日内,向上市

公司支付补偿金。

     C. 如聚利科技于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间继续收回截至

2021 年 12 月 31 日应收账款,则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款

(以聚利科技实际入账为准)之日起五(5)个工作日内,向业绩承诺方支付与

所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审

计的应收账款账面金额的 90%后,继续收回应收账款的,上市公司无需向业绩承

诺方支付等额价款。

     D. 就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务,业绩承诺方

内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任,业绩承诺方各方按照《业

绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价,业绩承诺方

各自的补偿责任互不连带。

     (5) 减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障

     A. 若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金

额高于 5,000 万元(不含 5,000 万元),则在业绩承诺期届满后,上市公司聘请

会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试,并出具专项审核

意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次

发行价格+补偿期限内已补偿现金数+补偿期限内已补偿可转换债券数×可转

换债券面值,则业绩承诺方应当另行进行补偿。



                                     24
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     B. 按照《业绩补偿协议》约定,业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末

减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金

数+补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值)。业绩承诺方内部按照

《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任,业绩承诺方各方按照《业绩补偿协

议》的约定累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价,业绩承诺方各

自的补偿责任互不连带。

     C. 若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要

业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下(含 5,000 万元),

则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务(如需)后,上市公司不

再对标的资产进行减值测试,而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司

进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定

的 2021 年度承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具

有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差

异情况出具专项核查报告,经审核,如聚利科技 2022 年度实际净利润<2021 年

度承诺净利润的 70%,则业绩承诺方应当进行补偿。

     D. 按照《业绩补偿协议》约定,业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021

年度承诺净利润的 70%-2022 年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿

协议》约定的比例承担补偿责任,业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补

偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价,业绩承诺方各自的补偿责任互不

连带。

     (6) 存货跌价保障

     业绩承诺期届满后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师

事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见,若业绩承诺方与上市公司聘

请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判

断不一致,则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。

     (7) 股份及可转换债券的质押担保安排

     自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内,业

绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的 70%及可

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转换债券面值的 70%进行质押,作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿

义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、

实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后,上市公司应协

调其指定的质权人和业绩承诺方在十(10)个工作日内办理该批解禁限售股*70%

数量股票的解质押登记手续;每期可转换债券解除锁定后,上市公司应协调其指

定的质权人和业绩承诺方在十(10)个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值

*70%数量可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指

令行使质权并就此签署具有约束力的协议。

     在可转换债券转股期限内,可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转

股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态,

该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。

     (8) 业绩补偿的调整

     各方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按《业绩补偿协议》

约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,

应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,

则补偿股份的数量应调整为:按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数

×(1+送股或转增比例)。

     (9) 超额利润奖励

     各方同意,如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总

和,上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过

承诺净利润数总和部分的 50%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为

奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心

管理团队成员在内的相关主体,具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。

     上市公司应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承

诺方拟定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励

方案有权提出合理建议)。

     9、 交割安排

                                    26
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     协议生效后,各方应当及时实施《发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产协议》项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产

交割手续。

     本次交易获得中国证监会核准批文之日起三十(30)个工作日内,聚利科技

全体股东将向工商局提交标的资产转让给上市公司以及将聚利科技形式由股份

有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料,并应尽快办理完

毕相应工商变更登记手续。聚利科技全体股东保证各自所持标的资产不存在不能

过户至上市公司名下的情形。

     上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十(10)个

工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份

及可转换债券登记手续的申请,并一次性向聚利科技全体股东发行新增股份及可

转换债券。

     若上市公司获准开展本次募集配套资金且在取得中国证监会就本次交易的

批文后的 3 个月内完成配套融资的,应在募集资金全部到位后的十(10)个工作

日内,将本次交易现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户;若上市公司

未获准开展本次募集配套资金或在取得中国证监会就本次交易的批文后的 3 个

月内未完成配套融资的,则上市公司应于取得中国证监会就本次交易的批文后 3

个月届满后的十(10)个工作日内,以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价,

若上市公司在以自有或自筹资金支付现金对价后完成配套融资,则可以在募集资

金到位后对前述已经支付或代扣代缴的现金予以置换。

     10、 发行前滚存未分配利润安排

     本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东

共同享有。

     11、 决议有效期

     本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。




                                     27
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     (三) 本次募集配套资金方案

     华铭智能拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募

集配套资金,募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元,具体方案如下:

     1、 发行种类和面值

     本次募集配套资金发行的可转换债券种类为可转换为上市公司 A 股股票的

债券,每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。

     2、 发行对象和认购方式

     本次募集配套资金发行的可转换债券发行方式为非公开发行,发行对象不超

过 5 名符合条件的特定投资者。

     3、 发行数量

     本次募集配套资金发行的可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转

换债券募集配套资金金额÷可转换债券面值(计算结果舍去小数取整数)。

     4、 转股价格的确定及调整

     本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格定价基准日为发行期首

日,初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,

或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%。

     初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据

股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象

申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

     在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股

本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

     派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

     其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本

率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

                                   28
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     5、 转换股份来源

     本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或

公司因回购股份形成的库存股。

     6、 可转换债券期限及转股期限

     本次募集配套资金发行的可转换债券存续期限为自发行之日起 6 年。本次募

集配套资金发行的可转换债券转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

     7、 锁定期

     公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集

配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月

内不得转让。

     若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

     8、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

     转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果

舍去小数取整数)。

     其中:V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P 为申请

转股当日有效的转股价格。

     可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的

可转换债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转

股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所

对应的当期应计利息。

     9、 债券利率及付息方式

     本次募集配套资金发行的可转换债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为

0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%,

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计息起始日为可转换债券发行首日,本次发行的可转换债券采用每年付息一次的

付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

     10、 债券到期赎回条款

     在本次可转换债券到期后 5 个交易日内,上市公司将以面值的 110%(包含

可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股的可转换债券。

     如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则上市公司需

向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期

违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。

     11、 转股价格向下修正条款、

     本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续

30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上市公

司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,

持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低

于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得

低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价

的 90%。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

     12、 转股价格向上修正条款

     本次募集配套资金发行的可转换债券满足解锁条件后,当本次发行的可转换

债券的持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期

转股价格 200%时,则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股,但当次

转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

     若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

                                   30
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     13、 提前回售条款

     在本次募集配套资金发行的可转换债券最后两个计息年度,当可转换债券持

有人所持可转换债券满足解锁条件后,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘

价格均低于当期转股价格的 70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股

条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出

现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起重新计算。

     在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转

换债券的股东的提前回售权进入行权期,若在首次满足回售条件而持有上市公司

本次发行的可转换债券的股东未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实

施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分

回售权。

     上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付

回售价款,则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额

支付回售价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×

0.03%×逾期天数。

     14、 担保事项

     本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保。

     15、 评级事项

     本次募集配套资金发行的可转换债券不安排评级。

     16、 募集资金用途。

     本次募集配套资金募集资金总额不超过 12,000.00 万元,拟用于支付本次交

易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标

的公司流动资金的金额不超过配套融资资金总额的 50%,具体用途如下:
                                                              单位:万元


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                      用途                               金额
             支付本次交易现金对价                       6,500.00
             支付本次交易相关费用                       2,500.00
             补充标的公司流动资金                       3,000.00
                      合计                          12,000.00

     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产的生效和实施为前提,但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行

股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证

监会核准或配套融资发行失败或配套融资募集资金金额不足,则上市公司将自行

筹集资金支付。

     17、 决议有效期

     本次募集配套资金有关的决议有效期为公司股东大会审议通过方案之日起

12 个月。



     (四) 本次交易构成重大资产重组

     根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报告、聚利科技经审计的 2018 年度财

务报告以及本次交易标的作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,

具体如下:
                                                                      单位:万元
                                                                   归属于母公司所
               项目                 资产总额    营业收入
                                                                    有者的净资产
华铭智能(2018 年末/2018 年度)     88,578.89   26,394.29            62,699.84
标的资产(2018 年末/2018 年度)     75,034.30   51,131.59            48,121.89
       标的资产(成交额)           86,500.00       -                86,500.00
标的资产财务数据及成交额较高者
                                     97.65%     193.72%               137.96%
    占华铭智能相应指标比重

     根据上述计算结果,交易标的资产总额(成交额与账面值孰高)、归属于母

公司所有者的净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均超过华铭智能相应指

标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产,需通过中国证

监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

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     (五) 本次交易不构成重组上市

     本次交易前,张亮为华铭智能的控股股东、实际控制人,持股比例为 38.77%;

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下,张亮的持

股比例变更为 28.40%,仍为公司的控股股东、实际控制人;在不考虑募集配套

资金的情况下,假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股,则本次交易完成

后,张亮的持股比例变更为 27.36%,仍为公司的控股股东、实际控制人。

     因此,本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重

组管理办法》第十三条规定的重组上市。

     综上所述,本所律师认为:

     1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,

合法有效。

     2、 本次交易构成上市公司重大资产重组。

     3、 本次交易不构成重组上市。



二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格

     (一) 上市公司的主体资格

     1、 基本情况

     (1) 根据上市公司现持有效的《营业执照》、现行公司章程及其有关信息

披露资料,上市公司基本情况如下:
           名称                   上海华铭智能终端设备股份有限公司
    统一社会信用代码                       9131000072938976XM
           类型                 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
           住所                   上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
       法定代表人                                 张亮
         股票代码                                300462
         股票简称                               华铭智能
       股票上市地                                深交所
         注册资本                          13,776.00万元人民币

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         成立日期                                 2001年8月9日
         营业期限                                        长期
                             轨道交通自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部
                             件及相关配套设备销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通
                             站台屏蔽门的销售安装,软件开发,自动寄存柜、计算机及智
                             能系统技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术进出
         经营范围            口业务,机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及
                             施工,从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息
                             科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                             技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                             展经营活动】

       经本所律师核查,上市公司为依法有效存续的股份有限公司,根据法律、法

规、规范性文件以及上市公司现行《公司章程》的规定,上市公司不存在需要终

止的下列情形:

       “1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现;

       2、股东大会决议解散;

       3、因发行人合并或者分立需要解散;

       4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

       5、发行人经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决,持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民

法院解散公司。”

       (2) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,截

至 2019 年 3 月 29 日,华铭智能前十名股东持股情况如下:
                                                                持有有限售条
                                                  持股比                       股份质押
序号     股东名称     股东性质     持股数(股)                  件股份数量
                                                    例                         数量(股)
                                                                   (股)
  1        张亮      境内自然人     53,410,400    38.77%         53,390,400    2,154,900
  2       张晓燕     境内自然人     5,566,400     4.04%              -             -
  3       谢根方     境内自然人     5,566,400     4.04%          4,174,800         -
  4       张金兴     境内自然人     4,716,400     3.42%              -             -
  5       林祥华     境内自然人     1,897,100     1.38%              -             -

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                                                              持有有限售条
                                                     持股比                      股份质押
序号        股东名称      股东性质    持股数(股)             件股份数量
                                                       例                        数量(股)
                                                                 (股)
  6          孙定国      境内自然人    1,336,500     0.97%         -                 -
  7          徐剑平      境内自然人    1,293,600     0.94%      970,200              -
  8          俞卫明      境内自然人    1,200,000     0.87%         -                 -
  9           熊伟       境内自然人    1,117,200     0.81%         -                 -
 10          蔡红梅      境内自然人     980,000      0.71%      735,000              -
                 合计                 77,084,000     55.96%   59,270,400         2,154,900

       2、 上市公司设立及历次股本变动情况

       (1) 2011 年 8 月华铭智能设立

       公司系由华铭有限整体变更设立。华铭有限成立于 2001 年 8 月 9 日,成立

时的注册资本为 2,000 万元。2011 年 7 月 3 日,华铭有限召开股东会,一致同

意以 2011 年 5 月 31 日经上海上会会计事务所有限公司审计确认的账面净资产

94,344,130.85 元,按 2.6955:1 的比例进行折股,折股后的总股本为 3,500 万

股,超过注册资本的部分全部作为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日,股

份公司在上海市工商局完成工商登记,取得注册号为 310117002283960 的企业法

人营业执照,注册资本为 3,500 万元,法定代表人为张亮。公司股本结构如下:
      序号            股东名称        持股数量(万股)            持股比例(%)
       1                张亮              1,906.80                     54.48
       2               谢根方              198.80                         5.68
       3               张金兴              198.80                         5.68
       4               张晓燕              198.80                         5.68
       5               孙定国              179.20                         5.12
       6               朱付云              154.00                         4.40
       7               吴连荣               99.40                         2.84
       8               俞卫明               99.40                         2.84
       9               徐剑平               46.20                         1.32
       10              孙炳华               42.00                         1.20
       11               熊伟                39.90                         1.14
       12              蔡红梅               35.00                         1.00
       13               陆英                35.00                         1.00


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    序号        股东名称       持股数量(万股)        持股比例(%)
     14          徐剑峰             33.60                  0.96
     15          谢坚文             28.00                  0.80
     16          柳平华             25.20                  0.72
     17          胡辉华             21.00                  0.60
     18          金晓君             18.20                  0.52
     19          夏兴根             15.40                  0.44
     20          吴立钊             14.00                  0.40
     21             吴峰            12.60                  0.36
     22          娄志伟             11.20                  0.32
     23          张雪云              9.80                  0.28
     24          凌旭东              7.70                  0.22
     25          徐建东              7.70                  0.22
     26          朱菊林              7.70                  0.22
     27          褚益军              7.00                  0.20
     28          潘瞭昕              7.00                  0.20
     29             张军             7.00                  0.20
     30          季新华              5.60                  0.16
     31             高彬             4.90                  0.14
     32             付强             4.20                  0.12
     33          唐桂忠              4.20                  0.12
     34          储建云              3.50                  0.10
     35          闻朝鸣              3.50                  0.10
     36          顾燕妮              2.80                  0.08
     37          杨东礼              2.80                  0.08
     38          李轶融              2.10                  0.06
             合计                 3,500.00                100.00

     (2) 2011 年 12 月增资

     2011 年 12 月 6 日,华铭智能召开 2011 年度第一次临时股东大会,审议通

过了《关于公司增资扩股的议案》,同意将公司注册资本由 3,500 万元增至 3,690

万元,新增股份 190 万股,每股面值为 1 元,浙江富国金溪创业投资合伙企业(有

限合伙)按每股 5.8 元的价格认购。2011 年 12 月 12 日,华铭智能完成了本次

增资事项的工商变更登记手续。
                                     36
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     (3) 2014 年 11 月增资

     2014 年 10 月 19 日,华铭智能召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过

了《关于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》,同意公司根据截至

2014 年 6 月 30 日的总股本 3,690 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10

股转增 2 股,以未分配利润向全体股东每 10 股送股 2 股(含税),公司总股本增

加至 5,166 万股。2014 年 11 月 19 日,华铭智能完成了本次增资事项的工商变

更登记手续。

     (4) 2015 年 5 月首次公开发行股份并上市

     2015 年 5 月 8 日,经中国证监会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有

限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]825 号)核准,华铭智能向

社会公众公开发行人民币普通股 1,722 万股,总股本增加至 6,888 万股。2015

年 5 月 27 日,华铭智能的社会公众股 1,722 万股在深交所上市交易。

     (5) 2015 年 9 月增资

     2015 年 9 月 11 日,华铭智能 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于

2015 年半年度资本公积转增股本方案的议案》,同意以截至 2015 年 6 月 30 日总

股本 6,888 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 9

月 23 日,公司 2015 年半年度资本公积金转增股本实施完毕,公司总股本增加至

13,776 万股。

     3、 最近六十个月控制权变动情况

     截至本法律意见书出具之日,公司最近六十个月的控股权未发生变更,公司

控股股东最近六十个月内为张亮,实际控制人为张亮。

     4、 控股股东及实际控制人

     截至本法律意见书出具之日,张亮持有华铭智能 38.77%的股份,为华铭智

能控股股东、实际控制人。实际控制人及控股股东张亮的基本情况如下:

     张亮,男,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学

院高层管理人员工商管理硕士(EMBA)。2002 年 6 月至 2003 年 1 月任上海地铁

运营有限公司技术员;2003 年 1 月至 2004 年 5 月任华铭有限工程师;2004 年 5



                                      37
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月至 2005 年 7 月任华铭有限董事长;2005 年 7 月至 2011 年 7 月任华铭有限董

事长兼总经理;2011 年 7 月至今任公司董事长兼总经理。

     本所律师经核查后认为,华铭智能是依法设立并有效存续的股份有限公司,

截至本法律意见书出具之日,华铭智能不存在依据相关法律法规或其目前适用

之公司章程规定需要终止的情形,具备实施本次重大资产重组的主体资格。



     (二) 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方的主体资格

     本次交易中发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方分别为韩

智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁

艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、

施亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文

超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李

建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利

刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望。交易对方基本情况如下:

    1、 自然人

     (1) 韩智
        姓名                        韩智                   曾用名             -
        性别                         男                     国籍            中国
      身份证号                                     110108196206******
        住所                        北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号
      通讯地址               北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (2) 桂杰
        姓名                        桂杰                   曾用名             -
        性别                         男                     国籍            中国
      身份证号                                     110108196409*****
        住所                               北京市朝阳区樱花中路*号塔楼*号
      通讯地址               北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

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     (3) 韩伟
        姓名                  韩伟                   曾用名             -
        性别                   男                     国籍            中国
      身份证号                               110108196505******
        住所                    北京市海淀区海淀区三才堂三建*栋*号
      通讯地址                       北京市海淀区远大路远大园一区**
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (4) 孙福成
        姓名                 孙福成                  曾用名             -
        性别                   男                     国籍            中国
      身份证号                               110108196301******
        住所                            北京市海淀区中关村*楼*号
      通讯地址                         北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (5) 吴亚光
        姓名                 吴亚光                  曾用名             -
        性别                   男                     国籍            中国
      身份证号                               110108196303******
        住所                  北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
      通讯地址                北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (6) 张永全
        姓名                 张永全                  曾用名             -
        性别                   男                     国籍            中国
      身份证号                               110108196205******
        住所                    北京市海淀区海淀区中关村乙*号楼*号
      通讯地址                         北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (7) 曹莉
        姓名                  曹莉                   曾用名             -

                                        39
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        性别                       女                     国籍              中国
      身份证号                                   110108196204******
        住所                       北京市海淀区林北路 11 号柏儒苑*楼*门*号
      通讯地址                     北京市海淀区林北路 11 号柏儒苑*楼*门*号
是否取得其他国家或
                                                         否
   者地区的居留权

     (8) 郭雁艳
        姓名                     郭雁艳                  曾用名              -
        性别                       女                     国籍              中国
      身份证号                                   110109196409******
        住所                        北京市海淀区志新北里 16 号院*楼*门*号
      通讯地址                       北京市昌平区回龙观紫金新干线一区**
是否取得其他国家或
                                                         否
   者地区的居留权

     (9) 丛萌
        姓名                      丛萌                   曾用名              -
        性别                       女                     国籍              中国
      身份证号                                   371081198010******
        住所                            山东省文登市西楼街甲*号楼*单元*室
      通讯地址               北京经济技术开发区宏达北路 12 号创新大厦 A 座一区*室
是否取得其他国家或
                                                         否
   者地区的居留权

     (10) 高喜国
        姓名                     高喜国                  曾用名              -
        性别                       男                     国籍              中国
      身份证号                                   130121198709******
        住所                     河北省石家庄市井陉县孙庄乡孙庄村菜坡园*号
      通讯地址                           北京市昌平区回龙观镇高新三街*号
是否取得其他国家或
                                                         否
   者地区的居留权

     (11) 张荣森
        姓名                     张荣森                  曾用名              -
        性别                       男                     国籍              中国
      身份证号                                   441802196810******

                                            40
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        住所                              北京市朝阳区倚林佳园*号楼*门*号
      通讯地址                    北京市西城区金融大街甲 1 号浙商银行北京分行
是否取得其他国家或
                                                          否
   者地区的居留权

     (12) 李华
        姓名                       李华                   曾用名              -
        性别                        女                     国籍              中国
      身份证号                                    110102196011******
        住所                             北京市海淀区明光村小区*号楼*门*号
      通讯地址               北京市大兴亦庄经济开发区凉水河一街*号院瀛海庄园*号甲*
是否取得其他国家或
                                                          否
   者地区的居留权

     (13) 杨俊霞
        姓名                      杨俊霞                  曾用名              -
        性别                        女                     国籍              中国
      身份证号                                    110108196512******
        住所                                 北京市海淀区中关村*楼*号
      通讯地址                   北京市大兴区西红门路八号院内快行线冷链公司*室
是否取得其他国家或
                                                          否
   者地区的居留权

     (14) 李建军
        姓名                      李建军                  曾用名              -
        性别                        男                     国籍              中国
      身份证号                                    130103196502******
        住所                       河北省石家庄市新华区合作路*号*栋*单元*号
      通讯地址                        河北省新华区泰华街 29 号天林大厦*室
是否取得其他国家或
                                                          否
   者地区的居留权

     (15) 卓海涛
        姓名                      卓海涛                  曾用名              -
        性别                        男                     国籍              中国
      身份证号                                    110229198212******
        住所                     北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号
      通讯地址                   北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号

                                             41
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是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (16) 盛光文
        姓名                       盛光文                  曾用名              -
        性别                         男                     国籍              中国
      身份证号                                     150202197710******
        住所                      内蒙古包头市东河区铁西小区十二街三区*号楼*号
      通讯地址                      北京市昌平区天通苑东苑三区 49 号楼*单元**
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (17) 王建军
        姓名                       王建军                  曾用名              -
        性别                         男                     国籍              中国
      身份证号                                     150105197603******
        住所                              呼和浩特市赛罕区西把栅乡合林村*号
      通讯地址                             北京市昌平区沙河镇安济桥路*号院
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (18) 施亮
        姓名                        施亮                   曾用名              -
        性别                         男                     国籍              中国
      身份证号                                     310230197412******
        住所                                上海市宝山区蕰川路*弄*号*室
      通讯地址                              上海市宝山区蕰川路*弄*号*室
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (19) 范丽娜
        姓名                       范丽娜                  曾用名              -
        性别                         女                     国籍              中国
      身份证号                                     220182197605******
        住所                                  北京市西城区背阴胡同*号
      通讯地址               北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

                                              42
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     (20) 杨勇强
        姓名                  杨勇强                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                120103197608******
        住所                          天津市河西区宾馆西路西园西里**
      通讯地址                        北京市昌平区天通中苑*号楼*单元*
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (21) 秦建良
        姓名                  秦建良                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                132337197711******
        住所                  河北省石家庄市桥西区新华西路*号*栋*单元*号
      通讯地址               北京市昌平区北七家镇名佳花园三区*号楼*单元*
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (22) 高理云
        姓名                  高理云                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                362227197211******
        住所                 北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
      通讯地址               北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (23) 蔡隽
        姓名                   蔡隽                   曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                430903198603******
        住所                             北京市东城区安外大街*号
      通讯地址                            北京市昌平区沙河工业园
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (24) 邱新豪
        姓名                  邱新豪                  曾用名             -

                                         43
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        性别                     男                     国籍             中国
      身份证号                                 410728198109******
        住所                  河南省新乡市红旗区黄河大道 27 号*号楼*单元*号
      通讯地址               北京市昌平区北七家镇名佳花园二区*号楼*层*单元*
是否取得其他国家或
                                                       否
   者地区的居留权

     (25) 郭建强
        姓名                   郭建强                  曾用名             -
        性别                     男                     国籍             中国
      身份证号                                 610113197701******
        住所                    天津市南开区广开四马路兴云里*号楼*门*号
      通讯地址                         北京市昌平区天通北苑 1 区*号楼*
是否取得其他国家或
                                                       否
   者地区的居留权

     (26) 王珲
        姓名                    王珲                   曾用名             -
        性别                     女                     国籍             中国
      身份证号                                 532501197802******
        住所                     北京市昌平区天通北苑一区*号楼*单元*号
      通讯地址                北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号新元科技园*座*
是否取得其他国家或
                                                       否
   者地区的居留权

     (27) 王文超
        姓名                   王文超                  曾用名             -
        性别                     男                     国籍             中国
      身份证号                                 110108198212******
        住所                           北京市昌平区北七家镇燕单散居*号
      通讯地址                            北京市顺义区龙湖好望山**
是否取得其他国家或
                                                       否
   者地区的居留权

     (28) 张国栋
        姓名                   张国栋                  曾用名             -
        性别                     男                     国籍             中国
      身份证号                                 372925198312******


                                          44
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        住所                                山东省青岛市市南区江西路*号
      通讯地址               北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (29) 闫永明
        姓名                       闫永明                  曾用名             -
        性别                         男                     国籍            中国
      身份证号                                     110221198104******
        住所                                北京市昌平区崔村镇西崔村*号
      通讯地址                              北京市昌平区创新园*号楼*单元*
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (30) 李东元
        姓名                       李东元                  曾用名             -
        性别                         男                     国籍            中国
      身份证号                                     350629198310******
        住所                                   长春市朝阳区火炬路*号
      通讯地址                                北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (31) 沈永会
        姓名                       沈永会                  曾用名             -
        性别                         男                     国籍            中国
      身份证号                                     130929198012******
        住所                     河北省三河市燕郊开发区大街美林新东城*区*栋*号
      通讯地址                               北京市海淀区清河莱圳家园*
是否取得其他国家或
                                                           否
   者地区的居留权

     (32) 胡英斌
        姓名                       胡英斌                  曾用名             -
        性别                         男                     国籍            中国
      身份证号                                     110221198207******
        住所                                北京市昌平区百善镇牛房圈村*号
      通讯地址                              北京市昌平区百善镇牛房圈村*号

                                              45
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是否取得其他国家或
                                                    否
   者地区的居留权

     (33) 宋哲明
        姓名                  宋哲明                曾用名              -
        性别                    男                   国籍              中国
      身份证号                              430422197011******
        住所                  湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路*号*栋*单元*室
      通讯地址                   北京市海淀区德胜门西大街*号院*号楼*
是否取得其他国家或
                                                    否
   者地区的居留权

     (34) 崔海群
        姓名                  崔海群                曾用名              -
        性别                    男                   国籍              中国
      身份证号                              130627198112******
        住所                     河北省保定市唐县南店头乡南高和村*号
      通讯地址                   北京市昌平区沙河镇松兰堡村家和公寓*
是否取得其他国家或
                                                    否
   者地区的居留权

     (35) 潘志国
        姓名                  潘志国                曾用名              -
        性别                    男                   国籍              中国
      身份证号                              132624198106******
        住所                 河北省承德市双滦区双塔山镇元宝山西街*号内*号
      通讯地址                 北京市昌平区昌平路 97 号新元科技园*栋*门*
是否取得其他国家或
                                                    否
   者地区的居留权

     (36) 李建民
        姓名                  李建民                曾用名              -
        性别                    女                   国籍              中国
      身份证号                              110108196010******
        住所                    北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
      通讯地址                  北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
是否取得其他国家或
                                                    否
   者地区的居留权

                                       46
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     (37) 袁涌
        姓名                      袁涌                  曾用名              -
        性别                       女                    国籍              中国
      身份证号                                  320521196304******
        住所                         江苏省张家港市杨舍镇名都花苑*幢*室
      通讯地址                      江苏省张家港市杨舍镇花园浜二村*幢*室
是否取得其他国家或
                                                        否
   者地区的居留权

     (38) 董辉
        姓名                      董辉                  曾用名              -
        性别                       女                    国籍              中国
      身份证号                                  231002197806******
        住所                  黑龙江省牡丹江市东安区七星办事处东积善居委会*组
      通讯地址                      北京市昌平区天通苑东苑三区*号楼*单元*
是否取得其他国家或
                                                        否
   者地区的居留权

     (39) 尹凯旋
        姓名                     尹凯旋                 曾用名              -
        性别                       女                    国籍              中国
      身份证号                                  130124198406******
        住所                  河北省石家庄市栾城县窦妪镇汪家庄村富强大街八巷*号
      通讯地址                            北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                        否
   者地区的居留权

     (40) 刘广芳
        姓名                     刘广芳                 曾用名              -
        性别                       男                    国籍              中国
      身份证号                                  150102198204******
        住所                 河北省承德市宽城满族自治县孟子岭乡王厂沟村棒锤崖*号
      通讯地址                            北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                        否
   者地区的居留权

     (41) 封开军
        姓名                     封开军                 曾用名              -
                                           47
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        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                362524198308******
        住所                     江西省抚州市南丰县琴城镇新建路*号*室
      通讯地址                 北京市昌平区水库路北京怡园*号楼*单元*室
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (42) 刘国强
        姓名                  刘国强                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                632521197010******
        住所                           北京市朝阳区望京西园*号楼*号
      通讯地址                           北京昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (43) 王靖宇
        姓名                  王靖宇                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                130825198511******
        住所                         河北省石家庄市长安区裕华东路*号
      通讯地址                   北京市顺义区南彩镇茂华工场*号楼*楼东
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (44) 陈琳亮
        姓名                  陈琳亮                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                350122199211******
        住所                 福建省福州市晋安区鼓山镇茶会解困小区*座*单元
      通讯地址               北京市昌平区沙河镇巩华家园东一村*号楼*单元*
是否取得其他国家或
                                                      否
   者地区的居留权

     (45) 张利刚
        姓名                  张利刚                  曾用名             -
        性别                    男                     国籍             中国
      身份证号                                132336198108******


                                         48
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        住所                   河北省石家庄市灵寿县三圣院乡政府路*号
      通讯地址                北京市昌平区顺沙路 8 号院*区*号楼*单元*
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (46) 毛东风
        姓名                 毛东风                  曾用名              -
        性别                   男                     国籍              中国
      身份证号                               412724197610******
        住所                   河南省太康县板桥镇双陵寺行政村毛庄*号
      通讯地址                        北京市昌平区北七家镇北亚花园*
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (47) 龚吕
        姓名                  龚吕                   曾用名              -
        性别                   男                     国籍              中国
      身份证号                               430624199001******
        住所                         湖南省湘阴县长康镇浸米村林家组
      通讯地址                          北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (48) 乔健
        姓名                  乔健                   曾用名              -
        性别                   男                     国籍              中国
      身份证号                               131024198804******
        住所                        河北省廊坊市香河县安平镇乔庄村*号
      通讯地址                          北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国家或
                                                     否
   者地区的居留权

     (49) 高剑
        姓名                  高剑                   曾用名              -
        性别                   男                     国籍              中国
      身份证号                               411321198001******
        住所                        北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号
      通讯地址                      北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号

                                        49
万商天勤(上海)律师事务所                                                      法律意见书


是否取得其他国家或
                                                               否
   者地区的居留权

     (50) 杨超望
        姓名                        杨超望                     曾用名           -
        性别                           男                       国籍         中国
      身份证号                                         610103197001******
        住所                          西安市莲湖区莲湖路九十九号*号楼*单元*号
      通讯地址                                西安市未央区方新路西段*号
是否取得其他国家或
                                                               否
   者地区的居留权

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述自然人均为具备完全民

事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人,具备参与本次交易的主体资格。

其中,韩智与韩伟为兄弟关系,董辉与盛光文为配偶关系,其他股东之间不存在

其他关联关系。

    2、 合伙企业

     (1) 亦庄互联

     A. 基本情况

     根据亦庄互联提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查

询,亦庄互联的基本情况如下:
       企业名称              北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)
       企业性质              有限合伙企业
    主要经营场地             北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号院 3 号楼八层 8A30 室
                             北京智联慧云投资管理有限公司(委派蓝旭俊为代表)、北京亦
   执行事务合伙人
                             庄普丰国际创业投资管理有限公司(委派蓝旭俊为代表)
  统一社会信用代码           91110302597689786J
私募投资基金备案编号         SD2243、SD4006
                             创业投资业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
       经营范围              依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                             活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       成立日期              2012 年 6 月 15 日
      合伙期限至             2019 年 6 月 14 日

     B. 亦庄互联的出资结构

    截至本法律意见书出具之日,亦庄互联的出资结构如下:
                                                  50
万商天勤(上海)律师事务所                                                    法律意见书


                                                                认缴出资额
序号                    合伙人名称                      类型                  出资比例
                                                                 (万元)
 1       北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司      普通合伙人     231.25       0.63%
 2              北京智联慧云投资管理有限公司       普通合伙人     138.75       0.38%
         盈富泰克创业投资有限公司(中央财政资金
 3                                                 有限合伙人    5,000.00      13.71%
                     参股创业投资基金)
 4                   北京市工程咨询公司            有限合伙人    5,000.00      13.71%
 5              北京亦庄国际投资发展有限公司       有限合伙人    10,000.00     27.41%
 6         北京世纪互联宽带数据中心有限公司        有限合伙人    10,100.00     27.69%
 7                京信世纪(控股)有限公司         有限合伙人    4,000.00      10.97%
 8                北京德信昌盛科技有限公司         有限合伙人    2,000.00      5.48%
                                合计                             36,470.00    100.00%
     注:亦庄互联的出资人之一为“中央财政资金参股创业投资基金”,其基金管理人为盈
富泰克创业投资有限公司(登记编号:P1007707),该基金为中央财政预算安排的战略性新
兴产业发展专项资金,已于 2016 年 3 月 30 日完成了私募基金备案,基金编号 SH6540。

     C. 执行事务合伙人基本情况

       a. 北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
       企业名称        北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
       企业类型        其他有限责任公司
         住所          北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 41 号楼 18 层 1803
     法定代表人        刘朝阳
       注册资本        1,000 万元
统一社会信用代码       91110302693240487W
       成立日期        2009 年 8 月 17 日
私募投资基金管理
                       P1001948
     人登记编号
       登记时间        2014 年 5 月 4 日
                       投资管理、投资咨询、项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以
                       公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                       动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
       经营范围        保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
                       业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                       禁止和限制类项目的经营活动。)

       b. 北京智联慧云投资管理有限公司

                                             51
万商天勤(上海)律师事务所                                                  法律意见书


    企业名称         北京智联慧云投资管理有限公司
    企业类型         其他有限责任公司
       住所          北京市朝阳区霞光里 15 号楼 14 层 1 单元 1707
   法定代表人        左林
    注册资本         500 万元
统一社会信用代码     91110105790663975B
    成立日期         2006 年 6 月 28 日
私募投资基金管理
                     P1002069
   人登记编号
    登记时间         2014 年 5 月 20 日
                     投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。(“1、未经有
                     关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
                     和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
    经营范围         外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                     承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                     得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

     D. 亦庄互联的基金备案情况

     经本所律师通过中国基金业协会信息公示系统(http://gs.amac.org.cn)

查询,并经亦庄互联确认,亦庄互联属于私募投资基金,亦庄互联分别于 2014

年 5 月 4 日、2014 年 5 月 20 日完成私募投资基金备案(创业投资基金),基金

编号分别为 SD2243、SD4006,基金管理人为北京亦庄普丰国际创业投资管理有

限公司(登记编号:P1001948)、北京智联慧云投资管理有限公司(登记编号:

P1002069)。

     本所律师认为,亦庄互联为依法设立并有效存续的有限合伙企业,截至本法

律意见书出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、

规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

     (2) 永锋鼎鑫

     A. 基本情况

     根据永锋鼎鑫提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查

询,永锋鼎鑫的基本情况如下:
       企业名称              长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)

                                             52
万商天勤(上海)律师事务所                                                         法律意见书


         企业性质            有限合伙企业
       主要经营场地          长沙高新开发区麓谷大道 627 号长海创业基地 3 楼 319 房
                             长沙联创永锋投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:季白
      执行事务合伙人
                             洋)
  统一社会信用代码           914301005870184603
私募投资基金备案编号         SD1564
                             以自有资产进行股权投资、风险投资、创业投资;创业投资咨询
                             业务;(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
         经营范围            发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);为创业企业提供创
                             业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                             可开展经营活动)
         成立日期            2011 年 12 月 5 日
        合伙期限至           2021 年 12 月 4 日

       B. 永峰鼎鑫的出资结构

       截至本法律意见书出具之日,永峰鼎鑫的出资结构如下:
                                                                      认缴出资额
序号                   合伙人名称                         类型                     出资比例
                                                                        (万元)
         长沙联创永锋投资管理合伙企业(有限
 1                                                     普通合伙人         248       0.99%
                         合伙)
 2            丽水市万地仓储有限公司                   有限合伙人       2,000.00    7.98%
 3                       季顶天                        有限合伙人       2,000.00    7.98%
 4                        李辉                         有限合伙人       5,000.00    19.96%
 5            丽水市山水投资有限公司                   有限合伙人       5,000.00    19.96%
 6       济南江之源股权投资中心(有限合伙) 有限合伙人                  5,100.00    19.96%
 7         湖南嘉立股权投资集团有限公司                有限合伙人       3,000.00    11.98%
 8         北京优霓博得通信技术有限公司                有限合伙人        800.00     3.19%
 9             湖南晶宝投资有限公司                    有限合伙人       1,000.00    3.99%
 10           湖南新佳润投资有限公司                   有限合伙人       1,000.00    3.99%
                              合计                                    25,048.00    100.00%

       C. 执行事务合伙人基本情况
       企业名称                       长沙联创永锋投资管理合伙企业(有限合伙)
       企业性质                                          有限合伙企业
     主要经营场地        湖南省长沙市岳麓区高新开发区麓谷大道 627 号长海创业基地 3 楼
  执行事务合伙人                                             苍凤华
 统一社会信用代码                                      9143010058279337X5

                                                  53
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


      成立日期                                2011 年 10 月 14 日
私募投资基金管理人
                                                  P1000755
      登记编号
      登记时间                                 2014 年 4 月 9 日
                        以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
                       等国家金融监管及财政信用业务:投资管理服务;投资咨询服务(不
      经营范围
                        含金融、证券、期货投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关
                                      部门批准后方可开展经营活动)

     D. 永锋鼎鑫的基金备案情况

     经本所律师通过中国基金业协会信息公示系统(http://gs.amac.org.cn)

查询,并经永锋鼎鑫确认,永锋鼎鑫属于私募投资基金,已于 2014 年 4 月 9 日

完成私募投资基金备案(股权投资基金),基金编号为 SD1564。永锋鼎鑫的基

金管理人长沙联创永锋投资管理合伙企业(有限合伙)已于 2014 年 4 月 9 日完

成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1000755。

     本所律师认为,永锋鼎鑫为依法设立并有效存续的有限合伙企业,截至本法

律意见书出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、

规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

     综上所述,本所律师认为:

     1、 华铭智能系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人,具备进

行本次重大资产重组的主体资格。交易对方中的所有自然人股东均系具有完全

民事权利能力和民事行为能力的中国公民,亦庄互联、永锋鼎鑫系在中华人民

共和国依法设立、有效存续的合伙企业,交易对方各方均具备进行本次重大资

产重组的主体资格。

     2、 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,

截至本法律意见书出具之日,亦庄互联已办理私募基金产品备案,其管理人北

京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司、北京智联慧云投资管理有限公司已办

理私募基金管理人登记;永锋鼎鑫已办理私募基金产品备案,其管理人长沙联

创永锋投资管理合伙企业(有限合伙)已办理私募基金管理人登记。


                                         54
万商天勤(上海)律师事务所                                       法律意见书



三、 本次重大资产重组的相关协议

     (一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份、可转换债券

及支付现金购买资产协议》

     上市公司与交易对方于 2019 年 1 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议》,并于 2019 年 4 月 30 日签署了《发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产协议》,《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》就本次重

大资产重组中发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易方案作出了约定,

包括本次交易的方式、标的资产的交易价格、支付方式、新增股份方式(包括新

增股份的种类和面值、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、上市地点)、

发行可转换债方式(包括发行可转换债券的种类和面值、发行方式和发行对象、

发行规模及发行数量、转股价格的确定及调整、转换股份来源、可转换债券期限、

转股期限、锁定期、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债

券利率及付息方式、债券到期赎回条款、转股价格向下和向上修正条款、提前回

售条款等)、支付现金方式、新增股份、可转换债券及现金的分配、本次募集配

套资金方式,同时还约定了过渡期损益安排、交割安排、业绩承诺及补偿、超额

利润奖励、相关人员继续履职义务、目标公司治理结构及经营管理、不竞争承诺、

保密义务、违约责任、争议解决等事宜;《发行股份及支付现金购买资产协议》

自《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》成立之日解除。



     (二) 《业绩补偿协议》(2018 年 1 月)及《业绩补偿协议》

     上市公司与业绩承诺方于 2019 年 1 月 28 日签署了《业绩补偿协议》(2018

年 1 月),并于 2019 年 4 月 30 日签署了《业绩补偿协议》,《业绩补偿协议》

就聚利科技在业绩承诺期间的实际净利润数不足承诺净利润数时,由业绩承诺方

对上市公司进行补偿的相关事宜作出相应安排,对承诺净利润数、盈利预测差异

的确定、利润补偿方式、应收账款回收考核、减值测试补偿与业绩承诺期后经营

保障、存货跌价保障、股份质押担保安排、业绩补偿的调整、违约责任、争议解

决等事宜作出明确约定;《业绩补偿协议》(2018 年 1 月)自《业绩补偿协议》

成立之日解除。

                                    55
万商天勤(上海)律师事务所                                         法律意见书



       综上所述,经核查,本所律师认为,上市公司与交易对方、业绩承诺方签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份、可转换债券及支付现

金购买资产协议》、《业绩补偿协议》(2018 年 1 月)、《业绩补偿协议》等协议的

内容符合法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时生效。上

述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。



四、 本次重大资产重组的批准和授权

       (一) 已取得的批准和授权

     1、 上市公司的批准和授权

     (1) 2019 年 1 月 28 日,华铭智能召开第三届董事会第十三次会议,审议

通过了上市公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金方案的议案》、《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次

重大资产重组预案相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意

见。

     (2) 2019 年 4 月 30 日,华铭智能召开第三届董事会第十五次会议,审议

通过了上市公司《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份、可转换债券

及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<上海华铭智能终

端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本

次交易事项发表了肯定性的独立意见。

     2、 聚利科技的批准和授权

     2019 年 1 月 23 日,聚利科技召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关

于公司全体股东向上海华铭智能终端设备股份有限公司转让聚利科技 100%股权

暨公司性质整体变更方案的议案》、《关于同意公司股东与华铭智能签署本次交易



                                     56
万商天勤(上海)律师事务所                                         法律意见书



相关协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转

让相关事宜的议案》、《关于申请豁免股东大会通知期限的议案》;

     2019 年 1 月 25 日,聚利科技召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于公司全体股东向上海华铭智能终端设备股份有限公司转让聚利科技 100%

股权暨公司性质整体变更方案的议案》、《关于同意公司股东与华铭智能签署本次

交易相关协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股

权转让相关事宜的议案》、《关于申请豁免股东大会通知期限的议案》。

     3、 交易对方的批准和授权

    (1) 2019 年 1 月 25 日,亦庄互联出具了《北京亦庄互联创业投资中心(有

限合伙)2019 年第一次投资决策委员会决议》,同意将该合伙企业所持聚利科技

全部股份按照本次交易方案的约定转让给上市公司,同意签署本次交易相关的协

议、承诺函、确认函等文件。

    (2) 2019 年 1 月 25 日,永锋鼎鑫出具了《长沙联创永锋鼎鑫股权投资合

伙企业(有限合伙)2019 年度临时合伙人会议决议》,同意将该合伙企业所持聚

利科技全部股份按照本次交易方案的约定转让给上市公司,同意签署本次交易相

关的协议、承诺函、确认函等文件。



     (二) 尚需取得的批准和授权

     1、 本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过;

     2、 本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重

组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,除上述所需的批准和授权外,

本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。



五、 本次重大资产重组的标的资产情况

     本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的聚利科技 100%股权,

聚利科技基本情况如下:



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       (一) 聚利科技的基本情况

       根据聚利科技提供的营业执照和工商档案等资料,截至本法律意见书出具之

日,聚利科技的基本情况如下:
            名称                              北京聚利科技股份有限公司
      统一社会信用代码                             91110113802038721K
            类型                     股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
            住所               北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室
         法定代表人                                       韩智
         注册资本                                   11,201.7952 万元
         成立日期                                   2001 年 1 月 5 日
         营业期限                                         长期
                               制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备(限分公司经营);
                               技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产品、
                               通讯设备、机械设备;仪器仪表维修。(未取得行政许可的项
         经营范围
                               目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                               须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                               动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       截至本法律意见书出具之日,聚利科技的股权结构如下:
序号           股东姓名/名称                  持股数量(股)            持股比例(%)
  1                    韩智                       54,939,180                49.04
  2                    桂杰                       20,616,240                18.40
  3                 亦庄互联                      7,990,732                 7.13
  4                    韩伟                       4,244,520                 3.79
  5                   孙福成                      4,244,520                 3.79
  6                   吴亚光                      4,244,520                 3.79
  7                   张永全                      4,224,308                 3.77
  8                    曹莉                       2,546,712                 2.27
  9                 永锋鼎鑫                      2,277,220                 2.03
  10                  郭雁艳                       800,000                  0.71
  11                   丛萌                        550,000                  0.49
  12                  高喜国                       500,000                  0.45
  13                  张荣森                       500,000                  0.45
  14                   李华                        440,000                  0.39
  15                  杨俊霞                       400,000                  0.36
  16                  李建军                       400,000                  0.36
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序号           股东姓名/名称   持股数量(股)   持股比例(%)
  17                卓海涛          220,000         0.20
  18                盛光文          200,000         0.18
  19                王建军          200,000         0.18
  20                 施亮           200,000         0.18
  21                范丽娜          200,000         0.18
  22                杨勇强          180,000         0.16
  23                秦建良          180,000         0.16
  24                高理云          160,000         0.14
  25                 蔡隽           160,000         0.14
  26                邱新豪          120,000         0.11
  27                郭建强          100,000         0.09
  28                 王珲           100,000         0.09
  29                王文超          100,000         0.09
  30                张国栋          80,000          0.07
  31                闫永明          80,000          0.07
  32                李东元          80,000          0.07
  33                沈永会          60,000          0.05
  34                胡英斌          60,000          0.05
  35                宋哲明          60,000          0.05
  36                崔海群          60,000          0.05
  37                潘志国          60,000          0.05
  38                李建民          40,000          0.04
  39                 袁涌           40,000          0.04
  40                 董辉           40,000          0.04
  41                尹凯旋          40,000          0.04
  42                刘广芳          40,000          0.04
  43                封开军          40,000          0.04
  44                刘国强          40,000          0.04
  45                王靖宇          20,000          0.02
  46                陈琳亮          20,000          0.02
  47                张利刚          20,000          0.02
  48                毛东风          20,000          0.02
  49                 龚吕           20,000          0.02
  50                 乔健           20,000          0.02
  51                 高剑           20,000          0.02
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序号            股东姓名/名称              持股数量(股)         持股比例(%)
  52                杨超望                       20,000                0.02
                 合计                          112,017,952            100.00



       (二) 聚利科技控股股东和实际控制人

       截至本法律意见书出具之日,韩智持有聚利科技 49.04%的股份,为聚利科

技控股股东、实际控制人。韩智的基本情况如下:

       韩智,男,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1980

年 9 月至 1982 年 8 月,任北京无线电厂工人;1982 年 9 月至 1992 年 7 月,任

北京四通公司管理部管理员;1993 年 1 月至 2000 年 2 月,任北京聚利机电新技

术有限公司董事长、总经理;2001 年 1 月至 2012 年 4 月,任聚利有限董事、总

经理;2012 年 5 月至今,任聚利科技董事长、总经理。



       (三) 聚利科技的历史沿革

       1、 聚利科技的设立及股本演变

       (1) 聚利科技的前身欣昱航有限的设立

       经查验聚利科技的工商登记材料,其前身为欣昱航有限。欣昱航有限设立的

具体情况如下:

       2000 年 12 月 7 日,北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》

([京海]企名预核(内)字[2000]第 10377051 号),同意预先核准“北京欣昱航

科技发展有限公司”名称。

       2001 年 1 月 3 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《开业登记验资

报告书》(京仲验字[2001]0103E 号),确认截止 2001 年 1 月 3 日,欣昱航有限

(筹)已经收到投资人韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、曹莉以货

币缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。

       2001 年 1 月 5 日 , 北 京 市 工 商 局 向 欣 昱 航 有 限 核 发 了 注 册 号 为

1101082190405 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,欣昱航

有限成立于 2001 年 1 月 5 日,营业期限自 2001 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 4 日,

住所为北京市海淀区塔院朗秋园甲 8 号东楼一层,法定代表人桂杰,注册资本
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50 万元整,企业类型为有限责任公司,经营范围为计算机软件、通讯设备、视

频压缩的技术开发、转让、咨询、培训、服务;销售开发后的产品、计算机软硬

件及外围设备、通讯设备(除无线电发射设备)、电子元器件;维修仪器仪表(未

取得专项许可的项目除外)。

     欣昱航有限设立时的股东及出资情况如下:
    序号        股东姓名/名称    认缴出资额(万元)      持股比例(%)
      1               韩智                26.5                53
      2               桂杰                 12                 24
      3             吴亚光                2.5                  5
      4             孙福成                2.5                  5
      5               韩伟                2.5                  5
      6             张永全                2.5                  5
      7               曹莉                1.5                  3
                 合计                     50                 100

     (2) 2002 年 6 月名称变更、第一次增资至 200 万元

     2002 年 5 月 28 日,欣昱航有限通过股东会决议,同意将注册资本增至 200

万元,新增注册资本 150 万元由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴,其中:

韩智出资 79.5 万元,桂杰出资 36 万元,吴亚光出资 7.5 万元,孙福成出资 7.5

万元,韩伟出资 7.5 万元,张永全出资 7.5 万元,曹莉出资 4.5 万元;同时股东

会审议通过公司名称由“北京欣昱航科技发展有限公司”变更为“北京聚利科技

有限公司”。

     2002 年 6 月 13 日,北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字(2002)

第 1-01-1165 号《验资报告》,确认桂杰、曹莉、吴亚光、韩伟、韩智、孙福成、

张永全已于 2002 年 6 月 12 日分别将本轮增资应投货币资金存入指定账户,并确

认欣昱航有限新增注册资本 150 万元已经全部到位。

     2002 年 6 月 17 日,北京市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

     本次变更完成后,聚利有限的股东及出资情况如下:
    序号        股东姓名/名称    认缴出资额(万元)      持股比例(%)
      1               韩智                79.5                53
      2               桂杰                 36                 24
      3             吴亚光                7.5                  5
                                     61
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    序号        股东姓名/名称    认缴出资额(万元)     持股比例(%)
      4             孙福成               7.5                   5
      5               韩伟               7.5                   5
      6             张永全               7.5                   5
      7               曹莉               4.5                   3
                 合计                    200                  100

     (3) 2003 年 4 月第二次增资至 400 万元

     2003 年 3 月 31 日,聚利有限通过股东会决议,同意将注册资本增至 400 万

元,新增注册资本 200 万元由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴,其中:

韩智出资 106 万元,桂杰出资 48 万元,吴亚光出资 10 万元,孙福成出资 10 万

元,韩伟出资 10 万元,张永全出资 10 万元,曹莉出资 6 万元。

     2003 年 3 月 31 日,北京中兆信会计师事务所有限公司出具中兆信验字(2003)

第 3527 号《验资报告》,确认截至 2003 年 3 月 31 日,聚利有限已经收到桂杰新

增货币出资人民币 48 万元,曹莉新增货币出资 6 万元,吴亚光新增货币出资 10

万元,韩伟新增货币出资 10 万元,韩智新增货币出资 106 万元,孙福成新增货

币出资 10 万元,张永全新增货币出资 10 万元。新增注册资本 200 万元已经全部

出资到位。

     2003 年 4 月 3 日,北京市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

     本次变更完成后,聚利有限的股东及出资情况如下:
    序号        股东姓名/名称    认缴出资额(万元)     持股比例(%)
      1               韩智               212                  53
      2               桂杰               96                   24
      3             吴亚光               20                    5
      4             孙福成               20                    5
      5               韩伟               20                    5
      6             张永全               20                    5
      7               曹莉               12                    3
                 合计                    400                  100

     (4) 2004 年 4 月第三次增资至 1,000 万元

     2004 年 4 月 8 日,聚利有限通过股东会决议,同意将注册资本增至 1000 万

元,新增注册资本 600 万元由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴,其中:

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韩智出资 318 万元,桂杰出资 144 万元,吴亚光出资 30 万元,孙福成出资 30

万元,韩伟出资 30 万元,张永全出资 30 万元,曹莉出资 18 万元。2004 年 4 月

8 日,韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉就本次增资事宜签署

了变更后的公司章程。

     2004 年 4 月 7 日,北京市商业银行航天支行向北京市工商局海淀分局出具

了《交存入资资金报告单》,确认韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、

曹莉已分别将增资款项汇入北京市商业银行航天支行入资专户。

     2004 年 4 月 12 日,北京市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

     本次变更完成后,聚利有限的股东及出资情况如下:
    序号        股东姓名/名称    认缴出资额(万元)     持股比例(%)
      1               韩智                530                53
      2               桂杰                240                24
      3             吴亚光                50                  5
      4             孙福成                50                  5
      5               韩伟                50                  5
      6             张永全                50                  5
      7               曹莉                30                  3
                 合计                    1,000              100

     根据 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发

展环境若干意见》第十三条规定:投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资

本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用账户”交存货币注册

资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认

投资人缴付的货币出资数额。

     本所律师认为,聚利有限本次变更虽未取得会计师事务所出具《验资报告》,

但符合《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》,公司各

股东已实际并足额履行了出资义务,出资真实,不存在虚假出资的情形。

     (5) 2009 年 10 月第四次增资至 2,000 万元

     2009 年 9 月 18 日,聚利有限通过股东会决议,同意将公司注册资本总额由

1000 万元增至 2000 万元;新增加的 1000 万元由原股东以货币资金形式按原股

权比例认缴,其中:韩智出资 530 万元,桂杰出资 240 万元,吴亚光出资 50 万

                                    63
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元,孙福成出资 50 万元,韩伟出资 50 万元,张永全出资 50 万元,曹莉出资 30

万元。

     2009 年 9 月 20 日,聚利有限全体股东就本次增资事宜通过了《章程修正案》。

     2009 年 10 月 13 日,北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具中泽永诚验

字(2009)第 066 号《验资报告》,确认截至 2009 年 10 月 12 日,聚利有限已经

收到各股东以货币方式出资的新增注册资本 1,000 万元,变更后的累计注册资本

2000 万元已经全部出资到位。

     2009 年 10 月 15 日,北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营

业执照》。

     本次变更完成后,聚利有限的股东及出资情况如下:
    序号        股东姓名/名称    认缴出资额(万元)      持股比例(%)
       1              韩智                1,060               53
       2              桂杰                 480                24
       3            吴亚光                 100                 5
       4            孙福成                 100                 5
       5              韩伟                 100                 5
       6            张永全                 100                 5
       7              曹莉                 60                  3
                 合计                     2,000               100

     (6) 2012 年 5 月整体变更为股份有限公司,注册资本 4,200 万元

     2012 年 4 月 25 日,大信会计师事务所出具大信审字[2012]第 1-2835 号《审

计报告》,确认截至 2012 年 3 月 31 日,聚利有限的净资产值为 42,977,886.79

元。

     2012 年 4 月 25 日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字[2012]

第 049 号《资产评估报告》,确认截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日聚利有限经

评估后的净资产价值为 14,524.02 万元。

     2012 年 4 月 25 日,聚利有限通过股东会决议,全体股东一致同意将北京聚

利科技有限公司整体变更为股份有限公司,公司变更后名称为“北京聚利科技股

份有限公司”,最终以工商局核准确定的名称为准;同意以由大信会计师事务所

以 2012 年 3 月 31 日为基准日对公司审计的净资产额 42,977,886.79 元为基础,

                                     64
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折合为 42,000,000 股,每股面值 1 元,作为北京聚利科技股份有限公司股本总

额,剩余净资产转入股份有限公司资本公积。

     2012 年 4 月 25 日,聚利科技通过创立大会暨第一次股东大会决议,全体股

东一致同意原 7 名股东韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、曹莉作为

发起人,发起设立北京聚利科技股份有限公司;选举公司第一届董事会;选举监

事,并与公司职工民主选举的监事一起组成公司第一届监事会;审议通过《北京

聚利科技股份有限公司章程》、《北京聚利科技股份有限公司股东大会议事规则》、

《北京聚利科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京聚利科技股份有限公司监

事会议事规则》、《北京聚利科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京聚利科

技股份有限公司对外投资管理制度》和《北京聚利科技股份有限公司对外担保管

理制度》,同时审议通过了《关于公司申请股份进入证券公司代办股份转让系统

进行挂牌报价转让》的议案。

     2012 年 4 月 25 日,聚利科技通过第一届董事会第一次会议决议,选举韩智

为董事长;聘任吴亚光为董事会秘书;聘任韩智为总经理、桂杰为副总经理、杨

俊霞为财务负责人,审议通过了《北京聚利科技股份有限公司总经理工作细则》。

     2012 年 4 月 25 日,聚利科技的职工代表大会选举杨勇强担任公司第一届监

事会职工代表监事;同日,聚利科技通过第一届监事会第一次会议决议,选举孙

福成为监事会主席。

     2012 年 4 月 25 日,大信会计师事务所出具大信验字[2012]第 1-0038 号《验

资报告》审验确认,截至 2012 年 4 月 25 日止,聚利科技(筹)已收到全体股东

缴纳的注册资本 42,000,000 元。

     针对本次整体变更事项,聚利科技全体自然人股东已缴纳个人所得税,共计

人民币 4,400,000 元。2012 年 5 月 17 日,北京市工商局海淀分局向公司核发了

注册号为 110108001904059 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执

照》,公司法定代表人为韩智;注册资本为 4200 万元整;公司类型为股份有限公

司(非上市、自然人投资或控股);住所为北京市海淀区北土城西路 119 号一层;

经营范围为许可经营项目:制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备(限分公



                                     65
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司经营)。一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电

子产品、通讯设备、机械设备;仪器仪表维修。(未取得行政许可的项目除外)

     聚利科技设立时的股东及股本结构如下:
  序号       股东姓名/名称   持股数(股)     持股比例(%)     出资方式
    1              韩智      22,260,000.00         53          净资产出资
    2              桂杰      10,080,000.00         24          净资产出资
    3              吴亚光    2,100,000.00           5          净资产出资
    4              孙福成    2,100,000.00           5          净资产出资
    5              韩伟      2,100,000.00           5          净资产出资
    6              张永全    2,100,000.00           5          净资产出资
    7              曹莉      1,260,000.00           3          净资产出资
            合计             42,000,000.00        100              -

     经核查,本所律师认为,聚利科技以有限责任公司整体变更设立为股份有限

公司的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合

法有效。

     (7) 2012 年 6 月聚利科技第一次增资至 4,800 万元

     2012 年 6 月 2 日,聚利科技通过 2012 年第二次股东大会决议,同意公司注

册资本由 4,200 万元增加至 4,800 万元,由韩智及 27 名新增股东出资人民币以

1.02 元/股的价格出资 612 万元认购 600 万股,增资后公司的总股本为 4800 万

股;修改公司章程;审议通过《关于公司申请股份进入证券公司代办股份转让系

统进行挂牌报价转让的议案》。

     2012 年 6 月 14 日,大信会计师事务所出具大信验字[2012]第 1-0057 号《验

资报告》,经审验,截至 2012 年 6 月 14 日,聚利科技已经收到韩智及 27 名新增

股东以货币形式缴纳的新增出资 612 万元,其中,600 万元计入注册资本,12

万元计入资本公积。变更后累计实收注册资本人民币 4,800 万元,占注册资本的

100%。

     2012 年 6 月 21 日,北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业

执照》。




                                     66
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     2012 年 6 月 27 日,中关村科技园区管理委员会出具了《关于同意北京聚利

科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点

的函》(中可园函[2012]235 号)。

     本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称          持股数(股)    持股比例(%)
     1                  韩智              26,320,000         54.81
     2                  桂杰              10,080,000           21
     3                  韩伟              2,100,000           4.38
     4                孙福成              2,100,000           4.38
     5                张永全              2,100,000           4.38
     6                吴亚光              2,100,000           4.38
     7                  曹莉              1,260,000           2.63
     8                郭雁艳               400,000            0.83
     9                  李华               220,000            0.46
    10                李建军               200,000            0.42
    11                杨俊霞               120,000            0.25
    12                盛光文               100,000            0.21
    13                高理云                80,000            0.17
    14                杨勇强                80,000            0.17
    15                秦建良                80,000            0.17
    16                  蔡隽                70,000            0.15
    17                卓海涛                60,000            0.13
    18                王建军                60,000            0.13
    19                  施亮                60,000            0.13
    20                郭建强                50,000            0.10
    21                  王珲                50,000            0.10
    22                李东元                40,000            0.08
    23                邱新豪                40,000            0.08
    24                沈永会                30,000            0.06
    25                胡英斌                30,000            0.06
    26                李建民                20,000            0.04
    27                  袁涌                20,000            0.04
    28                邓金文                20,000            0.04
    29                张国栋                20,000            0.04
    30                闫永明                20,000            0.04
                                    67
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   序号           股东姓名/名称          持股数(股)    持股比例(%)
    31                    董辉              20,000            0.04
    32                   尹凯旋             20,000            0.04
    33                   刘广芳             20,000            0.04
    34                   宋哲明             10,000            0.02
                  合计                   48,000,000.00        100

     (8) 2013 年 11 月股份转让

     根据聚利科技的说明,并经本所律师适当核查,2013 年 11 月 6 日,自然人

股东邓金文通过协议转让的方式向股东桂杰转让 20,000 股聚利科技股份,成交

价格为每股 1 元。

     本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称          持股数(股)    持股比例(%)
     1                    韩智            26,320,000         54.81
     2                    桂杰            10,100,000         21.04
     3                    韩伟             2,100,000          4.38
     4                   孙福成            2,100,000          4.38
     5                   张永全            2,100,000          4.38
     6                   吴亚光            2,100,000          4.38
     7                    曹莉             1,260,000          2.63
     8                   郭雁艳             400,000           0.83
     9                    李华              220,000           0.46
    10                   李建军             200,000           0.42
    11                   杨俊霞             120,000           0.25
    12                   盛光文             100,000           0.21
    13                   高理云             80,000            0.17
    14                   杨勇强             80,000            0.17
    15                   秦建良             80,000            0.17
    16                    蔡隽              70,000            0.15
    17                   卓海涛             60,000            0.13
    18                   王建军             60,000            0.13
    19                    施亮              60,000            0.13
    20                   郭建强             50,000            0.10
    21                    王珲              50,000            0.10
    22                   李东元             40,000            0.08

                                    68
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   序号           股东姓名/名称             持股数(股)    持股比例(%)
    23                   邱新豪                40,000           0.08
    24                   沈永会                30,000           0.06
    25                   胡英斌                30,000           0.06
    26                   李建民                20,000           0.04
    27                    袁涌                 20,000           0.04
    28                   张国栋                20,000           0.04
    29                   闫永明                20,000           0.04
    30                    董辉                 20,000           0.04
    31                   尹凯旋                20,000           0.04
    32                   刘广芳                20,000           0.04
    33                   宋哲明                10,000           0.02
                  合计                      48,000,000.00       100

     (9) 2014 年 10 月注册地址变更

     2014 年 8 月 9 日,聚利科技召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了

《公司注册地址变更的议案》,将公司注册地址由北京市海淀区北土城西路 119

号一层变更为北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号 8 幢 015 室,同

时审议通过《关于公司章程修改的议案》。

     2014 年 10 月 22 日,北京市工商局顺义分局核发了变更后的《营业执照》。

     (10) 2014 年 12 月聚利科技第二次增资至 5,293.3976 万元

     2014 年 12 月 12 日,聚利科技通过 2014 年第二次临时股东大会决议,审议

通过《关于北京聚利科技股份有限公司定向增发方案的议案》、《关于北京聚利科

技股份有限公司之定向发行股份认购协议的议案》、《<关于北京聚利科技股份有

限公司之定向发行股份认购协议>之补充协议》、《关于因本次股票发行修改公司

章程的议案》等议案。根据本次临时股东大会决议,聚利科技本次拟向亦庄互联、

永锋鼎鑫发行数量不超过 4,933,976 股(含 4,933,976 股),募集资金金额不超

过人民币 3,900 万元(含人民币 3,900 万元)。

     2014 年 12 月 22 日,立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2014]第

711296 号)审验确认,截至认购结束日 2014 年 12 月 19 日,聚利科技实际发行

股份 4,933,976 股,募集资金人民币 3,900 万元,新增注册资本 4,933,976 元,


                                       69
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实际募集资金超出新增注册资本的 34,066,024 元计入资本公积。变更后的注册

资本 52,933,976 元,实收股本 52,933,976 元。

     2015 年 2 月 5 日,北京市工商局顺义分局核发了变更后的《营业执照》,聚

利科技的注册资本变更为 52,933,976 元。

     本次变更完成后,聚利科技的股东和股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称          持股数(股)     持股比例(%)
     1                  韩智              26,320,000          49.72
     2                  桂杰              10,100,000          19.08
     3                  韩伟              2,100,000           3.97
     4                孙福成              2,100,000           3.97
     5                张永全              2,100,000           3.97
     6                吴亚光              2,100,000           3.97
     7                  曹莉              1,260,000           2.38
     8                杨俊霞               120,000            0.23
     9                盛光文               100,000            0.19
    10                高理云                80,000            0.15
    11                杨勇强                80,000            0.15
    12                秦建良                80,000            0.15
    13                  蔡隽                70,000            0.13
    14                卓海涛                60,000            0.11
    15                王建军                60,000            0.11
    16                  施亮                60,000            0.11
    17                郭建强                50,000            0.09
    18                沈永会                30,000            0.06
    19                胡英斌                30,000            0.06
    20                李建民                20,000            0.04
    21                  袁涌                20,000            0.04
    22                张国栋                20,000            0.04
    23                闫永明                20,000            0.04
    24                李东元                40,000            0.08
    25                  董辉                20,000            0.04
    26                尹凯旋                20,000            0.04
    27                刘广芳                20,000            0.04
    28                宋哲明                10,000            0.02


                                    70
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   序号           股东姓名/名称          持股数(股)     持股比例(%)
    29                    王珲              50,000             0.09
    30                   邱新豪             40,000             0.08
    31                   郭雁艳            400,000             0.76
    32                   李建军            200,000             0.38
    33                    李华             220,000             0.42
    34               亦庄互联             3,795,366            7.17
    35               永锋鼎鑫             1,138,610            2.15
                  合计                   52,933,976            100

     (11) 2015 年 2 月聚利科技第三次增资至 5,458.3976 万元

     2015 年 2 月 27 日,聚利科技通过 2015 年第一次临时股东大会决议,审议

通过《关于北京聚利科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效

条件的<北京聚利科技股份有限公司股份认购协议>的议案》等议案。根据本次临

时股东大会决议,聚利科技本次拟向韩智、桂杰、杨俊霞等特定对象发行数量不

超过 1,650,000 股(含 1,650,000 股),募集资金金额不超过人民币 651.75 万元

(含人民币 651.75 万元)。

     2015 年 3 月 4 日,经立信会计师出具的信会师报[2015]第 710083 号《验

资报告》审验确认,截至认购结束日 2015 年 3 月 3 日,聚利科技实际发行股份

1,650,000 股,募集资金人民币 651.75 万元,其中增加注册资本 1,650,000 元,

增加资本公积 4,867,500 元,变更后注册资本为人民币 54,583,976 元。

     2015 年 3 月 27 日,北京市工商局顺义分局核发了变更后的《营业执照》。

     本次变更完成后,聚利科技的股东和股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称          持股数(股)     持股比例(%)
     1                    韩智            27,220,000           49.87
     2                    桂杰            10,200,000           18.69
     3                    韩伟            2,100,000            3.85
     4                   孙福成           2,100,000            3.85
     5                   张永全           2,100,000            3.85
     6                   吴亚光           2,100,000            3.85
     7                    曹莉            1,260,000            2.31
     8                   杨俊霞            200,000             0.37
     9                   盛光文            100,000             0.18

                                    71
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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
    10                高理云              80,000          0.15
    11                杨勇强              90,000          0.16
    12                秦建良              90,000          0.16
    13                  蔡隽              80,000          0.15
    14                卓海涛             110,000          0.20
    15                王建军             100,000          0.18
    16                  施亮             100,000          0.18
    17                郭建强              50,000          0.09
    18                沈永会              30,000          0.05
    19                胡英斌              30,000          0.05
    20                李建民              20,000          0.04
    21                  袁涌              20,000          0.04
    22                张国栋              40,000          0.07
    23                闫永明              40,000          0.07
    24                李东元              40,000          0.07
    25                  董辉              20,000          0.04
    26                尹凯旋              20,000          0.04
    27                刘广芳              20,000          0.04
    28                宋哲明              30,000          0.05
    29                  王珲              50,000          0.09
    30                邱新豪              60,000          0.11
    31                郭雁艳             400,000          0.73
    32                李建军             200,000          0.37
    33                  李华             220,000          0.40
    34               亦庄互联           3,795,366         6.95
    35               永锋鼎鑫           1,138,610         2.09
    36                王文超              50,000          0.09
    37                  陈杰             100,000          0.18
    38                崔海群              30,000          0.05
    39                王靖宇              10,000          0.02
    40                封开军              20,000          0.04
    41                陈琳亮              10,000          0.02
    42                  张鑫              10,000          0.02
    43                刘国强              20,000          0.04
    44                张利刚              10,000          0.02
                                  72
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   序号              股东姓名/名称                   持股数(股)            持股比例(%)
       45                   毛东风                      10,000                    0.02
       46                    龚吕                       10,000                    0.02
       47                    乔健                       10,000                    0.02
       48                   潘志国                      30,000                    0.05
       49                    高剑                       10,000                    0.02
                     合计                             54,583,976                  100

       (12) 2015 年 4 月-12 月股份转让
                                     转让股     转让价格
 序号       转让方    转让时间                                     受让方         备注
                                     数(股)   (元/股)
   1        张永全   2015.4.29       10,000          20.00         杨超望    股转系统协议转让
   2         张鑫     2015.6.4       10,000          3.95           韩智     股转系统协议转让
   3         韩智    2015.8.27       100,000         3.95          范丽娜    股转系统协议转让
   4         韩智    2015.12.9       50,000          40.00        上海永仓   股转系统协议转让

       本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
   序号              股东姓名/名称                   持股数(股)            持股比例(%)
       1                     韩智                     27,080,000                 49.61
       2                     桂杰                     10,200,000                 18.69
       3                亦庄互联                       3,795,366                  6.95
       4                    吴亚光                     2,100,000                  3.85
       5                    张永全                     2,090,000                  3.83
       6                    孙福成                     2,100,000                  3.85
       7                     韩伟                      2,100,000                  3.85
       8                     曹莉                      1,260,000                  2.31
       9                永锋鼎鑫                       1,138,610                  2.09
       10                   郭雁艳                      400,000                   0.73
       11                    李华                       220,000                   0.40
       12                   李建军                      200,000                   0.37
       13                   杨俊霞                      200,000                   0.37
       14                   卓海涛                      110,000                   0.20
       15                    陈杰                       100,000                   0.18
       16                    施亮                       100,000                   0.18
       17                   范丽娜                      100,000                   0.18
       18                   王建军                      100,000                   0.18
       19                   盛光文                      100,000                   0.18

                                                73
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   序号           股东姓名/名称          持股数(股)     持股比例(%)
    20                   秦建良             90,000              0.16
    21                   杨勇强             90,000              0.16
    22                    蔡隽              80,000              0.15
    23                   高理云             80,000              0.15
    24                   邱新豪             60,000              0.11
    25                   王文超             50,000              0.09
    26                    王珲              50,000              0.09
    27                   郭建强             50,000              0.09
    28               上海永仓               50,000              0.09
    29                   李东元             40,000              0.07
    30                   闫永明             40,000              0.07
    31                   张国栋             40,000              0.07
    32                   潘志国             30,000              0.05
    33                   崔海群             30,000              0.05
    34                   宋哲明             30,000              0.05
    35                   胡英斌             30,000              0.05
    36                   沈永会             30,000              0.05
    37                   刘国强             20,000              0.04
    38                   封开军             20,000              0.04
    39                   刘广芳             20,000              0.04
    40                   尹凯旋             20,000              0.04
    41                    董辉              20,000              0.04
    42                    袁涌              20,000              0.04
    43                   李建民             20,000              0.04
    44                    高剑              10,000              0.02
    45                    乔健              10,000              0.02
    46                    龚吕              10,000              0.02
    47                   毛东风             10,000              0.02
    48                   张利刚             10,000              0.02
    49                   陈琳亮             10,000              0.02
    50                   王靖宇             10,000              0.02
    51                   杨超望             10,000              0.02
                  合计                   54,583,976             100

     (13) 2015 年 12 月聚利科技第四次增资至 5,758.3976 万元

                                    74
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     2015 年 11 月 4 日,聚利科技第二届董事会第四次会议审议通过《北京聚利

科技股份有限公司股票发行方案》。2015 年 11 月 10 日,聚利科技召开第二届董

事会第五次会议,审议通过了《关于<北京聚利科技股份有限公司股票发行方案>

(修订稿)的议案》,并提交股东大会审议。

     2015 年 11 月 26 日,聚利科技召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过

《关于<北京聚利科技股份有限公司股票发行方案>(修订稿)的议案》、《关于公

司股票发行前滚存利润分配方案的议案》等议案。根据本次临时股东大会决议,

聚利科技拟向不超过 35 名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

细则(试行)》规定的合格的特定对象发行数量不超过 300 万股(含 300 万股),

募集资金金额不超过人民币 1.5 亿元(含人民币 1.5 亿元),并就上述增资事宜

审议并通过了新的《公司章程》。

     2015 年 12 月 1 日,聚利科技在全国中小企业股份转让系统公告了《股票发

行股份认购公告》。

     2015 年 12 月 3 日,聚利科技与所有认购对象签署《关于北京聚利科技股份

有限公司之定向发行股份认购协议》。

     2015 年 12 月 14 日,经立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711607 号

《验资报告》审验确认,截至认购结束日 2015 年 12 月 11 日,聚利科技实际募

集股份 300 万股,募集资金人民币 11,700 万元,其中 300 万元计入注册资本,

11,400 万元计入资本公积,变更后注册资本为人民币 57,583,976 元。

     2016 年 1 月 14 日,北京市工商局顺义分局核发了统一社会信用代码为

91110113802038721K 的《营业执照》。

     本次变更完成后,聚利科技的股东和股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称            持股数(股)   持股比例(%)
     1                  韩智                27,080,000        47.03
     2                  桂杰                10,200,000        17.71
     3               亦庄互联               3,995,366         6.94
     4                  韩伟                2,100,000         3.65
     5                孙福成                2,100,000         3.65
     6                吴亚光                2,100,000         3.65
     7                张永全                2,090,000         3.63
                                      75
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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
     8                  曹莉            1,260,000         2.19
     9               永锋鼎鑫           1,138,610         1.98
    10               珞珈天壕            500,000          0.87
    11                郭雁艳             400,000          0.69
    12                  丛萌             275,000          0.48
    13               银杉基金            250,000          0.43
    14               银杏基金            250,000          0.43
    15               上海永仓            250,000          0.43
    16                高喜国             250,000          0.43
    17                  赵钺             250,000          0.43
    18                邱伟平             225,000          0.39
    19                  李华             220,000          0.38
    20                杨俊霞             200,000          0.35
    21                李建军             200,000          0.35
    22               上海永达            200,000          0.35
    23                严新忠             200,000          0.35
    24                  朱理             200,000          0.35
    25                卓海涛             110,000          0.19
    26                盛光文             100,000          0.17
    27                王建军             100,000          0.17
    28                  施亮             100,000          0.17
    29                范丽娜             100,000          0.17
    30                  陈杰             100,000          0.17
    31                杨勇强              90,000          0.16
    32                秦建良              90,000          0.16
    33                高理云              80,000          0.14
    34                  蔡隽              80,000          0.14
    35                邱新豪              60,000          0.10
    36                郭建强              50,000          0.09
    37                  王珲              50,000          0.09
    38                王文超              50,000          0.09
    39                张国栋              40,000          0.07
    40                闫永明              40,000          0.07
    41                李东元              40,000          0.07
    42                沈永会              30,000          0.05
                                  76
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     序号           股东姓名/名称                   持股数(股)           持股比例(%)
      43                  胡英斌                       30,000                   0.05
      44                  宋哲明                       30,000                   0.05
      45                  潘志国                       30,000                   0.05
      46                  崔海群                       30,000                   0.05
      47                  李建民                       20,000                   0.03
      48                   袁涌                        20,000                   0.03
      49                   董辉                        20,000                   0.03
      50                  尹凯旋                       20,000                   0.03
      51                  刘广芳                       20,000                   0.03
      52                  封开军                       20,000                   0.03
      53                  刘国强                       20,000                   0.03
      54                  王靖宇                       10,000                   0.02
      55                  陈琳亮                       10,000                   0.02
      56                  张利刚                       10,000                   0.02
      57                  毛东风                       10,000                   0.02
      58                   龚吕                        10,000                   0.02
      59                   乔健                        10,000                   0.02
      60                   高剑                        10,000                   0.02
      61                  杨超望                       10,000                   0.02
                   合计                              57,583,976                 100

      (14) 2016 年 1-3 月股份转让
 序                                                 转让价格
       转让方     转让时间        转让股数(股)                  受让方         备注
 号                                                (元/股)
 1         陈杰   2016.1.28         100,000           3.95         韩智    股转系统协议转让
 2     邱伟平     2016.3.17         225,000          40.00      横琴投资   股转系统协议转让

      本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
     序号           股东姓名/名称                   持股数(股)           持股比例(%)
      1                    韩智                      27,180,000                47.20
      2                    桂杰                      10,200,000                17.71
      3               亦庄互联                        3,995,366                 6.94
      4                    韩伟                       2,100,000                 3.65
      5                   孙福成                      2,100,000                 3.65
      6                   吴亚光                      2,100,000                 3.65
      7                   张永全                      2,090,000                 3.63

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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
     8                  曹莉            1,260,000         2.19
     9               永锋鼎鑫           1,138,610         1.98
    10               珞珈天壕            500,000          0.87
    11                郭雁艳             400,000          0.69
    12                  丛萌             275,000          0.48
    13               银杉基金            250,000          0.43
    14               银杏基金            250,000          0.43
    15               上海永仓            250,000          0.43
    16                高喜国             250,000          0.43
    17                  赵钺             250,000          0.43
    18               横琴投资            225,000          0.39
    19                  李华             220,000          0.38
    20                杨俊霞             200,000          0.35
    21                李建军             200,000          0.35
    22               上海永达            200,000          0.35
    23                严新忠             200,000          0.35
    24                  朱理             200,000          0.35
    25                卓海涛             110,000          0.19
    26                盛光文             100,000          0.17
    27                王建军             100,000          0.17
    28                  施亮             100,000          0.17
    29                范丽娜             100,000          0.17
    30                杨勇强              90,000          0.16
    31                秦建良              90,000          0.16
    32                高理云              80,000          0.14
    33                  蔡隽              80,000          0.14
    34                邱新豪              60,000          0.10
    35                郭建强              50,000          0.09
    36                  王珲              50,000          0.09
    37                王文超              50,000          0.09
    38                张国栋              40,000          0.07
    39                闫永明              40,000          0.07
    40                李东元              40,000          0.07
    41                沈永会              30,000          0.05
    42                胡英斌              30,000          0.05
                                  78
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   序号           股东姓名/名称          持股数(股)     持股比例(%)
    43                   宋哲明             30,000            0.05
    44                   崔海群             30,000            0.05
    45                   潘志国             30,000            0.05
    46                   李建民             20,000            0.03
    47                    袁涌              20,000            0.03
    48                    董辉              20,000            0.03
    49                   尹凯旋             20,000            0.03
    50                   刘广芳             20,000            0.03
    51                   封开军             20,000            0.03
    52                   刘国强             20,000            0.03
    53                   王靖宇             10,000            0.02
    54                   陈琳亮             10,000            0.02
    55                   张利刚             10,000            0.02
    56                   毛东风             10,000            0.02
    57                    龚吕              10,000            0.02
    58                    乔健              10,000            0.02
    59                    高剑              10,000            0.02
    60                   杨超望             10,000            0.02
                  合计                   57,583,976            100

     (15) 2016 年 4 月,聚利科技第五次增资至 11,516.7952 万元

     2016 年 3 月 18 日,聚利科技通过第二届董事会第六次会议决议,决议通过

《关于公司 2015 年度资本公积金转增股本的议案》、《关于召开北京聚利科技股

份有限公司 2015 年年度股东大会的议案》等议案。根据本次董事会决议,公司

拟以现有总股本 57,583,976 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10

股,合计转增 57,583,976 股,转增完成后公司总股本将增加至 115,167,952 股。

     2016 年 4 月 8 日,聚利科技召开 2015 年年度股东大会,就上述资本公积金

转增股本事宜审议通过了相关议案,并修改了公司章程。

     2016 年 4 月 27 日,北京市工商局顺义分局向聚利科技颁发了变更后的《营

业执照》。

     本次变更完成后,聚利科技的股东和股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称          持股数(股)     持股比例(%)
     1                    韩智            54,360,000          47.20
                                    79
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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
     2                  桂杰            20,400,000        17.71
     3               亦庄互联           7,990,732         6.94
     4                  韩伟            4,200,000         3.65
     5                孙福成            4,200,000         3.65
     6                吴亚光            4,200,000         3.65
     7                张永全            4,180,000         3.63
     8                  曹莉            2,520,000         2.19
     9               永锋鼎鑫           2,277,220         1.98
    10               珞珈天壕           1,000,000         0.87
    11                郭雁艳             800,000          0.69
    12                  丛萌             550,000          0.48
    13               银杉基金            500,000          0.43
    14               银杏基金            500,000          0.43
    15               上海永仓            500,000          0.43
    16                高喜国             500,000          0.43
    17                  赵钺             500,000          0.43
    18               横琴投资            450,000          0.39
    19                  李华             440,000          0.38
    20                杨俊霞             400,000          0.35
    21                李建军             400,000          0.35
    22               上海永达            400,000          0.35
    23                严新忠             400,000          0.35
    24                  朱理             400,000          0.35
    25                卓海涛             220,000          0.19
    26                盛光文             200,000          0.17
    27                王建军             200,000          0.17
    28                  施亮             200,000          0.17
    29                范丽娜             200,000          0.17
    30                杨勇强             180,000          0.16
    31                秦建良             180,000          0.16
    32                高理云             160,000          0.14
    33                  蔡隽             160,000          0.14
    34                邱新豪             120,000          0.10
    35                郭建强             100,000          0.09
    36                  王珲             100,000          0.09
                                  80
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      序号           股东姓名/名称                   持股数(股)           持股比例(%)
       37                  王文超                      100,000                   0.09
       38                  张国栋                       80,000                   0.07
       39                  闫永明                       80,000                   0.07
       40                  李东元                       80,000                   0.07
       41                  沈永会                       60,000                   0.05
       42                  胡英斌                       60,000                   0.05
       43                  宋哲明                       60,000                   0.05
       44                  崔海群                       60,000                   0.05
       45                  潘志国                       60,000                   0.05
       46                  李建民                       40,000                   0.03
       47                   袁涌                        40,000                   0.03
       48                   董辉                        40,000                   0.03
       49                  尹凯旋                       40,000                   0.03
       50                  刘广芳                       40,000                   0.03
       51                  封开军                       40,000                   0.03
       52                  刘国强                       40,000                   0.03
       53                  王靖宇                       20,000                   0.02
       54                  陈琳亮                       20,000                   0.02
       55                  张利刚                       20,000                   0.02
       56                  毛东风                       20,000                   0.02
       57                   龚吕                        20,000                   0.02
       58                   乔健                        20,000                   0.02
       59                   高剑                        20,000                   0.02
       60                  杨超望                       20,000                   0.02
                    合计                             115,167,952                 100

       (16) 2016 年 5 月股份转让
 序                                                  转让价格
           转让方   转让时间        转让股数(股)                 受让方         备注
 号                                                  (元/股)
  1         赵钺    2016.5.18         500,000         20.00        张荣森   股转系统协议转让

       本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
      序号           股东姓名/名称                   持股数(股)           持股比例(%)
       1                    韩智                      54,360,000                47.20
       2                    桂杰                      20,400,000                17.71
       3               亦庄互联                       7,990,732                  6.94

                                                81
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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
     4                  韩伟            4,200,000         3.65
     5                孙福成            4,200,000         3.65
     6                吴亚光            4,200,000         3.65
     7                张永全            4,180,000         3.63
     8                  曹莉            2,520,000         2.19
     9               永锋鼎鑫           2,277,220         1.98
    10               珞珈天壕           1,000,000         0.87
    11                郭雁艳             800,000          0.69
    12                  丛萌             550,000          0.48
    13               银杉基金            500,000          0.43
    14               银杏基金            500,000          0.43
    15               上海永仓            500,000          0.43
    16                高喜国             500,000          0.43
    17                张荣森             500,000          0.43
    18               横琴投资            450,000          0.39
    19                  李华             440,000          0.38
    20                杨俊霞             400,000          0.35
    21                李建军             400,000          0.35
    22               上海永达            400,000          0.35
    23                严新忠             400,000          0.35
    24                  朱理             400,000          0.35
    25                卓海涛             220,000          0.19
    26                盛光文             200,000          0.17
    27                王建军             200,000          0.17
    28                  施亮             200,000          0.17
    29                范丽娜             200,000          0.17
    30                杨勇强             180,000          0.16
    31                秦建良             180,000          0.16
    32                高理云             160,000          0.14
    33                  蔡隽             160,000          0.14
    34                邱新豪             120,000          0.10
    35                郭建强             100,000          0.09
    36                  王珲             100,000          0.09
    37                王文超             100,000          0.09
    38                张国栋              80,000          0.07
                                  82
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   序号           股东姓名/名称           持股数(股)      持股比例(%)
    39                   闫永明              80,000             0.07
    40                   李东元              80,000             0.07
    41                   沈永会              60,000             0.05
    42                   胡英斌              60,000             0.05
    43                   宋哲明              60,000             0.05
    44                   崔海群              60,000             0.05
    45                   潘志国              60,000             0.05
    46                   李建民              40,000             0.03
    47                    袁涌               40,000             0.03
    48                    董辉               40,000             0.03
    49                   尹凯旋              40,000             0.03
    50                   刘广芳              40,000             0.03
    51                   封开军              40,000             0.03
    52                   刘国强              40,000             0.03
    53                   王靖宇              20,000             0.02
    54                   陈琳亮              20,000             0.02
    55                   张利刚              20,000             0.02
    56                   毛东风              20,000             0.02
    57                    龚吕               20,000             0.02
    58                    乔健               20,000             0.02
    59                    高剑               20,000             0.02
    60                   杨超望              20,000             0.02
                  合计                    115,167,952            100

     (17) 2017 年 8 月,聚利科技终止新三板挂牌

     2017 年 6 月 30 日和 2017 年 7 月 17 日,聚利科技召开第二届董事会第十八

次会议和 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,同意聚利科技向全国中小企业股份

转让系统有限责任公司申请终止挂牌。

     2017 年 7 月 18 日,聚利科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报

送了终止挂牌的申请材料,并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具

的编号为 172075 的《受理通知书》。



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     2017 年 8 月 23 日,聚利科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司

出具的《关于同意北京聚利科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌的函》(股转系统函[2017]4902 号),聚利科技股票自 2017 年 8 月 24

日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

     (18) 2017 年 9 月股份转让

     2017 年 9 月 15 日,银杉基金分别与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、

张永全及曹莉 7 人签署了《股份转让协议》,约定银杉基金将其持有的 500,000

股股份分别转让给韩智 79,180 股、桂杰 216,240 股、韩伟 44,520 股、孙福成

44,520 股、吴亚光 44,520 股、张永全 44,308 股、曹莉 26,712 股;银杏基金与

韩智签署了《股份转让协议》,约定银杏基金将其持有的 500,000 股股份转让给

韩智,上述股份转让价格均为 40 元/股。

     本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
   序号           股东姓名/名称          持股数(股)    持股比例(%)
     1                  韩智              54,939,180         47.70
     2                  桂杰              20,616,240         17.90
     3               亦庄互联             7,990,732           6.94
     4                  韩伟              4,244,520           3.69
     5                孙福成              4,244,520           3.69
     6                吴亚光              4,244,520           3.69
     7                张永全              4,224,308           3.67
     8                  曹莉              2,546,712           2.21
     9               永锋鼎鑫             2,277,220           1.98
    10               珞珈天壕             1,000,000           0.87
    11                郭雁艳               800,000            0.69
    12                  丛萌               550,000            0.48
    13               上海永仓              500,000            0.43
    14                高喜国               500,000            0.43
    15                张荣森               500,000            0.43
    16               横琴投资              450,000            0.39
    17                  李华               440,000            0.38
    18                杨俊霞               400,000            0.35
    19                李建军               400,000            0.35


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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
    20               上海永达            400,000          0.35
    21                严新忠             400,000          0.35
    22                  朱理             400,000          0.35
    23                卓海涛             220,000          0.19
    24                盛光文             200,000          0.17
    25                王建军             200,000          0.17
    26                  施亮             200,000          0.17
    27                范丽娜             200,000          0.17
    28                杨勇强             180,000          0.16
    29                秦建良             180,000          0.16
    30                高理云             160,000          0.14
    31                  蔡隽             160,000          0.14
    32                邱新豪             120,000          0.10
    33                郭建强             100,000          0.09
    34                  王珲             100,000          0.09
    35                王文超             100,000          0.09
    36                张国栋              80,000          0.07
    37                闫永明              80,000          0.07
    38                李东元              80,000          0.07
    39                沈永会              60,000          0.05
    40                胡英斌              60,000          0.05
    41                宋哲明              60,000          0.05
    42                崔海群              60,000          0.05
    43                潘志国              60,000          0.05
    44                李建民              40,000          0.03
    45                  袁涌              40,000          0.03
    46                  董辉              40,000          0.03
    47                尹凯旋              40,000          0.03
    48                刘广芳              40,000          0.03
    49                封开军              40,000          0.03
    50                刘国强              40,000          0.03
    51                王靖宇              20,000          0.02
    52                陈琳亮              20,000          0.02
    53                张利刚              20,000          0.02
    54                毛东风              20,000          0.02
                                  85
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     序号             股东姓名/名称                 持股数(股)      持股比例(%)
      55                   龚吕                        20,000             0.02
      56                   乔健                        20,000             0.02
      57                   高剑                        20,000             0.02
      58                  杨超望                       20,000             0.02
                   合计                             115,167,952            100

       (19) 2018 年 12 月减资至 11,201.7952 万元

       2018 年 9 月 28 日,珞珈天壕、横琴投资、上海永仓、上海永达、严新忠、

朱理分别与聚利科技签订了《股份回购协议》,约定由聚利科技回购前述 6 名股

东持有的股份,回购金额为投资款总额,以及投资款交割之日起至前述 6 名股东

获得回购价款之日止,按照所回购股份对应的投资款总额每年 9%的单利实现的

收益总和。具体情况如下:
序号         股东姓名         回购股份(股)          持股比例(%)   回购金额(元)
 1           珞珈天壕              1,000,000              0.87        25,498,630.14
 2           横琴投资               450,000               0.39        11,469,945.21
 3           上海永仓               500,000               0.43        12,744,383.56
 4           上海永达               400,000               0.35        10,197,479.45
 5            严新忠                400,000               0.35        10,199,452.05
 6             朱理                 400,000               0.35        10,197,479.45
            合计                   3,150,000              2.74        80,307,369.86

       2018 年 10 月 18 日,聚利科技召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过

了《关于公司回购部分股份暨减少注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议

案》,根据本次股东大会决议,聚利科技将回购珞珈天壕等 6 位股东合计持有的

3,150,000 股股份,并在回购后予以注销。注销后 聚利科技的注册资本由

11,516.7952 万元变更为 11,201.7952 万元。

       2018 年 10 月 19 日,聚利科技在北京日报上刊登减资公告。

       2018 年 12 月 29 日,北京市工商局顺义分局向聚利科技核发了变更后的《营

业执照》。

       本次变更完成后,聚利科技的股东及股本结构如下:
     序号             股东姓名/名称                 持股数(股)      持股比例(%)
       1                   韩智                      54,939,180           49.04
       2                   桂杰                      20,616,240           18.40
       3                亦庄互联                     7,990,732            7.13
                                               86
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   序号           股东姓名/名称        持股数(股)   持股比例(%)
     4                  韩伟            4,244,520         3.79
     5                孙福成            4,244,520         3.79
     6                吴亚光            4,244,520         3.79
     7                张永全            4,224,308         3.77
     8                  曹莉            2,546,712         2.27
     9               永锋鼎鑫           2,277,220         2.03
    10                郭雁艳             800,000          0.71
    11                  丛萌             550,000          0.49
    12                高喜国             500,000          0.45
    13                张荣森             500,000          0.45
    14                  李华             440,000          0.39
    15                杨俊霞             400,000          0.36
    16                李建军             400,000          0.36
    17                卓海涛             220,000          0.20
    18                盛光文             200,000          0.18
    19                王建军             200,000          0.18
    20                  施亮             200,000          0.18
    21                范丽娜             200,000          0.18
    22                杨勇强             180,000          0.16
    23                秦建良             180,000          0.16
    24                高理云             160,000          0.14
    25                  蔡隽             160,000          0.14
    26                邱新豪             120,000          0.11
    27                郭建强             100,000          0.09
    28                  王珲             100,000          0.09
    29                王文超             100,000          0.09
    30                张国栋              80,000          0.07
    31                闫永明              80,000          0.07
    32                李东元              80,000          0.07
    33                沈永会              60,000          0.05
    34                胡英斌              60,000          0.05
    35                宋哲明              60,000          0.05
    36                崔海群              60,000          0.05
    37                潘志国              60,000          0.05
    38                李建民              40,000          0.04
                                  87
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   序号           股东姓名/名称         持股数(股)     持股比例(%)
    39                    袁涌             40,000            0.04
    40                    董辉             40,000            0.04
    41                   尹凯旋            40,000            0.04
    42                   刘广芳            40,000            0.04
    43                   封开军            40,000            0.04
    44                   刘国强            40,000            0.04
    45                   王靖宇            20,000            0.02
    46                   陈琳亮            20,000            0.02
    47                   张利刚            20,000            0.02
    48                   毛东风            20,000            0.02
    49                    龚吕             20,000            0.02
    50                    乔健             20,000            0.02
    51                    高剑             20,000            0.02
    52                   杨超望            20,000            0.02
                  合计                  112,017,952          100

     本所律师认为,聚利科技本次股份回购及减资程序符合有关法律、法规和规

范性文件的规定,合法有效。

     经核查,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:

     1、 聚利科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范

性文件的规定,并获得有关主管部门的批准与工商登记,合法有效。

     2、 聚利科技全体股东缴纳的注册资本已经足额到位,股权设置、股本结构

合法有效、股权清晰,不存在法律争议或纠纷。

     3、 聚利科技股权未设定质押或者其他任何第三方权益,未被司法查封或冻

结,不存在法律争议或纠纷。



     (四) 聚利科技的业务

     1、 聚利科技的经营范围

     根据聚利科技持有的现行有效的《营业执照》,聚利科技的经营范围为制造

和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备(限分公司经营);技术开发、技术转让、

技术服务、技术咨询;销售电子产品、通讯设备、机械设备;仪器仪表维修。(未

取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                                   88
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    须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

    产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

         根据聚利科技的说明、并经本所律师核查,聚利科技的业务与其《营业执照》

    所记载的经营范围相符,聚利科技的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规

    及《公司章程》规定。

         2、 经营资质

         根据聚利科技提供的其各项资质文件,截至本法律意见书出具之日,聚利科

    技拥有的资质文件具体如下:
序     持证                                          登记号/证
                      名称           发证机关                     发证日期       有效期限
号     主体                                           书编号
               无线电发射设备型   中华人民共和国工
       聚利
1              号核准证(TXN-13   业和信息化部无线   2015-7150    2015.12.30       五年
       科技
                   计价器)           电管理局
               无线电发射设备型   中华人民共和国工
       聚利
2              号核准证(蓝牙模   业和信息化部无线   2017-4366    2017.7.17        五年
       科技
                      块)            电管理局
               无线电发射设备型
                   号核准证       中华人民共和国工
       聚利
3                (TD-LTE/LTE     业和信息化部无线   2018-2628     2018.5.7        五年
       科技
              FDD/WLAN 车载数据       电管理局
                    终端)
               无线电发射设备型   中华人民共和国工
       聚利
4              号核准证(TD-LTE   业和信息化部无线   2018-7337    2018.11.17       五年
       科技
                  车载终端)          电管理局
               工信部电信设备进
       聚利                       中华人民共和国工   17-A615-18
5              网许可证(CRD-09                                   2018.11.28    2021.11.28
       科技                         业和信息化部       4031
                车载无线终端)
               工信部电信设备进
       聚利        网许可证       中华人民共和国工   17-A615-18
6                                                                 2018.6.27     2021.6.27
       科技   (JLCZ-06B 车载无     业和信息化部       2140
                   线终端)
               计量器具型式批准
       聚利                       北京市质量技术监   2012F240-1
7                     证书                                        2012.10.22         -
       科技                             督局             1
               (TXN-10R/TXN-11

                                               89
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序     持证                                           登记号/证
                      名称            发证机关                     发证日期       有效期限
号     主体                                            书编号
               /TXN-12/TXN-13)
       聚利    计量器具型式批准    北京市质量技术监
8                                                     2017F12-11   2017.1.16          -
       科技     证书(TXN-15)           督局
       聚利    计量器具型式批准    北京市质量技术监
9                                                     2017F19-11   2017.1.19          -
       科技    证书(TXN-13F)           督局
       聚利    计量器具型式批准    北京市质量技术监   2017F263-1
10                                                                 2017.9.13          -
       科技    证书(TXN-12D)           督局             1
               中国国家强制性产
       聚利    品认证证书(智能                       2015011606
11                                 中国质量认证中心                2015.12.31    2020.12.31
       科技   服务终端 TXN-13 计                        83337
                    价器)
               中国国家强制性产
       聚利                                           2016011606
12             品认证证书(车载    中国质量认证中心                2016.1.13     2021.1.13
       科技                                             835401
              无线终端 CDR-09)
               中国国家强制性产
       聚利                                           2017011606
13             品认证证书(智能    中国质量认证中心                 2017.4.5      2022.4.5
       科技                                             952558
              终端 OBU JLCZ-28)
               中国国家强制性产
       聚利    品认证证书(车载                       2018011606
14                                 中国质量认证中心                2018.5.16     2023.5.16
       科技        无线终端                             072777
                  JLCZ-06B)
              IATF16949:2016 认
       聚利    证符合性证明(无    北京九鼎国联认证   CASC-F-180
15                                                                 2018.8.24     2019.8.23
       科技    线终端的设计和制        有限公司           09
                      造)
       聚利    ISO/IEC17025:200    中国合格评定国家
16                                                    CNASL11649   2018.11.14    2024.11.13
       科技    5 实验室认可证书      认可委员会
                  防爆合格证       石油和化学工业电
       聚利
17                (油站天线       气产品防爆质量监   CE17.2156X   2017.6.16     2022.6.16
       科技
                   JLYZ-01)         督检测中心
                  防爆合格证       国家防爆产品质量
       聚利
18                (油站天线       监督检验中心(天   CE18.2154X   2018.5.28     2023.5.28
       科技
                   JLYZ-01)             津)
19     聚利       防爆合格证       国家防爆产品质量   CE18.2199X   2018.7.13     2023.7.13

                                                90
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序   持证                                         登记号/证
                   名称           发证机关                      发证日期       有效期限
号   主体                                           书编号
     科技   (天线 JLST-02)   监督检验中心(天
                                     津)
     昌平                      中华人民共和国国
            全国工业产品生产                      XK09-008-0
20   分公                      家质量监督检验检                 2017.10.9     2022.10.8
                 许可证                              0524
      司                           疫总局
     燕郊
                                                  PWX-131082
21   分公   排放污染物许可证   三河市环境保护局                 2017.12.8     2019.12.7
                                                   -0290-17
      司
                               北京市科学技术委
                               员会、北京市财政
     聚利                                         GR20171100
22          高新技术企业证书   局、北京市国家税                 2017.10.25       三年
     科技                                            2827
                               务局、北京市地方
                                   税务局
     聚利   中关村高新技术企   中关村科技园管理   2018214040
23                                                               2018.7.9      2021.7.9
     科技        业证书            委员会            8301
     聚利   安全生产标准化证   北京市昌平区安全   AQ 三(昌)
24                                                                2017.8        2020.8
     科技           书         生产监督管理局     qg20171233

      经核查,本所律师认为:

      (1) 聚利科技在其经核准的经营范围内从事业务,聚利科技的经营范围

 符合法律、法规及规范性文件的规定。

      (2) 聚利科技依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。

      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,聚利科技的业务

 合法、合规,其持续经营不存在法律障碍。



      (五) 聚利科技的对外投资

      截至本法律意见书出具之日,聚利科技共有 2 家控股子公司、1 家参股子公

 司,除上述外,聚利科技报告期内原持有成都聚利中宇科技有限公司 51%股权,

 截至本法律意见书出具之日,聚利科技已签署对外股权转让协议,转让其所持有

 的全部成都聚利中宇科技有限公司股权,正在办理工商变更手续。聚利科技控股、

 参股子公司具体情况如下:

                                            91
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       1、 控股子公司

       (1) 聚利尚德

       A. 基本情况

       根据聚利尚德现行有效的《营业执照》以及公司章程,聚利尚德的基本情况

如下:
         名称                               北京聚利尚德科技有限公司
统一社会信用代码                                91110113306485573Y
       成立日期                                     2014年6月26日
         住所                   北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
   法定代表人                                              曹莉
       注册资本                                1,000.00万元人民币
       公司类型                                    其他有限责任公司
                       技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售、维修通讯设备、
       经营范围        电子产品、仪器仪表、机械设备(特种设备除外)。(依法须经批准
                             的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
       营业期限                            2014年6月26日至2064年6月25日
                       序号     股东名称     出资额(万元) 持股比例(%)         出资形式
                        1       聚利科技           700.00             70            货币
       股权结构
                        2         龚万骢           300.00             30            货币
                               合计             1,000.00              100            -

       B. 历史沿革

       a. 2014 年 6 月 26 日设立

       2014 年 6 月 16 日,北京市工商局顺义分局出具《企业名称预先核准通知书》

((京顺)名称预核(内)字[2014]第 0135356 号),同意预先核准“北京力思行

科技有限公司”名称。

       2014 年 6 月 26 日,北京力思行科技有限公司股东聚利科技签署了《北京力

思行科技有限公司章程》。

       2014 年 6 月 26 日,北京市局顺义分局核准北京力思行科技有限公司登记并

向北京力思行科技有限公司核发了注册号为 110113017465109 的《营业执照》。

       北京力思行科技有限公司设立时的股东及出资情况如下:
 序号             股东姓名/名称            认缴出资额(万元)       出资方式   持股比例(%)
   1                聚利科技                       1,000              货币         100
                                              92
万商天勤(上海)律师事务所                                               法律意见书


                 合计                         1,000           -           100

       b. 2015 年 9 月 6 日名称变更

       2015 年 7 月 16 日,北京市工商局顺义分局出具《企业名称变更核准通知书》

((京顺)名称变核(内)字[2015]第 0027949 号),同意核准企业名称变更为“北

京聚利尚德科技有限公司”。

       2015 年 7 月 27 日,北京力思行科技有限公司股东北京聚利科技股份有限公

司作出股东决定,同意北京力思行科技有限公司名称变更为北京聚利尚德科技有

限公司并修改公司章程。

       2015 年 9 月 6 日,北京市工商局顺义分局向聚利尚德核发了注册号为

110113017465109 的《营业执照》。

       c. 2016 年 1 月 11 日第一次股权转让

       2015 年 12 月 31 日,聚利科技作出股东决定,同意将聚利科技持有的聚利

尚德 30%股权(对应认缴出资额 300 万元)转让给龚万骢并修改公司章程。

       2015 年 12 月 31 日,北京聚利科技股份有限公司与龚万骢签订《股权转让

合同》,聚利科技将其持有的聚利尚德 30%股权(对应认缴出资额 300 万元)作

价 0 元转让给龚万骢。

       2016 年 1 月 11 日,北京市工商局顺义分局向聚利尚德核发了统一社会信用

代码为 91110113306485573Y 的《营业执照》。

       本次变更完成后,聚利尚德的股东及出资情况如下:
 序号          股东姓名/名称          认缴出资额(万元)   出资方式   持股比例(%)
   1              聚利科技                     700           货币         70
   2                 龚万骢                    300           货币         30
                 合计                         1,000           -           100

       截至本法律意见书出具之日,聚利尚德正在办理工商注销手续。

       (2) 聚利高德

       A. 基本情况

       根据聚利高德现行有效的《营业执照》以及公司章程,聚利高德的基本情况

如下:
        名称                           北京聚利高德科技有限公司

                                         93
万商天勤(上海)律师事务所                                                      法律意见书


统一社会信用代码                              91110113MA004L25XB
    成立日期                                      2016年3月31日
       住所           北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号科技创新功能区)
   法定代表人                                         韩智
    注册资本                                 韩国圆20,000.00万元
    公司类型                             有限责任公司(中外合资)
                     ETC、电子设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
    经营范围         让;ETC、电子设备、通信设备的批发;组装电子设备、通信设备。(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    营业期限                            2016年3月31日至2031年3月30日
                                                        出资额(万韩   持股比例     出资
                     序号          股东名称
                                                             国圆)     (%)       形式
                       1           聚利科技              10,200.00        51        货币
                       2      高德天线株式会社           7,800.00         39        货币
    股权结构
                       3            金春植               1,000.00         5         货币
                             北京迪普投资咨询有限
                       4                                 1,000.00         5         货币
                                     公司
                                 合计                    20,000.00       100          -

     B. 历史沿革

     a. 2016 年 3 月 31 日设立

     2015 年 11 月 24 日,北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》((京)

名称预核(外)字[2015]第 0004311 号),同意预先核准“北京聚利高德科技有

限公司”名称。

     2016 年 3 月 4 日,北京市顺义区商务委员会出具《顺义区商务委员会关于

设立北京聚利高德科技有限公司的批复》(编号:顺商复字[2016]28 号)。

     2016 年 3 月 4 日,北京市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批

准证书》(编号:商外资京字[2016]13009 号)。

     2016 年 3 月 30 日,聚利高德全体股东签署了《北京聚利高德科技有限公司

章程》。

     2016 年 3 月 31 日,北京市工商局顺义分局核准聚利高德登记并向聚利高德

核发了统一社会信用代码为 91110113MA004L25XB 的《营业执照》。

     聚利高德设立时的股东及出资情况如下:

                                             94
万商天勤(上海)律师事务所                                                                 法律意见书


                                             认缴出资额(万韩国
 序号              股东姓名/名称                                       出资方式      持股比例(%)
                                                       圆)
   1                  聚利科技                        10,200               货币              51
   2              高德天线株式会社                     7,800               货币              39
   3       北京迪普投资咨询有限公司                    1,000               货币              5
   4                   金春植                          1,000               货币              5
                    合计                              20,000                -              100

       截至本法律意见书出具之日,聚利高德的股权结构未发生变更。

       2、 参股子公司

       (1) 中寰天畅

       根据中寰天畅现行有效的《营业执照》以及公司章程,中寰天畅的基本情况

如下:
         名称                            北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
统一社会信用代码                                   911101137662517197
       成立日期                                         2004年9月2日
                           北京市昌平区沙河镇松兰堡村东稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有
         住所
                                                 限公司院内主楼3层310室
   法定代表人                                              曹志远
       注册资本                                       600.00万元人民币
       公司类型                                       其他有限责任公司
                           呼叫中心业务;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售通
                           讯器材、机械电子设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,
       经营范围            开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                           容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                           动。)
       营业期限                              2004年9月2日至2034年9月1日
                                                                                  持股比例        出资
                           序号         股东名称               出资额(万元)
                                                                                   (%)          形式
                            1           聚利科技                  294.00             49           货币
       股权结构
                                  中寰卫星导航通信有限
                            2                                     306.00             51           货币
                                          公司
                                      合计                        600.00            100            -

       3、 分公司



                                                 95
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书



     根据聚利科技提供的分公司工商登记档案资料,并经本所律师登陆国家企业

信用信息公示系统查询,聚利科技分公司具体情况如下:

     (1) 昌平分公司

      公司名称        北京聚利科技股份有限公司分公司

 统一社会信用代码     91110114091871564N

       负责人         曹莉

      成立日期        2011 年 6 月 9 日

      注册地址        北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 5 幢 3 层

                      仪器仪表、机械设备、电子产品、通信设备的技术开发、技术服务;
                      销售电子产品、通信设备;组装生产电子标签、RSU 天线、计价器、
      经营范围
                      智能服务终端等电子设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                      准后依批准的内容开展经营活动。)

     (2) 燕郊分公司

      公司名称        北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司

 统一社会信用代码     91131082MA08626J6P

       负责人         张敬辉

      成立时间        2017 年 1 月 24 日

                      河北省廊坊市三河市燕郊开发区北一路南侧、水厂路东侧(迎宾北
      注册地址
                      路 730 号院内)
                      生产:电子产品(汽车电子)、通讯设备(不含卫星地面接收设备);
                      技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售:电子产品、通
      经营范围
                      讯设备(不含卫星地面接收设备)、机械设备;仪器仪表维修。(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     (3) 成都分公司

      公司名称        北京聚利科技股份有限公司成都分公司

 统一社会信用代码     91510100399146190N

       负责人         曹莉

      成立时间        2014 年 5 月 26 日

      注册地址        成都高新区创业路 219 号 1 层

                      电子产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产
      经营范围
                      品、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、机

                                           96
万商天勤(上海)律师事务所                                                  法律意见书


                      械设备;仪器仪表维修。(依法须经批准的项目、经相关部门批准
                      后方可开展经营活动)。

     (4) 杭州分公司

      公司名称        北京聚利科技股份有限公司杭州分公司

 统一社会信用代码     91330104589896347L

       负责人         施亮

      成立时间        2012 年 3 月 19 日

      注册地址        浙江省杭州市江干区秋涛北路 83 号 1815 室

                      服务:电子产品、通讯设备、机械设备的技术开发、技术转让、技
      经营范围        术服务、技术咨询,仪器仪表上门维修;批发零售:电子产品,通
                      讯设备,机械设备。

     (5) 福州分公司

      公司名称        北京聚利科技股份有限公司福州分公司

 统一社会信用代码     91350100MA2YRAGB87

       负责人         蔡家俊

      成立时间        2011 年 6 月 9 日

      注册地址        福州市晋安区鼓山镇招贤路 8 号盛天鼓城 19#楼 1 层 01 店面

                      制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备;技术开发、技术转让、
                      技术服务、技术咨询;销售电子产品、通讯设备、机械设备;仪器
      经营范围
                      仪表维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                      营活动)

     (6) 南宁分公司

      公司名称        北京聚利科技股份有限公司南宁分公司

 统一社会信用代码     91450103MA5NH633XB

       负责人         罗雄

      成立时间        2018 年 11 月 16 日

      注册地址        南宁市青秀区民族大道 155 号荣和山水美地东盟国际 C 座 16-G 号

                      制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备(限分公司经营);技
                      术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产品、通讯设
      经营范围
                      备、机械设备;仪器仪表维修。(依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动)


                                            97
万商天勤(上海)律师事务所                                                     法律意见书



       (7) 贵阳分公司

       公司名称          北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司

 统一社会信用代码        91520102MA6HJHB62L

        负责人           张龙

       成立时间          2019 年 2 月 19 日

       注册地址          贵州省贵阳市南明区富水南路 188 号 1 层 14 号

                         法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
                         院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
       经营范围
                         文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市
                         场主体自主选择经营。(为总公司接洽业务。)



       (六) 聚利科技的主要资产

       1、 土地使用权与房产所有权

       (1) 土地使用权

       经核查,截至本法律意见书出具之日,聚利科技共计拥有 1 宗土地使用权,

具体情况如下:
                                                           使用权   面积(平    终止日
 序号             证号                 坐落        用途
                                                             类型   方米)        期
                                顺义区高丽营镇中
          京顺国用(2015                           工业                        2065 年 6
   1                            关村临空国际高新            出让    13289.21
          出)第 00110 号                          用地                         月9日
                                技术产业基地内

       经核查,本所律师认为,聚利科技名下合法拥有的上述所列土地使用权权

属清晰,未被司法查封或冻结,不存在法律争议或纠纷。

       (2) 房屋所有权

       经核查,截至本法律意见书出具之日,聚利科技及其子公司无房屋所有权。

       2、 在建工程

       经核查,截至本法律意见书出具之日,聚利科技在《国有土地使用证》(京

顺国用(2015 出)第 00110 号)项下土地上存在一项在建工程,就该在建工程,

聚利科技已取得如下建设批文:

       (1) 2016 年 3 月 22 日,北京市规划委员会核发的《建设用地规划许可证》

(编号:地字第 110113201600008 号/2016(规)地字 0007 号);
                                              98
     万商天勤(上海)律师事务所                                                  法律意见书



          (2) 2017 年 3 月 6 日,北京市规划和国土资源管理委员会核发的《建设

     工程规划许可证》(编号:建字第 110113201700014 号/2017 规(顺)建字 0013

     号);

          (3) 2017 年 8 月 30 日,北京市顺义区公安消防支队核发的《建设工程消

     防设计审核意见书》(编号:顺公消审字[2017]第 0059 号);

          (4) 2017 年 9 月 1 日,顺义区住房和城乡建设委员会核发的《建筑工程

     施工许可证》(编号:110113201709010101/[2017]施[顺]建字 0057 号)。

          经核查,本所律师认为,对于聚利科技的上述在建工程,聚利科技已按工

     程进度取得了相关主管部门的批准或许可,在办理完毕竣工验收等法定手续后,

     公司将有权取得相应的房屋权属证书。

          3、 租赁房屋

          经核查,截至本法律意见书出具之日,聚利科技及其分公司重要且实际使用

     的租赁房屋情况如下:
                                                                                       是否提
序                                                   租赁面积                 租赁用
        承租人        出租人         房屋位置                     租赁期限             供产权
号                                                   (平方米)                 途
                                                                                         证书

                                  北京市海淀区北                  租赁期至
1     聚利科技        石军红                            55                     办公      否
                                  土城西路 119 号                 2019.7.31

                   北京首冶新     北京市昌平区沙
      昌平分公                                                    租赁期至    办公、
2                  元科技发展     河镇昌平路 97 号     1,138                             是
          司                                                      2020.3.14   生产
                   有限公司           3 号楼 504

                   北京首冶新     北京市昌平区沙
      昌平分公                                                    租赁期至    办公、
3                  元科技发展     河镇昌平路 97 号     2,018                             是
          司                                                      2020.3.14    生产
                   有限公司           5幢3层

                   远东(三河) 河北省三河市燕
      燕郊分公                                                    租赁期至
4                  电子有限公   郊迎宾北路 730         1,728                   生产      否
          司                                                      2020.3.1
                       司           号院内

                                  北京市顺义区中
                   北京市良种     关村科技园区顺                  租赁期至
5     聚利科技                                          100                    办公      是
                     繁殖场       义园临空二路 1                  2019.8.13
                                  号 8 幢 015 室

                                  昆明市官渡区小                  租赁期至
6     聚利科技        夏九安                            128                    居住      是
                                  板桥镇羊甫社区                  2019.7.27

                                                99
     万商天勤(上海)律师事务所                                                     法律意见书



                                                                                          是否提
序                                                     租赁面积                  租赁用
        承租人        出租人          房屋位置                      租赁期限              供产权
号                                                     (平方米)                  途
                                                                                            证书
                                  彼岸小区二期 21
                                  幢 14 层 1404 和
                                      1405 号

                                  福州市晋安区鼓
                                  山镇招贤路 8 号                    租赁期至
7     聚利科技        林雅云                              30                      办公      否
                                  盛天鼓城 19#1 层                  2019.11.26
                                      01 店面

                                  武汉市汉阳区琴
                                  台大道 388 号华
                                                                    租赁期至
8     聚利科技         王露       润置地中央公园         90.63                    居住      是
                                                                    2020.1.9
                                  一期 A-2 栋 1 单元
                                      8层3室

                                   兰州市城关区雁
                                   北路 2710-2726
                                                                    租赁期至
9     聚利科技         郭伟        号天庆丽舍情园        73.68                    居住      是
                                                                    2020.3.6
                                  6 号楼 1 单元 412
                                          室

                                  石家庄市长安区
                                                                    租赁期至
10    聚利科技        刘红倩      嘉和城小区 6 号         120                     居住      否
                                                                    2020.3.2
                                  楼 2 单元 901 室

                                  杭州市江干区秋
                   陈冬青、倪                                       租赁期至
11    聚利科技                    涛北路 83 号 1808      58.27                    办公      否
                     其军                                           2019.5.19
                                         室

                                  贵州省贵阳市云
                                  岩区新添大道南
                                  段 245 号贵州省                   租赁期至
12    聚利科技         闫鹏                               144                     仓储      否
                                  高速公路管理局                    2019.5.31
                                  综合办公大楼住
                                    宅 1-901 室

                                  北京市昌平区沙
                   北京祥脉经                                       租赁期至
13    聚利科技                    河镇 99 号 N 座         420                     仓储      否
                   贸有限公司                                       2019.7.25
                                        102

                                  银川市西夏区梦
                                                                    租赁期至
14    聚利科技        柳月荣      园小区 165 号           60                      居住      是
                                                                    2019.8.1
                                      2-6-23


                                                 100
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                                                                                           是否提
序                                                    租赁面积                    租赁用
        承租人        出租人         房屋位置                        租赁期限              供产权
号                                                    (平方米)                    途
                                                                                             证书

                                  南京市御钟山花
                                                                      租赁起至
15    聚利科技         蔡荣       园 47 栋四单元        88.9                       居住      否
                                                                     2019.12.31
                                      201 室

                                  成都市武侯区核
      成都分公                                                       租赁期至
16                     陈筠       桃堰路 51 号 4 栋     78.39                      居住      是
          司                                                         2020.1.20
                                    1 单元 4 层

                                  天津市北辰区双                 2   租赁期至
17    聚利科技         高磊                           137.98 m                     居住      是
                                  街新城 12-1-402                    2020.3.10

          经本所律师核查,昌平分公司承租的北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 3 号

     楼 504 及北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 5 幢 3 层已办理了租赁登记备案。燕

     郊分公司承租的位于河北省三河市燕郊迎宾北路 730 号院内的厂房未取得房产

     证,聚利科技控股股东、实际控制人韩智针对该事项出具承诺,如该租赁厂房因

     产权问题被拆迁或产权纠纷等原因导致燕郊分公司或聚利科技无法继续租赁并

     使用,需搬迁至聚利科技自有物业或另租其他物业而遭受的经济损失(包括但不

     限于拆除、搬迁的成本与费用等直接损失,被有权部门罚款或被有关当事人追索

     而支付的赔偿,因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等),相应损失全部由其本

     人承担。

          此外,聚利科技及其分公司上述租赁房屋中存在其他部分房屋未提供合法有

     效的产权证明的情况,根据聚利科技陈述,该部分房屋主要用作聚利科技临时仓

     库、驻外地员工的临时办公地或住宿地。本所律师认为,该部分无合法有效产权

     证明的租赁房屋面积较小、可替代性较强,不会对聚利科技的日常运营及本次交

     易构成实质性影响。

          经核查,本所律师认为,聚利科技及其上述分公司就其使用的相关物业与

     出租人签订了房屋租赁合同,虽然存在办未办理房屋租赁合同备案的情形,但

     该等未备案情形不影响租赁合同的有效性,聚利科技及其分公司的上述租赁合

     同均合法、有效,对合同双方均具有法律约束力。聚利科技合法取得该等租赁

     房屋的使用权。

          4、 知识产权
                                                101
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       (1) 商标

       截至本法律意见书出具之日,聚利科技拥有 9 项已获注册的商标,具体情况

如下:
序号             商标名称              注册号           类别            有效期


 1                                     9121789            9      2012.5.28-2022.5.27



 2                                     9121787            9      2012.5.28-2022.5.27



 3                                     9121790            9      2012.5.28-2022.5.27



 4                                     9121788            9      2012.5.28-2022.5.27



 5                                     1217147            9     2018.10.21-2028.10.20



 6                                 18022267             42、9   2016.11.14-2026.11.13




 7                                 18022268             42、9   2016.11.14-2026.11.13




 8                                 18022269             42、9   2016.11.14-2026.11.13



 9                                 18022266             42、9   2016.11.14-2026.11.13

       (2) 专利

       截至本法律意见书出具之日,聚利科技已获得授权正在使用的专利共 196

项,其中发明专利 1 项、实用新型专利 88 项、外观专利 107 项,具体情况如下:
                                                 专利   取得
序号         专利名称         专利号                            专利申请日       有效期
                                                 类型   方式
                                  发明专利


                                        102
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        具有进出纸机构和
                                                        继受
 1      纸仓机构的出租车     ZL200910179332.X    发明          2009.9.26   2029.9.25
                                                        取得
              计价器
                                      实用新型
                                                 实用   原始
 1      运营状态指示装置     ZL201820772286.9                  2018.5.23   2028.5.22
                                                 新型   取得
        车载计费设备及汽                         实用   原始
 2                           ZL201820446263.9                  2018.3.30   2028.3.29
                车                               新型   取得
                                                 实用   原始
 3         车载单元 OBU      ZL201820457598.0                  2018.3.30   2028.3.29
                                                 新型   取得
                                                 实用   原始
 4         车载单元 OBU      ZL201820462023.8                  2018.3.30   2028.3.29
                                                 新型   取得
        车载自发电设备及                         实用   原始
 5                           ZL201820462035.0                  2018.3.30   2028.3.29
               汽车                              新型   取得
                                                 实用   原始
 6           电子标签        ZL201820437833.8                  2018.3.30   2028.3.29
                                                 新型   取得
                                                 实用   原始
 7         复合通行卡        ZL201820438595.2                  2018.3.29   2028.3.28
                                                 新型   取得
        电子标签的防拆卸                         实用   原始
 8                           ZL201820438620.7                  2018.3.29   2028.3.28
         装置和电子标签                          新型   取得
                                                 实用   原始
 9        电子标签设备       ZL201820439364.3                  2018.3.29   2028.3.28
                                                 新型   取得
                                                 实用   原始
10        智能服务终端       ZL201820430474.3                  2018.3.28   2028.3.27
                                                 新型   取得
        具有无线加油功能
                                                 实用   原始
11      的行车记录仪及车     ZL201820422281.3                  2018.3.27   2028.3.26
                                                 新型   取得
           辆收费系统
        多功能行车记录仪                         实用   原始
12                           ZL201820422283.2                  2018.3.27   2028.3.26
         及车辆收费系统                          新型   取得
       安装支架、车载显示                        实用   原始
13                           ZL201820298339.8                  2018.3.5    2028.3.4
             器及汽车                            新型   取得
                                                 实用   原始
14       卡槽及车载终端      ZL201820156005.7                  2018.1.30   2028.1.29
                                                 新型   取得
        用于车载终端的卡                         实用   原始
15                           ZL201820158088.3                  2018.1.30   2028.1.29
         片槽及车载终端                          新型   取得



                                         103
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        出租车计价器及出                        实用   原始
16                           ZL201820128458.9                 2018.1.25    2028.1.24
               租车                             新型   取得
        高速公路通行卡外
                                                实用   原始
17      壳及高速公路通行     ZL201820128459.3                 2018.1.25    2028.1.24
                                                新型   取得
                卡
        出租车计价器及出                        实用   原始
18                           ZL201820130048.8                 2018.1.25    2028.1.24
               租车                             新型   取得
                                                实用   原始
19         复合通行卡        ZL201721636540.4                 2017.11.30   2027.11.29
                                                新型   取得
        天线及加油站自动                        实用   原始
20                           ZL201721630379.X                 2017.11.29   2027.11.28
             结算系统                           新型   取得
                                                实用   原始
21        车载无线终端       ZL201721630448.7                 2017.11.29   2027.11.28
                                                新型   取得
       电子标签 PCBA 板检                       实用   原始
22                           ZL201721546949.7                 2017.11.17   2027.11.16
              测装置                            新型   取得
                                                实用   原始
23       二维码计费设备      ZL201721514411.8                 2017.11.14   2027.11.13
                                                新型   取得
        具有充电功能的蓝                        实用   原始
24                           ZL201721507079.2                 2017.11.13   2027.11.12
           牙充值设备                           新型   取得
        车载无线终端及车
                                                实用   原始
25      载无线终端诊断系     ZL201721422872.2                 2017.10.31   2027.10.30
                                                新型   取得
                统
                                                实用   原始
26       电路板测试装置      ZL201721425063.7                 2017.10.31   2027.10.30
                                                新型   取得
                                                实用   原始
27           车载单元        ZL201721427807.9                 2017.10.31   2027.10.30
                                                新型   取得
        带有电子标签的行                        实用   原始
28                           ZL201721431311.9                 2017.10.31   2027.10.30
             车记录仪                           新型   取得
        电子标签测试装置                        实用   原始
29                           ZL201721431511.4                 2017.10.31   2027.10.30
              及系统                            新型   取得
                                                实用   原始
30           车载终端        ZL201721359296.1                 2017.10.20   2027.10.19
                                                新型   取得
        一种可充电的复合                        实用   原始
31                           ZL201721342629.X                 2017.10.18   2027.10.17
              通行卡                            新型   取得
        出租车计价器检测                        实用   原始
32                           ZL201721292888.6                 2017.10.9    2027.10.8
               设备                             新型   取得

                                         104
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                实用   原始
33         复合通行卡        ZL201721128088.0                 2017.9.5    2027.9.4
                                                新型   取得
        速度测量系统及车                        实用   原始
34                           ZL201721129680.2                 2017.9.5    2027.9.4
                辆                              新型   取得
                                                实用   原始
35       超薄路径识别卡      ZL201721089803.4                 2017.8.29   2027.8.28
                                                新型   取得
        空间滤波测速的装                        实用   原始
36                           ZL201720990423.1                 2017.8.9    2027.8.8
                置                              新型   取得
                                                实用   原始
37        停车管理系统       ZL201720977403.0                 2017.8.7    2027.8.6
                                                新型   取得
        车载电子设备外壳                        实用   原始
38                           ZL201720892631.8                 2017.7.21   2027.7.20
         和车载电子设备                         新型   取得
                                                实用   原始
39            计价器         ZL201720730829.6                 2017.6.22   2027.6.21
                                                新型   取得
        高灵敏度复合通行                        实用   原始
40                           ZL201720734298.8                 2017.6.22   2027.6.21
                卡                              新型   取得
        车载电子标签的定                        实用   原始
41                           ZL201720637754.7                 2017.6.2    2027.6.1
        位装置和路侧单元                        新型   取得
                                                实用   原始
42        车载诊断系统       ZL201720597055.4                 2017.5.25   2027.5.24
                                                新型   取得
        一种交通工具计价                        实用   原始
43                           ZL201720552406.X                 2017.5.18   2027.5.17
                器                              新型   取得
                                                实用   原始
44        计价器及汽车       ZL201720527206.9                 2017.5.12   2027.5.11
                                                新型   取得
        车载电子标签装置                        实用   原始
45                           ZL201720527766.4                 2017.5.12   2027.5.11
              及汽车                            新型   取得
                                                实用   原始
46         行车记录仪        ZL201720528786.3                 2017.5.12   2027.5.11
                                                新型   取得
                                                实用   原始
47      高速公路收费设备     ZL201720516480.6                 2017.5.10   2027.5.9
                                                新型   取得
                                                实用   原始
48           车载终端        ZL201720490068.1                 2017.5.4    2027.5.3
                                                新型   取得
        出租车评价器的安                        实用   原始
49                           ZL201720456389.X                 2017.4.27   2027.4.26
         装装置及出租车                         新型   取得
        后视镜插卡电子标                        实用   原始
50                           ZL201720448454.4                 2017.4.26   2027.4.25
              签系统                            新型   取得

                                         105
万商天勤(上海)律师事务所                                                 法律意见书


        网络预约车辆的装                        实用   原始
51                           ZL201720449573.1                 2017.4.26    2027.4.25
             置及系统                           新型   取得
       测速装置、车轮和汽                       实用   原始
52                           ZL201720353207.6                 2017.4.6      2027.4.5
                车                              新型   取得
                                                实用   原始
53       测速装置及汽车      ZL201720327170.X                 2017.3.30    2027.3.29
                                                新型   取得
                                                实用   原始
54        移动测量装置       ZL201720290201.9                 2017.3.23    2027.3.22
                                                新型   取得
        多义性路径识别卡                        实用   原始
55                           ZL201720251367.X                 2017.3.15    2027.3.14
               卡箱                             新型   取得
        车载电子标签及车                        实用   原始
56                           ZL201720192536.7                 2017.3.1     2027.2.28
                辆                              新型   取得
                                                实用   原始
57           车载终端        ZL201720123060.1                 2017.2.10     2027.2.9
                                                新型   取得
                                                实用   原始
58       出租汽车计价器      ZL201720123453.2                 2017.2.10     2027.2.9
                                                新型   取得
                                                实用   原始
59        车载支付终端       ZL201720123454.7                 2017.2.10     2027.2.9
                                                新型   取得
       发电装置、车轮和汽                       实用   原始
60                           ZL201720120022.0                 2017.2.9      2027.2.8
                车                              新型   取得
                                                实用   原始
61        轮廓测量装置       ZL201720055212.9                 2017.1.16    2027.1.15
                                                新型   取得
        计程计价设备及出                        实用   原始
62                           ZL201621171700.8                 2016.10.26   2026.10.25
               租车                             新型   取得
        车辆轮毂传感器及                        实用   原始
63                           ZL201621074607.5                 2016.9.22    2026.9.21
         出租车计价装置                         新型   取得
        车辆轮胎转数的测
                                                实用   原始
64      量装置及出租车计     ZL201621074817.4                 2016.9.22    2026.9.21
                                                新型   取得
              价装置
                                                实用   原始
65      车辆计价器及车辆     ZL201620937618.5                 2016.8.24    2026.8.23
                                                新型   取得
        胎压监测装置和系                        实用   原始
66                           ZL201620888267.3                 2016.8.16    2026.8.15
                统                              新型   取得
                                                实用   原始
67     ETC 路测装置及 ETC    ZL201620878171.9                 2016.8.12    2026.8.11
                                                新型   取得



                                         106
万商天勤(上海)律师事务所                                                 法律意见书


                                                实用   原始
68      车载电子标签系统     ZL201620695268.6                 2016.7.4      2026.7.3
                                                新型   取得
                                                实用   原始
69        出租车计价器       ZL201620690826.X                 2016.7.1     2026.6.30
                                                新型   取得
                                                实用   原始
70            计价器         ZL201620502715.1                 2016.5.27    2026.5.26
                                                新型   取得
                                                实用   原始
71           电子装置        ZL201620088969.3                 2016.1.28    2026.1.27
                                                新型   取得
        可无线充电的复合                        实用   原始
72                           ZL201620025762.1                 2016.1.12    2026.1.11
              通行卡                            新型   取得
                                                实用   原始
73      射频信号监听设备     ZL201521112642.7                 2015.12.28   2025.12.27
                                                新型   取得
        车载单元和 ETC 系                       实用   原始
74                           ZL201521065095.1                 2015.12.18   2025.12.17
                统                              新型   取得
        具有热红外车辆定
                                                实用   原始
75      位功能的 ETC 路侧    ZL201520803572.3                 2015.10.15   2025.10.14
                                                新型   取得
            装置及 ETC
                                                实用   原始
76       出租车控制系统      ZL201520647117.9                 2015.8.25    2025.8.24
                                                新型   取得
        出租车计价器及出                        实用   原始
77                           ZL201520308745.4                 2015.5.13    2025.5.12
               租车                             新型   取得
        出租车计价器和出                        实用   原始
78                           ZL201420555736.0                 2014.9.25    2024.9.24
          租车稽查系统                          新型   取得
        车载太阳能电子标                        实用   原始
79                           ZL201420297089.8                 2014.6.6      2024.6.5
                签                              新型   取得
                                                实用   原始
80        出租车计价器       ZL201320685544.7                 2013.10.31   2023.10.30
                                                新型   取得
                                                实用   原始
81         无线读卡器        ZL201320639301.X                 2013.10.16   2023.10.15
                                                新型   取得
                                                实用   原始
82       出租汽车计价器      ZL201320406685.0                 2013.7.9      2023.7.8
                                                新型   取得
        计程校验处理装置                        实用   原始
83                           ZL201320179618.X                 2013.4.11    2023.4.10
              和车辆                            新型   取得
                                                实用   原始
84       RFID 标签和系统     ZL201220423448.0                 2012.8.24    2022.8.23
                                                新型   取得



                                         107
万商天勤(上海)律师事务所                                                  法律意见书


        可重构多波束天线
                                                 实用   原始
85     的控制装置、天线和    ZL201220427019.0                  2012.8.24    2022.8.23
                                                 新型   取得
             收费系统
        具有导航功能的出                         实用   原始
86                           ZL201220047816.6                  2012.2.14    2022.2.13
          租车计价设备                           新型   取得
        具有电子标签工作                         实用   继受
87                           ZL200920246603.4                  2009.10.14   2019.10.13
         的车载导航设备                          新型   取得
        电子标签用电源系                         实用   继受
88                           ZL200920109275.3                  2009.6.15    2019.6.14
          统和电子标签                           新型   取得
                                      外观设计
           车载显示屏                            外观   原始
 1                           ZL201830034638.6                  2018.1.24    2028.1.13
            (TXN-07C)                            设计   取得
                                                 外观   原始
 2           蓝牙盒子        ZL201830015190.3                  2018.1.12    2028.1.11
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 3      复合通行卡(CPC)     ZL201730607773.0                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 4      复合通行卡(CPC)     ZL201730607800.4                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 5      复合通行卡(CPC)     ZL201730608279.6                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 6      复合通行卡(CPC)     ZL201730608307.4                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 7      复合通行卡(CPC)     ZL201730608308.9                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 8      复合通行卡(CPC)     ZL201730608587.9                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
 9      复合通行卡(CPC)     ZL201730608607.2                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
                                                 外观   原始
10      复合通行卡(CPC)     ZL201730608608.7                  2017.12.4    2027.12.3
                                                 设计   取得
        带行车记录仪的电                         外观   原始
11                           ZL201730538164.4                  2017.11.3    2027.11.2
           子标签设备                            设计   取得
                                                 外观   原始
12        计程计价设备       ZL201730527700.0                  2017.10.31   2027.10.30
                                                 设计   取得
       显示屏(服务监督显                        外观   原始
13                           ZL201730527753.2                  2017.10.31   2027.10.30
            示屏 08)                            设计   取得

                                         108
万商天勤(上海)律师事务所                                                 法律意见书


                                                外观   原始
14           蓝牙盒子        ZL201730529314.5                 2017.10.31   2027.10.30
                                                设计   取得
       显示屏(服务监督显                       外观   原始
15                           ZL201730529393.X                 2017.10.31   2027.10.30
            示屏 09)                           设计   取得
                                                外观   原始
16       油站天线模拟机      ZL201730502513.7                 2017.10.20   2027.10.19
                                                设计   取得
                                                外观   原始
17           油站天线        ZL201730444759.3                 2017.9.19    2027.9.18
                                                设计   取得
                                                外观   原始
18       四象 OBD 连接器     ZL201730445103.3                 2017.9.19    2027.9.18
                                                设计   取得
                                                外观   原始
19       油站天线集线器      ZL201730445425.8                 2017.9.19    2027.9.18
                                                设计   取得
        具有行车记录仪和                        外观   原始
20                           ZL201730396298.7                 2017.8.25    2027.8.24
         电子标签的设备                         设计   取得
                                                外观   原始
21      后视镜行车记录仪     ZL201730396299.1                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
22     复合通行卡(CPC)     ZL201730396300.0                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
23     复合通行卡(CPC)     ZL201730396311.9                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
        ETC 电子标签设备                        外观   原始
24                           ZL201730396312.3                 2017.8.25    2027.8.24
             (OBU)                            设计   取得
                                                外观   原始
25      ETC 电子标签设备     ZL201730396314.2                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
26     复合通行卡(CPC)     ZL201730396461.X                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
27     复合通行卡(CPC)     ZL201730396462.4                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
28     复合通行卡(CPC)     ZL201730396463.9                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
        ETC 电子标签设备                        外观   原始
29                           ZL201730396464.3                 2017.8.25    2027.8.24
             (OBU)                            设计   取得
                                                外观   原始
30      ETC 电子标签设备     ZL201730396465.8                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
31            烧写器         ZL201730396703.5                 2017.8.25    2027.8.24
                                                设计   取得

                                         109
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                外观   原始
32     复合通行卡(CPC)     ZL201730396704.X                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
33     复合通行卡(CPC)     ZL201730396705.4                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
34     复合通行卡(CPC)     ZL201730396717.7                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
35     复合通行卡(CPC)     ZL201730396718.1                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
        ETC 电子标签设备                        外观   原始
36                           ZL201730396719.6                 2017.8.25   2027.8.24
             (OBU)                            设计   取得
        ETC 电子标签设备                        外观   原始
37                           ZL201730396720.9                 2017.8.25   2027.8.24
             (OBU)                            设计   取得
        ETC 电子标签设备                        外观   原始
38                           ZL201730396726.6                 2017.8.25   2027.8.24
             (OBU)                            设计   取得
                                                外观   原始
39      ETC 电子标签设备     ZL201730396728.5                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
40      ETC 电子标签设备     ZL201730396729.X                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
                                                外观   原始
41     复合通行卡(CPC)     ZL201730396745.9                 2017.8.25   2027.8.24
                                                设计   取得
        ETC 电子标签设备                        外观   原始
42                           ZL201730396746.3                 2017.8.25   2027.8.24
             (OBU)                            设计   取得
                                                外观   原始
43     手持机(JLST-HF)     ZL201730337650.X                 2017.7.27   2027.7.26
                                                设计   取得
                                                外观   原始
44         显示屏支架        ZL201730307664.7                 2017.7.13   2027.7.12
                                                设计   取得
           车载显示屏                           外观   原始
45                           ZL201730307665.1                 2017.7.13   2027.7.12
           (TXT-07B)                          设计   取得
                                                外观   原始
46           电子标签        ZL201730213217.5                 2017.5.31   2027.5.30
                                                设计   取得
                                                外观   原始
47           电子标签        ZL201730213423.6                 2017.5.31   2027.5.30
                                                设计   取得
                                                外观   原始
48           电子标签        ZL201730213677.8                 2017.5.31   2027.5.30
                                                设计   取得
                                                外观   原始
49           电子标签        ZL201730213680.X                 2017.5.31   2027.5.30
                                                设计   取得

                                         110
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                外观   原始
50           电子标签        ZL201730213691.8                 2017.5.31   2027.5.30
                                                设计   取得
        计价器(TXN-17 后                       外观   原始
51                           ZL201730159884.X                 2017.5.4    2027.5.3
          视镜计价器)                          设计   取得
                                                外观   原始
52           电子标签        ZL201730038969.2                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
53           电子标签        ZL201730038970.5                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
54         路径识别卡        ZL201730038976.2                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
55           路侧设备        ZL201730038977.7                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
56          PDA 手持机       ZL201730038978.1                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
57           电子标签        ZL201730038979.6                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
58           三目相机        ZL201730038980.9                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
59           电子标签        ZL201730038981.3                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
60         无线读卡器        ZL201730038982.8                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
61         无线读卡器        ZL201730038983.2                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
62           路侧天线        ZL201730038984.7                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
63           电子标签        ZL201730039095.2                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
64           电子标签        ZL201730039106.7                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
65           电源机箱        ZL201730039107.1                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
          天线测试推车                          外观   原始
66                           ZL201730039108.6                 2017.2.14   2027.2.13
       (JLST01-JLST03)                        设计   取得
                                                外观   原始
67        双向车道天线       ZL201730039109.0                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得

                                         111
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                外观   原始
68           电子标签        ZL201730039110.3                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
69           电子标签        ZL201730039116.0                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
70      ETC 电子标签设备     ZL201730039117.5                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
71      ETC 电子标签设备     ZL201730039120.7                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
72      车载无线终端设备     ZL201730039127.9                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
73            评价器         ZL201730039229.0                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
74        智能服务终端       ZL201730039230.3                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
75         OBU 测试工装      ZL201730039236.0                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
76       蓝牙写秘钥设备      ZL201730039237.5                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
77          OBD 分析仪       ZL201730039238.X                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
           OBU 电子标签                         外观   原始
78                           ZL201730039239.4                 2017.2.14   2027.2.13
          (JLCZ-109)                          设计   取得
           OBU 电子标签                         外观   原始
79                           ZL201730039240.7                 2017.2.14   2027.2.13
           (JLCZ-30)                          设计   取得
                                                外观   原始
80       ETC 天线(01)      ZL201730039241.1                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
81           电子标签        ZL201730039242.6                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
82           电子标签        ZL201730039243.0                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
83           电子标签        ZL201730039244.5                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
84           电子标签        ZL201730039245.X                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
85           电子标签        ZL201730039246.4                 2017.2.14   2027.2.13
                                                设计   取得

                                         112
万商天勤(上海)律师事务所                                                 法律意见书


                                                外观   原始
86         评价器设备        ZL201730039247.9                 2017.2.14    2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
87        计程计价设备       ZL201730039248.3                 2017.2.14    2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
88         读卡器设备        ZL201730039249.8                 2017.2.14    2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
89        智能服务终端       ZL201730039250.0                 2017.2.14    2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
90       车辆高度检测仪      ZL201730039255.3                 2017.2.14    2027.2.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
91      电子标签测试设备     ZL201730033558.4                 2017.2.7      2027.2.6
                                                设计   取得
          计程计价设备                          外观   原始
92                           ZL201730016957.X                 2017.1.17    2027.1.16
           (TXN-12)                           设计   取得
          计程计价设备                          外观   原始
93                           ZL201730016956.5                 2017.1.17    2027.1.16
           (TXN-13F)                          设计   取得
                                                外观   原始
94        计程计价设备       ZL201630502189.4                 2016.10.13   2026.10.12
                                                设计   取得
        具有行车记录仪功                        外观   原始
95                           ZL201630150999.8                 2016.4.28    2026.4.27
          能的电子标签                          设计   取得
                                                外观   原始
96        车载电子标签       ZL201530495559.1                 2015.12.2    2025.12.1
                                                设计   取得
                                                外观   原始
97           电子标签        ZL201530396585.9                 2015.10.14   2025.10.13
                                                设计   取得
                                                外观   原始
98           路侧天线        ZL201530364973.9                 2015.9.21    2025.9.20
                                                设计   取得
        手持式电子标签发                        外观   原始
99                           ZL201530273311.0                 2015.7.27    2025.7.26
               行器                             设计   取得
                                                外观   原始
100     多功能服务评价器     ZL201430354829.2                 2014.9.23    2024.9.22
                                                设计   取得
        具有车辆管理功能                        外观   原始
101                          ZL201430275222.5                 2014.8.6      2024.8.5
           的电子标签                           设计   取得
        出租车智能服务终                        外观   原始
102                          ZL201430240685.8                 2014.7.16    2024.7.15
                端                              设计   取得
                                                外观   原始
103          电子标签        ZL201430168273.8                 2014.6.6      2024.6.5
                                                设计   取得

                                         113
万商天勤(上海)律师事务所                                                       法律意见书


                                                   外观   原始
104          电子标签         ZL201430168272.3                    2014.6.6        2024.6.5
                                                   设计   取得
                                                   外观   原始
105         税控计价器        ZL201330174340.2                    2013.5.13      2023.5.12
                                                   设计   取得
                                                   外观   原始
106         服务评价器        ZL201230555011.8                    2012.11.15     2022.11.14
                                                   设计   取得
                                                   外观   原始
107          遮光格栅         ZL201130016088.3                    2011.1.26      2021.1.25
                                                   设计   取得

       (3) 计算机软件著作权

       截至本法律意见书出具之日,聚利科技拥有 129 项已登记的计算机软件著作

权,具体情况如下:
                                                           取得     权利   开发完成日期/
序号               软件名称                     登记号
                                                           方式     范围       首次发表日
                                                           原始     全部           -/
  1       施工现场 IC 管理系统 V2.05      2008SRBJ1354
                                                           取得     权利        2008.4.1
                                                           原始     全部      2008.11.10/
  2     GPS 中心车辆调度监控软件 V1.00    2009SRBJ4980
                                                           取得     权利       2009.2.18
         出租汽车集成化信息管理系统                        原始     全部           -/
  3                                       2008SRBJ1361
                     V4.11                                 取得     权利        2008.4.1
        OBU 编程器发行软件[简称:编程                      原始     全部       2011.5.5/
  4                                       2012SR081214
               器发行软件]V1.0                             取得     权利        2011.6.1
        TXN-11 型出租汽车税控计价器软                      原始     全部       2010.7.1/
  5                                       2012SR081208
          件[简称:计价器软件]V1.00                        取得     权利       2010.8.10
        TXN-12 型出租汽车税控计价器软                      原始     全部       2011.6.13/
  6                                       2012SR081283
          件[简称:计价器软件]V1.00                        取得     权利       2011.7.21
        手持终端发行软件[简称:手持机                      原始     全部       2011.5.17/
  7                                       2012SR081286
                发行软件]V1.0                              取得     权利       2011.5.31
        智能服务终端软件[简称:车载无                      原始     全部       2012.1.10/
  8                                       2012SR079998
                 线终端]V1.00                              取得     权利         未发表
         车载单元电子标签软件[简称:                       原始     全部       2011.3.16/
  9                                       2012SR123253
                 OBU 软件]V2.0                             取得     权利        2011.8.4
        ETC 路侧单元天线控制器软件[简                      原始     全部       2011.7.13/
 10                                       2012SR123249
           称:天线控制器软件]V2.0                         取得     权利        2011.9.2
        TXN-13 型出租汽车税控计价器软                      原始     全部       2010.9.30/
 11                                       2013SR029690
          件[简称:计价器软件]V1.00                        取得     权利       2010.12.23

                                          114
万商天勤(上海)律师事务所                                               法律意见书


                                                       取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                   登记号
                                                       方式   范围    首次发表日
       出租车信息管理系统软件[简称:                   原始   全部    2011.8.11/
 12                                     2013SR029657
            信息管理系统软件]V1.0                      取得   权利    2011.10.12
        具有导航功能的车载电子标签软                   原始   全部     2013.1.8/
 13                                     2013SR049433
                    件 V1.0                            取得   权利     2013.1.15
        车载电子标签发行软件[简称:                    受让   全部    2009.5.29/
 14                                     2012SR109300
              OBU 发行软件]V1.0                        取得   权利     2009.7.5
       ETC 天线控制器软件[简称:天线                   受让   全部     2009.1.5/
 15                                     2012SR109299
               控制器软件]V1.0                         取得   权利     2009.2.16
                                                       原始   全部    2012.6.14/
 16        多功能服务终端软件 V1.0      2013SR029162
                                                       取得   权利     2012.9.20
       ETC 路侧天线、控制器及停车场管                  原始   全部    2013.1.16/
 17                                     2013SR079676
            理系统[简称:RSU]V1.0                      取得   权利     2013.5.23
        KYC-BJC 出租车智能计价器软件
                                                       原始   全部    2013.10.8/
 18      [简称:出租车智能计价器软      2013SR136511
                                                       取得   权利      未发表
                    件]1.0
                                                       原始   全部    2014.1.30/
 19      JLCZ-15 型电子标签软件 V1.0    2014SR091028
                                                       取得   权利     2014.2.28
                                                       原始   全部    2014.2.12/
 20       相控阵路侧控制器软件 V1.0     2014SR091080
                                                       取得   权利     2014.3.11
         企事业单位用车管理系统软件                    原始   全部    2014.1.16/
 21                                     2014SR091001
                      V1.0                             取得   权利     2014.3.3
         带银联刷卡功能的计价器软件                    原始   全部    2014.10.22/
 22                                     2014SR205804
                      V1.0                             取得   权利      未发表
                                                       原始   全部    2014.10.20/
 23     多功能终端评价合乘软件 V1.0     2014SR205799
                                                       取得   权利      未发表
        JLST-HC 型手持终端脱机版发行                   原始   全部    2014.5.22/
 24                                     2014SR171188
                   软件 V1.0                           取得   权利     2014.6.12
                                                       原始   全部    2014.5.28/
 25        相控阵路侧天线软件 V1.0      2015SR170550
                                                       取得   权利     2014.6.6
                                                       原始   全部    2015.3.13/
 26        多功能车载机具软件 V1.0      2015SR179632
                                                       取得   权利     2015.4.15
         JLST-HC 型手持终端发行软件                    原始   全部     2015.2.5/
 27                                     2015SR179634
                      V1.0                             取得   权利     2015.3.17
 28     带定位功能的控制器软件 V1.0     2015SR179638   原始   全部     2015.4.2/

                                        115
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                                                        取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                    登记号
                                                        方式   范围    首次发表日
                                                        取得   权利     2015.5.11
                                                        原始   全部     2014.8.8/
 29          路径识别卡软件 V1.0         2015SR181374
                                                        取得   权利     2014.9.2
                                                        原始   全部     2015.4.9/
 30        管理型电子标签软件 V1.0       2015SR181621
                                                        取得   权利     2015.5.11
                                                        原始   全部    2014.3.11/
 31       北斗车载无线终端软件 V1.0      2015SR181622
                                                        取得   权利     2014.4.18
         带定位功能的停车场天线软件                     原始   全部    2014.7.24/
 32                                      2015SR182077
                      V1.0                              取得   权利     2014.8.18
       出租宝 APP(安卓客户端)[简称:                  原始   全部     2015.6.5/
 33                                      2016SR289591
                 出租宝]V1.3                            取得   权利     2015.8.3
       智能停车场管理软件系统[简称:                    原始   全部     2016.7.1/
 34                                      2016SR289819
             停车场管理软件]V1.3                        取得   权利      未发表
       车易管 APP(安卓版)[简称:车                    原始   全部     2014.8.1/
 35                                      2016SR290111
                 易管]V1.1.1                            取得   权利     2014.8.6
       易找车 APP(安卓客户端)[简称:                  原始   全部    2016.4.25/
 36                                      2016SR290171
                 易找车]V1.0                            取得   权利      未发表
       车易管 APP(苹果版)[简称:车                    原始   全部    2015.5.29/
 37                                      2016SR295363
                 易管]V1.0.3                            取得   权利     2015.6.26
                                                        原始   全部    2016.4.25/
 38    城市公共客运综合管理系统 V2.1     2016SR295369
                                                        取得   权利      未发表
        云车辆管理服务平台 WEB 版[简                    原始   全部     2016.1.8/
 39                                      2016SR295585
               称:车易管]V2.7                          取得   权利     2016.8.5
        计价器中计费芯片应用程序[简                     原始   全部    2016.5.20/
 40                                      2016SR264938
            称:计费芯片软件]V1.0                       取得   权利      未发表
       路径识别系统控制器系统[简称:                    原始   全部     2016.4.1/
 41                                      2016SR308698
               路径识别系统]1.3                         取得   权利     2016.5.2
        蓝牙读卡器 SDK 通讯系统(苹果                   原始   全部    2016.10.20/
 42                                      2017SR190171
                  版)V1.1.1                            取得   权利      未发表
       JLST-02D 停车场控制器应用程序                    原始   全部    2016.11.17/
 43                                      2017SR190139
                   软件 V1.2                            取得   权利      未发表
       JLST-02A 停车场控制器应用程序                    原始   全部    2016.12.30/
 44                                      2017SR190155
                   软件 V2.4                            取得   权利      未发表
 45     手持机发行终端 APP 软件(安卓    2017SR190161   原始   全部    2016.12.27/

                                         116
万商天勤(上海)律师事务所                                               法律意见书


                                                       取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                   登记号
                                                       方式   范围    首次发表日
                  版)V1.136                           取得   权利      未发表
        蓝牙读卡器 SDK 通讯系统(安卓                  原始   全部    2016.11.21/
 46                                     2017SR190166
                  版)V1.1.1                           取得   权利      未发表
       TXN-13F 按键板应用程序[简称:                   原始   全部    2017.1.20/
 47                                     2017SR122710
           TXN-13F 按键板软件]V1.0                     取得   权利      未发表
       聚利广告发布系统 WEB 版[简称:                  原始   全部     2013.5.6/
 48                                     2017SR159150
                广告系统]V1.1                          取得   权利     2013.6.6
        聚利参数卡发卡系统 WEB 版[简                   原始   全部    2016.1.25/
 49                                     2017SR159131
              称;发卡系统]v1.1                        取得   权利     2016.3.1
         座椅传感器扩展小盒应用程序
                                                       原始   全部    2017.1.18/
 50     [简称:座椅传感器扩展小盒软     2017SR156313
                                                       取得   权利      未发表
                    件]V1.0
         三合一安全支付模块应用程序                    原始   全部    2016.5.20/
 51                                     2017SR125984
         [简称:三合一模块软件]V1.0                    取得   权利      未发表
         车载无线终端调度屏应用程序
                                                       原始   全部    2017.1.20/
 52     [简称:车载无线终端调度屏软     2017SR122741
                                                       取得   权利      未发表
                    件]V1.0
       阵列控制器应用程序[简称:阵列                   原始   全部    2015.3.16/
 53                                     2017SR113251
               控制器软件]V1.0                         取得   权利      未发表
       TXT-03 型多功能调度屏合承软件                   原始   全部    2016.10.21/
 54                                     2017SR113136
         [简称:03 屏合乘软件]V1.00                    取得   权利     2016.11.2
       JLST-03B 控制器自由流应用程序
                                                       原始   全部    2016.11.18/
 55    [简称;JLST-03B 控制器自由流软   2017SR113139
                                                       取得   权利      未发表
                    件]V2.0
       运营检测软件应用程序[简称:运                   原始   全部    2016.9.12/
 56                                     2017SR113090
             营检测软件]V2.0.0.6                       取得   权利      未发表
       ETC 在线发行管理平台 WEB 版[简                  原始   全部    2016.12.30/
 57                                     2017SR113083
       称:ETC 在线发行管理平台]V1.0                   取得   权利      未发表
       TXT-03 型多功能服务评价器应用
                                                       原始   全部    2016.12.29/
 58    程序[简称:TXT-03 型多功能服务   2017SR101827
                                                       取得   权利      未发表
               评价器软件]V1.0
       OBU 质检喷码软件[简称:质检喷                   原始   全部    2016.10.20/
 59                                     2017SR101972
               码软件]V3.0.0.22                        取得   权利      未发表
 60         多目标监听软件[简称:       2017SR101976   原始   全部    2016.2.16/

                                        117
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                        取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                    登记号
                                                        方式   范围    首次发表日
             TSMonitor]V1.0.0.3                         取得   权利      未发表
       微波炉检测测试软件[简称:微波                    原始   全部    2016.10.27/
 61                                      2017SR101978
             炉检测软件]V1.0.0.8                        取得   权利      未发表
       PA 编程器与上位机通讯卡片动态
                                                        原始   全部    2016.12.26/
 62    库程序[简称:PA 编程器与上位机    2017SR101997
                                                        取得   权利      未发表
             通讯卡片动态库]V1.0
       多功能时序监听软件[简称:监听                    原始   全部    2016.10.20/
 63                                      2017SR102028
                软件]V2.0.0.17                          取得   权利      未发表
       喷码数据库管理软件[简称:喷码                    原始   全部    2016.12.22/
 64                                      2017SR102090
              管理软件]V1.0.0.5                         取得   权利      未发表
       OBU 阵列控制器测试软件[简称:                    原始   全部    2016.12.27/
 65                                      2017SR102094
          阵列控制器测试软件]V1.01                      取得   权利      未发表
       停车场终端软件[简称:停车场软                    原始   全部     2017.1.9/
 66                                      2017SR102196
                   件]V1.05                             取得   权利      未发表
       PA 编程器 JL2 应用程序[简称:PA                  原始   全部    2016.10.27/
 67                                      2017SR102198
            编程器应用程序]V2.87                        取得   权利      未发表
       JLST-03 控制器应用程序[简称:                    原始   全部    2015.5.20/
 68                                      2017SR102201
           JLST-03 控制器软件]V1.0                      取得   权利      未发表
        CPC 卡生产检测软件[简称:CPC                    原始   全部    2016.10.28/
 69                                      2017SR113078
             卡检测软件]V2.0.0.1                        取得   权利      未发表
        GPS 精准授时信号同步控制器应
                                                        原始   全部    2015.8.14/
 70    用程序[简称:GPS 精准授时信号     2017SR113026
                                                        取得   权利      未发表
             同步控制器软件]V1.0
       CPC 卡自动下载应用程序[简称:                    原始   全部    2016.12.26/
 71                                      2017SR113253
        CPC 卡自动下载软件]V1.0.0.1                     取得   权利      未发表
       OBU 生产返修管理软件[简称:OBU                   原始   全部    2016.11.15/
 72                                      2017SR113257
              返修软件]V2.0.2.8                         取得   权利      未发表
       JLST-03B 控制器标识站应用程序
                                                        原始   全部     2016.6.5/
 73    [简称:JLST-03B 控制器标识站软    2017SR113261
                                                        取得   权利      未发表
                    件]V2.8
       北斗项目固定稽查系统[简称:固                    原始   全部    2016.9.10/
 74                                      2017SR113262
                 定稽查]V1.1                            取得   权利      未发表
        TXT-04 型服务评价器应用程序                     原始   全部    2017.1.10/
 75                                      2017SR113264
        [简称:TXT-04 型服务评价器软                    取得   权利      未发表

                                         118
万商天勤(上海)律师事务所                                                 法律意见书


                                                         取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                     登记号
                                                         方式   范围    首次发表日
                    件]V1.0
       JLMK-05 型车载 POS 机软件[简称:                  原始   全部    2016.11.2/
 76                                       2017SR105883
               POS 机软件]V1.50                          取得   权利     2016.12.9
       ETC 停车场服务器管理平台 WEB 版
                                                         原始   全部    2017.1.10/
 77     [简称:ETC 停车场后台管理系       2017SR105896
                                                         取得   权利      未发表
                   统]V1.01
       HA 手持机 JL2 应用程序[简称:HA                   原始   全部    2015.10.19/
 78                                       2017SR105903
            手持机应用程序]V2.08                         取得   权利      未发表
        TXN15 型带指纹按键功能的计价
                                                         原始   全部    2016.12.20/
 79     器软件[简称:TXN15 计价器软       2017SR105904
                                                         取得   权利      未发表
                   件]V11.03
        编程器与上位机通讯动态库[简                      原始   全部    2016.12.20/
 80                                       2017SR105905
         称:编程器通讯动态库]V1.0                       取得   权利      未发表
                                                         原始   全部    2016.12.20/
 81     手持机与上位机通讯系统 V1.0       2017SR111710
                                                         取得   权利      未发表
        2.4G 模块级联同步程序[简称:                     原始   全部    2016.5.20/
 82                                       2017SR105906
           2.4G 模块级联同步]V1.01                       取得   权利      未发表
        天线与上位机通讯集成系统[简
                                                         原始   全部    2015.11.2/
 83       称:天线与上位机通讯动态        2017SR194925
                                                         取得   权利      未发表
                 库]V1.0.3.17
       CPC 卡生产喷码管理软件[简称:                     原始   全部    2016.10.20/
 84                                       2017SR194725
             喷码软件]V3.0.0.28                          取得   权利      未发表
        HC 手持机与上位机通讯系统[简                     原始   全部    2017.3.10/
 85                                       2017SR194715
          称:手持机通讯系统]V1.0                        取得   权利      未发表
       E 路通出租车乘客端 APP(安卓版)                  原始   全部    2016.11.18/
 86                                       2017SR194708
              [简称:E 路通]V1.0                         取得   权利    2016.11.25
       E 路通出租车司机段 APP(安卓版)                  原始   全部    2016.12.8/
 87                                       2017SR194702
          [简称:E 路通出租车]V1.0                       取得   权利     2016.12.9
          桌面发行软件应用程序软件                       原始   全部    2017.3.10/
 88                                       2017SR231839
                   V1.0.0.12                             取得   权利      未发表
        ETC 终端发行软件[简称:ETC 发                    原始   全部    2017.2.20/
 89                                       2017SR231768
               行软件]V1.0.0.0                           取得   权利      未发表
       DsrcMonitor 监听软件[简称:监                     原始   全部    2012.10.16/
 90                                       2017SR231442
               听软件]V1.0.0.40                          取得   权利      未发表

                                          119
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                        取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                    登记号
                                                        方式   范围    首次发表日
       编程器与上位机通讯系统[简称:                    原始   全部    2017.2.24/
 91                                      2017SR227071
             编程器通讯系统]V1.0                        取得   权利      未发表
       TXN-13F 应用程序软件(安卓版)                   原始   全部    2017.2.13/
 92                                      2017SR221611
                      V1.0                              取得   权利      未发表
        TXT-07A 急救车显示系统应用程                    原始   全部    2017.4.12/
 93                                      2017SR321956
                  序软件 V1.0                           取得   权利      未发表
        JLVR-C1 视频摄像头应用程序软                    原始   全部    2017.4.17/
 94                                      2017SR321954
                    件 V1.0                             取得   权利      未发表
       01 天线路测控制器应用程序软件                    原始   全部    2016.5.20/
 95                                      2017SR321054
                     V1.35                              取得   权利      未发表
        TXT-07A 多功能服务评价器应用                    原始   全部    2017.4.11/
 96                                      2017SR465616
                 程序软件 V1.0                          取得   权利      未发表
       自由流控制器应用程序[简称:自                    原始   全部    2016.5.20/
 97                                      2016SR295586
             由流控制器软件]V1.0                        取得   权利      未发表
        等高度聚焦算法的超声相控阵检                    原始   全部     2017.7.5/
 98                                      2017SR465585
                 测系统 V1.01                           取得   权利      未发表
       北京聚利 ETCF 加油站手持发行程                   原始   全部    2017.11.20/
 99                                      2018SR266227
                 序软件 V1.3.7                          取得   权利      未发表
       相控阵天线主板 FPGA 应用程序软                   原始   全部    2014.3.12/
100                                      2018SR266232
                    件 V1.0                             取得   权利      未发表
        相控阵天线射频前端应用程序软                    原始   全部    2014.3.12/
101                                      2018SR266238
                    件 V1.0                             取得   权利      未发表
        相控阵天线主板 DSP 应用程序软                   原始   全部    2016.12.1/
102                                      2018SR266235
                    件 V1.0                             取得   权利      未发表
        相控阵天线交易基带板应用程序                    原始   全部    2017.11.20/
103                                      2018SR342562
                   软件 V1.0                            取得   权利      未发表
       FID 发行管理系统程序软件 WEB 版                  原始   全部    2017.10.16/
104                                      2018SR353118
                     V1.01                              取得   权利      未发表
                                                        原始   全部    2017.8.22/
105       FID 写号程序软件 V1.0.0.3      2018SR303304
                                                        取得   权利      未发表
        相控阵天线主板 MCU 应用程序软                   原始   全部    2014.3.12/
106                                      2018SR303544
                    件 V1.0                             取得   权利      未发表
       JLST-02A 控制器标识应用程序软                    原始   全部     2016.7.8/
107                                      2018SR303551
                   件 V2.4.9                            取得   权利      未发表

                                         120
万商天勤(上海)律师事务所                                                法律意见书


                                                        取得   权利   开发完成日期/
序号               软件名称                    登记号
                                                        方式   范围    首次发表日
       JLST-03B 标识站天线应用程序软                    原始   全部    2016.5.20/
108                                      2018SR303560
                    件 V1.0                             取得   权利      未发表
                                                        原始   全部     2017.8.7/
109       FID 应用程序软件 V1.0.0.8      2018SR279679
                                                        取得   权利      未发表
                                                        原始   全部     2018.3.8/
110    FID 发行测试程序软件 V1.0.0.15    2018SR280167
                                                        取得   权利      未发表
          FID 发行密钥管理程序软件                      原始   全部    2018.1.30/
111                                      2018SR280170
                   V1.0.0.2                             取得   权利      未发表
          加油机集线器应用程序软件                      原始   全部    2017.6.23/
112                                      2018SR280989
                     V1.95                              取得   权利      未发表
                                                        原始   全部    2018.1.25/
113    加油机控制器应用程序软件 V1.5     2018SR281000
                                                        取得   权利      未发表
                                                        原始   全部     2017.8.7/
114       V 型天线应用程序软件 V1.0      2018SR284870
                                                        取得   权利      未发表
                                                        原始   全部    2018.1.30/
115       采集终端应用程序软件 V1.0      2018SR285244
                                                        取得   取得      未发表
        RSU 相控阵天线定位调试助手程                    原始   全部    2017.12.28/
116                                      2018SR311177
               序软件 V1.0.0.14                         取得   权利      未发表
       手持发行终端 JLST-HC-YK 应用程                   原始   全部    2018.1.30/
117                                      2018SR285311
                 序软件 V1.01                           取得   权利      未发表
       相控阵路侧控制器 PSAM 陈列应用                   原始   全部    2017.10.20/
118                                      2018SR304189
                程序软件 V1.01                          取得   权利      未发表
        聚利支付平台管理系统程序软件                    原始   全部    2018.6.20/
119                                      2018SR725843
                      V1.0                              取得   权利      未发表
         非现金支付设备应用程序软件                     原始   全部    2018.1.19/
120                                      2018SR733318
                    V1.0.0                              取得   权利      未发表
           非现金生产测试程序软件                       原始   全部    2018.6.20/
121                                      2018SR728617
                   V1.0.0.8                             取得   权利      未发表
        车载单元电子标签应用程序软件                    原始   全部     2017.1.4/
122                                      2018SR762030
                      V3.0                              取得   权利      未发表
                                                        原始   全部     2018.5.3/
123    出租运营证 APP(Android 版)V1.6   2018SR835094
                                                        取得   权利      未发表
        非现金设备端应用程序升级软件                    原始   全部    2018.4.16/
124                                      2018SR781400
                    V1.0.3                              取得   权利      未发表

                                         121
万商天勤(上海)律师事务所                                                               法律意见书


                                                                    取得    权利     开发完成日期/
序号                  软件名称                        登记号
                                                                    方式    范围      首次发表日
                                                                    原始    全部       2018.5.3/
125     出租运营证 APP(ISO 版)V1.0.1          2018SR835104
                                                                    取得    权利        未发表
                                                                    原始    全部      2018.10.10/
126         聚利行车助手 APPV1.01               2019SR0002230
                                                                    取得    权利        未发表
          JLCZ-15 型电子标签程序软件                                原始    全部       2017.2.1/
127                                             2018SR866478
                        V2.0                                        取得    权利        未发表
                                                                    原始    全部      2017.3.10/
128      管理型电子标签程序软件 V2.0            2018SR866470
                                                                    取得    权利        未发表
        复合通行卡(CPC 卡)应用程序软                              原始    全部      2018.12.6/
129                                             2019SR0267508
                      件 V1.0                                       取得    权利        未发表
      注:第 18 项“KYC-BJC 出租车智能计价器软件[简称:出租车智能计价器软件]1.0”(登
记号 2013SR136511)的权利人为聚利科技与济南市城市公共发客运管理服务中心。

       (4) 域名证书

       根据聚利科技提供的域名注册证书并经本所律师查询国家工业和信息化部

ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统(http://www.miitbeian.gov.cn),截至本

法律意见书出具之日,聚利科技拥有 9 项 ICP 备案域名,具体情况如下:

 序号        持有人                 域名                   到期日                  网站备案号

                                 聚利.网络               2021-2-25

                                 bjjuli.com              2025-3-17

  1         聚利科技            bjjuli.com.cn             2022-7-1         京 ICP 备 05034920 号-1

                                 聚利.中国               2021-2-25

                                 聚利.公司               2021-2-25

  2         聚利科技             jlcsv.com               2024-3-12         京 ICP 备 05034920 号-2

  3         聚利科技             bjjuli.net              2020-5-13         京 ICP 备 05034920 号-3

  4         聚利科技             bjjuli.cn               2020-5-13         京 ICP 备 05034920 号-4

  5         聚利科技             julisd.com               2027-4-1         京 ICP 备 05034920 号-5

  6         聚利科技            juli-gps.com              2021-8-6         京 ICP 备 05034920 号-6

  7         聚利科技             bjjlkj.net              2028-6-14         京 ICP 备 05034920 号-7

  8         聚利科技         bjjulikeji.com.cn           2028-6-14         京 ICP 备 05034920 号-8

                                                122
     万商天勤(上海)律师事务所                                                             法律意见书



      序号       持有人                 域名                     到期日           网站备案号

       9        聚利科技          bjjulikeji.net.cn         2028-6-14        京 ICP 备 05034920 号-9

           根据聚利科技提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书,

     并经核查,本所律师认为,聚利科技的上述知识产权权属清晰,不存在法律争

     议或纠纷。



           (七) 重大债权债务

           1、 借款合同

           截至本法律意见书出具之日,聚利科技正在履行的借款合同如下表所示:
序                                                    借款金额       利率
           贷款银行        合同编号      借款人                               借款期限        担保方式
号                                                    (万元)      (%)
                                                                                             公司股东韩
      宁波银行股份有      07700LK201                                        2018-11-28 至
1                                       聚利科技         3,000      5.655                    智提供连带
      限公司北京分行        88161                                            2019-11-28
                                                                                              责任保证
                                                                                             公司股东韩
      宁波银行股份有      07700LK201                                        2018-11-23 至
2                                       聚利科技         2,000      5.655                    智提供连带
      限公司北京分行        88157                                            2019-11-23
                                                                                              责任保证
                                                                                             公司股东韩
      江苏银行股份有      322018CF05                                        2018-12-7 至
3                                       聚利科技         1,000      5.655                    智提供连带
      限公司北京分行       3-002JK                                           2019-12-6
                                                                                              责任保证
      江苏银行股份有      322018CF05                                        2018-9-29 至
4                                       聚利科技         1,000      4.785                         无
      限公司北京分行       3-001JK                                           2019-9-28
      中国工商银行股      0020000085
                                                                            2018-12-25 至
5     份有限公司北京      -2018(EFR) 聚利科技          1,000       4.35                         无
                                                                              2019-6-7
           方庄支行        0001 号

           2、 施工合同

           2017 年 7 月 12 日,聚利科技与中国新兴建设开发总公司签订了《生产研发

     厂房等 2 项(智能交通车载设备总部基地暨研发项目)施工合同》及补充协议,

     协议约定中国新兴建设开发总公司承包项目全部建设工程,合同总价 138,906,

     614.73 元。截至本法律意见书出具之日,该合同正在履行。

           经核查,本所律师认为,上述合同系各方真实意思表示,合同内容合法有

     效,合同的履行不存在法律障碍。
                                                   123
万商天勤(上海)律师事务所                                                   法律意见书



     根据聚利科技及其子公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具

之日,聚利科技及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因产生的侵权之债。



     (八) 聚利科技的税务

     1、 聚利科技及其子公司执行的主要税种、税率

     根据立信会计师出具的《审计报告》,聚利科技及其子公司目前执行的主要

税种、税率情况如下:
      税种                       计税依据                    2018 年度    2017 年度
                  按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
                                                            17%、16%、
     增值税      入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵                    17%、6%
                                                                6%
                  扣的进项税额后,差额部分为应交增值税
   城市维护建
                 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴         7%            7%
      设税
   企业所得税                按应纳税所得额计缴              25%、15%     25%、15%

     存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明如下:
                       纳税主体名称                       2018 年度      2017 年度
                北京聚利尚德科技有限公司                   25.00%         25.00%
                北京聚利高德科技有限公司                   25.00%         25.00%
                成都聚利中宇科技有限公司                   25.00%         25.00%

     2、 税收优惠政策

     (1) 增值税

     根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 (财税

[2011]100 号)的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,

按 17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过 3%的部分即征即退。聚利科技自

2012 年 11 月起享受该税收优惠。

     (2) 企业所得税

     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高

新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”。




                                            124
       万商天勤(上海)律师事务所                                                      法律意见书



            聚利科技 2011 年取得编号为 GF201111001235 的高新技术企业证书,2017

       年 10 月 25 日聚利科技通过复审并取得编号为 GR201711002827 的高新技术企业

       证书,报告期内按照 15%的税率缴纳企业所得税,有效期 3 年。

            本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,聚利科技享受的税收优惠符

       合有关法律法规的规定,合法、合规、真实、有效。

            3、 依法纳税情况

            根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结

       果告知书》,2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,根据税务核心系统记载,

       聚利科技在此期间未接受过行政处罚。

            4、 聚利科技及其子公司政府补助情况

            根据立信会计师出具的《审计报告》,并经本所律师核查,聚利科技及其子

       公司于报告期内获得的政府补助情况如下:
                                                         与资产/收益
序号    补助项目     2018 年度(元) 2017 年度(元)                   发文单位        拨款文号或依据
                                                            相关
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       增值税即征                    12,156,143.5                      和国财政     局关于软件产品增值税
 1                   9,400,960.86                        与收益相关
          即退                             6                           部、国家税    政策的通知》(财税
                                                                         务总局        [2011]100 号)
       中关村现代
       服务业专项
                                                                                    《中关村国家自主创新
        资金拨款
                                                                       北京市财政   示范区现代服务业试点
 2     (基于北斗     283,400.00      166,600.00         与收益相关
                                                                           局       扶持资金管理办法》 京
       的出租车行
                                                                                    财经一[2011]2352 号)
       业应用示范
         项目)
       芯片研发专                                                      成都市双流   《关于拨付工业扶持资
 3     业设备采购     393,508.32      229,546.53         与资产相关    区科技和新    金的通知》(双财经
          扶持                                                         经济发展局      [2017]266 号)
       第一代微波
                                                                                    《第一代微波毫米波及
       毫米波及太                                                      成都市双流
 4                          -          50,344.20         与收益相关                 太赫兹集成电路项目投
       赫兹集成电                                                      区人民政府
                                                                                         资协议书》
         路项目
 5     出租汽车车    5,000,000.00          -             与资产相关    中华人民共   《工业和信息化部关于

                                                   125
       万商天勤(上海)律师事务所                                                      法律意见书


                                                         与资产/收益
序号    补助项目     2018 年度(元) 2017 年度(元)                   发文单位        拨款文号或依据
                                                            相关
       载信息终端                                                      和国工业和   下达 2012 年度电子信
       研发和应用                                                      信息化部、   息产业发展基金项目计
        示范项目                                                       工业和信息   划的通知》(工信部财
                                                                       化部电子发   [2012]407 号)、《电子
                                                                       展基金管理   信息产业发展基金项目
                                                                         办公室           合同书》
                                                                       成都市经济   《成都市促进军民融合
       促进军民融
                                                                       和信息化委   产业加快发展的若干政
 6     合技术创新     861,000.00           -             与收益相关
                                                                       员会、成都   策措施》实施细则(成
        项目补助
                                                                       市财政局      委厅[2016]85 号)
                                                                                    《中关村国家自主创新
       中关村科技                                                      中关村科技   示范区支持企业改制上
 7     园管委会补     326,300.00           -             与收益相关    园区管理委   市资助资金管理办法》
           贴                                                          员会办公室   (中科园发〔2011〕31
                                                                                            号)
                                                                                    《北京市专利申请资助
       专利局资助                                                      北京市知识
 8                     5,550.00        1,200.00          与收益相关                 金管理办法》(京知局
           金                                                            产权局
                                                                                      〔2014〕178 号)
                                                                                    《关于印发北京市用人
                                                                       北京市残疾   单位安排残疾人就业岗
                                                                       人联合会、   位补贴和超比例奖励办
                                                                       北京市民政    法的通知》(京残发
       收残疾人岗                                                      局、北京市      [2012]44 号)
 9                          -          27,000.00         与收益相关
         位补贴                                                        财政局、北   《北京市用人单位安排
                                                                       京市人力资   残疾人就业岗位补贴和
                                                                       源和社会保    超比例奖励标准的通
                                                                         障局       知》(京残发[2014]47
                                                                                            号)
                                                                                    《中关村国家自主创新
       中关村企业                                                      中关村科技   示范区企业购买中介服
 10    信用促进会      14,000.00       14,000.00         与收益相关    园区管理委   务支持资金管理办法》
          补贴                                                         员会办公室    (中科园发[2010]46
                                                                                            号)
 11     稳岗补贴      163,691.36      112,758.77         与收益相关    北京市人力   《关于开展 2016 年度


                                                   126
       万商天勤(上海)律师事务所                                                      法律意见书


                                                         与资产/收益
序号    补助项目     2018 年度(元) 2017 年度(元)                   发文单位        拨款文号或依据
                                                            相关
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                                                                         保障局       知》(京人社就发
                                                                                        [2017]63 号)
                                                                                    《北京市人民政府办公
                                                                                    厅印发关于进一步促进
       老旧车更新                                                      北京市人民
 12                         -          10,000.00         与收益相关                 本市老旧机动车淘汰更
        淘汰补助                                                       政府办公厅
                                                                                    新方案的通知》 京政办
                                                                                       发[2016]47 号)
                                                                                    《中关村国家自主创新
                                                                                    示范区促进科技金融深
                                                                                    度融合创新发展支持资
                                                                                    金管理办法》 中科园发
       中关村融资                                                      中关村科技   〔2017〕10 号)、《中关
 13    担保科技有           -          42,700.00         与收益相关    园区管理委   村国家自主创新示范区
       限公司贴息                                                      员会办公室   促进科技金融深度融合
                                                                                    创新发展支持资金管理
                                                                                    办法实施细则(试行)》
                                                                                    (中科园发〔2017〕38
                                                                                             号)



            (九) 聚利科技的诉讼、仲裁或行政处罚

            1、 重大诉讼、仲裁情况

            根据聚利科技出具的说明,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统

       ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 中 国 裁 判 文 书 网

       ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

       (http://zhixing.court.gov.cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系

       统(http://shixin.court.gov.cn)以及其他网络平台查询,截至本法律意见书

       出具之日,聚利科技及其子公司尚未了结的涉及金额在 100 万元以上的诉讼、仲

       裁情况如下:

            (1) 聚 利 科 技 与 金 溢 科 技 实 用 新 型 专 利 201420329330.0 号 及

       200920051958.8 号的专利权诉讼

                                                   127
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     A. 受理情况及基本案情

     2017 年 11 月 27 日,金溢科技就聚利科技及被告二刘颖侵害其专利号为

201420329330.0 的实用新型专利专利权事宜向山东省青岛市中级人民法院提起

诉讼,诉讼请求为:1、聚利科技及被告二刘颖停止制造、销售、许诺销售、使

用侵权产品;2、聚利科技赔偿经济损失共 100 万元;3、聚利科技承担相关律师

费用共 50 万元;4、聚利科技及被告二刘颖承担全部诉讼费用。

     2017 年 11 月 27 日,金溢科技就聚利科技及被告二刘颖侵害其专利号为

200920051958.8 的实用新型专利专利权事宜向山东省青岛市中级人民法院提起

诉讼,诉讼请求为:1、聚利科技及被告二刘颖停止制造、销售、许诺销售、使

用侵权产品;2、聚利科技赔偿经济损失共 100 万元;3、聚利科技承担相关律师

费用共 50 万元;4、聚利科技及被告二刘颖承担全部诉讼费用。

     B. 判决、裁决结果及执行情况

     2018 年 5 月 24 日、6 月 25 日,国家知识产权局专利复审委员会分别针对

201420329330.0 号实用新型专利和 200920051958.8 号实用新型专利作出第

36095 号和第 36400 号无效宣告请求审查决定,宣告该等实用新型专利全部无效。

     2018 年 7 月 20 日,山东省青岛市中级人民法院分别作出(2017)鲁 02 民

初 1690 号、(2017)鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》,认为两项涉案专利已被

国家知识产权局专利复审委员会宣告无效,金溢科技在本案中主张的权利要求已

丧失法律基础,裁定驳回原告金溢科技的起诉。

     2018 年 8 月 1 日金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉,请求撤销(2017)

鲁 02 民初 1690 号《民事裁定书》,发回重审;2018 年 8 月 14 日,金溢科技向

山东省高级人民法院提起上诉,请求撤销(2017)鲁 02 民初 1689 号《民事裁定

书》,发回重审。截至本法律意见书出具之日,上述两起案件正在审理过程中。

     C. 涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比

     被控侵权产品为聚利科技型号为 JLCZ-06S 的产品。报告期内,涉案产品收

入、毛利贡献情况及其占发行人当期营业收入及毛利总额的比例统计如下:
                                                                单位:万元、%

 报告期                      销售收入                    毛利


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             涉案产品
                             当期营业收入   占比    涉案产品毛利   当期毛利        占比
             营业收入

2017年度     3,660.68         54,761.67     6.68       754.69      22,891.63       3.30

2018年度     8,088.89         51,131.59     15.82      917.55      18,880.31       4.86

     D. 案件对本次交易和标的公司未来相关业务影响

     根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释

(二)》第二条第一款规定:“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利

复审委员会宣告无效的,审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利

人基于该无效权利要求的起诉。”

     上述案件已由国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0 号、

200920051958.8 号实用新型专利分别作出第 36095 号、36400 号无效宣告请求审

查决定,宣告该等实用新型专利全部无效;且山东省青岛市中级人民法院分别作

出(2017)鲁 02 民初 1690 号、(2017)鲁 02 民初 1689 号《民事裁定书》,裁

定驳回原告金溢科技的起诉。

     本所律师认为,金溢科技已向山东省高级人民法院提起上诉,案件正在审理

中,截至本法律意见书出具之日,聚利科技不存在被司法机关出具生效法律文书

认定侵犯他人专利的情形,且由于两项涉案专利已被国家知识产权局专利复审委

员会宣告无效,被控侵权产品构成侵犯涉案专利权的产品的可能性较小。上述案

件中聚利科技被要求赔偿的金额合计为人民币 300 万元,赔偿金额较小且涉案产

品报告期内毛利占比较低,该等诉讼案件对本次交易和聚利科技未来相关业务预

计不会产生重大影响。

     (2) 报告期内已结案的其他重大诉讼

     A. 聚利科技与金溢科技发明专利 201010105622.2 号的专利权诉讼

     a. 受理情况及基本案情

     2017 年 7 月 21 日,北京知识产权法院受理了金溢科技诉聚利科技侵害其发

明专利权(第 201010105622.2 号)纠纷案,涉案专利名称为“电子自动收费车

载单元的太阳能供电电路”,专利号为 201010105622.2,专利申请日为 2010 年

2 月 1 日,授权公告日为 2012 年 6 月 27 日,专利权人为金溢科技。


                                            129
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     金溢科技提出以下诉讼请求:1、判令聚利科技停止侵害其发明专利的行为,

停止制造、销售、许诺销售被控侵权产品并销毁已制造的侵权产品;2、判令聚

利科技赔偿其经济损失 1 亿元。

     b. 判决、裁决结果及执行情况

     2017 年 11 月 13 日,北京知识产权法院作出(2017)京 73 民初 1255 号《民

事判决书》(一审判决),确认被控侵权产品不构成侵犯涉案专利权的产品,金溢

科技要求聚利科技停止侵权、赔偿经济损失的请求,缺乏事实基础及法律依据,

判决驳回金溢科技的全部诉讼请求。

     2017 年 11 月 27 日,金溢科技向北京市高级人民法院提起上诉,请求撤销

一审判决,并发回一审人民法院重审或者查清事实后改判支持全部诉讼请求。

     2018 年 3 月 20 日,北京市高级人民法院作出(2018)京民终 20 号《民事

判决书》(二审判决),判决驳回上诉,维持原判。

     2018 年 7 月 2 日,国家知识产权局专利复审委员会针对本案争议的

201010105622.2 号发明专利作出第 36522 号无效宣告请求审查决定,宣告该发

明专利全部无效。

     2018 年 9 月 19 日,金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司向最高人民

法院提出再审申请,申请事项:1、请求撤销北京知识产权法院(2017)京 73

民初 1255 号民事判决书、北京市高级人民法院(2018)京民终 20 号民事判决书;

2、请求由最高人民法院提审本案并改判支持再审申请人的一审全部诉讼请求。

     2018 年 12 月 26 日,最高人民法院作出(2018)最高法民申 5174 号《民事

裁定书》,裁定驳回金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司再审申请。

     综上所述,本所律师认为,北京市高级人民法院的(2018)京民终 20 号二

审民事判决书系终审且已经生效的法律判决,聚利科技与金溢科技就发明专利

201010105622.2 号的专利权诉讼已完结,根据北京市高级人民法院(2018)京

民终 20 号民事判决书及最高人民法院最高法民申 5174 号《民事裁定书》等文件,

聚利科技不存在侵犯金溢科技 201010105622.2 号专利权的情形。

     根据聚利科技主要股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经本所

律师查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人

                                     130
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信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)、全国法院失信被执行

人名单查询系统(http://shixin.court.gov.cn)以及其他网络平台,截至本法

律意见书出具之日,聚利科技持股 5%以上股东及聚利科技董事、监事、高级管

理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

     2、 行政处罚

     根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及相关主体出具的承诺,

并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,聚利科技及其子公司、聚利科

技持股 5%以上股东及聚利科技董事、监事、高级管理人员,不存在对本次重大

资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

     综上所述,本所律师认为:

     1、 报告期内,聚利科技及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性

法律障碍的重大行政处罚事项;聚利科技虽然存在尚未了结的诉讼,但不会对

本次重大资产重组构成实质性影响。

     2、 报告期内,聚利科技持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的可

能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

     3、 报告期内,聚利科技的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或

可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚

案件。



六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

     1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查,本所律师认为,聚利科技系依

法设立且合法存续的股份有限公司,本次交易完成后,聚利科技仍为独立存续

的法人主体,聚利科技的全部债权债务仍由其享有或承担。因此,本次交易不

涉及目标公司债权债务的转移,债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

     2、 经核查,本所律师认为,本次交易所涉标的资产均为股权类资产,该等

资产注入上市公司后,聚利科技仍为独立的法人主体,聚利科技仍将独立、完

整地履行其与职工之间的劳动合同,聚利科技与其职工之间的劳动关系不发生

转移。因此,本次交易不涉及职工安置事项。

                                   131
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七、 关联交易与同业竞争

     (一) 关联交易

     1、 本次重大资产重组构成关联交易

     本次重大资产重组完成后,韩智将获得华铭智能增发的 25,918,998 股股份,

桂杰将获得华铭智能增发的 9,726,251 股股份,二人分别持有华铭智能的股份比

例均高于 5%,上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《上市规则》的相关

规定,韩智、桂杰为上市公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。

     经核查,本所律师认为,本次交易涉及关联交易的处理,已经履行了法律、

法规和其他规范性文件规定的程序,尚需经上市公司非关联股东审议通过,关

联股东在股东大会表决时需回避表决。

     2、 减少和规范关联交易的措施

     (1) 关于减少和规范关联交易的规范制度及措施

     经查验,华铭智能已在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事

规则》中详细划分了华铭智能股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规

定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度

     (2) 关于减少和规范关联交易的承诺

     为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,张亮、韩智、桂杰均

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

     A. 华铭智能控股股东、实际控制人张亮承诺如下:

     “1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人控制或施加重大影响的

其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易。

     2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制或施加重

大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议,

并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;

关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关

法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。


                                    132
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     3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移

转上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

     B. 韩智、桂杰承诺如下:

     “1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人控制或施加重大影响的

其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易。

     2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制或施加重

大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议,

并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;

关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关

法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。

     3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移

转上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”



     (二) 同业竞争

     1、 本次交易前的同业竞争情况

     根据交易对方提供的相关资料、交易对方的确认并经查验,本次交易前,交

易对方与华铭智能及聚利科技之间不存在从事相同、相似或竞争关系业务的情形。

     2、 关于避免同业竞争的承诺

     A. 华铭智能控股股东、实际控制人张亮承诺如下:

     “1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智

能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。

     2、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人控制的其他企业不从事任

何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争

的业务。

     3、在本人作为华铭智能关联方期间,如本人或本人控制的其他企业将来经

营的业务与华铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞

争,本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在



                                    133
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相关企业中的全部股权,或在征得第三方同意后,将该形成竞争的商业机会让渡

给华铭智能及其下属子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。”

       B. 韩智、桂杰、曹莉、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全承诺如下:

       “1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智

能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。

       2、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人控制的其他企业不从事任

何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争

的业务。

       3、在本人作为华铭智能关联方期间,如本人或本人控制的其他企业将来经

营的业务与华铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞

争,本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在

相关企业中的全部股权,或在征得第三方同意后,将该形成竞争的商业机会让渡

给华铭智能及其下属子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。”

       综上所述,本所律师认为,上述交易对方、认购方为减少及规范关联交易,

以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效,不存在违反法律、法规强制性规

定的情形。



八、 本次交易的信息披露

       经核查,华铭智能关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下:
                                           上市公司信
序号              重要时间节点                                  信息披露内容
                                           息披露时间
         《关于筹划发行股份购买资产停牌                 上市公司股票自2019年1月15日
  1                                        2019.1.15
               公告》(2019-001)                                起开始停牌
         《关于筹划发行股份购买资产停牌                 就重组进展情况进行说明,上市
  2                                        2019.1.21
            进展公告》(2019-002)                            公司股票继续停牌
         《关于披露重大资产重组预案暨公                 就重组进展情况进行说明,上市
  3         司股票复牌的提示性公告》       2019.1.29    公司股票自 2019 年 1 月 29 日起
               (2019-005)等文件                                    复牌
         《关于深圳证券交易所<关于对上
  4                                        2019.2.22    就深交所重组问询函进行回复
         海华铭智能终端设备股份有限公司

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                                             上市公司信
序号              重要时间节点                                     信息披露内容
                                             息披露时间
          的重组问询函>的回复》等文件
         关于披露重大资产重组预案后的进
  5                                          2019.2.28       就重组进展情况进行说明
               展公告(2019-011)
         《关于披露重大资产重组预案后的
  6                                          2019.3.29       就重组进展情况进行说明
            进展公告》(2019-015)
         《关于披露重大资产重组预案后的
  7                                          2019.4.27       就重组进展情况进行说明
            进展公告》(2019-031)

       综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,华铭智能已经履

行了现阶段法定披露和报告义务;华铭智能应根据本次交易的进展情况,继续

履行法定披露和报告义务。



九、 关于股票买卖情况的自查

       根据本次重大资产重组的交易进程备忘录、内幕信息知情人出具的自查报告、

承诺等文件,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其知悉本次

交易内幕的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、相关专业机构及其他

知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、

年满 18 周岁的成年子女)自华铭智能筹划本次重大资产重组停牌之日(2019 年

1 月 15 日)前六个月(2018 年 7 月 15 日)至 2019 年 4 月 30 日(以下简称“自

查期间”)买卖华铭智能股票的情况如下:
 姓名         身份             日期      买入/买出   买卖数量(股)    结余股数(股)
                             2019/1/29     买入           20,000           20,000
 施亮       交易对方
                             2019/2/22     买出           20,000             0

       针对上述买卖股票情况,施亮已出具承诺函:“本人作为本次交易的交易对

方之一,知悉聚利科技整体出售事项,但本人不属于聚利科技的管理层人员,也

不属于持有聚利科技 5%以上股份的股东,对本次交易没有决定权,也不能施加

重大影响;本人上述买卖上市公司股票的行为,系本人在上市公司就本次交易公

布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策

和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用


                                           135
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内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁

布的规范性文件规范交易行为。”

     本所律师认为,如内幕信息知情人出具的自查报告情况属实,除施亮外,

本次重大资产重组的内幕信息知情人在自查期间内,均不存在买卖华铭智能股

票的行为;根据施亮的承诺函和施亮买卖华铭智能股票的具体情况,施亮买卖

华铭智能股票的行为不属于利用内幕信息买卖华铭智能股票的行为,不存在涉

嫌内幕交易的情形,对本次重大资产重组不构成实质性障碍。



十、 本次重大资产重组的实质条件

     (一) 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定

     根据华铭智能第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份、可转换债券及

支付现金购买资产协议》并经本所律师核查,华铭智能本次交易所发行的股份均

为 A 股普通股,每股股份具有同等的权利且为同等价格,符合《公司法》第一百

二十六条之规定。



     (二) 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

     根据华铭智能第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份、可转换债券及

支付现金购买资产协议》并经本所律师核查,本次重大资产重组未采用广告、公

开劝诱和变相公开方式实施,符合《证券法》第十条之规定。



     (三) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

     1、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

     (1) 根据《重组报告书》、聚利科技提供的相关文件及说明,聚利科技的

主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出租车车载产品

的研发、生产和销售,符合国家相关产业政策的规定;聚利科技从事的业务符合

国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定;本次重大资产重组不会出现违

反反垄断法律法规的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的要求。


                                  136
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(2) 本次重大资产重组完成后,在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情

况下,华铭智能股份总数将增加至 188,047,324 股,其中社会公众股合计持股比

例高于 25%;如考虑可转换债券转股,不考虑募集配套资金,假设交易对方按照

初始转股价格将全部可转换债券转股,华铭智能股份总数将增加至 195,231,229

股,其中社会公众股合计持股比例高于 25%。本次交易完成后,华铭智能仍满足

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件,符合《重

组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

     (3) 根据华铭智能第三届董事会第十五次会议决议、独立董事意见及《重

组报告书》等文件并经本所律师核查,本次重大资产重组已按照《重组管理办法》

第二十条等规定履行了相关资产定价程序,标的资产的价值已由具有证券期货从

业资格的中同华评估出具《评估报告》,标的资产的交易价格以评估值为依据协

商确定,资产定价合法、合规。华铭智能的独立董事发表的独立意见认为,本次

资产重组的资产定价公允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中

小股东利益的行为。符合《重组管理办法》第十一条第(三)项规定。

     (4) 本次重大资产重组中,交易对方均真实、合法持有聚利科技的股权,

出资真实、权属清晰,拥有合法的所有权和处置权,不存在代持的情形,也不存

在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债

务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

     (5) 根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易有利于增强华铭智

能的持续经营能力,且不存在可能导致华铭智能重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

     (6) 根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易有利于华铭智能在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持

独立,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

     (7) 本次交易前,华铭智能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会

等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。华铭智能上述规范法

                                    137
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人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,华铭智能仍将保

持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规

定。

     2、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

     (1) 根据《重组报告书》并经核查,本次重大资产重组有利于提高华铭智

能资产质量、改善华铭智能财务状况和增强持续盈利能力;根据本法律意见书之

“七、关联交易与同业竞争”所述,如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承

诺得以严格履行,本次重大资产重组的实施不会对华铭智能的独立性构成不利影

响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

     (2) 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的上

会师报字(2019)第 3013 号《审计报告》,华铭智能 2018 年年度财务会计报告

被注册会计师出具了无保留意见的审计报告,未被出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项

之规定。

     (3) 根据华铭智能及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师核查,华铭智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

     (4) 华铭智能本次收购的标的资产为交易对方持有的聚利科技 100%股权,

根据聚利科技提供的文件资料并经核查,标的资产权属清晰,根据华铭智能与交

易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》,在相关法律

程序和承诺得到履行的情形下,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不

存在实质性障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

     (5) 本次交易系华铭智能在原有业务基础上,以外延式发展方式进行行业

整合,进一步提高华铭智能的资产质量并提升华铭智能持续盈利能力。

     本次交易完成前,华铭智能专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等各个领

域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售,以及场馆、景点票务与门



                                  138
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禁系统的系统集成、设备供货与技术服务,已成为国内智能终端AFC设备主要制

造商。

     聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出

租车车载产品的研发、生产和销售,其主营产品主要应用于道路交通智能化、信

息化,是我国领先的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商。

     本次交易完成后,聚利科技将成为华铭智能全资子公司,华铭智能在智能交

通领域进行产业外延发展,从轨道交通智能终端设备制造商向轨道交通智能化与

道路交通智能化相结合拓展。

     本次交易的交易对方与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业(上市公

司除外)不存在关联关系。

     本次交易完成后,张亮仍为华铭智能控股股东、实际控制人,华铭智能控制

权未发生变化。符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

     3、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

     本次交易华铭智能将募集配套资金不超过 12,000 万元,未超过标的资产交

易价格 86,500 万元的 100%,募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、补充

标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。符合《重组管理办法》第四十四条

的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》的有关规定。

     4、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

     华铭智能本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60

个交易日的股票交易均价的 90%,即 13.92 元/股,符合《重组管理办法》第四

十五条之规定。

     5、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

     根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》

及交易对方出具的承诺,本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺,符

合《重组管理办法》第四十六条的规定。

     据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实

质性条件。

                                   139
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       (四) 本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定

     1、 本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定

     根据华铭智能说明并经核查,华铭智能符合《创业板发行管理暂行办法》第

九条规定的下述发行条件:

    (1) 最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

    (2) 会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

    (3) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

    (4) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    (5) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

     2、 本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定

     根据华铭智能说明并经核查,华铭智能不存在下述情形,符合《创业板发行

管理暂行办法》第十条之规定:

    (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (4) 华铭智能控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

                                    140
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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

     3、 本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定

     根据华铭智能说明并经核查,华铭智能募集资金使用符合《创业板发行管理

暂行办法》第十一条的规定:

     (1) 前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

     (2) 华铭智能本次募集配套资金总额不超过 12,000 万元,用于支付中介

机构服务费用、支付本次收购的现金对价以及补充上市公司流动资金,募集资金

用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

     (3) 本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或者直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司的情形;

     (4) 本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响华铭智能生产经营的独立性。

     据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《创业板发行管理暂行办法》

规定的实质性条件。

     (五) 本次重大资产重组以定向可转债作为交易支付方式符合有关规定

和政策的要求

     1、 2014 年 3 月 7 日,国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组

市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号),明确符合条件的企业可以通过发行股

票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条

件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定

向权证等作为支付方式。

     2、 2014 年 7 月,中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,

规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司

合并。



                                    141
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     3、 2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委

员会、中国银行业监督管理委员会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红

及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号),鼓励上市公司兼并重组支付工具和

融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权

投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组,并按规定向企业提供多种

形式的融资支持,探索融资新模式。

     4、 2018 年 11 月 1 日,中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持

上市公司发展》,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。

公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增

加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上

市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

     5、 2019 年 2 月 14 日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金

融服务民营企业的若干意见》,深化上市公司并购重组体制机制改革,结合民营

企业合理诉求,研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。

     据此,本所律师认为,本次重大资产重组以发行定向可转债作为交易的支

付方式,符合《重组管理办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环

境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证

监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业

的若干意见》等相关规定及政策的要求。

     综上所述,本所律师认为,本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况

下,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》

等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集

配套资金的实质性条件。



十一、 证券服务机构

     参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下:

证券服务机构                 名称                   业务许可


                                    142
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                                        《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
独立财务顾问     中天国富证券有限公司   91300007178519452)、《经营证券期货业务许可证》
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                                        《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
独立财务顾问     东吴证券股份有限公司   91320000137720519P)、《经营证券期货业务许可
                                        证》(流水号:000000015998)
                 万商天勤(上海)律师   《营业执照》(31310000773719877P)、《律师事务
  法律顾问
                         事务所         所分所执业许可证》(证号:23101200511544646)
                                        《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
                 立信会计师事务所(特   91310101568093764U)、《会计师事务所执业证书》
  审计机构
                     殊普通合伙)       (执业证书编号:31000006)、 会计师事务所证券、
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                                        《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
                 北京中同华资产评估有   91110102101880414Q)、《证券期货相关业务评估资
资产评估机构
                         限公司         格证书》(证书编号:0100020009)、《北京市财政
                                        局变更备案公告》(2018-0005 号)

       综上,经核查,本所律师认为,上述证券服务机构具备为本次交易提供相

关证券服务的资格。



十二、 结论

       综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易相关主

体的主体资格合法有效;本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程

序;本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定;在取得本法律意见书

之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“(二)尚需获得的批准和授权”

部分所述的全部批准和授权后,本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障

碍。



     本法律意见书正本一式陆份。

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万商天勤(上海)律师事务所                                      法律意见书



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份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之法律意见书》签字页)




万商天勤(上海)律师事务所




负责人:                                  经办律师:

              陈 凯                                    闵超然




                                          经办律师:

                                                        蒲 颖




                                             2019 年    月      日