证券代码：300462            证券简称：华铭智能         公告编号：2019-038



                  上海华铭智能终端设备股份有限公司

 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

                 联交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华

 铭智能”）于 2019 年 04 月 30 日披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买

 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相

 关文件，并于 2019 年 05 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

 于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询

 函【2019】第 21 号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所

 述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容

 如下：

     1、补充披露了交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》

 规定的一致行动关系；张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说

 明》中“不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履行期限、

 具体如何执行、是否构成承诺，张亮及交易对手方所作的说明、承诺等是否不可变

 更或撤销；若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成 12 个月后继续增持上市公司股

 票，届时上市公司实际控制权是否存在变化的可能性；交易完成后双方对董事会席

 位、经营团队的安排，交易对手方拥有的董事提名权，以及交易对手方是否会利用

 3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制；交易对方是否有

 谋求上市公司控制权的安排，交易完成后上市公司如何保障控制权的稳定性。本次

 交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避

 重组上市的情形，详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司

 的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概

 述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”、“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）

交易对方之间的关联关系”。

    2、补充披露了本次交易标的公司经营活动产生的现金流量净额、营业收入收款

比例大幅下降的原因，上述财务指标的变动趋势与同行业可比公司是否一致；报告

期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，对比分析标的公司与同行业可比公

司的应收账款周转率、信用政策差异，说明报告期内标的公司是否存在放宽信用政

策促进销售的情形；结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款

情况等，说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准

确。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提政策是否谨慎，详见重组报

告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）

资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“②应

收账款”。

    3、补充披露了本次交易标的公司 OBU 产品销量及单价发生下滑的原因，下滑

趋势是否会延续，与同行业可比公司变动趋势是否一致，以及标的公司主要产品毛

利率与同行业可比公司相比是否合理；标的公司 OBU 及 RSU 产品的市场份额，并

结合其历史业绩情况、在手订单数、产能产量情况、2019 年一季度业绩情况说明业

绩承诺的可实现性；收益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利

率的预测是否合理、谨慎；报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主

营业务收入的比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如是，请说明原因及

合理性。请结合生产经营规模变化等因素说明评估预测期间标的公司期间费用占营

业收入比例的设置是否合理、谨慎，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”

之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）利润表主

要项目分析”，以及“第五节 标的资产的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”

之“（三）收益法评估说明”。

    4、补充披露了本次交易标的公司分银行和其他渠道报告期内 ETC 系列产品直

销模式下主要产品的销售金额情况，并披露各渠道下前五大客户的主要情况、销售

金额以及期后回款情况等信息，标的公司与上述客户的合作关系是否稳定，是否存

在关联关系；直销和经销模式销售收入占比情况，并详细披露两种模式下的收入确

认时点、依据和方法，说明是否符合《企业会计准则》相关规定，详见重组报告书

之“第九节 管理层讨论与分析”之四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收
入分析”。

    5、补充披露了本次交易业绩补偿方于 2019 年产生补偿义务，其当期可解锁股

份是否需扣除拟用于补偿的股份；当补偿金额在 5,000 万元以下时上市公司不对标

的公司进行减值测试的合理性，是否符合会计准则以及重组管理办法的规定，是否

会损害上市公司的利益，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、股份及可转换

债券锁定期安排”、“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”，“第一节 本次交易概述”

之“四、本次交易的具体方案”之“（四）股份及可转换债券锁定期安排”、“五、

业绩承诺、补偿与奖励安排”、“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情

况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”。

    6、补充披露了本次交易标的公司资产较少、外协产量远高于自有产量、厂房均

来源于租赁等情形对生产经营稳定性的影响，未来的经营计划是否会受到产能的限

制；主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在标的公司产品生产中涉及的具体

环节，并说明外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高管、核心技术人

员及其他关联方之间是否存在关联关系；各年度外协加工所占的比例和形成的成本，

并详细对比分析外协成本和自主生产的成本，说明外协加工费用定价的合理性，是

否存在利益输送的情形，详见重组报告书之“第四节 本次交易的标的资产”之“三、

聚利科技的业务与技术”之“（五）聚利科技主要产品的产销情况”。

    7、补充披露了本次交易标的公司金溢科技的诉讼事项对标的公司相关业务的影

响，标的公司持续经营能力是否存在不确定性；标的公司研发投入占营业收入比例、

研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素说明其与同行业可比公司相

比，在核心技术方面是否存在竞争优势，详见重组报告书“第四节 本次交易的标的

资产”之“一、标的公司的基本情况”之 “（十一）聚利科技行政处罚及未决诉讼

情况”、 “三、聚利科技的业务和技术”之“（八）聚利科技主要技术情况”。

    8、补充披露了本次交易上市公司未派驻财务负责人的原因、如何掌握标的公司

的实际经营状况并保障对其控制、由此可能产生的标的公司业绩真实性及规范运作

风险，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公

司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

    9、补充披露了本次交易上市公司与标的公司在业务和技术方面存在的协同效应，

详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（二）
发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力”。

    10、补充披露了本次交易标的公司剥离聚利中宇的原因，剥离后是否会新增关

联交易，剥离事项对标的公司生产经营的影响；剥离聚利中宇的作价是否公允，是

否经过评估，详见重组报告书之“第四节 本次交易的标的资产”之“四、聚利科技

报告期的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。




                                         上海华铭智能终端设备股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2019 年 05 月 20 日