万商天勤（上海）律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层
电话：021-50819091 传真：021-50819591
邮编：200120
万商天勤（上海）律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2018 年度股东大会的有关
事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的
核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并
参加了公司本次股东大会的全过程。本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提
供的文件及其所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件
及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法
律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所律师事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会所涉及的有关事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司董事会已于 2019 年 4 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
(二) 为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 5 月 1 日在深圳证券交易所网
站上以公告形式刊登了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”），公司董事会已于本次股东大会召开前 20 日对本次股东大会召开的时间、地
点、会议方式、审议事项等进行了公告。
(三) 根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 5 月 14 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
(四) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2019 年 5 月 21 日在上海市松江区茸梅路 895 号二楼会议室如期召开，会
议由董事长张亮主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告
的会议通知内容一致。
(五) 同时本次股东大会股东进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2019 年 5 月 21 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 5 月 20 日下午 15:00
至 2019 年 5 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
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规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司董事会
已于 2019 年 4 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
本所律师认为，本次股东大会召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、 出席本次股东大会人员的资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
经查验出席本次股东大会股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 20 名，所代表股份数 74,019,800 股，
占公司有表决权股份总数的 53.7827％。
1、 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019
年 5 月 14 日下午 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份
证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股东代表
及股东委托代理人共计 12 名，持有股份 74,019,800 股，占公司有表决权股份总数的
53.7310%。
2、 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进
行有效表决的股东共计 8 名，代表股份 71,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0518%。
(二) 出席本次股东大会现场会议的其他人员
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出席（列席）本次股东大会的还有公司的部分董事、全体监事以及高级管理人员；
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会实际审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发
生对《会议通知》中所列明的议案进行修改的情形。
五、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式
表决了会议通知中列明的审议事项。
（二） 表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会表决结果如下：
1、 审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
2、 审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
3、 审议通过《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
4、 审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
5、 审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
6、 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
7、 以特别决议方式审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
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表决结果：本议案有效表决股份 19,700,700 股，同意 19,694,300 股，占有效表
决股份的 99.9675%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0325%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%；本议案，关联股东张亮先生及蔡红梅女士已回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
8、 以特别决议方式审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
9、 以特别决议方式审议通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
10、 以特别决议方式逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
（1） 交易对方及标的资产
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（2） 标的资产的价格及定价依据
6
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（3） 交易对价支付方式
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（4） 发行股票种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（5） 定价基准日及发行价格
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（6） 发行股份数量
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（7） 股份锁定期
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（8） 本次收购前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（9） 上市安排
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（10） 可转换债券的种类与面值
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（11） 发行方式和发行对象
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表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（12） 发行规模及发行数量
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（13） 转股价格的确定及调整
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（14） 转换股份来源
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（15） 可转换债券期限
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（16） 转股期限
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（17） 锁定期
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（18） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（19） 债券利率及付息方式
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（20） 债券到期赎回条款
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表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（21） 转股价格向下修正条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（22） 转股价格向上修正条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（23） 提前回售条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（24） 担保事项
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（25） 评级事项
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（26） 业绩承诺与补偿安排
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（27） 超额奖励安排
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（28） 过渡期损益安排
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（29） 募集配套资金
12
A. 发行种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
B. 发行方式和发行对象
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
C. 发行规模及发行数量
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
D. 转股价格的确定及调整
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
E. 转换股份来源
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
13
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
F. 可转换债券期限及转股期限
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
G. 锁定期
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
H. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
I. 债券利率及付息方式
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
14
J. 债券到期赎回条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
K. 转股价格向下修正条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
L. 转股价格向上修正条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
M. 提前回售条款
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
N. 担保事项
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
15
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
O. 评级事项
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（30） 决议的有效期
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
11、 以特别决议方式审议通过《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
12、 以特别决议方式审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易
协议的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
16
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
13、 以特别决议方式逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交
易、不构成重组上市的议案》；
（1） 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
（2） 本次交易构成关联交易
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
14、 以特别决议方式审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
15、 以特别决议方式审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
17
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
16、 以特别决议方式审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
17、 以特别决议方式审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
18、 以特别决议方式审议通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
19、 以特别决议方式审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
20、 以特别决议方式审议通过《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答（2018 年修订）>的相关规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
21、 以特别决议方式审议通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行
管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
22、 以特别决议方式审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形说明的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
19
23、 以特别决议方式审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》；
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
24、 以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份 74,091,100 股，同意 74,084,700 股，占有效表
决股份的 99.9914%；反对 6,400 股，占有效表决股份的 0.0086%；弃权 0 股，占有效
表决股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 11,364,700 股,反对 6,400 股，弃权 0 股。
本次股东大会议案（一）至议案（六）为普通决议事项、议案（七）至议案（二
十四）为特别决议事项，其中议案（十）和议案（十三）需逐项表决。
经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合网络
投票结果公布了表决结果；公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审
议议案时，已对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并已根据计票结果进行公开披露。
本所律师、公司股东代表和监事共同进行了监票与计票。会议记录和会议决议由
出席会议的公司部分董事和全部监事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
20
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
21
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份
有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》签字页）
万商天勤（上海）律师事务所 （盖章）
负责人： 经办律师：
陈凯 闵超然
经办律师：
蒲 颖
2019 年 05 月 21 日
