申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于迈克生物股份有限公司

               2018 年度内部控制评价报告的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公
司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范
性文件的要求，对迈克生物董事会出具的《2018 年度内部控制评价报告》进行
了核查，具体情况如下：
    一、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：母公司及下属控股子公司。纳入评价范
围单位资产合计占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、组织架构、
人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、采购业务、工程项目、研究与开
发、担保业务、财务报告、内部信息传递及对控股子公司的管理控制等方面。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制原则
    公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性
原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
    （三）内部控制活动
    1、内部环境

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    内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施
公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、
人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
    公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会
与监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委
员会，分别履行决策、管理与监督职能，按各自的《议事规则》开展工作。
    公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理
部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。
    公司按质量管理体系的要求制定了《质量管理手册》及各业务管理部门
的内部管理制度。
    2、风险评估
    公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内
部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
    3、内部控制基本制度
    （1）信息系统
    公司使用用友 ERP 系统，通过财务模块和生产、供应链等模块的集成，实
现财务业务一体化，各种财务数据和业务数据信息实时共享，并严格按照《质
量管理手册》来进行日常业务管理，全面提升财务核算和管理水平。
    用友 ERP 系统使用中已制订保护措施，如设置审核流程；操作人员权限设
置；财务记录定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件定期备份；系统开
发、维护与业务处理人员分离；数据库服务器与应用服务器分离等。
    （2）资金
    公司财务管理部指定专人管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
货币资金业务。
    公司制订了《资金管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金专
项制度》，规定了货币资金从支付申请、支付审批、支付复核、办理支付、会计
记录等各个环节的管理与控制，规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金
限额。
    公司针对资金管理的相关岗位制订了岗位说明书，并在货币资金授权审批、
货币资金支付、现金和银行存款管理控制、票据及印章管理、监督检查等岗位
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明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    （3）采购
    公司在采购中心下设立采购部专职从事原材料等采购业务。
    公司制订了《采购管理制度》，并针对采购业务的相关岗位制订了岗位说明
书，并在采购授权审批，采购申请审批，采购预算管理，采购控制，验收管理，
付款控制，退货管理及应付账款管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求
与措施。
    采购部依据供应部和物资使用部门提交的经审批的物料采购申请实施采购。
    货物的验收由供应部主导，会同采购部、质管部共同验收，对收到货物的
数量、质量和包装进行检验。
    采购款项按照合同约定条款支付，采购部定期编制付款计划，经财务管理
部审核、总经理审批后付款。
    财务管理部指定专人管理应付账款，采购部与供应商定期核对。
    （4）存货
    公司设立供应部管理原材料，物流中心管理库存商品。
    公司制订了《存货管理制度》，并针对从事存货管理业务的相关岗位制订了
岗位说明书，在存货授权审批，存货采购控制，存货储存，仓库调拨，存货领
用与发放，存货盘点，废损存货管理及存货核算工作等环节明确了各自的权责
及相互制约要求与措施。
    货物的验收由供应部主导，会同采购部、质管部共同验收，对收到货物的
数量、质量和包装进行检验。
    生产部等物料使用部门凭借经过审批的领料申请单到供应部领用材料。
    物流中心根据销售部开具、财务管理部确认的发货单或调拨单，审核出库
单，组织发货。
    供应部和物流中心对存货进行不定期的清查、盘点。年中及年末，全面盘
点存货，并且由财务管理部会点、专人监盘。对于盘亏或毁损的存货分清责任，
批复后按规定进行账务处理。
    （5）销售
    公司设立销售中心专职从事商品等销售业务。
    公司制订了《销售管理制度》，并针对从事销售业务的相关岗位制订了岗位
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说明书，在销售授权审批，客户信用管理，销售合同管理，发货、退货管理，
货款回收管理，应收账款管理，销售回款奖惩制度，问题账款管理，应收票据
管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    公司销售部业务员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，按规定程
序经授权人员批准后签订销售合同。
    销售部、物流中心与财务管理部分别依据其业务范围记录销售合同、销售
订单、发货单、销售发票等文件内容的各项信息并定期相互核对。物流中心对
已发货物及销售发票的签收进行回访。财务管理部负责应收账款的统计及相关
账务处理工作，并定期与客户对账。
    （6）工程项目
    公司设立基建办专职管理工程项目。
    公司制订了《工程项目管理制度》，并针对从事工程项目管理的相关岗位制
订了岗位说明书，在工程项目授权批准，项目决策管理，概预算审查制度，竣
工清理管理，竣工验收管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    工程进度款由基建办按照施工及合同进度提出支付申请，经规定审批程序
通过后财务管理部办理支付手续。
    工程完工后组织相关人员验收，办理竣工决算与固定资产移交至使用部门。
    （7）固定资产
    公司委任行政管理部管理固定资产。
    公司制订了《固定资产管理制度》，并针对从事固定资产管理业务的相关岗
位制订了岗位说明书，并在授权批准，购置管理，验收与保管，折旧与盘点，
处置与转移等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    固定资产使用部门填写固定资产申购单，按规定程序报经批准后，由采购
中心采购。
    固定资产分外购与自行建造，由工程部、使用部门、采购中心、质管部和
行政管理部相关人员验收。固定资产验收合格后，由行政管理部移交使用部门
投入使用。
    财务管理部审查相关资料后，与供应商或承包商办理结算付款。
    固定资产处置时，由使用部门提出申请，行政管理部按规定程序报经批准
后予以处置。
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    （8）无形资产
    公司对无形资产实行“统一领导、归口管理、分级负责、责任到人”的管
理体制，分别由人力资源部、研发中心、信息中心、行政管理部、财务管理部
等管理。公司制订了《无形资产管理制度》，并针对从事无形资产管理业务的相
关岗位制订了岗位说明书，并在授权批准，取得与验收控制，使用管理，处置
与转移等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    （9）对外投资及子公司管理
    公司董事会管理对外投资业务。
    公司制订了《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》，并针对从事对外
投资业务的相关岗位制订了岗位说明书，并在授权批准，决策与执行，投资处
置，子公司管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    对外投资业务按照授权制度规定的分级审批权限和审批程序报批。
    公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制，包括统一会计政策与会计
估计，重大投资项目管理控制，内部审计，规范重大事项报告及对外披露等。
    （10）筹资
    公司财务管理部管理筹资业务。
    公司制订了《筹资管理制度》，并针对从事筹资业务的相关岗位制订了岗位
说明书，并在筹资授权批准，筹资决策管理，筹资执行管理，筹资偿付管理等
环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
    筹资业务按照授权制度规定的分级审批权限和审批程序报批。按规定程序
经授权人员批准后，由财务管理部支付筹资本金与相关的利息、股利。
    （11）成本费用
    公司财务管理部专设成本会计和费用会计核算成本与费用。
    公司制订了《成本费用管理制度》，并制订了成本费用业务的岗位说明书，
在成本费用授权批准，成本费用预测管理，成本费用预算编制，成本费用执行
控制，成本费用核算等环节确保各岗位的分离、制约。
    财务管理部依据生产特点及会计政策，制定具体的成本核算操作流程，采
用品种法，根据实际产量和实际消耗的材料、人工、费用按月计算产品的实际
成本。
    公司制定了各项费用开支授权审批规定，依据金额大小，按规定逐级审核，
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由部门经理或总经理签字审批。
    （12）担保
    公司董事会、股东大会是担保行为的决策机构。
    公司制订了《对外担保管理制度》，在担保授权审批，担保风险评估，担保
业务执行管理等环节确保各岗位的分离、制约。
    公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。董事会根据《公司章程》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。超过《公司章程》规定的董事
会权限范围的对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （13）财务报告编制与披露
    公司财务管理部负责编制财务报告。
    公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并按照财政部制定的
有关企业内部控制规范、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，制订了
各项财务管理制度。
    公司财务管理部已按规定配备必要的财务人员负责财务管理和会计核算工
作，各子公司设立财务部负责本公司的财务管理和会计核算工作。
    财务管理部各岗位制订了岗位说明书，并按照批准、执行和记录职能分开
的内部控制原则分工负责。
    公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，对公司及各子公司适用。
    公司对各子公司编制的财务报表进行合并，编制母公司及合并财务报表与
相应的财务报表附注，合并报表的编制方法按《企业会计准则》的规定实施。
财务报表经法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人审核签发，经
董事会批准报出。
    （14）人力资源
    公司设立人力资源部专职管理人力资源。
    公司制订了《人力资源管理制度》，并针对从事人力资源管理的相关岗位制
订了岗位说明书，并在人力资源需求计划，招聘与培训，绩效考核，薪酬与激
励，考勤管理，员工福利与奖惩等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措
施。
    人力资源部组织开展人力资源需求调查，确定各部门人员配置，制作人力
资源需求计划。
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    公司招聘员工，公开条件，面向社会和公司内部进行招聘，择优录取。
    公司制定培训计划，对各类员工进行入职培训，在职综合培训，专业技术
培训等，培训的效果与员工的绩效考核、级别评定等结合。
    公司采取基本工资与绩效工资相结合的薪酬体系，对所有员工实施绩效考
核并依据考核结果确定其绩效工资。
    （15）关联交易
    公司重视关联交易的内部控制管理，并相应制订了《关联交易制度》。
    公司与关联人之间的交易签订书面协议，协议内容应明确、具体。关联交
易遵循诚实信用原则，平等、自愿、等价、有偿的原则，公正、公平、公开的
原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。与
关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，采取回避
原则。
    关联交易按照授权制度规定的分级审批权限和审批程序报批。
    二、内部控制缺陷认定及整改情况
    公司董事会及董事会审计委员会认为：截至 2018 年 12 月 31 日止，公司
根据自身的经营特点，合理设计并逐步完善了内部控制制度，并且使其有效执
行。公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司
各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行
提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度重大缺陷或重要缺陷导
致公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。
    四、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
    五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对迈克生物
内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：询问了公司
董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，审
阅了公司审议通过的《迈克生物股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、
内部控制相关的各项制度、相关股东大会、董事会、监事会会议资料、相关信
息披露文件等；现场走访公司的经营场所等方式。

    经核查，保荐机构认为：迈克生物的法人治理结构较为健全，现有的内部
控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；迈克生物在业
务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；《迈克生物股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股
份有限公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                             杨晓                      潘杨阳




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司




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