开源证券股份有限公司
              关于
广东星徽精密制造股份有限公司
    终止重大资产重组事项
               之
    独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问

     开源证券股份有限公司

     签署日期：二〇一七年九月
                                  声明

    开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任广
东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘第22号-上市公司停复牌
业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对星徽精密终止本次重大资产重
组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对星徽精密终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是星徽精密及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾
问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关
各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由星徽精密董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对星徽精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读星徽精密董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。

    本独立财务顾问受星徽精密委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出
具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程
    上市公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：星徽精密，证券代码：300464）
自2017年8月7日（星期一）9时30分起（或开市起）开始停牌，公司于当日披露
了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-104）；于2017年8月14日披
露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-106）；并于2017年8
月21日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-108），初步
确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，自2017年8月21日（星期一）
9时30分起（或开市时起）转入重大资产重组事项继续停牌；于2017年8月28日、
2017年9月4月披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-109、
2017-119）。

    由于本次筹划重大资产重组涉及事项较多，经向深交所申请，公司于2017
年9月6日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-120），公司股票于2017年9月7日（星期四）开市起继续停牌一个月；并
于2017年9月14日、2017年9月21日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
（公告编号：2017-122、2017-123）。

    二、公司停牌期间的相关工作

    自本次筹划收购资产事项停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交
易所相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组的进程。
    1、公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构，开
展对标的资产的尽职调查，根据尽职调查结果召开中介会议对相关问题进行讨论；
公司与交易对方进行了多次磋商谈判。
    2、停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义
务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    三、本次重大资产重组终止的原因

    本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。公司
相关人员对标的资产进行了考察，并聘请相关中介机构对该资产进行了较为细致
的尽职调查工作，公司与相关各方就本次重大资产重组事项进行了充分沟通协商
和论证，因交易双方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，经认真听取各方
意见并充分沟通，从维护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司决定终止筹
划本次重大资产重组事项并申请股票复牌。

    四、本次交易终止对上市公司的影响

    目前公司业务经营情况正常，因此终止本次交易事项对公司现有生产经营活
动和战略发展不会造成不利影响。

    本次重大资产重组处于筹划阶段，公司未与交易对方签署正式收购协议，因
此终止本次筹划重大资产重组后，交易各方均无需承担法律责任。

    五、上市公司承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺
自公司股票复牌之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    六、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，星徽精密本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的工作情况
相符。星徽精密终止本次重大资产重组的原因具有合理性，未违反相关法律、法
规的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 开源证券股份有限公司

                                                         2017年9月 日