星徽精密：关于收购资产的公告2017-12-01
证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2017-140
广东星徽精密制造股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司拟收购 Donati S.r.l.（以下简称
“Donati”“标的公司”）70%股权。《买卖协议》已于 2017 年 11 月 30 日于意
大利米兰签订。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需广东省发改委、广东省商务厅、相关外汇管理部门备案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”“星徽精密”)于 2017
年 11 月 30 日与 Adriano Donati 先生、Ester Lenatti 女士签署《买卖协议》，
根据协议约定公司拟收购上述两人持有的标的公司 70%股权，交易金额为 280
万欧元。交割日满一年后，公司将收购卖方所持有 Donati 公司剩余部分股权，
每年收购比例为 10%，价格按照届时交易日前十二个月息税折旧摊销前利润的
倍数确认。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）董事会审议收购议案的表决情况及独立董事意见
2017 年 11 月 30 日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
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收购资产的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次采用现金支付的方式收购标的公司
70%股权，是经交易双方协商确定的交易价格。其交易决策程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，交易行为合理公允，符合公司发展战略，没有损害公
司股东利益的情形。因此，我们同意该收购事项。
（三）本次交易生效所需履行的审批及其他程序
上述收购事项尚需经广东省发改委、广东省商务厅、相关外汇管理部门备案。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为 Adriano Donati 先生、Ester Lenatti 女士，本次
收购前，Adriano Donati 先生、Ester Lenatti 女士分别持有标的公司 90%、
10%的股权。交易对方的情况简介如下：
1、Adriano Donati
Adriano Donati 先生，出生于 Carate Brianza（MI）的自然人，出生日
期为 1958 年 1 月 3 日，意大利税号：DNTDRN58A03B729Y（“AD”）；
2、Ester Lenatti
Ester Lenatti 女士，出生于 Chiesa in Valmalenco（SO）的自然人，出
生日期为 1957 年 2 月 18 日，意大利税号：LNTSTR57B58C628G（“EL”）；
三、交易标的的基本情况
Donati 创立于 1982 年，注册号为 07202690157，注册地址为 Via I Maggio
32，Muggio （MB），Italy，注册资本为 52,000 欧元。目前 Adriano Donati
拥有公司 90%的股权，其妻子 Ester Lenatti 拥有剩余 10%的股权。
公司专注于家具行业的零部件生产，特别是滑动系统、抽屉滑轨和金属紧固
系统。公司产品主要应用于意大利、奥地利、德国、西班牙和中国。其中意大利
地区收入约占公司总收入的 76%，欧洲其他地区占 16%（单西班牙即占 8%），其
他地区占 8%。
Donati 公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万欧元
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2016 年 2017 年前 10 个月
资产总额 461.01 420.81
负债总额 322.47 169.66
净资产 138.54 251.15
营业收入 1,085.18 958.64
净利润 47.68 75.15
注：以上数据未经审计。
本次交易资产类别：股权投资。
资产权属情况：此次收购的 Donati 不存在质押、抵押以及在此基础上设立
的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
四、交易协议的主要内容
公司与交易对方于 11 月 30 日签署的《买卖协议》主要内容如下：
1、签约主体
《买卖协议》的签约主体为星徽精密（“收购方”），Adriano Donati 先
生、Ester Lenatti 女士（“出售方”）。收购方可以指定另一家意大利有限责
任公司或股份有限公司（“被指定人”）收购各出售方的已收购参股股份。
本次交易中星徽精密拟在意大利设立全资子公司，并指定该全资子公司作为
被指定人完成本次收购的交割。
2、标的资产
根据本协议的条款并受限于本协议的条件，收购方应于每一出售方处收购且
每一出售方应单独而非共同向收购方出售下列代表目标公司公司资本 70%的股
份，其中 Adriano Donati 先生和 Ester Lenatti 女士分别出售 63%和 7%的股份。
3、收购价格
本协议项下拟收购参股股份的收购价格总额为 2,800,000.00 欧元，其中 28
万欧元存入在意大利公证机构开立的托管账户内，剩余部分支付给对方。托管账
户重大金额根据协议相关约定支付给出售方。
4、过渡期管理
本协议项约定在《买卖协议》签署日至交割日期间，除本协议约定的事项及
法律要求的事项以外，卖方实施其他事项前需取得买方的书面同意。
5、交割
3
交割应在位于 Via Dante 15，米兰的 McDermott Will & Emery 办公室进行，
买卖双方应分别签署并提供相关交割文件。交割时间由买卖双方另行约定。
6、不竞争–不招揽
各出售方在此单独而非共同承认并同意，未经收购方事先书面同意，在其直
接或间接参与标的公司运营期间内、或自其从标的公司离任起的三年期间内，其
均不得直接或间接从事、参与或进行业务中的任何活动或任何竞争业务。
各出售方在此单独而非共同承认并同意，未经收购方事先书面同意，在其直
接或间接参与标的公司运营期间内、或自其从标的公司离任起的三年期间内，其
均不得招揽雇佣、录用或以其他方式留任任何在交割日时受雇于集团公司的高级
或关键董事、管理人员或雇员。
7、后续安排
买方与卖方约定将在交割日满一年后，买方开始收购卖方所持有 Donati 公
司剩余部分股权，每年收购比例为 10%，价格按照届时交易日前十二个月息税折
旧摊销前利润的倍数确认。
五、定价依据及资金来源
本次交易定价依据为：
买卖双方一致同意本次交易中标的公司对应的 100%股权价值最高不超过
400.00 万欧元；
若标的公司在交割日前十二个月的 EBITDA 低于 112.50 万欧元，则差额按
4.9 倍调减对价；
若标的公司在交割日前十二个月的净金融负债高于 150.00 万欧元，则差额
按 1 倍调减对价。
星徽精密将以自有及自筹资金支付本次收购标的资产的款项。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易和同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购将有利于提升公司生产的滑轨、铰链产品在意大利、德国等欧洲市
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场的占有率，扩大公司业务规模。Donati 公司的厨具类功能产品在国际上具有
较高的知名度，本次收购有利于公司充分利用其品牌价值。同时 Donati 公司将
帮助公司提升部分产品的技术实力，丰富公司的产品线。未来公司与 Donati 公
司之间在生产、销售、产品开发等方面将具有良好的协同效应。
八、备查文件
1、公司与交易对方签订的《买卖协议》；
2、第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2017 年 12 月 1 日
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