证券代码：300465       证券简称：高伟达      公告编号：2017-134


                   高伟达软件股份有限公司
          关于限制性股票回购注销完成的公告（一）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为 11.2 万股，占回购前公司
总股本的 0.02%，具体内容如下：

    回购 2015 年股权激励计划限制性股票 11.2 万股，回购价格为
6.528125 元/股。

    2、公司于 2017 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由
450,381,457 股变更为 450,269,457 股。

    一、2015 年公司股权激励计划概述

    1、2015 年 10 月 7 日，公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    2、2016 年 1 月 5 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

    3、2016 年 1 月 5 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向 100 名激励对象授予 160 万限
制性股票，限制性股票的授予价格为每股 20.89 元。

       4、2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权
激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议
案》，鉴于原 7 名 2015 年限制性股票股权激励对象（刘东亮、刘伟、
高伟斌、史秀如、张振、李杰、田清明）因离职已不符合激励条件，
公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 25.6 万
股进行回购注销；鉴于公司 2015 年限制性股票第一个解锁期解锁条
件未达成，公司对其他共计 93 名激励对象已获授但未达到 2015 年第
一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 145.92 万股进行回购注销。
公司本次将回购注销限制性股票合计 171.52 万股，同时对公司注册
资本进行相应的变更。

       5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 5 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 8 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 51.52 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。

       二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

       （一）回购原因

       1、激励对象离职

       根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，
鉴于激励对象王常鹏、曾维龙、曹思彬、马丽洁、叶正清因个人原因
已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述 5
人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11.2 万股进行回购注销的处
理。

       （二）回购数量、价格及调整依据
    1、回购数量、价格

    2015 年限制性股票原股权激励对象王常鹏、曾维龙、曹思彬、
马丽洁，因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获
授 2015 年限制性股票共计 11.2 万股，回购价格为 6.528125 元/股。

    2、调整依据

    （1）根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票
的回购注销价格调整依据如下：若限制性股票在授予后，公司发生派
送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解
锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法为：K＝K0×
（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限
制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

    （2）根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票
的回购注销价格调整依据如下：

    若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法为： P＝P0/（1＋N） 其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    鉴于 2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大
会，审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案，公司 2016
年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000 股为基数进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000 股，该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

    据此，2015 年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整
为：20.89/（1+2.2）=6.528125 元/股。
    本次公司回购注销部分限制性股票 11.2 万股，占公司总股本
0.02%。

    （三）本次限制性股票回购注销的完成情况

    公司已支付限制性股票回购款共计人民币 731,150 元，并经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中汇
会验[2017]4988 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于 2017 年 11 月
10 日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由 450,381,457 股变更
为 450,269,457。

    三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
                                                                    单位：股
                                       本次变动
                       本次变动前                        本次变动后
                                       （+、-）
     名称
                                所占比 回购注销                      所占比
                   股份数量                          股份数量
                                  例     数量                          例
有限售条件股份   181,421,457    40.28% -112,000      181,309,457     40.27%
境内法人持股     176,112,657     39.10%              176,112,657     39.11%
境内自然人持股      5,308,800     1.18%   -112,000     5,196,800      1.15%
境外法人持股               0      0.00%                         0     0.00%

无限售条件股份   268,960,000    59.72%               268,960,000     59.73%
人民币普通（A
                 268,960,000     59.72%              268,960,000     59.73%
股）
股份总额         450,381,457    100.00%   -112,000   450,269,457 100.00%



    特此公告。

                                      高伟达软件股份有限公司 董事会
                                                     2017 年 11 月 13 日