证券代码：300465 证券简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
Global Infotech Co.,Ltd
创业板非公开发行股票反馈意见的回复
（更正后）
保荐机构（主承销商）：
二〇一七年十一月
高伟达软件股份有限公司
创业板非公开发行股票反馈意见的回复
中国证监监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171472 号《高伟达软件股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在
收悉《反馈意见》后，高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”、
“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）与北京懋德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，
逐一进行落实，同时按要求对高伟达软件股份有限公司非公开发行股票申请文件
进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《关于高伟达软件股份有限公司 2017 年度创业
板非公开发行股票发行保荐工作报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目 录
第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 3
重点问题一............................................................................................................................... 3
重点问题二............................................................................................................................. 28
重点问题三............................................................................................................................. 39
重点问题四............................................................................................................................. 48
重点问题五............................................................................................................................. 70
重点问题六............................................................................................................................. 82
重点问题七............................................................................................................................. 83
重点问题八............................................................................................................................. 84
重点问题九............................................................................................................................. 87
重点问题十............................................................................................................................. 91
重点问题十一....................................................................................................................... 104
第二部分 一般问题 ................................................................................................. 106
一般问题一........................................................................................................................... 106
一般问题二........................................................................................................................... 112
一般问题三........................................................................................................................... 116
一般问题四........................................................................................................................... 117
一般问题五........................................................................................................................... 118
2
第一部分 重点问题
重点问题一
申请人拟募集资金 12.04 亿元，用于 “智能金融解决方案建设项目”、 “面
向中小企业的微服务平台建设项目”。请申请人补充披露说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投
项目目前进展情况以及项目建设和募集资金使用的预计进度安排。（3）募投项目
的经营模式和盈利模式，结合主要客户、潜在市场、意向性订单等情况，说明
募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（4）结合目前的利润规模、
预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业
绩的具体影响。（5）募投项目选择子公司作为实施主体的原因及合理性。（6）募
投项目以较大金额用于购置房产及装修，说明拟购置房产是否为热点城市房产，
结合购置房产与租赁房产的经济性比较，说明购置房产的必要性、合理性。（7）
本次募投项目是否介入了持牌金融机构的金融业务或 IT 系统的运维活动，是
否存在数据安全风险，运营中产生的数据权属关系是否清晰，是否存在利用便
利条件获取客户数据情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出以及新增折
旧预期对公司经营业绩的具体影响发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）智能金融解决方案建设项目
1、智能金融解决方案建设项目具体投资数额安排明细
智能金融解决方案建设项目总投资金额为 92,450.48 万元，主要用于房屋购
3
置及装修、硬件设备购置及软件投资，具体投资数额安排明细如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 房屋购买 16,940.00 18.32 16,940.00
2 房屋及宽带租赁 1,734.30 1.88 1,734.30
3 房屋装修费 2,085.00 2.26 2,085.00
4 硬件购置 33,545.60 36.28 33,545.60
5 软件投资 10,025.14 10.84 10,025.14
6 人员费用 20,168.40 21.82 -
7 营销费用 90.00 0.10 -
8 铺底流动资金 5,683.50 6.15 -
9 预备费 2,178.54 2.36 -
合计 92,450.48 100.00 64,330.04
2、智能金融解决方案建设项目中资本性支出情况
该项目中资本性支出有房屋购买、房屋及宽带租赁、房屋装修费、硬件购置、
软件投资，合计 64,330.04 万元，占该项目投资总额的 69.58%，拟用本次非公开
募集资金进行投资。
该项目中非资本性支出有人员费用、营销费用、铺底流动资金、预备费，合
计 28,120.44 万元，占该项目投资总额的 30.42%。该项目非资本性支出部分全部
由公司自有资金进行投资。
3、智能金融解决方案建设项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）房屋购置
该项目拟购置位于公司办公所在地附近的房屋用于办公场地、培训中心、演
示展厅、研发场地。具体投资估算表如下：
2 2
序号 项目 投资单价（万元/m ） 面积（m ） 金额（万元）
1 办公场地 4.40 3,300.00 14,520.00
2 培训中心 4.40 100.00 440.00
3 演示展厅 4.40 150.00 660.00
4 研发场地-生产环境 4.40 300.00 1,320.00
小计 - 3,850.00 16,940.00
4
注：办公场地主要用于研发、实施等工作人员的日常办公，该项目预计所需员工总数为
330 人，人均办公面积为 10.00m2，所需总办公面积为 3,300.00 m2。
（2）房屋装修费
房屋装修费系该项目办公场地、培训中心、演示展厅、研发场地的装修费用。
其中办公场地、培训中心的装修标准为 0.45 万元/m2；演示展厅的装修标准为 0.70
万元/m2；研发场地对环境的温度、湿度要求较高，装修标准按 1.50 万元/m2。该
项目对应房屋装修费用明细如下：
2 2
序号 项目 面积（m ） 投资单价（万元/ m ）投资金额（万元）
1 办公场地 3,300.00 0.45 1,485.00
2 培训中心 100.00 0.45 45.00
3 演示展厅 150.00 0.70 105.00
4 研发场地-生产环境 300.00 1.50 450.00
小计 3,850.00 - 2,085.00
（3）房屋及宽带租赁
该项目拟租赁 300.00 平方米房产用于备份设备场地，用于存放、运行计算
机、网络等设备。备份设备场地对周边环境的温度、湿度等要求较高，租金约
38.00 元/m2/天（1.39 万元/ m2/年）。房屋租赁拟投入 1,248.30 万元。
该项目拟租赁研发场地-生产环境宽带 1 套、研发场地-备份环境宽带 1 套及
互联专线 2 套、运维宽带 1 套，其中宽带租赁的费用为 18.00 万元/套/年，互联
专线租赁的费用约 54.00 万元/套/年，宽带及互联专线租赁费用合计 486.00 万元。
（4）硬件购置
该项目设备投入主要包括办公设备、网络设备、安全设备、服务器、存储设
备等，相应设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价。总计拟投
入 33,545.60 万元。具体如下：
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
组合屏底座及其附件 2 1.00 2.00
专用控制系统 1 30.00 30.00
运维审计 3 20.00 60.00
应用负载均衡交换机 6 28.33 170.00
5
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
一体机 2 100.00 200.00
业务接入交换机 10 61.00 610.00
业务核心交换机 10 106.00 1,060.00
投影仪 7 0.35 2.45
数据库审计 1 20.00 20.00
室内全彩 led 显示屏 1 12.00 12.00
视频会议设备 3 4.28 12.84
日志审计 3 20.00 60.00
配套电缆 2 1.00 2.00
链路负载均衡交换机 5 30.00 150.00
矩阵服务器 2 3.00 6.00
监控大屏设备 2 25.00 50.00
机房环境监控 3 10.00 30.00
华为电子设备 28 0.36 10.06
互联网接入交换机 9 3.00 27.00
互动三联屏 5 6.60 33.00
互动球幕 5 12.60 63.00
核心防火墙 10 33.00 330.00
管理网接入交换机 10 0.88 8.80
管理网核心交换机 10 32.40 324.00
多屏拼接控制器 2 3.00 6.00
多媒体教学一体机 3 1.35 4.05
电脑设备 364 0.80 291.20
刀片服务器 38 137.37 5,220.00
带库 1 300.00 300.00
打印一体机 7 0.35 2.45
小机房存储 200 10.00 2,000.00
备用灯泡 50 0.20 10.00
堡垒机 2 60.00 120.00
Web 应用防火墙 4 20.00 80.00
SAN 交换机 6 15.00 90.00
IPS 1 20.00 20.00
6
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
iPhone 电子设备 42 1.23 51.74
IDS 入侵检测 8 27.50 220.00
IBM 带库 2 300.00 600.00
IBM、HP 小型机 40 200.00 8,000.00
HDS 存储系统 600 10.00 6,000.00
EMC 存储系统 600 12.00 7,200.00
DID 大屏互动展示系统 2 16.00 32.00
CA 数字证书 1 25.00 25.00
小计 - - 33,545.60
（5）与软件投资相关的投资明细
该项目应用软件投入主要为办公软件和项目开发软件等 ，总计拟投资
10,025.14 万元，相关软件的单价综合考虑供应商的报价及公司历史采购单价。
具体投资明细如下：
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
Office 办公软件 328 0.25 82.00
Viso 办公软件 48 0.28 13.44
Project 办公软件 15 0.32 4.80
数据库软件 21 32.48 682.00
中间件软件 25 16.80 420.00
杀毒软件 1 6.50 6.50
规则软件 9 25.00 225.00
BPM 软件 16 43.50 696.00
ESB 8 33.50 268.00
电子签章软件 8 10.00 80.00
设计软件 8 6.80 54.40
测试软件 4 120.00 480.00
测试管理 1 250.00 250.00
版本控制 2 50.00 100.00
Hadoop 26 16.77 436.00
数据建模及分析 11 44.36 488.00
报表工具 1 75.00 75.00
7
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
虚拟化软件 616 9.00 5,544.00
备份软件 1 120.00 120.00
合计 - - 10,025.14
（6）与人员费用相关的投资明细
该项目建设期拟投入研发、运维、营销人员 300 名左右，建设期 3 年人员费
用约 20,168.40 万元。按产品类型划分的人员具体投入如下：
单位：人；万元
序 T年 T+1 年 T+2 年 薪酬合
产品类型
号 人数 薪酬 人数 薪酬 人数 薪酬 计
小微银行多法人综
1 93 2,238.00 144 3,385.20 142 3,338.40 8,961.60
合运营系统
财务公司综合运营
2 33 709.20 40 951.60 40 897.60 2,558.40
系统
3 保险核心业务系统 42 1,072.80 76 1,756.80 66 1,576.80 4,406.40
金融业风险缓释系
4 16 384.00 32 760.80 35 805.20 1,950.00
统
5 智能金融架构平台 20 508.80 36 890.40 36 892.80 2,292.00
合计 204 4,912.80 328 7,744.80 319 7,510.80 20,168.40
（7）与铺底流动资金相关的投资明细
该项目所需的 5,683.50 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。
（8）与预备费用相关的投资明细
考虑该项目软、硬件设备采购时可能出现的价格变动，该项目按软、硬件设
备拟投资总额的 5%提取预备费。
（二）面向中小企业的微服务平台建设项目
1、面向中小企业的微服务平台建设项目具体投资数额安排明细
面向中小企业的微服务平台建设项目总投资金额为 73,369.42 万元，主要用
于房屋购置及装修、硬件设备购置及软件投资，具体投资数额安排明细如下：
8
序号 项目 投入资金（万元） 占比（%） 拟投入募集资金金额（万元）
1 房屋购买 12,496.13 17.03 12,496.13
2 房屋及宽带租赁 2,562.20 3.49 2,562.20
3 房屋装修费 1,662.05 2.27 1,662.05
4 硬件购置 30,040.99 40.94 30,040.99
5 软件投资 9,301.31 12.68 9,301.31
6 人员费用 12,825.60 17.48 -
7 营销费用 45.00 0.06 -
8 铺底流动资金 2,469.03 3.37 -
9 预备费 1,967.11 2.68 -
合计 73,369.42 100.00 56,062.68
2、面向中小企业的微服务平台建设项目中资本性支出情况
该项目中资本性支出有房屋购买、房屋及宽带租赁、房屋装修费、硬件购置、
软件投资，合计 56,062.68 万元，占该项目投资总额的 76.41%，拟用本次非公开
募集资金进行投资。
该项目中非资本性支出有人员费用、营销费用、铺底流动资金、预备费，合
计 17,306.75 万元，占该项目投资总额的 23.59%。该项目非资本性支出部分全部
由公司自有资金进行投资。
3、面向中小企业的微服务平台建设项目投资数额的测算依据和测算过程
该项目主要投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）房屋购置
该项目拟购置位于公司办公所在地附近的房屋用于办公场地、培训中心、演
示展厅、备份设备场地。具体投资估算表如下：
2 2
序号 项目 投资单价（万元/m ） 面积（m ） 金额（万元）
1 办公场地 4.40 2,260.00 9,944.00
2 培训中心 4.40 100.00 440.00
3 演示展厅 4.40 150.00 660.00
4 备份设备场地 4.40 330.03 1,452.13
小计 - 2,840.03 12,496.13
9
注：办公场地主要用于研发、实施等工作人员的日常办公，该项目预计所需员工总数为
226 人，人均办公面积为 10.00m2，所需总办公面积为 2,260.00 m2。
（2）房屋装修费
房屋装修费系该项目办公场地、培训中心、演示展厅、备份设备场地的装修
费用。其中办公场地、培训中心的装修标准为 0.45 万元/m2；演示展厅需要 150.00
m2 的空间，装修标准为 0.70 万元/m2；备份设备场地对环境的温度、湿度要求较
高，装修标准按 1.50 万元/m2。该项目对应房屋装修费用明细如下：
2 2
序号 项目 面积（m ） 投资单价（万元/ m ）投资金额（万元）
1 办公场地 2,260.00 0.45 1,017.00
2 培训中心 100.00 0.45 45.00
3 演示展厅 150.00 0.70 105.00
4 备份设备场地 330.03 1.50 495.05
小计 2,840.03 - 1,662.05
（3）房屋及宽带租赁
该项目拟租赁 364.00 平方米房产用于生产设备场地（即 IDC 独立机房），用
于存放、运行计算机、网络等设备。生产设备场地对周边环境的温度、湿度等要
求较高，租金约 38.00 元/m2/天（1.39 万元/ m2/年）。房屋租赁拟投入 1,514.60 万
元。
该项目拟租赁生产设备场地宽带 4 套、备份设备场地宽带 4 套及互联专线 3
套、语音线路 9 套，其中宽带租赁的费用为 18.00 万元/套/年，互联专线租赁的
费用为 54.00 万元/套/年，语音线路租赁的费用为 4.80 万元/套/年，宽带、互联专
线及语音线路的租赁费用合计 1,047.60 万元。
（4）硬件购置
该项目设备投入主要包括办公设备、网络设备、安全设备、服务器、存储设
备等，相应设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价。总计拟投
入 30,040.99 万元。具体如下：
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
组合屏底座及其附件 2 1.00 2.00
10
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
专用控制系统 2 30.00 60.00
运维审计 4 20.00 80.00
小机房存储 80 10.00 800.00
应用负载均衡交换机 10 29.00 290.00
Oracle exadata 一体机 2 100.00 200.00
业务接入交换机 14 60.71 850.00
业务核心交换机 10 96.00 960.00
研发环境存储 135 10.00 1,350.00
投影仪 6 0.35 2.10
数据库审计 1 20.00 20.00
室内全彩 led 显示屏 1 12.00 12.00
视频会议设备 3 4.28 12.84
日志审计 4 20.00 80.00
iPhone 电子设备 18 1.23 22.17
配套电缆 2 1.00 2.00
链路负载均衡交换机 9 30.00 270.00
联通宽带 1 18.00 18.00
客服中心系统 1 44.96 44.96
矩阵服务器 4 3.00 12.00
监控大屏设备 2 25.00 50.00
机房环境监控 6 10.00 60.00
华为电子设备 12 0.36 4.31
互联网接入交换机 9 3.00 27.00
互动三联屏 5 6.60 33.00
互动球幕 5 12.60 63.00
核心防火墙 14 35.00 490.00
管理网接入交换机 10 0.80 8.00
管理网核心交换机 10 30.80 308.00
多屏拼接控制器 4 3.00 12.00
多媒体教学一体机 2 1.35 2.70
电信宽带 1 18.00 18.00
刀片服务器 23 150.00 3,450.00
11
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
带库 4 300.00 1,200.00
生产设备场地存储 938 10.00 9,380.00
大屏展现板 15 25.00 375.00
打印一体机 6 0.35 2.10
备用灯泡 50 0.20 10.00
堡垒机 2 60.00 120.00
电脑设备 276 0.80 220.80
备份设备场地存储 573 10.00 5,730.00
Web 应用防火墙 5 20.00 100.00
SAN 交换机 15 14.13 212.00
IPS 1 20.00 20.00
IDS 入侵检测 8 25.00 200.00
IBM 小型机 14 200.00 2,800.00
DID 大屏互动展示系统 2 16.00 32.00
CA 数字证书 1 25.00 25.00
合计 - - 30,040.99
（5）与软件投资相关的投资明细
该项目应用软件投入主要为办公软件和项目开发软件等 ，总计拟投资
9,301.31 万元，相关软件的单价综合考虑供应商的报价及公司历史采购单价。具
体投资明细如下：
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
BPM 软件 12 42.00 504.00
Office 办公软件 236 0.25 59.00
Project 办公软件 15 0.32 4.80
Viso 办公软件 37 0.28 10.36
版本管理软件 3 50.00 150.00
质量控制软件 1 250.00 250.00
备份软件 1 120.00 120.00
测试管理 3 120.00 360.00
电子签章软件 5 10.00 50.00
规则软件 12 25.00 300.00
12
名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
杀毒软件 1 6.50 6.50
设计软件 59 0.82 48.65
数据分析软件 22 43.73 962.00
数据库软件 29 34.00 986.00
虚拟化软件 552 9.00 4,968.00
中间件软件 29 18.00 522.00
合计 - - 9,301.31
（6）与人员费用相关的投资明细
该项目建设期拟投入研发、运维、营销人员 220 名左右，建设期 3 年人员费
用约 12,825.60 万元。按产品类型划分的人员具体投入如下：
单位：人；万元
序 T年 T+1 年 T+2 年 薪酬合
产品类型
号 人数 薪酬 人数 薪酬 人数 薪酬 计
1 互联网数字营销云 25 619.20 65 1,644.00 77 1,896.00 4,159.20
2 融资租赁服务云 38 870.00 50 1,188.00 57 1,282.80 3,340.80
3 保险营销员服务云 28 662.40 43 973.20 51 1,174.80 2,810.40
4 平台运维管理 10 295.20 41 1,110.00 41 1,110.00 2,515.20
合计 101 2,446.80 199 4,915.20 226 5,463.60 12,825.60
（7）与铺底流动资金相关的投资明细
该项目所需的 2,469.03 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，
并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出的。
（8）与预备费用相关的投资明细
考虑该项目软、硬件设备采购时可能出现的价格变动，该项目按软、硬件设
备拟投资总额的 5%提取预备费。
二、本次募投项目目前进展情况以及项目建设和募集资金使用的预计进度安
排
公司本次非公开募投项目均处于前期预研和市场调研阶段，截至本回复出具
13
日，尚无资金投入。
（一）智能金融解决方案建设项目
智能金融解决方案建设项目具体建设进度安排如下表所示：
T年 T+1 年 T+2 年
序
建设内容
号 1-4 月 5-8 月 9-12 月 1-4 月 5-8 月 9-12 月 1-4 月 5-8 月 9-12 月
1 房屋购买
场地租赁和
2
设计装修
人员招聘与
3
培训
设备采购、
4
安装、调试
系统开发设
5
计
（二）面向中小企业的微服务平台建设项目
面向中小企业的微服务平台建设项目具体建设进度安排如下表所示：
T年 T+1 年 T+2 年
序
建设内容
号 1-4 月 5-8 月 9-12 月 1-4 月 5-8 月 9-12 月 1-4 月 5-8 月 9-12 月
1 房屋购买
场地租赁和
2
设计装修
人员招聘与
3
培训
设备采购、
4
安装、调试
系统开发设
5
计
三、募投项目的经营模式和盈利模式，结合主要客户、潜在市场、意向性订
单等情况，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
（一）智能金融解决方案建设项目
1、智能金融解决方案建设项目的经营模式和盈利模式
公司十多年来一直专注于为金融机构提供以自动化为特征的金融软件解决
方案及相关 IT 服务，帮助客户从电子化提升到自动化，并成功交付项目超过 2,000
个。而智能金融解决方案建设项目成功实施后，将帮助金融机构客户从系统自动
化提升至运营智能化。
14
智能金融解决方案建设项目是对公司现有解决方案的补充和技术升级，核心
建设内容包括以智能化为代表的基于大数据的智能金融架构平台，以及同样具备
智能化特征的小微银行多法人综合运营系统、保险公司核心业务系统、财务公司
综合运营系统、金融业风险缓释系统。
（1）经营模式
智能金融解决方案建设项目与公司现有该类业务一致，均采用“软件+服务”
的经营模式，一方面为客户提供定制化软件，另一方面在软件使用期间为客户提
供相应的维护服务。
本项目建成后，在销售上，一方面将借助公司强大的销售体系和客户基础，
另一方面通过有针对性的主动营销的方式，实现业务的迅速拓展；在技术服务上，
将依托公司强大的研发、技术能力，以驻场服务、现场服务为主，后期将以远程
服务的方式为客户提供软件的升级和维护；在采购上，本项目的研发成果销售涉
及的硬件、软件采购量较小，相关的采购将纳入上市公司体系，借助上市公司完
善的采购体系实现项目的平稳运行。
15
（2）盈利模式
本项目的盈利主要来源于一次性的软件销售收入，以及按年收取的软件维护
服务收入。本项目建成投产后，主要以“金融 IT 系统软件销售收入+合理期间内
软件维护服务费”为收益回报形式。
2、智能金融解决方案建设项目效益的具体测算过程、测算依据
（1）营业收入
该项目在测算收入时，公司遵循谨慎性原则，综合考虑了未来金融机构信息
化建设的技术发展方向、潜在客户的需求状况、公司相似产品的销售价格、竞争
对手类似产品的报价、公司产品或服务的竞争优势、公司在金融信息化领域的行
业地位、公司市场营销策略等因素。
智能金融解决方案建设项目不同产品的收入预测过程如下：
①小微银行多法人综合运营系统、金融业风险缓释系统
小微银行多法人综合运营系统、金融业风险缓释系统的目标客户是国有商业
银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行等。根据中国银监会官网
数据统计，截至 2016 年末，我国银行业金融机构包括 3 家政策性银行、5 家大
型商业银行、12 家股份制商业银行、134 家城市商业银行、8 家民营银行、859
家农村商业银行，在谨慎性原则下预测潜在客户数量在 400 家左右，公司按 15%
的市场率估算，小微银行多法人综合运营系统、金融业风险缓释系统的目标客户
可达 60 余家。
公司遵循谨慎性原则，在综合自身相似产品和服务的定价模式、参考市场同
类产品报价的基础上，预计小微银行多法人综合运营系统、金融业风险缓释系统
年均（建设期 3 年+运营期 4 年）分别可实现营业收入 14,520.00 万元、6,600.00
万元。
②保险公司核心业务系统
保险公司核心业务系统的目标客户为经中国保监会批筹的人寿保险公司和
财产保险公司。根据中国保监会官网统计，截至本回复出具日，全国现有寿险、
财险公司 170 家，目前待批筹的有近 200 家。考虑近年来，保险公司批筹的速度，
16
在谨慎性原则下预测项目建成后的潜在客户数量在 260 家左右，公司按 15%的市
场率估算，保险公司核心业务系统的目标客户可达 40 余家。
公司遵循谨慎性原则，在综合自身相似产品和服务销售价格、参考市场同类
产品报价的基础上，预计保险公司核心业务系统年均（建设期 3 年+运营期 4 年）
可实现营业收入 1,725.71 万元。
③财务公司综合运营系统
财务公司综合运营系统的目标客户为在财务公司协会登记的财务公司。根据
财务公司协会官网的数据统计，截至 2016 年底，全国在财务公司协会完成登记
的财务公司共计 233 家。公司按照 10%的市场占有率进行估算，预计财务公司综
合运营系统的目标客户数为 23 家。
公司遵循谨慎性原则，在综合自身相似产品和服务销售价格、参考市场同类
产品报价的基础上，预计财务公司综合运营系统年均（建设期 3 年+运营期 4 年）
可实现营业收入 1,170.29 万元。
④基于大数据的智能金融架构平台
基于大数据的智能金融架构平台的目标客户为整个金融行业客户，包括银行、
证券、保险等金融子行业。根据上述行业应用软件目标客户的统计，仅考虑该子
项目在银行业的潜在客户即超过 400 家。
公司遵循谨慎性原则，在综合自身相似产品和服务销售价格、参考市场同类
产品报价的基础上，预计基于大数据的智能金融架构平台年均（建设期 3 年+运
营期 4 年）可实现营业收入 5,328.57 万元。
（2）成本费用
该项目的成本费用包括人员工资及福利费、房屋及宽带租赁费、折旧摊销费、
管理费用、销售费用、营业税金及附加。
公司基于自身在金融信息化领域积累的经验数据及成本核算基础，对该项目
成本费用进行了估算，相关数据由公司采购、运营、技术、财务等部门共同参与
制定。该项目预计新增各类研发、运维人员 330 名左右，公司根据自身研发、运
维、营销人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 4,695.94 万元。该项目固
17
定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年均折旧摊销费
6,838.76 万元。
该项目根据项目实际并参考公司历史平均费用占营业收入的比例提取管理
费用和销售费用。
该项目营业税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，
费率为 3%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率
予以测算。
（二）面向中小企业的微服务平台建设项目
1、面向中小企业的微服务平台建设项目的经营模式和盈利模式
面向中小企业的微服务平台建设项目是公司现有业务的行业延伸，将公司多
年来在小额贷款公司云服务的经验延展至租赁、营销、保险等领域。本项目建设
面向中小企业的微服务平台，以云服务的方式，为保险营销员、租赁行业和互联
网数字营销行业的中小企业客户提供客户关系、移动展业、渠道营销、风险控制
等综合性管理服务。
（1）经营模式
在服务模式上，面向中小企业的微服务平台建设项目将依托公司强大的研发
和技术能力，以远程服务为主、现场服务为辅的方式为客户提供软件服务和相应
的运维服务。与公司现有的技术服务模式一致。
在销售模式上，面向中小企业的微服务平台建设项目将沿用公司以往建立的
覆盖全国的销售体系，一方面将借助公司强大的销售体系和客户基础，另一方面
将通过有针对性的主动营销方式实现业务的迅速拓展。与公司现有的销售模式一
致。
（2）盈利模式
在本项目中，客户根据自身的需要，选择相应的软件服务，定期支付相应的
服务使用费，以获得相应期限内软件服务的使用许可，部分客户还需要支付软件
初装费。
2、面向中小企业的微服务平台建设项目效益的具体测算过程、测算依据
18
（1）营业收入
该项目在测算收入时，公司遵循谨慎性原则：首先，基于对各子项目的目标
客户、潜在市场和行业情况进行了深入调研和市场预判，了解各子项目的市场空
间；其次，结合公司的自身技术和行业资源积累，谨慎预估了各子项目的市场占
有率和逐年的客户增长情况；最后，根据公司的实施经验和市场中同类产品的行
业收费模式和价格，对各子项目的预计售价进行了合理估计。
面向中小企业的微服务平台建设项目不同子项目的收入预测过程如下：
①保险营销员服务云
保险营销员服务云的目标客户主要系保险营销员。2015 年 9 月，中国保监
会发布了《关于深化保险中介市场改革的意见》，全面拉开了保险中介市场深化
改革的序幕，其中提到了要形成一个自主创业、自我负责、体现大众创业、万众
创新精神的独立个人代理人群体。据《中国保险报》统计，截至 2016 年底，全
国保险营销员达到 657.28 万人。公司按 1.5%的市场率估算，保险营销员服务云
的目标客户可达 10.00 万个。
公司遵循谨慎性原则，在参考市场同类产品报价的基础上，预计保险营销员
服务云年均（建设期 3 年+运营期 4 年）可实现营业收入 5,122.14 万元。
②租赁服务云
租赁服务云的目标客户是融资租赁公司。据中国租赁联盟和天津滨海融资租
赁研究院统计，截至 2016 年 9 月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、
分公司和收购的海外公司）总数约为 6,392 家，比 2015 年底的 4,508 家增加 1,884
家。除去中国银监会监管的 55 家金融租赁企业，市场中共有融资租赁企业多达
6,300 多家，且仍以每年 30-40%的速度快速增长。公司按 5-6%的市场率估算，
租赁服务云的目标客户可达 350 家。
公司遵循谨慎性原则，在综合公司类似产品销售价格、参考市场同类产品报
价的基础上，预计租赁服务云年均（建设期 3 年+运营期 4 年）可实现营业收入
11,214.29 万元。
③互联网数字营销云
19
互联网数字营销云的目标客户是广告代理企业、广告网络公司等。据胜三咨
询《2016 年中国广告代理商》统计，目前国内有广告代理商 37,400 家。公司按
10%的市场率估算，互联网数字营销云的目标客户可达 3,700 家。
公司遵循谨慎性原则，在参考市场同类产品报价的基础上，预计互联网数字
营销云年均（建设期 3 年+运营期 4 年）可实现营业收入 8,028.57 万元。
（2）成本费用
该项目的成本费用包括人员工资及福利费、房屋及宽带租赁费、折旧摊销费、
管理费用、销售费用、营业税金及附加。
公司基于自身在金融信息化领域、云服务领域积累的经验数据及成本核算基
础，对该项目成本费用进行了估算，相关数据由公司采购、运营、技术、财务等
部门共同参与制定。该项目预计新增各类研发、运维人员 220 名左右，公司根据
自身研发、运维、营销人员的薪资水平为基础预计年均工资及福利费 2,911.54 万
元。该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年
均折旧摊销费 6,060.98 万元。
该项目根据项目实际并参考公司历史平均费用占营业收入的比例提取管理
费用和销售费用。
该项目营业税金及附加包括：城市维护建设税，税率为 7%；教育附加费，
费率为 3%，均参照未来销售和采购导致的各个税种应税额以及国家法定的税率
予以测算。
（三）公司本次非公开募投项目效益测算谨慎性分析
智能金融解决方案建设项目主要效益指标情况如下：
序号 指标名称 金额（万元）
1 营业收入 29,344.57
2 利润总额 10,968.18
3 净利润 7,490.12
4 税后投资内部收益率（%） 12.92
5 税后投资回收期（年） 5.89
注：项目建设期即可产生收益，因此以上 1-4 项为该项目 3 年建设期加 4 年运营期的
均值。
20
面向中小企业的微服务平台建设项目主要效益指标情况如下：
序号 指标名称 金额（万元）
1 营业收入 24,365.00
2 利润总额 11,885.36
3 净利润 8,400.61
4 税后投资内部收益率（%） 14.42
5 税后投资回收期（年） 6.07
注：项目建设期即可产生收益，因此以上 1-4 项为该项目 3 年建设期加 4 年运营期的均值。
公司本次非公开发行两个募投项目的效益测算是建立在公司对金融信息化、
云服务行业发展趋势、目标客户需求、自身技术服务优势等的综合分析基础之上。
其中：“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”
税后投资内部收益率分别为 12.92%和 14.42%。公司本次非公开发行募投项目的
内部收益率与同属于“软件和信息技术服务业”的其他上市公司润和软件、华胜
天成、长亮科技、方直科技、国脉科技最近两年非公开发行募投项目相比，均处
于合理范围。同行业上市公司最近两年非公开发行募投项目的预计内部收益率如
下：
上市公司 募投项目名称 税后内部收益率
1 金融云服务平台建设项目 27.04%
润和软件
2 能源信息化平台建设项目 17.31%
1 可信开放高端计算系统研发与产业化项目 21.81%
华胜天成
2 大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目 29.65%
长亮科技 1 金融信息化整体解决方案建设项目 16.31%
方直科技 1 教学研云平台 14.01%
1 国脉物联网大数据运营平台 27.46%
国脉科技
2 国脉云健康医学中心 23.23%
1 智能金融解决方案建设项目 12.92%
高伟达
2 面向中小企业的微服务平台建设项目 14.42%
四、结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成
后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响
（一）公司目前的利润规模情况
21
2014 年、2015 年和 2016 年，公司分别实现净利润 6,608.09 万元、4,122.89
万元、2,310.96 万元。报告期内公司净利润出现下滑的主要原因是：1、为应对
行业未来的产品技术更新需求，报告期内发行人持续加大在银行、保险和证券领
域的 IT 解决方案的研发力度，薪酬及研发投入增加导致管理费用持续增加；2、
发行人要求销售团队跟进公司业务转型的步伐，在有效跟进原有客户需求的同时，
加大在新客户，新领域的销售力度，也因此带来销售费用的提升。目前，公司已
采取积极应对措施，一方面持续进行业务结构的调整，从单一的金融信息化行业，
向多元化主业共同发展过渡，培养移动互联网营销等新的业务增长点。另一方面，
为适应行业发展的客观要求和业务演进的需要，借助本次募投项目的实施，拓展
未来客户 IT 需求升级所带来的新增市场份额，以有效提升公司未来经营业绩。
（二）公司预期业绩增长情况
2017 年 1-9 月，公司实现净利润 1,217.88 万元（未经审计），略高于去年同
期。公司金融信息化业务具有明显的季节性特征，具体表现为下半年的收入、净
利润明显高于上半年。预计 2017 年，随着行业环境的总体转暖和行业旺季到来，
公司的经营情况会整体持续改善。
根据项目预计效益测算， “智能金融解决方案建设项目” 预计年均1新增
营业收入 29,344.57 万元，年均新增净利润 7,490.12 万元；“面向中小企业的微服
务平台建设项目” 预计年均新增营业收入 24,365.00 万元，年均新增净利润
8,400.61 万元；两个项目合计年均新增营业收入 53,709.57 万元，年均新增净利
润 15,890.73 万元。
（三）本次募投项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响
1、智能金融解决方案建设项目
（1）新增折旧摊销情况
该项目建设期 3 年，预计折旧摊销情况如下：
单位：万元
投资构成 投资金额 年折旧摊销额
1
由于本次非公开募投项目建设期即可产生收益，因此募投项目年均收入、净利润是指建设期 3 年+运营期
4 年的平均收入、净利润，下同。
22
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
房屋、建筑物 16,940.00 508.20 508.20 508.20 508.20 508.20 508.20 508.20
房屋装修费 2,085.00 417.00 417.00 417.00 417.00 417.00 - -
硬件 33,545.60 3,180.75 4,820.28 6,440.76 6,440.76 6,440.76 3,260.01 1,620.48
软件 10,025.14 1,172.43 1,452.23 2,005.03 2,005.03 2,005.03 832.60 552.80
合计 62,595.74 5,278.38 7,197.70 9,370.98 9,370.98 9,370.98 4,600.81 2,681.48
（2）新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年
均折旧、摊销金额 6,838.76 万元。根据项目预计效益测算，“智能金融解决方案
建设项目”预计年均新增营业收入 29,344.57 万元，年均新增净利润 7,490.12 万
元，除建设期前两年，预计效益可覆盖新增固定资产折旧和无形资产摊销，预期
不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、面向中小企业的微服务平台建设项目
（1）新增折旧摊销情况
该项目建设期 3 年，预计折旧摊销情况如下：
单位：万元
年折旧摊销额
投资
投资构成
金额 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
房屋、建筑物 12,496.13 374.88 374.88 374.88 374.88 374.88 374.88 374.88
房屋装修费 1,662.05 332.41 332.41 332.41 332.41 332.41 - -
硬件 30,040.99 2,057.28 2,935.95 5,767.87 5,767.87 5,767.87 3,710.59 2,831.92
软件 9,301.31 769.44 1,056.61 1,860.26 1,860.26 1,860.26 1,090.82 803.65
合计 53,500.48 3,534.01 4,699.85 8,335.42 8,335.42 8,335.42 5,176.29 4,010.46
（2）新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折旧、摊销政策，预计年
均折旧、摊销金额 6,060.98 万元。根据项目预计效益测算，“面向中小企业的微
服务平台建设项目”预计年均新增营业收入 24,365.00 万元，年均新增净利润
8,400.61 万元，除建设期前两年，预计效益可覆盖新增固定资产折旧和无形资产
摊销，预期不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
23
相比公司现有业务，本次非公开募投项目折旧摊销金额较高，主要是为了保
证项目的顺利实施并实现良好效益，需要搭建复杂的运维、研发及办公环境，导
致软、硬件投资金额较大。
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的
基础上提出的，项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力和研发水平将得以
大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力
和持续盈利能力。但是，鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此在
项目建设期间前两年新增折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若市场
环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加
而导致净利润下滑甚至亏损的风险。
关于本次非公开募投项目固定资产、无形资产大幅增加可能导致公司业绩下
滑甚至亏损的风险已在 2017 年 10 月 28 日公开披露的《高伟达 2017 年创业板非
公开发行股票（预案）（第二次修订稿）》之“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中进行了补充说
明。
五、募投项目选择子公司作为实施主体的原因及合理性
公司非公开募投项目全部由公司全资子公司北京伟达智通科技有限公司负
责实施。伟达智通的基本情况如下：
公司名称 北京伟达智通科技有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本/实收资本 100.00 万元人民币
技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不
含医用软件）；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机、软件
及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
经营范围
上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人 于伟
成立日期 2017 年 03 月 20 日
住所 北京市朝阳区亮马桥路 32 号 13 层 1523
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
24
统一社会信用代码 91110105MA00CRYW44
公司由全资子公司伟达智通负责此次非公开募投项目的具体实施，主要是出
于以下考虑：1、便于募投项目效益的核算；2、基于公司组织架构的调整，随着
公司业务规模的扩大以及业务类型的丰富，公司由单一的金融信息化综合服务向
多元化主业共同发展过渡。为提高公司的运营和产出效率，公司有计划有步骤地
调整原有组织架构，按业务类型、区域分布子公司化、运营独立化，以有效调动
业务团队的经营性和管理的自主性。3、本次非公开发行的募投项目与公司现有
不同业务单元和子公司之间在人员、技术等方面既有联系，又有不同。以全资子
公司来实施本次募投项目有利于公司在现有体系下在不同的经营主体和部门中
调配人力、物力。
六、募投项目以较大金额用于购置房产及装修，说明拟购置房产是否为热点
城市房产，结合购置房产与租赁房产的经济性比较，说明购置房产的必要性、合
理性。
公司此次非公开募投项目投资总额 165,819.90 万元，其中购置房产支出
29,436.13 万元，占项目投资总额的 17.75%。公司已与北京高斓大厦有限公司签
署《房屋买卖意向书》，公司拟购买位于北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 3
层、7 层、13 层、19 层的房产，面积合计 6,690.03m2，作为公司本次非公开募投
项目的实施场所。属于热点城市房产。
公司购置房产的必要性、合理性如下：
1、相较于租赁，购置房产的方式有利于本次非公开募投项目的长期稳定运
行
公司本次非公开募投项目的顺利实施是实现公司发展战略的重要举措，有利
于进一步丰富公司的产品线，进一步提升公司盈利水平和综合实力。项目投资金
额较大且建设周期较长，从长远来看，采用购置房产的方式有利于募投项目长期
稳定发展。租赁房产面临一定的不确定性，公司存在出租方提前结束租赁、到期
不再续租、搬迁成本较大的风险。
2、相较于租赁，购置房产的方式对改善公司有着积极的正面影响
公司在论证本次非公开募投项目的可行性时，详细论证了租赁、购置两种方
25
式的经济效益。根据公司现行的房产折旧政策，按 30 年计提折旧，预计残值率
为 5%，则每年计提的房产折旧为 932.14 万元。而经过调研，同类地区、同类品
质的办公场地的单位租金为 8.00 元/m2/天，按此价格和同等面积计算，年租金约
2,643.37 万元。因此，相对于租赁同等面积的场地，房屋折旧对公司业绩有着积
极的正面影响。
此外，购置固定的办公场所有利于：（1）公司根据项目需要进行空间规划和
设计；（2）稳定的办公地址有利于引进人才加盟；（3）符合银行等金融机构对高
伟达资信评级的需要，未来有利于公司争取到银行贷款，满足业务规模持续扩张
的需要；（4）有利于搭建稳定的研发和模拟运营的技术环境，降低设备安装运营
调试的时间和实际成本。
七、本次募投项目是否介入了持牌金融机构的金融业务或 IT 系统的运维活
动，是否存在数据安全风险，运营中产生的数据权属关系是否清晰，是否存在利
用便利条件获取客户数据情形
本次募投项目均不涉及介入挂牌金融机构的金融业务，数据归属全部归于客
户，不存在利用便利条件获取客户数据的情形。具体分析如下：
（一）智能金融解决方案项目
智能金融解决方案项目主要为银行、保险等金融机构提供 IT 软件产品及维
护服务，不涉及介入持牌金融机构的金融业务或 IT 系统的运维活动，软件产品
运营过程中产生的数据全部归属于客户，不存在利用便利条件获取客户数据情形。
（二）面向中小企业的微服务平台项目
面向中小企业的微服务平台项目没有介入持牌金融机构的金融业务，将提供
IT 系统的运维活动等 IT 服务。
云服务的安全是需要被不断监控、维护和升级的，软件服务提供商还会配备
专业的人员对基础设施进行管理和维护。在系统的运营过程中，数据的权属关系
非常清晰。数据是属于客户的，系统只是利用客户的数据来服务客户自身的业务
需求，而且在运营之前，公司也会和客户签署数据保密协议，严格禁止在客户不
知情的情况下获取客户数据并获取商业利益的行为。
26
对于基于互联网的云服务，会存在一定的数据安全风险，但是，为了最大程
度地控制这类风险，以维护数据的安全稳定、保护客户的隐私、保证客户的合法
权益，公司会通过管理手段和技术手段两方面来控制数据安全风险。首先，在管
理上，一是建立完善的数据灾备机制，防止出现操作失误或系统故障导致的数据
丢失，保证最基础的数据完备；二是对各级访问权限严格控制，建立逻辑及物理
访问权限配置的控制机制，确保被授权的程序和数据访问是根据用户的身份进行
认证授予的；三是对数据的运营和操作的流程进行全方位监控、审计和日志留档。
其次，在技术上，公司对数据的传输、处理、应用进行严格的安全风险控制，手
段包括但不限于：建立并维护安全的网络、加密传输关键信息及数据加密存储、
定期维护漏洞管理程序等。
此外，公司在管理上进行了严格规范，在技术手段上进行了严密的防范，因
此，不会存在利用便利条件获取客户数据情形。
八、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
保荐机构查阅了公司《年度报告》并与公司管理层进行了访谈，向其了解公
司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的《创业板非公开发行股票预案》
及其修订稿、《创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并向公司
管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相
关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况；与募投项目相关负责人进行了访
谈，向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、
潜在市场、意向性订单、房屋购置意向等情况，并取得了相应投资、效益测算的
底稿；查阅了发行人同行业上市公司的公开信息。
经核查，保荐机构认为：公司本次创业板非公开发行募集资金用途信息披
露充分合规、风险揭示充分，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
公司本次募投项目是基于公司战略布局考虑，具有必要性和合理性；公司募投
项目业务模式清晰；本次募投项目一是系公司向银行、保险、财务公司等金融
客户提供智能金融解决方案，一是系公司向租赁公司、移动营销公司、保险营
销员提供信息技术服务，均不涉及参与客户业务的运营，符合行业监管政策，
并且已经取得发改部门和环保机关的审批（备案），具备开展的基础，除公司已
经取得的资质之外，无需取得其他的资质，不存在重大法律政策障碍；公司本
27
次创业板非公开募集资金全部用于项目投资中的资本性支出部分；公司采用购
置而非租赁房产的方式具有必要性、合理性；公司关于募投项目的投资构成和
投资测算具有合理性，与公司现有资产和业务规模相匹配；公司本次募投项目
的效益测算合理、谨慎。
九、会计师针对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出以及新增
折旧预期对公司经营业绩的具体影响发表的明确意见
会计师核查了发行人的非公开发行预案及其修订稿、募集资金投资项目可行
性分析报告、非公开发行 A 股股票方案论证分析报告及其修订稿、报告期公司
审计报告等文件，复核了发行人募集资金投资项目的测算，核查了发行人折旧及
摊销政策，访谈了发行人高级管理人员及财务人员，对发行人经营情况及业绩情
况进行了审慎核查。
经核查，会计师认为：本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额全
部用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”
的房屋购置、房屋及宽带租赁、装修、设备购置、软件投资等资本性支出，不
存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。本次募投项目建设完成后的预期
效益测算过程中已充分考虑到新增折旧摊销对经营业绩的具体影响，尽管项目
投产后折旧摊销将会增加，但同时公司营业收入、净利润也会随之增长，募投
项目新增折旧和摊销不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
重点问题二
截至 2017 年 3 月 31 日，申请人净资产为 10.31 亿元，固定资产为 1.16 亿元，
申请人本次拟募集资金 12.04 亿元，远高于固定资产规模，且高于公司净资产。
请申请人补充披露说明：（1）募投项目是否在细分行业、主要客户、经营模式等
方面与公司现有业务存在显著差异，结合公司产品研发、经营许可、人员、技
术、市场、运营经验等储备情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
（2）结合公司募投项目与现有业务差异，进一步说明公司大规模投资的必要性
合理性，说明是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否在细分行业、主要客户、经营模式等方面与公司现有业务
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存在显著差异，结合公司产品研发、经营许可、人员、技术、市场、运营经验等
储备情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）智能金融解决方案建设项目
1、智能金融解决方案建设项目在细分行业、主要客户、经营模式等方面与
公司现有业务不存在显著差异
智能金融解决方案建设项目与公司现有业务关联度较高，都是面向公司近
20 年来服务的行业领域，对行业业务知识的储备和洞悉具有很高的继承性，并
且在面向未来的智能化方向上进行提高和升华。对行业技术的关联性也较强，对
SOA 技术、大数据技术、组件技术等都有很强的继承和技术升级。
（1）细分行业
智能金融解决方案建设项目针对的细分行业包括银行、保险等金融机构和财
务公司，而公司现有金融信息化业务服务的细分行业更为广泛，除上述细分行业
外还包括证券、基金、能源等其他金融或非金融行业。
（2）主要客户
智能金融解决方案建设项目在银行领域的目标客户群体主要包括：国有商业
银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行，而公司现有金融信息化
业务在银行领域涵盖的客户群体更为广泛，除上述外还包括中小金融机构：农村
合作银行、农村信用社、村镇银行等。
（3）经营模式
智能金融解决方案建设项目是对公司传统金融信息化业务的补充和技术升
级，建设以智能化为特征的金融 IT 解决方案，在销售模式、技术服务模式、采
购模式等方面，与公司现有业务没有显著差异，具体如下：
销售模式：公司一直采用直接销售的方式向金融行业客户销售软件及服务，
并建立由客户销售部、分子公司组成的覆盖全国的销售体系。本项目建成后，一
方面将借助公司强大的销售体系和客户基础，另一方面通过有针对性的主动营销
的方式实现业务的迅速拓展。
技术服务模式：公司现有主要业务的技术服务模式包括驻场服务、现场服务、
29
远程服务，其中以驻场服务、现场服务为主。本项目建设后，将依托公司强大的
研发、技术能力，同样以驻场服务、现场服务为主，后期将以远程服务的方式为
客户提供软件的升级和维护。
采购模式：公司建立了严格的供应商管理制度、完善的采购流程和体系，与
主要供应商形成了良好稳定的长期合作关系。按照智能金融解决方案建设项目的
经营模式，本项目研发成果销售涉及的硬件、软件采购量较小，相关的采购将纳
入上市公司体系，借助上市公司完善的采购体系实现项目的平稳运行。
2、结合公司产品研发、经营许可、人员、技术、市场、运营经验等储备情
况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（1）该项目的产品研发、运营经验储备情况
公司十多年来一直专注于为金融行业提供软件产品及 IT 信息服务，截至目
前，公司累计成功交付项目超过 2,000 个，在帮助金融行业从电子化过度到自动
化过程中，积累了丰富的项目建设经验和运营经验，而本次募投主要是帮助银行
从自动化再提升到智能化。多年来基于对客户业务的深刻理解和客户需求的不断
洞察，以公司多年专注于银行服务经验、丰富的软件产品开发经验和众多的业内
顶级专家为依托，形成了一系列“银行整体解决方案”，覆盖了银行从核心业务
到前端服务，从渠道营销到管理信息系统等多个层次。在保险领域，近年来公司
先后服务于中国人寿、新华保险、中国平安等多家国内知名保险公司，为其提供
保险核心业务系统等的建设及服务。在财务公司领域，高伟达的全资子公司上海
睿民承建了包括申能集团财务有限责任公司、中国石化财务有限责任公司、国联
财务有限责任公司等客户的系统项目建设，积累了丰富的财务公司行业项目建设
经验。
（2）该项目的经营许可情况
智能金融解决方案建设项目本质上是为了给银行、保险、财务公司等金融客
户提供业务软件及相应的维护服务，并不参与银行、保险、财务公司的业务运营，
亦不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不
形成资金池，依据现行法律法规，无需取得主管部门的经营许可。
（3）该项目的技术储备情况
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公司多年的技术积累是项目实施的坚实基础：高伟达是中国领先的金融信息
化软件产品和综合服务提供商。经过近二十年的积累，公司在软件产品开发、行
业解决方案、云计算、大数据、IT 管理服务等方面积累了大量技术、能力和经
验，这些都为募投项目的实施提供了坚实的技术基础和技术经验。本次“智能金
融解决方案建设项目”要求具备大数据技术能力，无论是自身的技术实践方面，
还是外部的合作伙伴方面，高伟达都具备了项目的建设基础：在自身实践方面，
首次公开募投项目“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”为公司积累
了大量在数据获取、处理、整合方面的能力；公司研发中心的大数据部门，在大
数据日志智能分析系统、大数据运维方面有着大量的积累，模型和算法、人才和
技术能力储备丰富。在外部合作伙伴方面，高伟达目前是 Hortonworks 银牌合作
伙伴、华为的战略合作伙伴。
（4）该项目的人员储备情况
公司在历年的发展过程中，培养了一支融合了 IT 技术、金融业务知识及行
业管理经验的复合型人才队伍，对于金融业信息化开发具有独到的理解，能够为
金融客户提供全方位的软件产品、云计算与数据中心解决方案、行业咨询及 IT
管理服务等业务。公司自成立起就深耕于金融业信息化建设与服务，客户涵盖了
银行、证券、保险、融资租赁、财务公司等各个金融领域，为保障募投项目的成
功实施，除另行招募的研发、运维人员外，不包括普通工程师，公司将有数十名
名骨干研发人员、技术及业务专家参与募投项目的建设，其中不乏具有国际大型
金融机构背景的风险管理领域的业务专家，具有多年大型保险公司从业经验的业
务专家，以及具有丰富大数据经验的建模专家等，为募投项目的顺利实施保驾护
航。
（5）该项目的市场储备情况
公司在金融行业有近 20 年的服务经验，客户覆盖银行、保险、证券、财务
公司等几百家各类金融机构。长期的技术服务不仅积累了丰富的行业资源，并且
对行业有着深入的了解。在银行方面有国家开发银行、建设银行、农业银行、邮
储银行、招商银行、民生银行、光大银行、北京银行、江苏银行等；保险方面有
中国人寿、新华保险、中国平安、中国再保险等，证券行业有中信证券、华泰证
券等，财务公司有中石化财务公司、申能集团财务公司等。该项目建设涉及的银
31
行行业、保险行业和财务公司，公司均有着丰富的行业资源和经验。
综上，公司已具备实施该项目的产品研发、经营许可、人员、技术、市场、
运营经验等储备情况。
（二）面向中小企业的微服务平台建设项目
1、面向中小企业的微服务平台建设项目在细分行业、主要客户、经营模式
等方面与公司现有业务的区别与联系
（1）面向中小企业的微服务平台建设项目在细分行业、主要客户方面与公
司现有业务的区别与联系
在保险行业，公司现有金融信息化业务主要服务于大中型的财险公司和寿险
公司，而面向中小企业的微服务平台建设项目将主要服务于保险中介行业中的保
险营销员。在互联网数字营销行业，公司现有移动互联网精准营销业务主要为广
告主提供基于移动互联网的广告推广服务，系提供业务服务；而面向中小企业的
微服务平台建设项目未来的服务对象是广告网络、代理公司，公司将为其提供软
件服务，并不涉及业务服务。在租赁行业，公司现有业务与该项目未来服务的客
户群体均为租赁公司，但产品、服务内容有不同。
（2）面向中小企业的微服务平台建设项目在经营模式方面与公司现有业务
的区别与联系
在经营模式方面，面向中小企业的微服务平台建设项目通过向租赁公司、保
险营销员、广告网络及代理公司提供差异化的云服务，定期收取托管服务费和/
或一次性收取系统初装费。与公司现有业务相比，同属于为客户提供软件服务，
区别仅在服务客户的类型及内容，实际上是公司将多年在小额贷款公司云服务的
经验延展至租赁、营销、保险等领域。
在技术服务模式上，公司现有金融信息化业务提供的技术服务模式包括驻场
服务、现场服务、远程服务，其中以驻场服务、现场服务为主。未来，面向中小
企业的微服务平台建设项目将依托公司强大的研发、技术能力，以远程服务为主、
现场服务为辅的方式为客户提供软件服务和相应的运维服务。本项目的技术服务
模式与公司现有的技术服务模式一致。
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在销售模式上，公司一直采用直接销售的方式向金融行业客户销售软件及服
务，并建立由客户销售部、分子公司组成的覆盖全国的销售体系。本次项目建成
后，一方面将借助公司强大的销售体系和客户基础，另一方面将通过有针对性的
主动营销方式实现业务的迅速拓展。本项目的销售模式与公司现有的销售模式一
致。
2、结合公司产品研发、经营许可、人员、技术、市场、运营经验等储备情
况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（1）该项目的行业经验、市场储备情况
该项目的目标用户是所选垂直行业中的中小企业及其员工，而这些垂直行业
均是公司直接或间接具有行业经验积累且具备丰富行业资源的行业。
①保险营销员行业
一直以来，保险信息化领域是高伟达的三大主营业务范围之一。公司已通过
服务新华人寿、中国人寿、中国再保险等行业领先的大型保险类客户，积累了大
量行业经验和资源，也培养了一批具有多年保险业务系统建设管理和技术经验、
精通保险业务、长期关注保险市场的保险核心团队成员。于此同时，公司也看到
了保险市场发展的不完善和由此带来的市场契机，并一直在探索如何为新兴保险
公司、保险经代公司以及保险代理人提供高质量、低门槛的服务平台，为整个保
险市场的健康繁荣发展贡献更多力量。此次，公司将以保险营销员销售前端为切
入点，通过标准与定制功能的结合，为保险营销员提供移动展业和客户关系管理
一体化应用服务。而且，基于公司在保险行业客户的强大优势，公司将能够通过
保险公司-保险中介-保险代理人的模式快速地进行客户拓展，并保持良好的客户
粘性。
②租赁行业：公司于 2016 年全资收购上海睿民。上海睿民在金融信息化行
业，尤其是移动互联网零售支付、财务公司、融资租赁、供应链金融、资金理财
等子领域具有竞争优势，能够为客户提供软件开发、咨询规划及解决方案等专业
服务。
③互联网数字营销行业：公司于近两年全资收购海南坚果、喀什尚河以及快
读科技等效果类移动营销公司，在国内营销领域进行了战略布局。公司拟通过本
33
次募投项目，将金融信息化软件开发领域积累的技术、大数据能力以及云化经验，
应用到目前快速增长的互联网营销市场，借助子公司在效果类广告领域中的经验、
技术和资源，为中小广告代理公司和中小广告网络提供 SaaS 服务。
（2）该项目的产品研发、技术基础和人员储备
高伟达是中国领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商。经过十余年的
积累，公司在软件产品开发、行业解决方案、云计算、大数据、IT 管理服务等
方面积累了大量技术、能力和经验，这些都为本项目的实施提供了坚实的技术基
础和支持。
首先，公司自身积极探索并实践云计算、大数据等前沿技术。在云计算方面，
近五年来，公司通过多个云计算咨询或实施项目，积累了丰富的云计算项目实践
经验。公司在建设银行新一代项目中，已完整地实施了建设银行的云项目，其可
以支撑目前建行所有开放平台上的应用。除了建设银行，公司还为农业银行、中
信证券、神华集团提供了云平台建设和云平台咨询。在大数据方面，高伟达具备
优秀的大数据技术和服务能力，目前是 Hortonworks 银牌合作伙伴，且具有互联
网信贷、大数据营销、大数据运维的整体解决方案以及大数据风险预警系统、客
户分析平台、日志智能分析系统等应用案例和产品。
其次，公司积极拓展外部战略合作机会，开阔技术研发的视野，提升应用方
向的格局。2016 年 3 月，高伟达与联通云数据有限公司签署战略合作协议，双
方将依托各自的技术优势，在云计算技术服务等领域展开密切合作。2016 年 8
月，与中信集团有限公司建立战略合作伙伴关系，以互联网、云计算、大数据、
物联网、区块链等新技术，共同推进产业互联网的发展。
最后，公司培养了一支融合了 IT 技术、行业业务知识的复合型人才队伍，
对于募投项目所处行业的信息化开发具有独到的理解和实践能力。首先，公司具
备掌握云计算、大数据等前沿信息化技术以及丰富实践经验的技术研发和项目团
队；与此同时，也形成了一批对保险、租赁以及互联网数字营销等行业熟悉且深
谙客户需求的行业专家和技术专家。除另行招募的新核心员工以外，公司将有数
十名骨干研发人员、技术及业务专家参与本项目的建设，其中不乏具有坚实云计
算架构及丰富实施经验的技术骨干、具有从事保险应用软件领域十余年的业务和
34
技术专家、具有丰富专业知识和多年行业实践经验的营销广告、融资租赁等领域
的业务专家。这些人才储备均为该项目的顺利实施奠定了坚实的基础。此外，其
余研发人员皆为具备一定工作经验和相关行业经验的人员，原则上需要本科学历
以上。
（3）该项目的经营许可情况
面向中小企业的微服务平台建设项目本质上是为保险营销员、租赁公司、互
联网数字营销行业的中小客户提供客户关系、移动展业、渠道营销、风险控制等
综合性管理服务。并不参与保险营销员、租赁公司、互联网数字营销公司的业务
运营，依据现行法律法规，无需取得主管部门的经营许可。
综上所述，无论是从经营模式、客户类型、还是细分行业方面，募投项目与
公司现有业务都是具有深入联系和相应扩展的，是公司现有行业、客户以及技术
的承接和延伸，没有显著差异。公司拟通过本次募投项目，基于公司成功运营的
小贷云而获得的成熟运营管理经验，以及公司在目标细分行业的市场、运营、技
术、人员等资源储备优势，以期将公司云化的技术能力和实践经验拓展到熟知的
行业，为保险营销员、中小租赁公司、以及中小互联网数字营销公司等提供其各
自垂直行业的 SaaS 云服务。因此，本次募投项目具有可行性和确定性。
二、结合公司募投项目与现有业务差异，进一步说明公司大规模投资的必要
性合理性，说明是否存在过度融资的情形
公司募投项目与现有业务的区别与联系详见本回复重点问题二之“一、募投
项目是否在细分行业、主要客户、经营模式等方面与公司现有业务存在显著差异，
结合公司产品研发、经营许可、人员、技术、市场、运营经验等储备情况说明本
次募投项目实施是否存在重大不确定性”部分。
（一）公司本次大规模融资的必要性分析
1、公司本次大规模融资有利于加快实施自身发展战略
为适应行业发展的客观要求和公司业务演进的需要，公司对原有主营业务进
行调整和升级，其中包括：（1）坚持自主研发和技术升级，让研发更加适应行业
发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。（2）坚持业务模式创新，积极布
局大数据、SaaS 和云计算等领域，积极尝试现有业务在商业模式和业务模式上
35
的创新。（3）积极拓展融资租赁、保险经纪、财务公司等 IT 需求逐渐旺盛的领
域。“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”的
实施顺应行业发展趋势和公司未来发展战略。
2、公司本次大规模融资有利于巩固核心竞争优势，推动公司业绩稳步增长
以银行为代表的金融业是我国信息化程度最高的行业之一。公司经过多年来
在银行、保险、证券等金融领域的精耕细作，在金融信息化等领域积累了丰富的
客户资源和良好的市场口碑。同时，公司近年来在研究开发方面的持续高投入形
成可观的技术储备。基于大数据的“智能金融解决方案”具备智能化、模型化、
可视化等特性，能够在充分考虑金融机构对信息安全、监管合规、数据隔离和中
立性等要求的情况下改善系统运维管理。在大数据和模型算法支持的基础上，让
整个 IT 体系的智能运作，保证整个 IT 体系的安全稳定运营；在关注和预判系
统运行效率、交易性能和安全的同时，对业务应用的事件营销机会、个性化服务
机会、反欺诈、风险管理等作出智能判断，形成智能金融整体解决方案。同时，
在“智能金融架构平台”的规范框架下，研发面向银行、保险、财务公司等金融
细分行业的信息化 IT 服务解决方案，以满足不同金融机构对于应用软件及基础
架构更加稳定高效运营的同时，让整个运营对象在有预判的情况下更智能地运作，
使金融机构由自动化运营向智能化运营转变。
在信息经济时代，企业通过对信息资源的深度开发和广泛利用，能够不断提
高生产、经营、管理、决策的效率和水平，从而提高企业经济效益和企业竞争力。
尤其是对各行业的众多中小企业来说，信息化建设能力的提高，对节约企业成本
和达到有效管理具有重要意义。但是，信息化建设水平的提高，需要持续的资金
投入和专业人才投入，这对于规模小、技术力量薄弱、资金不够雄厚的中小企业
来说尤为困难。云计算的出现为解决中小企业信息化的难题提供了新的思路，其
技术特点和业务模式，对转变中小企业发展方式提高经营管理水平、生产效率和
市场竞争力具有促进和支撑作用。“面向中小企业的微服务平台建设项目”运用
云计算、大数据等信息化技术，为租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业，
以及保险中介行业中的保险营销员，提供行业信息化一站式解决方案的云服务平
台，能够满足中小企业信息化建设的需要，缓解中小企业资金紧缺的压力，实现
低成本的企业管理，降低系统实施风险，助力中小企业更加健康、快速的发展。
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综上，公司本次大规模融资用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小
企业的微服务平台建设项目”的实施，具有良好的市场发展前景和盈利预期，有
利于巩固核心竞争优势，推动公司业绩稳步增长。
（二）公司本次大规模融资的合理性分析
1、智能金融解决方案建设项目是以银行业为代表的金融业信息化建设的方
向
大数据对于金融行业信息化建设的意义重大。首先，随着金融业务场景越来
越复杂，对跨渠道的客户营销、跨系统的风险跟踪、跨模块的业务协同提出了越
来越高的要求，原有各业务系统相对独立的存在方式，越来越不能满足业务的整
体要求，需要借助以大数据为特征的智能架构框架，将这些独立的系统、应用、
模块和功能，在智能化架构下进行整合。其次，随着金融业务规模越来越大、渠
道触点越来越多，客户要求越来越高，金融机构需要不断加大服务器的投入，导
致 IT 运维成本越来越高，而基于大数据的智能运维管理则能够显著降低 IT 运营
成本。最后，随着互联网金融与消费金融的兴起，目前的金融业务已经从单纯投
资理财扩展到衣食住行等各方面，基于大数据的智能金融架构平台能够及时预判
系统障碍，解决应用隐患。
在此背景下，以银行体系为例，为了助力银行业的转型升级，应对经济新常
态对银行业带来的多挑战，银监会要求，“十三五”期间，银行业金融机构要深
入贯彻《促进大数据发展行动纲要》（国发【2015】50 号），主动制定大数据战
略，积极建立大数据服务体系，加强数据共享，深化大数据应用，充分发挥数据
价值。因此，该项目符合以银行业为代表的金融业信息化建设的方向。
2、云计算为中小企业营造创新创业环境，是中小企业信息化建设的必要方
向
云计算服务能够让中小企业解除在软件开发和运维、IT 设备购买和维护上
大量投资的制约，以低成本享用软硬件服务，并通过信息系统改善经营管理、加
强与合作伙伴的关系、及时获取市场需求信息、通过电子商务渠道拓宽销售范围，
同大企业开展更为公平的竞争。在云计算的协助下，即使员工数量很少、资源储
备并不丰富的企业也可能异军突起。云计算公共服务还为中小企业提供了和大企
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业同等的计算能力。在研究开发尤其依赖数据分析的情况下，强大的计算能力，
让创意和发现更有价值，更能发挥对生产的促进作用，这为中小企业的创新发展
又提供了源源不断的新动力。云计算为中小企业营造创新创业环境，是中小企业
信息化建设的必要方向。
（三）公司此次创业板非公开发行股票不存在过度融资的情形
综上所述，公司本次募投项目是基于公司战略布局考虑，顺应市场需求而不
超越行业发展趋势。在满足下游客户需求的同时有利于公司继续扩大市场占有率，
提升公司的盈利水平和综合竞争力，提升公司的盈利水平和综合竞争力，从而保
证公司在行业发展日新月异的时代不被竞争对手所超越，项目本身具有必要性和
合理性。同时，公司具备实施上述项目的技术、人员、市场储备，具有相关的经
营经验，经营模式和盈利模式清晰，能够保证项目的顺利实施。
此外，本次募投项目的投资总额经过了公司详细论证和市场调研，投资数额
安排合理，募投项目效益测算严谨。项目的盈利能力与项目的整体投入规模，及
其折旧摊销对公司未来盈利的影响规模相适应。本次募集资金投资项目软、硬件
设备投资合计 82,913.04 万元，分别占本次募集资金投资项目总投资金额、本次
非公开拟募集资金总额的 50.00%和 68.87%，占比较大。主要是为了保证本次募
集资金投资项目的顺利实施并实现良好效益，需要搭建复杂的运维、研发以及办
公环境。公司本次非公开募投项目的投资总额 165,819.90 万元，拟使用募集资金
用于项目的房屋购置、房屋及宽带租赁、房屋装修费、硬件购置、软件投资，拟
投入募集资金金额 120,392.72 万元，未超过项目投资总额。根据《发行监管问答
--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司申请非公开发
行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。因公司回购注
销部分限制性股票，公司总股本由 452,976,657 股减少至 449,866,257 股，其 20%
为 89,973,251 股。公司第三届董事会第七次会议、2017 年度第六次临时股东大
会审议通过《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公
开发行 A 股股票数量由不超过 90,000,000 股（含 90,000,000 股）调整为不超过
89,973,251 股（含 89,973,251 股），拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本
的 20%，符合上述规定。
三、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
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保荐机构查阅了公司《非公开募投项目可行性分析报告》、《创业板非公开发
行股票预案》及其修订稿等资料，并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实
施本次非公开募投项目的研发、经营许可、人员、技术、市场、运营经验等储备
情况；募投项目在细分行业、主要客户、经营模式等方面与公司现有业务的差异
情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次创业板非公开募投项目在细分行业、主
要客户、经营模式等方面与公司现有业务无明显差异，公司已具备实施本次非
公开募投项目的产品研发、经营许可、人员、技术、市场、运营经验等储备；
公司本次融资是基于公司战略布局考虑，顺应市场需求而又不超越行业发展趋
势，具备必要性和合理性；本次募投项目的投资总额经过了公司详细论证和市
场调研，投资数额安排合理，效益测算严谨，项目盈利能力与投资规模相匹配，
不存在过度融资的情形。
重点问题三
2015 年 5 月公司首发上市，募集资金 3.36 亿元，用于 “银行业 IT 整体解
决方案”、“保险业 IT 整体解决方案”等六个项目，公司对部分募投项目实施地
点、实施主体、实施期限进行了变更，截至 2016 年末，部分项目累计实现效益
为负值。2016 年 11 月公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金 4,683.36 万
元，用于收购上海睿民 100%的股权。请申请人补充披露说明：（l）部分前募项
目实施地点、实施主体、实施期限进行变更的原因及合理性。（2）截止日前募项
目完工情况，是否与披露一致。3）本次募投项目与首发募投项目的联系与区别，
在前次募投项目产能未发挥预期效益的情况下，本次募集资金投入的必要性（4）
前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书
的效益测算相差较大的情形。（5）前次募集资金使用不应仅对配套募集资金部分
进行说明，应包含发行股份购买资产部分，请补充说明。请保荐机构发表核查
意见。请申请人会计师修改前募报告。
回复：
一、部分前募项目实施地点、实施主体、实施期限进行变更的原因及合理性
（一）部分前募项目实施地点、实施主体变更的原因及合理性
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2015 年 10 月，由于高端技术人才引进困难、实施地与当时客户所在地距离
较远而华东地区新客户推广工作低于预期、项目实施存在一定阻碍和不确定性等
原因，公司将部分前募项目的实施地点由南京市变更为北京市，实施主体由公司
全资子公司江苏高伟达变更为公司自身。上述变更既有利于公司人才引进，又有
利于满足客户的客观需求，具备合理性。具体变更情况如下：
变更前 变更后
项目名称
实施地点 实施主体 实施地点 实施主体
证券业客户营销与服务整体解决方案 南京市 江苏高伟达 北京市 高伟达
云计算数据中心一体化运营管理平台 南京市 江苏高伟达 北京市 高伟达
基于大数据的金融业客户体验与分析
南京市 江苏高伟达 北京市 高伟达
管理平台
2016 年初开始公司在华东地区证券行业客户的拓展进展顺利，为有效提升
运营效率、降低运营成本，公司有计划的逐渐将服务于证券行业客户的研发实施
团队向全资子公司江苏高伟达进行集中配置。因此，在 2016 年 10 月公司将前募
项目“证券业客户营销与服务整体解决方案”的实施地点由北京市迁移回南京市，
实施主体由公司自身变更为公司全资子公司江苏高伟达。具体情况如下：
变更前 变更后
项目名称
实施地点 实施主体 实施地点 实施主体
证券业客户营销与服务整体解决方案 北京市 高伟达 南京市 江苏高伟达
（二）部分前募项目实施期限变更的原因及合理性
一方面，公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以及
行业技术发展的最新动态，拟在“保险业 IT 整体解决方案”等前募项目的建设
中融入更多的新技术、新应用，以满足客户在业务实际中的需求，使上述项目更
具市场性和领先性。另一方面，金融信息化行业的人才竞争日益加剧，公司基于
对金融信息化行业未来发展的预判，为使前募项目的研发成果符合公司长期发展
的需要，基于谨慎性原则，对部分前募项目的实施期限进行了变更。具体情况如
下：
实施周期
项目
变更前 变更后
基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 2016 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
40
实施周期
项目
变更前 变更后
产品研发中心建设 2016 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保险业 IT 整体解决方案 2016 年 5 月 31 日 2017 年 06 月 30 日
证券业客户营销与服务整体解决方案 2016 年 5 月 31 日 2017 年 06 月 30 日
云计算数据中心一体化运营管理平台 2016 年 5 月 31 日 2017 年 06 月 30 日
二、截止日前募项目完工情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司首发募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额
招商银行股份有限公司北京分行朝阳公
010900097710901 100,132,100.00 -
园支行
招商银行股份有限公司北京分行朝阳公
010900097710105 82,711,900.00 -
园支行
中国民生银行北京亚运村支行 694364813 70,605,200.00 -
广发银行北京分行营业部 137001511010000291 30,735,600.00 -
广发银行北京分行营业部 137001511010000285 21,615,600.00 -
杭州银行股份有限公司北京安贞支行 1101040160000239078 27,900,400.00 -
中国民生银行北京亚运村支行 694365038 2,740,842.00 -
合 计 336,441,642.00 -
（续上表）
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额
中国建设银行南京中山支行 32050159673600000096 5,062,510.73 -
注：2016 年 10 月 17 日，经公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于
部分变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将本次募投资金投资项目中的“证券业客户
营销与服务整体解决方案”的实施地点由北京市调整为南京市，实施主体由公司自身变更为
公司全资子公司江苏高伟达。因此，将该项目募集资金专户剩余金额 5,062,510.73 元转到新
开立的募集资金专户中国建设银行南京中山支行（账号 32050159673600000096）中。
截至 2017 年 6 月 30 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
33,804.80 万元，募集资金专用账户余额为 0，募集资金专用账户已全部注销。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司首次公开发行并在创业板上市募集资金已全部
使用完毕，所涉及募投项目均已达到预定可使用状态。具体情况如下：
41
首次公开发行并在创业板上市募集资金使用情况对照表（单位：万元）
募集资金总额： 33,644.16 已累计使用募集资金总额： 33,804.80
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
2015 年度 15,362.34
变更用途的募集资金总额比例： - 2016 年度 15,791.55
2017 年 1-6 月 2,650.91
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 6 月 30 日募集资金累计投资额 项目达到预定可
使用状态日期（或
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与
序 实际投资 实际投资 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资
号 金额 金额 程度）
额 额 额 额 金额的差额
1 银行业 IT 整体解决方案 银行业 IT 整体解决方案 10,013.21 10,013.21 10,046.17 10,013.21 10,013.21 10,046.17 32.96 2016-05-31
2 保险业 IT 整体解决方案 保险业 IT 整体解决方案 7,060.52 7,060.52 7,112.82 7,060.52 7,060.52 7,112.82 52.30 2017-06-30
证券业客户营销与服务整 证券业客户营销与服务整
3 2,161.56 2,161.56 2,165.73 2,161.56 2,161.56 2,165.73 4.17 2017-06-30
体解决方案 体解决方案
云计算数据中心一体化运 云计算数据中心一体化运
4 8,271.19 8,271.19 8,332.35 8,271.19 8,271.19 8,332.35 61.16 2017-06-30
营管理平台 营管理平台
基于大数据的金融业客户 基于大数据的金融业客户
5 2,790.04 2,790.04 2,795.49 2,790.04 2,790.04 2,795.49 5.45 2016-12-31
体验与分析管理平台 体验与分析管理平台
6 产品研发中心建设 产品研发中心建设 3,073.56 3,073.56 3,078.16 3,073.56 3,073.56 3,078.16 4.60 2016-12-31
偿还银行贷款或补充流动 偿还银行贷款或补充流动
7 274.08 274.08 274.08 274.08 274.08 274.08 - 2015-12-31
资金 资金
合计 33,644.16 33,644.16 33,804.80 33,644.16 33,644.16 33,804.80 160.64 -
42
上述前次募集资金实际使用情况与公司在 2015、2016 年度报告及 2017 年半
年度报告中 “董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况一致，具体
对照如下：
单位：万元
信息披露累 实际累计 差异
时间 投资项目
计投资金额 投资金额 金额
银行业 IT 整体解决方案 6,328.75 6,328.75 -
保险业 IT 整体解决方案 2,637.13 2,637.13 -
证券业客户营销与服务整体解决方案 696.73 696.73 -
2015 云计算数据中心一体化运营管理平台 2,870.38 2,870.38 -
年 基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 1,208.46 1,208.46 -
产品研发中心建设 1,346.81 1,346.81 -
偿还银行贷款或补充流动资金 274.08 274.08 -
合计 15,362.34 15,362.34 -
银行业 IT 整体解决方案 10,046.17 10,046.17 -
保险业 IT 整体解决方案 6,440.30 6,440.30 -
证券业客户营销与服务整体解决方案 1,789.46 1,789.46 -
2016 云计算数据中心一体化运营管理平台 6,730.23 6,730.23 -
年 基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 2,795.49 2,795.49 -
产品研发中心建设 3,078.16 3,078.16 -
偿还银行贷款或补充流动资金 274.08 274.08 -
合计 31,153.89 31,153.89 -
银行业 IT 整体解决方案 10,046.17 10,046.17 -
保险业 IT 整体解决方案 7,112.82 7,112.82 -
证券业客户营销与服务整体解决方案 2,165.73 2,165.73 -
2017
年 云计算数据中心一体化运营管理平台 8,332.35 8,332.35 -
1-6 基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 2,795.49 2,795.49 -
月
产品研发中心建设 3,078.16 3,078.16 -
偿还银行贷款或补充流动资金 274.08 274.08 -
合计 33,804.80 33,804.80 -
三、本次募投项目与首发募投项目的联系与区别，在前次募投项目产能未发
挥预期效益的情况下，本次募集资金投入的必要性
（一）本次募投项目与首发募投项目的联系与区别
43
1、本次募投项目中的“面向中小企业的微服务平台建设项目”与公司首发
募投项目没有关联。
2、本次募投项目中的“智能金融解决方案建设项目”与首发募投项目中“基
于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”、“银行业 IT 整体解决方案”、“保
险业 IT 整体解决方案”既有区别又有联系。
总体而言，本次募投项目是公司部分前募项目的升级和延伸，但同时在建设
内容、应用范围、技术特征等方面又存在显著差异。具体分析如下：
智能金融解决
首发募投项目 区别与联系
方案建设项目
1、“基于大数据的智能金融架构平台”是首发募投项目
“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”在大
数据技术上的借鉴和升级，而“基于大数据的智能金融
架构平台”更偏重模型和算法的应用。
基于大数据的 基于大数据的金 2、在应用范围上，“基于大数据的智能金融架构平台”
智能金融架构 融业客户体验与 应用范围更广，可以支撑各种通过大数据技术进行智能
平台 分析管理平台 化分析和预判的应用场景，例如预判系统运行效率、交
易性能和安全、事件营销机会、个性化服务机会、反欺
诈、风险管理等，而首发募投项目“基于大数据的金融
业客户体验与分析管理平台”只应用于客户体验的识
别。
1、在承载对象上，“小微银行多法人综合运营系统”更
偏重承载多个小微银行的业务处理，而首发募投项目
小微银行多法 “银行业 IT 整体解决方案”承载的是单个大中型银行
银行业 IT 整体
人综合运营系 的业务处理。
解决方案
统 2、在功能深度方面，“小微银行多法人综合运营系统”
加入了智能化应用模块，而首发募投项目“银行业 IT
整体解决方案”则不具备智能化功能。
“保险公司核心业务系统”为首发募投项目“保险业
IT 整体解决方案”在保险行业应用系统上的补充。首
发募投项目建设内容主要包括保险核心业务类产品（保
保险公司核心 保险业 IT 整体
险柜面系统）、营销渠道类产品、BI 数据类产品、基础
业务系统 解决方案
服务支撑类产品等，保险核心业务类产品中只包含“保
险柜面系统”，并不包含本次募投建设项目的“保险公
司核心业务系统”。
财务公司综合
- 不适用。
运营系统
金融业风险缓
- 不适用。
释系统
证券业客户营销
- 与服务整体解决 不适用。
方案
云计算数据中心
- 一体化运营管理 不适用。
平台
44
（二）在前次募投项目产能未发挥预期效益的情况下，本次募集资金投入的
必要性
根据会计师出具的《关于高伟达软件股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴证报告》（中汇会鉴【2017】4940 号），截至 2016 年 12 月 31 日，公司首次公
开发行股票募投项目实现效益情况对照情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 12 实现效益 截至 2016 年 是否达
实际投资项目 月 31 日累计产 承诺效益 12 月 31 日累 到预计
能利用率 2015 年度 2016 年度 计实现效益 效益
银行业 IT 整体解决
不适用 13,738.40 1,724.79 1,535.84 3,260.63 是
方案
保险业 IT 整体解决
不适用 7,744.86 -834.49 -698.34 -1,532.83 不适用
方案
证券业客户营销与
不适用 2,338.36 98.31 479.54 577.85 不适用
服务整体解决方案
云计算数据中心一
不适用 8,400.25 -46.83 -346.84 -393.67 不适用
体化运营管理平台
基于大数据的金融
业客户体验与分析 不适用 2,600.66 -167.02 -120.10 -287.12 不适用
管理平台
产品研发中心建设 不适用 未承诺效益 - - - 不适用
偿还银行贷款或补
不适用 未承诺效益 - - - 不适用
充流动资金
“银行业 IT 整体解决方案项目”达到预定可使用状态的时间为 2016 年 5
月 31 日，根据《银行业 IT 整体解决方案项目可行性分析报告》，该项目达到预
定可使用状态后的第一年（2016 年 6 月至 2017 年 5 月）预期可实现净利润 319.90
万元，截至 2016 年 12 月末，该项目实际实现净利润 3,260.63 万元，已达预计效
益。
“保险业 IT 整体解决方案项目”、“证券业客户营销与服务整体解决方案
项目”、“云计算数据中心一体化运营管理平台项目”三个项目达到预定可使用
状态日期为 2017 年 6 月 30 日，截止 2016 年 12 月 31 日尚在建设实施中；“基
于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目”达到预定可使用状态日期为
2016 年 12 月 31 日。
“产品研发中心建设”项目不产生直接的经济收益，其间接经济效益主要
体现在缩短软件开发项目周期、提升软件产品性能、提高软件产品技术成熟度。
“偿还银行贷款或补充流动资金”项目，不产生直接经济效益，主要优化公司资
本结构，降低财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
45
综上，根据公司首发募投项目可研报告及效益估算表，相关项目均有一定的
研发投入期，除“银行业 IT 整体解决方案项目”外，“保险业 IT 整体解决方案
项目”、“证券业客户营销与服务整体解决方案项目”、“云计算数据中心一体化运
营管理平台项目”和“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目”等 4
个项目预计达到预定可使用状态后的第一年均为亏损。因此，截至 2016 年 12 月
31 日，相关项目的经济效益符合项目规划。
四、前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股
说明书的效益测算相差较大的情形
综上所述，截至 2017 年 6 月 30 日公司首发募投项目均已达到预定可使用状
态，实现效益符合预期，公司不存在首发募投项目实际效益与招股说明书效益测
算相差较大的情形。
五、前次募集资金使用不应仅对配套募集资金部分进行说明，应包含发行股
份购买资产部分，请补充说明
2017 年 10 月 28 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公开披露
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。其中对公司前次募集资金中发行股份购
买资产部分进行了补充说明，具体如下：
46
2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表（截止 2016 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
募集资金总额 28,143.36 已累计投入募集资金总额 28,143.36
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例 - 2016 年 28,143.36
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 态日期(或
承诺投资 实际投资 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后
序号 诺投资金 截止日项目
项目 项目 投资金额 额 资金额 资金额 额 承诺投资金
额 完工程度)
额的差额
发行股份购买 发行股份购买
1 上 海 睿 民 上 海 睿 民 23,460.00 23,460.00 23,460.00 23,460.00 23,460.00 23,460.00 - 100.00%
78.20%的股权 78.20%的股权
发行股份支付 发行股份支付
购买上海睿民 购买上海睿民
2 4,683.36 4,683.36 4,683.36 4,683.36 4,683.36 4,683.36 - 100.00%
21.80% 股 权部 21.80% 股 权 部
分现金对价 分现金对价
合计 - - 28,143.36 28,143.36 28,143.36 28,143.36 28,143.36 28,143.36 - 100.00%
47
六、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
保荐机构查阅了公司首发《招股说明书》、《年度报告》、《年度/半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，查阅了会计师出具的《年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅了保荐机
构出具的《年度募集资金使用情况的专项核查意见》，并向公司管理层、财务负
责人进行了访谈，向其了解公司前次募集资金的使用进度、历次变更的原因及合
理性、前次募投项目的效益测算等情况，并取得相应效益测算、募集资金使用的
底稿。
经核查，保荐机构认为：公司部分前募项目实施地点、实施主体、实施期
限进行变更具备合理性；截至本回复出具日，公司前募项目均已达到预定可使
用状态；公司前募项目均已达到预期效益，与招股说明书的效益测算没有明显
差异。
重点问题四
2016 年公司收购海南坚果、喀什尚河、上海睿民 3 家公司 100%股权，形成
商誉 58,628.56 万元。截至 2016 年末，应付 3 家公司原股东的款项合计为 29,565.24
万元。2017 年 5 月公司收购快读科技 100.00%股权，交易价格为 41,400 万元，
海南坚果、喀什尚河与快读科技为同一或相关资产，本次收购构成重大资产重
组。请申请人补充披露说明：
（1）公司进行较多对外投资的意图，是否与公司主业相关，是否属于为获
取资金收益的财务性投资。2）收购的评估情况及定价依据，定价是否公允合理，
是否披露盈利预测或业绩承诺，实际业绩是否达到盈利预测或业绩承诺，本次
收购是否直接或间接增厚被收购子公司的业绩。（3）结合上述被收购子公司的经
营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。（4）收
购款项付款规模和支付进度、资金来源计划，是否存在本次募集资金用于收购
的情形。（5）收购子公司是否与原股东存在资金往来，是否已清理，是否存在原
股东占用子公司资产的情形。6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（7）自本次发行相关董事
48
会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施
的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计
划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减
值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到
对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业
绩的影响。
回复：
一、公司进行较多对外投资的意图，是否与公司主业相关，是否属于为获取
资金收益的财务性投资
公司自 2016 年至今陆续收购了海南坚果、喀什尚河、上海睿民、快读科技
4 家公司 100.00%股权。公司并购上述 4 家公司的目的主要包括：
（一）持续聚焦金融信息化领域，提升公司在金融信息化领域的综合竞争力
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海睿民与公
司同属于“软件和信息技术服务业”。公司自成立以来，一致专注于金融信息化
领域，为银行、保险、证券等金融客户提供包括 IT 解决方案、IT 系统集成、运
维服务等信息化综合服务。而上海睿民主要服务于传统金融机构互联网转型以及
互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务，在支付业
务、票据业务、金融租赁业务等领域具有先发优势。并购上海睿民一方面有利于
公司持续布局金融信息化产业，打造“金融+信息”的完整产业链，另一方面有
利于发挥双方在业务、产品、市场、团队等方面的协同效应，增强公司在金融信
息化领域的核心竞争力，最后有利于提升公司业务规模，增强公司的持续盈利能
力。
（二）完成公司在移动互联网精准营销领域布局，实现公司由“金融信息化”
49
向“金融信息化+移动互联网精准营销”战略转型的重要举措
近两年，公司在稳固传统金融信息化业务的基础上，不断寻求新的利润增长
点，力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。
2012 年以来，我国移动互联网广告市场规模市场实现了跨越式发展，年复合增
长率超过 100.00%，逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。并在此
过程中，出现一批在客户、媒介、技术等方面具有不同优势的优质数字营销服务
商。公司基于对移动互联网行业发展的良好预期，自 2016 年以来陆续收购海南
坚果、喀什尚河、快读科技 3 家公司 100.00%股权，逐步完成在“移动互联网精
准营销”领域的重要布局，实现公司由“金融信息化”向“金融信息化+移动互
联网精准营销”的战略转型。
（三）公司收购上述 4 家公司不属于为获取资金收益的财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除上市公司“持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产
品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
首先，上市公司收购的上述 4 家企业的类型均为公司制企业；其次，上市公
司完成对上述 4 家公司 100.00%股权的收购，并将其纳入上市公司合并范围；最
后，上市公司收购上述 4 家企业的目的是基于持续拓展自身优势业务或实现公司
重要的战略转型。综上，公司收购上述 4 家公司均不符合《关于上市公司监管指
引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中关于财务性投资的认定标准。
二、收购的评估情况及定价依据，定价是否公允合理，是否披露盈利预测或
业绩承诺，实际业绩是否达到盈利预测或业绩承诺，本次收购是否直接或间接增
厚被收购子公司的业绩
（一）收购的评估情况及定价依据
评估结果（万元） 收购价格
标的资产 评估机构 定价依据
资产基础法 收益法 （万元）
50
标的资产 评估机构 评估结果（万元） 定价依据 收购价格
（万元）
中和资产评估有
上海睿民 6,679.75 30,037.00 收益法 30,000.00
限公司
中联资产评估集
海南坚果 947.03 25,233.52 收益法 25,020.00
团有限公司
喀什尚河 国众联资产评估 - 12,154.47 收益法 12,006.00
土地房地产估价
快读科技 有限公司 3,170.16 41,421.01 收益法 41,400.00
注：喀什尚河的评估对象为于评估基准日 2016 年 8 月 31 日的模拟专有品牌推广业务和
电商业务收入情况下的股东全部权益价值。因评估人员进场日喀什尚河实际经营中部分专有
品牌推广通过喀什尚河母公司快读科技具体实施，评估人员无法核实上述业务准确的账面数
据，故未采用资产基础法。
上市公司收购上海睿民等 4 家公司 100.00%股权时均专门聘请了具备证券期
货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行了评估，除喀什尚河外，评估机
构均采用资产基础法和收益法对标的资产 100.00%股权的价值进行了评估，最终
均采用收益法评估结果作为标的资产 100.00%股权价值的最终评估结论。最后，
经上市公司与交易对方友好协商，交易双方确定的标的资产 100.00%股权交易价
格均略低于收益法评估值。
上述 4 家公司分属两个不同行业，其中上海睿民属于“软件和信息技术服务
业”，海南坚果、喀什尚河、快读科技同属于“互联网和相关服务业”，上述交易
定价与可比并购交易比较的情况如下：
1、上海睿民
上市公司收购上海睿民对应的市盈率情况：
单位：万元；倍
承诺期第 1 年 承诺期第 2 年 承诺期第 3 年
交易标的 交易价格
承诺业绩 对应市盈率 承诺业绩 对应市盈率 承诺业绩 对应市盈率
上海睿民 30,000.00 2,000.00 15.00 2,600.00 11.54 3,380.00 8.88
市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易的对比如下：
序号 上市公司 标的资产 交易对价（万元） 首年承诺净利润（万元） 动态市盈率
1 华东电脑 柏飞电子 100%股权 69,025.64 6,061.94 11.39
2 信雅达 金网安泰 80%股权 96,000.00 8,000.00 15.00
3 华宇软件 华宇金信 49%股权 18,375.00 1,470.00 12.50
4 金证股份 联龙博通 100%股权 36,000.00 1,800.00 20.00
51
序号 上市公司 标的资产 交易对价（万元） 首年承诺净利润（万元） 动态市盈率
5 润和软件 联创智融 100%股权 219,774.69 13,000.00 16.91
6 神州信息 华苏科技 96.03%股权 115,233.89 5,760.00 20.83
7 长亮科技 合度云天 100%股权 11,635.10 1,050.00 11.08
8 中科金财 滨河创新 100%股权 79,800.00 6,100.00 13.08
平均值 15.10
中位数 15.96
注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润。
本次交易上海睿民作价对应的动态市盈率为 15.00 倍，与可比交易平均市盈
率 15.10 倍基本持平，略低于可比交易 15.96 倍的中位数。总体上看，本次定价
具备公允性。
2、海南坚果、喀什尚河、快读科技
上市公司收购海南坚果、喀什尚河、快读科技对应的市盈率情况：
单位：万元；倍
承诺期第 1 年 承诺期第 2 年 承诺期第 3 年
交易标的 交易价格
承诺业绩 对应市盈率 承诺业绩 对应市盈率 承诺业绩 对应市盈率
海南坚果 25,020.00 1,000.00 25.02 1,800.00 13.90 2,340.00 10.69
喀什尚河 12,006.00 870.00 13.80 1,131.00 10.62 1,470.00 8.17
快读科技 41,400.00 3,000.00 13.80 3,900.00 10.62 5,070.00 8.17
平均 26,142.00 1,623.33 17.54 2,277.00 11.71 2,960.00 9.01
注：上市公司与海南坚果原股东在确定海南坚果收购事宜时已接近 2016 年年底，基于
对海南坚果良好的发展预期，原股东希望以 2017 年承诺业绩对应的 13.90 倍市盈率作为双
方收购价款的确定依据，并相应将承诺期延长至 2019 年。原股东对海南坚果 2017 年、2018
年、2019 年承诺业绩对应市盈率分别为 13.90 倍、10.69 倍和 8.22 倍，与上市公司收购喀什
尚河、快读科技 3 年承诺业绩对应市盈率 13.80 倍、10.62 倍和 8.17 倍基本相当。根据会计
师出具的海南坚果 2016 年度《审计报告》，海南坚果 2016 年实现净利润 1,513.02 万元，超
出 2016 年承诺业绩 51.30%，体现出良好的盈利能力。
2015 年以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的
交易方案，主要可比收购案例的情况如下表所示：
序 首年承诺净 动态市盈
上市公司 并购标的 基准日 评估方法 交易对价
号 利润 率
资产基础法、
1 吴通控股 互众广告 2014.10.31 135,000.00 10,005.13 13.49
收益法
资产基础法、
2 科达股份 派瑞威行 2014.12.31 94,500.00 7,000.00 13.50
收益法
3 明家联合 微赢互动 2015.03.31 资产基础法、 100,800.00 7,150.00 14.10
52
序 首年承诺净 动态市盈
上市公司 并购标的 基准日 评估方法 交易对价
号 利润 率
云时空 收益法 33,240.00 3,000.00 12.50
万圣伟业 207,200.00 14,800.00 14.00
2015.03.31
资产基础法、
4 利欧股份 微创时代 84,000.00 6,000.00 14.00
收益法
智趣广告 2015.09.30 75,400.00 5,800.00 13.00
资产基础法、
日月同行 2015.03.31 56,000.00 4,000.00 14.00
收益法
5 梅泰诺
资产基础法、
宁波诺信 2016.04.30 630,000.00 39,372.96 16.00
市场法
顺为广告 31,300.00 2,500.00 12.52
资产基础法、
6 麦达数字 奇思广告 2015.03.31 25,200.00 1,800.00 14.00
收益法
利宣广告 7,000.00 1,000.00 7.00
资产基础法、
7 思美传媒 爱德康赛 2015.09.30 29,000.00 1,400.00 20.71
收益法
资产基础法、
8 深大通 冉十科技 2015.04.30 105,000.00 7,000.00 15.00
收益法
收益法、市场
9 联创互联 上海激创 2015.06.30 101,500.00 7,000.00 14.50
法
鼎盛意轩 41,900.00 3,000.00 13.97
2015.06.30
资产基础法、
10 万润科技 亿万无线 32,397.00 2,500.00 12.96
收益法
万象新动 2016.06.30 56,000.00 4,000.00 14.00
收益法、市场
11 光环新网 无双科技 2015.08.31 49,542.57 3,500.00 14.16
法
资产基础法、
12 浙江富润 泰一指尚 2015.12.31 120,000.00 5,500.00 21.82
收益法
注：1、动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润。
由上表可见，近期市场可比交易的动态市盈率平均值为 14.26 倍，中位数为
14.00 倍。上市公司购买海南坚果、喀什尚河、快读科技 100%股权作价所对应的
市盈率（动态市盈率，依据 3 家公司承诺期第一年业绩承诺计算）分别为 25.02
倍、13.81 倍及 13.81 倍，除海南坚果（海南坚果相应延长了业绩承诺期）外均
低于近期市场可比交易案例动态市盈率的平均值、中位数。因此，从与近期市场
可比交易案例的市盈率、市净率水平对比而言，上述交易定价具备公允性。
（二）业绩承诺及实现情况
根据上市公司与 4 家公司交易对方分别签署的《收购协议》/《股权收购协
议》/《盈利预测补偿协议》，交易对方对 4 家公司的业绩承诺如下所示：
业绩承诺（万元）
标的资产
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
53
业绩承诺（万元）
标的资产
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上海睿民 2,000.00 2,600.00 3,380.00 -
海南坚果 1,000.00 1,800.00 2,340.00 3,042.00
喀什尚河 870.00 1,131.00 1,470.00 -
快读科技 - 3,000.00 3,900.00 5,070.00
注：1、上市公司于 2017 年 5 月完成对快读科技的收购；2、上海睿民 2016 年度的业绩
承诺扣除了股份支付的影响。
根据会计师对上海睿民、海南坚果、喀什尚河分别出具的《2016 年度审计
报告》，3 家公司 2016 年度业绩实现情况如下：
标的资产 承诺业绩（万元） 实现业绩（万元） 完成率（%）
上海睿民 2,000.00 2,083.83 104.19
海南坚果 1,000.00 1,513.02 151.30
喀什尚河 870.00 1,483.78 170.55
综上，3 家公司在 2016 年度全部完成承诺业绩。
（三）本次融资是否直接或间接增厚被收购子公司的业绩
上市公司本次非公开募投项目将由全资子公司伟达智通负责具体实施，本次
非公开募投项目的实施主体独立于上述 4 家被收购公司。本次非公开募集资金到
位后，上市公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《高伟达软
件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，将本次非公开募集资金用于股东大
会审议通过的募投项目，并严格区分，独立核算，不会直接或间接用于增厚被收
购子公司的业绩。
三、结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，
减值准备计提是否充分合理
（一）被收购子公司的经营情况
1、上海睿民
上海睿民成立于 2015 年 4 月，主要为传统金融机构互联网转型以及互联网
金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务。
上海睿民依托基础客户和研发资源优势，已构建了覆盖移动互联网零售支付、
54
借贷金融平台、融资租赁、供应链金融、资金理财的解决方案能力，在互联网金
融领域积累了较为丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的互联网金
融解决方案创造了良好的开端。最近一年及一期，上海睿民的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 14,624.84 10,644.37
负债总额 6,260.87 4,396.72
所有者权益 8,363.97 6,247.65
营业收入 14,743.63 13,924.87
营业成本 9,552.30 9,267.03
营业利润 1,923.47 -4,377.78
净利润 2,116.31 -4,415.17
注：1、2017 年 1-9 月财务数据未经审计；2、2016 年 4 月，上海睿民通过对员工持股
平台宁波翔易的股权调整对核心员工进行了股权激励，相应增加管理费用 6,500 万元，导致
上海睿民 2016 年度亏损。
2、海南坚果
海南坚果成立于 2015 年 12 月，主营业务为移动互联网精准营销。海南坚果
依托于手机刷机商、Launcher、FOTA 等中间商以及手机厂商/方案商获得用户资
源，凭借着上游广告联盟提供的广告订单保证公司有充足的广告需求，通过坚果
的大数据系统，将从下游渠道获得的用户数据进行数据分析、用户画像，通过大
数据找到最具针对性的广告受众，进行精准的广告营销投放，从而给下游的渠道
厂商带来更好的收益，上游的广告主带来优质的用户，而覆盖的用户则获取到有
针对性的营销信息及服务。
最近一年及一期，海南坚果的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 3,880.01 3,115.01
负债总额 808.96 1,475.79
所有者权益 3,071.05 1,639.22
营业收入 4,784.46 4,652.04
营业成本 2,870.55 2,670.30
营业利润 1,518.42 1,547.46
55
科目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
净利润 1,515.29 1,513.02
注：2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、喀什尚河
喀什尚河成立于 2015 年 10 月，主营业务为移动互联网精准营销。喀什尚河
主要通过对友缘股份旗下部分 APP 产品提供专有品牌推广业务，获得代理权，
根据推广产品的收入，按协议约定比例与受托方分成。通过对移动广告投放需求
进行营销方案设计，优化产品筛选，对用户进行大数据分析，实现移动广告的精
准投放。
最近一年及一期，喀什尚河的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 3,668.46 2,354.67
负债总额 656.88 693.32
所有者权益 3,011.58 1,661.35
营业收入 9,656.06 8,966.27
营业成本 8,116.66 7,300.61
营业利润 1,342.46 1,483.79
净利润 1,350.23 1,483.78
注：2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、快读科技
快读科技成立于 2014 年 6 月，主营业务为移动精准营销业务。快读科技是
一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极
整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，
深入挖掘客户核心需求。目前，快读科技已与腾讯等重要媒体资源建立了友好的
合作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折 800 等著名互联网公司提供移动营
销服务，推广的产品包括唯品会、友缘网、返利网、贝贝、去哪儿等热门 APP。
最近一年及一期，快读科技的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
56
科目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 8,740.06 6,384.73
负债总额 3,336.39 3,781.79
所有者权益 5,403.67 2,602.94
营业收入 8,103.91 36,523.88
营业成本 6,475.24 33,270.07
营业利润 1,288.65 2,238.43
净利润 1,329.70 1,644.70
注：2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）被收购子公司承诺效益与实际效益比较
根据上市公司与 4 家被收购公司交易对方分别签署的《收购协议》/《股权
收购协议》/《盈利预测补偿协议》，交易对方对 4 家公司的业绩承诺如下所示：
业绩承诺（万元）
标的资产
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上海睿民 2,000.00 2,600.00 3,380.00 -
海南坚果 1,000.00 1,800.00 2,340.00 3,042.00
喀什尚河 870.00 1,131.00 1,470.00 -
快读科技 - 3,000.00 3,900.00 5,070.00
注：上市公司于 2017 年 5 月完成对快读科技的收购。
根据会计师对上海睿民、海南坚果、喀什尚河分别出具的《2016 年度审计
报告》，3 家公司 2016 年度业绩实现情况和承诺业绩对比如下：
标的资产 承诺业绩（万元） 实现业绩（万元） 完成率（%）
上海睿民 2,000.00 2,083.83 104.19
海南坚果 1,000.00 1,513.02 151.30
喀什尚河 870.00 1,483.78 170.55
注：上海睿民 2016 年度承诺业绩、实际业绩均剔除了股份支付的影响。
综上，3 家公司在 2016 年度全部完成承诺业绩。
（三）商誉减值测试的过程及有效性
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值准则》规定，对企业合并形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否发生减值迹象，每年都应当进行减值测
试，并根据判断或计算减值结果计提资产减值准备。
57
公司年终由财务部负责实施了商誉减值测试工作，其他部门协助执行。
公司在进行商誉减值测试时，首先将商誉分摊至其对应的能够独立产生现金
流量的资产组或资产组组合，2016 年度收购的上海睿民、海南坚果、喀什尚河
各自作为独立的资产组。
根据经管理层批准的上述三家子公司（资产组）下年度经营预算，结合历史
的业绩增长情况、行业的发展趋势等，预计各资产组未来 5 年内现金流量，并假
设其后年度保持预测期第 5 年的现金流量水平。
公司采用评估基准日折现率作为计算未来现金流现值的税前折现率，评估基
准日采用的折现率已考虑了各公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率
等因素，反映了各资产组的风险。其中：上海睿民、海南坚果、喀什尚河所采用
的税前折现率分别为 14.00%、12.98%、13.00%。
根据各资产组的税前折现率，对预计的各资产组未来现金流量进行折现，以
计算包含商誉的资产组的可回收金额，并据以确定是否需计提商誉减值准备。
三家被收购公司经营状况良好，均实现投资协议中的承诺业绩。公司按照企
业会计准则的规定，2016 年末对由于企业合并形成的商誉进行了减值测试，经
测试，期末商誉未发生减值。
四、收购款项付款规模和支付进度、资金来源计划，是否存在本次募集资金
用于收购的情形
（一）收购款项付款规模和支付进度、资金来源计划
上市公司收购上海睿民等 4 家公司 100.00%股权时，除上海睿民采用“发行
股份+支付现金”方式外，其余均采用现金收购的方式。具体情况如下：
1、收购上海睿民的付款规模和支付进度、资金来源
2016 年 11 月 10 日，上市公司接到中国证监会（证监许可【2016】2562 号）
《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 12
月 6 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
58
入公司股东名册。2016 年 12 月 19 日，本次新增股份上市。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司除向交易对方发行股份外，还需向交易对方支付现金对价 6,540.00 万元。
现金对价分两期支付，第一期总计 5,000.00 万元，在上海睿民资产交割完成后,
并且上市公司发行股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日内支付；第二
期总计 1,540 万元，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对上
海睿民出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年业绩承诺后的 10 个工作日内支
付。
截至本回复出具日，上市公司对上海睿民原股东的现金对价已全部支付完成，
资金来源包括本次交易的配套实际募集资金净额 4,683.36 万元和上市公司自有
资金 1,856.64 万元，具体情况如下：
单位：万元
付款节奏 支付时间 支付金额 资金来源
在上海睿民资产交割完成后，并且上市公司发行 配套募集资
2016 年 12
股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日 5,000.00 金+公司自有
月1日
内支付 资金
在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
2017 年 5 月 公司自有资
事务所对上海睿民出具的《专项审核报告》确认 1,540.00
10 日 金
实现 2016 年业绩承诺后的 10 个工作日内支付
2、收购海南坚果、喀什尚河、快读科技的付款规模和支付进度、资金来源
上市公司收购海南坚果、喀什尚河、快读科技 3 家公司合计需支付人民币
78,426.00 万元，期间跨度自 2016 年至 2020 年，支付节奏包括资产交割完成后
以及各年度业绩承诺实现后，资金来源包括上市公司自有资金、向控股股东借款、
向银行申请的并购贷款等。
（1）收购海南坚果、喀什尚河、快读科技的付款规模和支付进度
根据公司与海南坚果原股东海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）、刘晓
曦签署的《股权转让协议》，上市公司具体付款安排如下：
年度 付款节奏 支付比例 支付金额（万元） 支付时间
本次收购交割完成后的
2016年 26% 6,505.20 2016.09.26
10个工作日内
公司实现2016年承诺业
2017年 17% 4,253.40 2017.04.25
绩后的10个工作日内
59
年度 付款节奏 支付比例 支付金额（万元） 支付时间
公司实现2017年承诺业
2018年 18% 4,503.60 -
绩后的10个工作日内
公司实现2018年承诺业
2019年 18% 4,503.60 -
绩后的10个工作日内
公司实现2019年承诺业
2020年 21% 5,254.20 -
绩后的10个工作日内
合计 100% 25,020.00 -
根据公司与喀什尚河原股东樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）、黄河、
李楠签署的《股权收购协议》，上市公司具体付款安排如下：
年度 付款节奏 支付比例 支付金额 （万元） 支付时间
在全部先决条件均得以满足或未实
现的先决条件被高伟达书面放弃，
2016年 且自高伟达记载于目标公司股东名 30% 3,601.80 2016.10.28
册并完成相应的工商变更登记及备
案手续之日起三个工作日内
自2016年税后净利润经高伟达指定
2017年 审计机构审计确认之日起十个工作 10% 1,200.60 2017.05.12
日内
自2017年税后净利润经高伟达指定
2018年 审计机构审计确认之日起十个工作 30% 3,601.80 -
日内
自2018年税后净利润经高伟达指定
2019年 审计机构审计确认之日起十个工作 30% 3,601.80 -
日内
合计 100% 12,006.00 -
根据公司与快读科技原股东寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、
黄河签署的《股权收购协议》，上市公司具体付款安排如下：
年度 付款节奏 支付比例 支付金额（万元） 支付时间
在以下四项条件均得以满足后十
（10）个工作日内：1、全部先决条
件均得以满足或未实现的先决条件
被收购方书面放弃；2、将收购方记
2017 年 20% 8,280.00 2017.06.05
载于目标公司股东名册；3、收购方
完成《股权收购协议》约定的交割
审计；4、就本次股权收购完成工商
变更登记及备案手续。
自上市公司指定审计机构对目标公
司 2017 年税后净利润进行审计并
2018 年 16% 6,624.00 -
出具审计报告之日起十（10）个工
作日内。
自上市公司指定审计机构对快读科
2019 年 31% 12,834.00 -
技 2018 年税后净利润进行审计并
60
年度 付款节奏 支付比例 支付金额（万元） 支付时间
出具审计报告之日起十（10）个工
作日内。
自上市公司指定审计机构对快读科
技 2019 年税后净利润进行审计并
2020 年 33% 13,662.00 -
出具审计报告之日起十（10）个工
作日内。
合计 100% 41,400.00 -
（2）收购海南坚果、喀什尚河、快读科技的资金来源
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 15,419.24 万元，其中银行
存款 13,970.12 万元，除满足公司自身业务开展的需要外，可用于支付被收购公
司的股权转让款。
2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，上市公司向公司控股股东鹰
高投资借款，借款总额为累计人民币 1.23 亿元，用于补充公司流动资金，支持
公司对外股权投资。
2016 年 11 月 14 日，上市公司与招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行
（以下简称“招商银行”）签署《借款合同（适用并购贷款）》（编号：2016 年朝
借字第 003 号）。招商银行向公司提供人民币贷款 7,631.10 万元，用于上市公司
收购刘晓曦、海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）持有的海南坚果 100%股
权项目。
2017 年 7 月 27 日，上市公司与江苏银行股份有限公司北京中关村支行（以
下简称“江苏银行”）签署了总金额为 24,000.00 万元的《最高额综合授信合同》
（合同编号：323017CF007），用于上市公司收购寿宁县恒力智信股权投资合伙
企业（有限合伙）、黄河持有的快读科技 100%股权项目。其中首期贷款已于 2017
年 8 月到账，涉及金额 4,700.00 万元。
此外，公司已向浙商银行股份有限公司申请 7,200.00 万元并购贷款专项用于
喀什尚河股权转让款的支付，预计第一期贷款于 2018 年 4 月到账。
（二）公司不存在本次非公开募集资金用于收购的情形
公司本次非公开募投项目由全资子公司伟达智通直接实施，募集资金专款专
61
用，不会变相用于收购其他公司股权。具体而言：
1、本次募集资金具有明确的投资项目
经公司第二届董事会第三十六次会议批准，并经 2017 年第三次临时股东大
会审议通过，本次募集资金将专项用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中
小企业的微服务平台建设项目”。
2、本次募集资金专款专用将采取的进一步措施
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《高伟达软件股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会
指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三
方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详
细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
（2）公司出具的承诺
针对本次非公开募集资金的使用，公司出具的承诺如下：
“公司本次非公开募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后 1 个月内，公司和/
或其子公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、规范
性文件以及《高伟达软件股份有限公司章程》和《高伟达软件股份有限公司募集
资金管理制度》的规定使用本次非公开募集资金，并保证不会将本次募集资金用
于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投
资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年
62
度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
五、收购子公司是否与原股东存在资金往来，是否已清理，是否存在原股东
占用子公司资产的情形
报告期内，海南坚果、喀什尚河不存在与原股东的资金往来，上海睿民及快
读科技与原股东的资金往来情况如下：
单位：万元
往来科目 款项性质 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
一、上海睿民
其他应付款 3,616.26 1,022.68 16.67
其中：北京睿韬 借款及利息 3,616.26 1,022.68 16.67
二、快读科技 - - -
其他应收款 - 290.53 -
其中：黄河 借款 - 290.53 -
其他应付款 - - 289.59
其中：黄河 借款 - - 289.59
注：2017 年 1-9 月相关数据未经审计，下同。
截至 2017 年 9 月 30 日，上海睿民及快读科技与原股东的资金往来款项余额
均为向原股东的借款，不存在原股东占用子公司资产的情形；2016 年末，快读
科技存在向原股东黄河借出款项 290.53 万元的情形，该笔款项已于 2017 年初清
理完毕。
六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形
（一）可供出售金融资产
截至 2017 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产余额为 6,950.00 万元。具体
如下：
1、兴业数字金融服务（上海）股份有限公司 10.00%的股权
公司于 2015 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用自有资金对外投资设立合资公司的议案》（以下简称“议案”）。根据议案，公
63
司与兴业财富资产管理有限公司、上海倍远投资管理中心（有限合伙）、福建新
大陆云商股权投资企业（有限合伙）和深圳市金正科技股份有限公司共同签订了
《发起设立兴业数字金融服务（上海）股份有限公司之发起人协议》（以下简称
“协议”），协议约定以上各方共同投资设立一家股份有限公司，即兴业数字金融
服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”），兴业数金注册资本人民币
50,000.00 万元人民币，其中公司出资金额人民币 5,000.00 万元人民币，持股比
例 10.00%。2015 年 11 月 10 日，兴业数金在上海市工商局完成注册登记并领取
了营业执照，2015 年 12 月 18 日，公司缴纳了出资款人民币 5,000.00 万元人民
币。公司将对兴业数金的股权投资确认为可供出售金融资产。
2、盈行金融信息服务（上海）有限公司 15.00%的股权
公司于 2015 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于使用自有资金收购盈行金融信息服务（上海）有限公司 30%股权的议案》，公
司使用自有资金收购上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）持有的盈行金融
30%股权。其中首次收购以现金方式，使用自有资金 1,950 万元收购盈行金融 15%
的股权，第二期收购根据盈行金融 2016 年相关业绩承诺完成情况，以现金方式
收购盈行金融另外 15%的股权。公司与盈行金融及其股东上海易能投资管理合伙
企业（有限合伙）签署《上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）与高伟达软件
股份有限公司签订的盈行金融信息服务（上海）有限公司股权转让协议》。2015
年 11 月 24 日，公司将投资款共计 1,950.00 万元汇入盈行金融指定的入资账户，
完成首期收购事项。2015 年，公司将对盈行金融的股权投资确认为长期股权投
资。为支持盈行金融的发展，应盈行金融其他股东和管理层的请求，2016 年 10
月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止投资
盈行金融信息服务（上海）有限公司的议案》，决定终止投资盈行金融，并与盈
行金融及其股东签署《上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）与高伟达软件股
份有限公司签订的盈行金融信息服务（上海）有限公司股权转让协议之终止协议》，
双方约定协议中已经执行的部分继续执行，未执行的条款不再继续执行。由于投
资意图发生变化，公司对盈行金融的投资不具有控制、共同控制或重大影响，2016
年上市公司将其由长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算。
兴业数金、盈行金融为非上市公司，目前不存在活跃的权益交易市场，同时
64
相关财务信息和市场信息的获取不具备持续性和及时性，公允价值无法可靠计量，
此类金融资产按成本法计量。2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末，上述可供
出售金融资产账面余额、账面净额未发生减值准备。
（二）银行理财产品
上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金不
超过 3.7 亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，该
额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并
授权公司管理部门和财务部门具体实施。
本次非公开发行股票董事会决议日（2017 年 5 月 11 日）前六个月，即 2016
年 11 月 12 日上市公司持有的银行理财产品余额为 2,500.00 万元。自 2016 年 11
月 12 日至本回复意见出具日，公司购买理财产品情况如下：
序 委托理财金额
受托人名称 产品名称 购买日期 赎回日期
号 （万元）
1 广发银行北京分行 薪加薪 16 号 4,000.00 2017.01.26 2017.02.24
2 招商银行双榆树支行 结构性存款 3,000.00 2017.03.08 2017.03.15
3 招商银行双榆树支行 结构性存款 3,000.00 2017.03.08 2017.03.22
4 招商银行双榆树支行 结构性存款 3,000.00 2017.03.17 2017.03.31
5 招商银行双榆树支行 结构性存款 3,000.00 2017.03.31 2017.04.14
6 招商银行朝阳公园支行 淬金池 4,000.00 2016.11.25 2017.01.05
7 招商银行朝阳公园支行 朝招金 2,700.00 2016.12.30 2017.01.05
步步生金
8 招商银行朝阳公园支行 3,000.00 2017.01.25 2017.03.07
8688 号
截至本回复出具日，公司持有银行理财产品的余额为 0。
除上述可供出售金融资产外，上市公司自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
七、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项
目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资
65
产购买的计划
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实
施的重大投资或资产购买的交易
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 2006 年第 40 号）和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上【2014】378 号）的规
定，以上市公司应当及时披露的交易标准区分是否重大投资或资产购买，自本次
非公开发行相关的第二届董事会第三十六次会议决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施的重大资产购买主要系现金收购快读科技
100.00%股权。具体情况如下：
上市公司 2017 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十三次会议、2017 年 5
月 17 日召开的 2016 年度股东大会分别审议通过了《关于重大资产购买方案的议
案》，高伟达以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权，
交易价格为 41,400 万元。根据《重组办法》第十四条第四款的规定，海南坚果、
喀什尚河与本次现金收购构成同一或相关资产，应纳入累计计算范围，上市公司
本次收购构成重大资产重组。
上市公司收购快读科技的资金来源于：1、上市公司的自有资金；2、上市公
司向控股股东鹰高投资的借款；3、上市公司自江苏银行处取得的专项并购贷款；
4、其他合法渠道及方式筹集的资金。
2017 年 5 月 19 日，快读科技已完成股东变更等工商变更登记手续，取得深
圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，快读科技成为高伟达的全资子公司。
（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除了本次非公开发行募投项目外，公司未来三个月没有进行其他重大投资或
资产购买的计划。
根据公司的发展战略需要，未来不排除在合适的时机开展包括但不限于对外
投资、重大资产重组、上市公司收购等重大事项的可能，该等事宜不以本次非公
开发行股票募集资金为前提。未来若实施相关计划，公司将严格按照法律法规及
监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
66
八、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
保荐机构查阅了公司收购上海睿民、快读科技、喀什尚河、海南坚果的董事
会决议和/或股东大会决议，向管理层了解公司上述收购的意图；查阅了收购上
述 4 家公司时的《资产评估报告》、《股权收购协议》/《发行股份及支付现金购
买资产协议》，向公司管理层了解收购的评估情况及定价依据；查阅了上述 4 家
公司 2016 年度《审计报告》和《股权收购协议》/《盈利预测补偿协议》，向公
司管理层了解 4 家公司的经营情况及承诺业绩完成情况；查阅了公司《年度报告》、
《借款协议》等，向管理层了解公司支付股权转让款的资金来源、支付进度；查
阅了公司收购 4 家公司时的《审计报告》、公司《年度/半年度报告》，向公司管
理层了解 4 家公司与原股东间的资金往来以及清理情况，公司持有的期限较长的
可供出售金融资产、购买银行理财产品的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买的情形。
九、会计师对公司商誉确认及减值测试等情况的说明
（一）商誉确认情况
截至 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司商誉金额分别为 58,628.56 万元及
93,134.70 万元，系 2016 年收购海南坚果、喀什尚河、上海睿民及 2017 年收购
快读科技形成，具体情况如下：
单位：万元
按持股比例计算享有
归属于母公 商誉金额
被投资单位 购买日 投资金额① 购买日可辨认净资产
司持股比例 ①-②
公允价值②
海南坚果 2016.09.30 25,366.09 100% 1,028.03 24,338.06
喀什尚河 2016.10.31 11,615.25 100% 867.67 10,747.59
上海睿民 2016.11.30 30,000.00 100% 6,457.09 23,542.91
快读科技 2017.05.31 38,983.02 100% 4,476.87 34,506.14
合计 - 105,964.36 100% 12,829.66 93,134.70
以上可知，公司确认的商誉均按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》相
关规定，以实际支付的投资成本与按相应比例计算享有的购买日可辨认净资产公
允价值之间的差额确认为商誉。
67
经核查相关收购涉及的书面协议及合并双方的三会决议等文件，被收购方的
财务报表、被购买方可辨认净资产公允价值的确认依据，以及商誉的计算过程及
相关会计处理，会计师认为，公司商誉确认符合相关会计准则的要求。
（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具
体资产项目
根据相关会计准则的规定，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面
值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
被投资单 可辨认净资产的 可辨认净资产的 增值金额
直接归集项目
位 账面价值① 公允价值② ②-①
无形资产：648.65 万元；递
海南坚果 476.68 1,028.03 551.35
延所得税负债：97.30 万元
无形资产：849.00 万元；递
上海睿民 5,735.44 6,457.09 721.65
延所得税负债：127.35 万元
无形资产：474.00 万元；递
快读科技 4,073.97 4,476.87 402.90
延所得税负债：71.10 万元
喀什尚河 867.67 867.67 - 不适用
（三）减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效
公司按照企业会计准则的规定，对本年度非同一控制下企业合并形成的商誉
进行了减值测试，公司预测未来现金流量所依据的被收购公司下年度经营预算已
经管理层批准、依据的关键假设基本合理。经测试，各资产组 2016 年度实现业
绩均超过收购评估报告中该年度预测值，各资产组未来现金流量的折现值均大于
包含商誉的资产组的账面价值，期末商誉不存在减值情形。
公司在 2016 年报中按规定披露了商誉减值测试的过程和参数，具体如下：
本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管
理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，并假设其后年度保持预测期第 5
年的现金流量水平。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预
算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为评估基准日折现率，考虑了本公
司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素，已反映了各资产组的风
险，其中：上海睿民、海南坚果、喀什尚河所采用的税前折现率分别为 14.00%、
12.98%、13.00%。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。
会计师对发行人 2016 年度商誉减值测试，执行了如下核查程序：
68
1、获取有关合并协议和董事会/股东会决议等文件、资料，结合企业合并的
审计，了解企业合并的目的，判断合并是否属于非同一控制的企业合并；
2、通过检查相关决议、股权转让款支付情况、被收购公司工商变更资料、
资产交接证明等，判断购买日的确定是否正确；
3、获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告等，结合合并对价的支付
条款，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性、或有对价最佳估计数
的合理性等，检查商誉的入账价值及会计处理是否正确；
4、了解公司商誉减值测试的相关政策、过程；
5、获取公司商誉减值测试的相关资料，包括商誉减值测试表、经管理层批
准的被收购公司下年度经营预算等，并结合被收购公司 2016 年度业绩实现情况，
复核公司预测未来现金流量所依据的基本假设如毛利率、期间费用率、收入增长
率、折现率等是否合理；
6、通过对被收购公司 2016 年度实际业绩与收购时评估报告预测数据对比分
析、企业预测数据与收购时评估报告预测数据对比分析，进一步复核预测数据的
合理性；
7、对公司商誉减值测试过程进行重新计算，确定计算结果是否正确。
经检查，会计师认为，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商
誉进行了减值测试，未发现公司商誉存在减值迹象，商誉减值测试符合企业会计
准则的相关规定，减值测试有效。
（四）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司在《2017 年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第五节 董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说
明”之“（九）商誉减值风险”披露如下：
“发行人在收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后，合
并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，合计 93,134.70 万元。根据《企
业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年
度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则发行人存在商誉减
69
值的风险，将对发行人当期损益产生不利影响。”
经核查，会计师认为：公司 2016 年末进行的商誉减值测试程序不存在重大
不合理情况，会计师对其商誉减值测试的结果予以认可。标的资产的公允价值
较账面值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目，商誉确认准确。公
司经测试商誉不存在减值。年报附注中按规定披露了商誉减值测试的过程和参
数；非公开发行预案对商誉减值风险已做风险提示。
重点问题五
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,608.09 万元、
4,122.89 万元、2,310.96 万元和-1,451.13 万元，公司于 2015 年 5 月上市后业绩
持续下滑，且上市当年之后盈利能力远低于上市前。请申请人补充披露说明：1）
报告期内公司业绩持续下滑且 2017 年一季度亏损的原因及合理性。（2）上市后
盈利能力大幅下滑，是否符合“前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一
致”的条件。（3）结合公司最近经营情况，说明公司业绩是否有所该善，是否对
募投项目效益实现构成不利影响。
请发行人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超
募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条
第（一）项有关“前一次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定。同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已
经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和
信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招
股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上
市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复：
一、报告期内公司业绩持续下滑且 2017 年一季度亏损的原因及合理性
（一）报告内公司业绩持续下滑的原因及合理性
单位：万元；%
科目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
70
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 22,486.02 73.28 97,268.33 3.63 93,862.40 -5.75 99,593.06
营业成本 16,281.13 101.80 73,774.71 3.59 71,219.80 -7.42 76,927.14
销售费用 4,117.83 44.07 10,187.65 23.74 8,233.29 20.32 6,842.95
管理费用 3,227.56 71.57 10,564.49 17.67 8,978.04 35.41 6,630.48
营业利润 -1,502.17 -1,075.50 2,171.25 -52.16 4,538.99 -38.33 7,360.30
归属于母公司所
-1,451.13 -832.78 2,310.96 -43.95 4,122.89 -37.61 6,608.09
有者的净利润
2014 年-2016 年，上市公司业绩持续下滑的原因在于管理费用、销售费用的
持续上涨，具体分析如下：
2014 年-2016 年，上市公司综合毛利率分别为 22.76%、24.12%、24.15%。
上市公司在营业收入保持稳定，综合毛利率稳中有升的情况下，业绩持续下滑，
主要系由于公司管理费用、销售费用的持续快速增长。2015 年度，公司销售费
用、管理费用分别较 2014 年度增长 20.32%和 35.41%；2016 年度，公司销售费
用、管理费用分别较 2015 年度增长 23.74%和 17.67%，增幅明显高于公司营业
收入和毛利率的增速。
在公司管理费用的构成中，研发费用、职工薪酬合计占比在 70%左右，是影
响公司管理费用的重要构成因素。2012 年以来，公司所在金融信息化行业发生
着日新月异的变化，对公司的产品架构和服务能力提出了新的挑战和要求。为适
应行业发展的变化，同时保持公司在行业内的竞争地位，公司在 2015 年上市后
成立了独立的研发中心，力求以研发引领公司业务的转型和升级，一方面有步骤
的上抽部分业务骨干加入研发中心，另一方面积极寻求行业内资深专家，网罗包
括 IT 解决方案、金融技术和金融业务等多方人才。公司寄希望于通过集中化管
理和重点投入，在重点的领域进一步加大业务的产品化程度，以及技术快速迭代
的能力。研发中心的运作、研发人员的扩张和研发环境的建设，无形中增加了公
司管理费用。
在公司销售费用的构成中，职工薪酬、差旅费用合计占比超过 70%，是影响
公司销售费用的重要构成因素。2015 年以来，公司城市商业银行和区域银行客
户的需求增长迅速，区域银行客户在公司业务中的比重逐渐增加。为适应行业发
展的要求，公司加强了区域分子公司的销售人员和销售支持力度，灵活调整了区
71
域销售政策，由此带来了销售费用中职工薪酬、差旅费用的增加。
（二）公司 2017 年一季度亏损的原因及合理性
公司 2017 年第一季度亏损的原因包括季节性因素的影响、主营业务毛利率
的下滑以及管理费用和销售费用的大幅增长。
每年第一季度是公司 IT 解决方案、外包服务业务的传统淡季。受春季假期
的影响，业务合同在客户内部审核端的流程周转时间延长，导致一些业务的收入
确认延时。与此同时，实施团队在假期期间的成本费用等正常支出，从而导致了
收入和成本费用在第一季度的不平衡。这种季节性因素随着公司规模和人员数量
的逐渐增大，对公司第一季度的利润绝对值的影响会逐渐加大。
2017 年第一季度，公司主营业务综合毛利率为 27.59%，相比去年同期下滑
10.24 个百分点，一方面是因为公司传统金融 IT 服务业务各产品线成本上涨造成
毛利率下滑。另一方面是因为公司新并入的业务中，专有品牌推广业务受制于春
节假期的因素，毛利率显著低于年度平均水平。2017 年第一季度，公司管理费
用、销售费用相比去年同期分别增长 71.57%和 44.07%，一方面系公司新收购公
司产生的销售费用、管理费用所致，另一方面系公司为拓展传统金融 IT 服务加
大市场营销力度导致销售费用增加，最后系由于公司研发形成的资产摊销增加所
致。
二、上市后盈利能力大幅下滑，是否符合“前次募集资金使用进度和效果与
披露情况基本一致”的条件
（一）前次募集资金使用进度
1、首次公开发行股票募集资金
2015 年 5 月，公司首次公开发行股票募集资金净额 33,644.16 万元。截至 2016
年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 31,153.89 万元，募
集资金专用账户余额为 2,643.50 万元（含银行利息、手续费及暂时补充流动资金
的 2,140.00 万元）。具体使用进度如下：
72
前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）
募集资金总额： 33,644.16 已累计使用募集资金总额： 31,153.89
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
2015 年度 15,362.34
变更用途的募集资金总额比例： -
2016 年度 15,791.55
投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 使用状态日期（或
序 实际投资 实际投资 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资
号 金额 金额 程度）
额 额 额 额 金额的差额
1 银行业 IT 整体解决方案 银行业 IT 整体解决方案 10,013.21 10,013.21 10,046.17 10,013.21 10,013.21 10,046.17 32.96 2016-05-31
2 保险业 IT 整体解决方案 保险业 IT 整体解决方案 7,060.52 7,060.52 6,440.30 7,060.52 7,060.52 6,440.30 -620.22 2017-06-30
证券业客户营销与服务整 证券业客户营销与服务整
3 2,161.56 2,161.56 1,789.46 2,161.56 2,161.56 1,789.46 -372.10 2017-06-30
体解决方案 体解决方案
云计算数据中心一体化运 云计算数据中心一体化运
4 8,271.19 8,271.19 6,730.23 8,271.19 8,271.19 6,730.23 -1,540.96 2017-06-30
营管理平台 营管理平台
基于大数据的金融业客户 基于大数据的金融业客户
5 2,790.04 2,790.04 2,795.49 2,790.04 2,790.04 2,795.49 5.45 2016-12-31
体验与分析管理平台 体验与分析管理平台
6 产品研发中心建设 产品研发中心建设 3,073.56 3,073.56 3,078.16 3,073.56 3,073.56 3,078.16 4.60 2016-12-31
偿还银行贷款或补充流动 偿还银行贷款或补充流动
7 274.08 274.08 274.08 274.08 274.08 274.08 - 2015-12-31
资金 资金
合计 33,644.16 33,644.16 31,153.89 33,644.16 33,644.16 31,153.89 -2,490.27 -
73
（1）银行业 IT 整体解决方案项目
根据招股说明书，该项目建设期 12 个月。2015 年 5 月募集资金到位后该项
目开始正式实施，2016 年 5 月按计划达到预定可使用状态。
（2）基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目、产品研发中心建
设项目
根据招股说明书，上述两个项目建设期均为 12 个月，2015 年 5 月募集资金
到位后开始正式实施，原计划 2016 年 5 月底达到预定可使用状态。由于公司所
属金融信息化行业的人才竞争日益加剧，公司基于对金融信息化行业未来发展的
预判，为使前募项目的研发成果符合公司长期发展的需要，将“基于大数据的金
融业客户体验与分析管理平台项目”、“产品研发中心建设项目”的实施期限截止
日期由原来的 2016 年 5 月 31 日调整到 2016 年 12 月 31 日，上述两个项目在 2016
年 12 月底达到预定可使用状态。
（3）保险业 IT 整体解决方案项目、证券业客户营销与服务整体解决方案项
目、云计算数据中心一体化运营管理平台项目
根据招股说明书，上述三个项目建设期均为 12 个月，2015 年 5 月募集资金
到位后开始正式实施，原计划 2016 年 5 月底达到预定可使用状态。
一方面，公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以及
行业技术发展的最新动态，拟在“保险业 IT 整体解决方案”等前募项目的建设
中融入更多的新技术、新应用，以满足客户在业务实际中的需求，使上述项目更
具市场性和领先性。另一方面，金融信息化行业的人才竞争日益加剧，公司基于
对金融信息化行业未来发展的预判，为使前募项目的研发成果符合公司长期发展
的需要，基于谨慎性原则，对三个项目的实施期限进行了变更。由原来的 2016
年 5 月 31 日调整到 2017 年 6 月 30 日。
（4）偿还银行贷款或补充流动资金
对于偿还银行贷款或补充流动资金，公司按照首次公告的投资情况完成了上
述投入，与承诺使用进度一致。
2、2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金
74
公司经中国证监会证监许可【2016】2562 号文核准，向北京睿韬、宁波翔
易以每股 15.91 元的价格，发行人民币普通股（A 股）股票 14,745,442 股，募集
股款人民币 234,599,982.22 元，购买由北京睿韬、宁波翔易持有的上海睿民 78.20%
股权，并以支付现金 65,400,000.00 元的方式，购买以上两家公司持有的上海睿
民其余 21.80%的股权。公司向控股股东鹰高投资和余江县泰和睿思技术服务中
心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,639,215 股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 15.91 元，募集配套资金总额为人民币 57,899,910.65
元。扣除承销费人民币 9,500,000.00 元（含税）后的募集配套资金为人民币
48,399,910.65 元，已由主承销商华泰联合证券于 2016 年 11 月 30 日汇入公司在
招商银行北京分行朝阳公园支行开立的账号为 010900097710608 的人民币账户
内。另考虑承销费可抵扣的增值税进项税额 537,735.85 元，并扣除财务顾问费、
律师费、审计及验资费等发行费用 2,104,030.63 元（不含税）后，募集配套资金
净额为人民币 46,833,615.87 元。上述募集资金到位情况业经会计师审验，并由
其于 2016 年 12 月 1 日出具了《验资报告》（中汇会验【2016】4648 号）。
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司已向北京睿韬、宁波翔易发行股份购买
其所持有的上海睿民 78.20%股权，合计发行 14,745,442 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格人民币 15.91 元，募集股款人民币 234,599,982.22 元。上
海睿民已于 2016 年 11 月 28 日在上海市徐汇区市场监督管理局办妥工商变更登
记手续。
本次非公开发行募集资金净额共计 281,433,598.09 元（234,599,982.22 元
+46,833,615.87 元=281,433,598.09 元）。具体使用进度如下：
75
前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）
募集资金总额 28,143.36 已累计投入募集资金总额 28,143.36
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 2016 年 28,143.36
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资 定可使用状
金额与募 态日期(或
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺 截止日项目
项目 项目 投资金额 投资金额 金额 金额
投资金额 完工程度)
的差额
发行股份购买 发行股份购买
1 上 海 睿 民 上 海 睿 民 23,460.00 23,460.00 23,460.00 23,460.00 23,460.00 23,460.00 - 100.00%
78.20%的股权 78.20%的股权
发行股份支付 发行股份支付
购买上海睿民 购买上海睿民
2 4,683.36 4,683.36 4,683.36 4,683.36 4,683.36 4,683.36 - 100.00%
21.80% 股 权 部 21.80% 股 权 部
分现金对价 分现金对价
合计 - - 28,143.36 28,143.36 28,143.36 28,143.36 28,143.36 28,143.36 - 100.00%
76
（二）前次募集资金使用效果
1、首次公开发行股票募集资金
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2016 年 12 月 31 日）
单位：万元
截止日投资 承诺效益 最近两年实际效益 截止日累 截止日 截止日累计实
是否达到
实际投资项目 项目累计产 计实现效 累计承 现效益/截止日
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 2015 年 2016 年 预定效益
能利用率 益 诺效益 累计承诺效益
银行业 IT 整体解决方案 不适用 319.90 1,463.45 2,854.35 4,104.99 4,995.71 1,724.79 1,535.84 3,260.63 186.61 1747.31% 是
保险业 IT 整体解决方案 不适用 -1,405.40 1,275.23 2,485.03 2,604.87 2,785.13 -834.49 -698.34 -1,532.83 - 不适用 不适用
证券业客户营销与服务整体解
不适用 -95.15 284.44 633.14 716.36 799.57 98.31 479.54 577.85 - 不适用 不适用
决方案
云计算数据中心一体化运营管
不适用 -800.61 1,103.59 2,154.61 2,836.56 3,106.10 -46.83 -346.84 -393.67 - 不适用 不适用
理平台
基于大数据的金融业客户体验
不适用 -174.89 138.17 607.12 876.15 1,154.11 -167.02 -120.1 -287.12 - 不适用 不适用
与分析管理平台
产品研发中心建设 不适用 - - - - - - - - - 不适用 不适用
偿还银行贷款或补充流动资金 不适用 - - - - - - - - - 不适用 不适用
注：1、“银行业 IT 整体解决方案项目”达到预定可使用状态的时间为 2016 年 5 月 31 日，根据《银行业 IT 整体解决方案项目可行性分析报告》，该
项目达到预定可使用状态后的第一年（2016 年 6 月至 2017 年 5 月）预期可实现净利润 319.90 万元，截至 2016 年年末，该项目实际实现净利润 3,260.63
万元，已达预计效益。2、“保险业 IT 整体解决方案项目”、“证券业客户营销与服务整体解决方案项目”、“云计算数据中心一体化运营管理平台项目”达
到预定可使用状态日期为 2017 年 6 月 30 日，截止 2016 年 12 月 31 日尚在建设实施中；3、“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目”于 2016
年 12 月 31 日达到预定可使用状态，尚未盈利。4、“产品研发中心建设”项目不产生直接的经济收益，其间接经济效益主要体现在缩短软件开发项目周
期、提升软件产品性能、提高软件产品技术成熟度。5、“偿还银行贷款或补充流动资金”项目，不产生直接经济效益，主要优化公司资本结构，降低财
务成本，增强公司竞争力及盈利能力。6、上述前募项目之所以在建设期内产生效益，是由于从项目性质上，上述项目均属于软件开发类，可根据阶段性
开发成果对外实现销售收入。
77
2、2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目实现效益情况对照表（截至 2016 年 12 月 31 日）
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度
购买上海睿民互联网科技有限
1 2,000.00 2,600.00 3,380.00 2,083.83 2,083.83 是
公司 100.00%的股权
合计 - 2,000.00 2,600.00 3,380.00 2,083.83 2,083.83 -
78
综上所述，上市公司在综合毛利率持续上升，营业收入小幅变动的情况下盈
利能力大幅下滑主要系报告期内公司销售费用、管理费用增长过快所致。而公司
前次募集资金使用效果的历次信息披露与实际情况之间不存在重大差异，前次募
集资金的使用效果与披露情况基本一致。
三、结合公司最近经营情况，说明公司业绩是否有所该善，是否对募投项目
效益实现构成不利影响
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入为 83,939.50 万元，相较去年同期增长
40.72%；实现净利润 1,217.88 万元，较去年同期略有上涨。
公司所属金融信息化行业，具有明显的季节性波动。从历年的实际经营来看，
每年下半年的经营业绩通常要好于上半年，而第四季度的经营业绩又明显优于前
三个季度，公司 1-6 月实现净利润 475.59 万元，而第三季度实现净利润 742.29
万元，相比上半年公司业绩明显好转，预计第四季度公司的经营情况会整体持续
改善。目前的经营情况不会对公司未来募投项目的效益实现构成不利影响。
四、请会计师/保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资
金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行
性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）
项有关“前一次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”
的规定。
会计师/保荐机构查阅了公司首发《招股说明书》、《年度报告》、《年度/半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，查阅了会计师出具的《年度募集
资金存放与使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅了
保荐机构出具的《年度募集资金使用情况的专项核查意见》，前次募集资金变更
的“三会”文件等资料，并向公司管理层、财务负责人进行了访谈，向其了解公
司前次募集资金的使用进度、历次变更的原因及合理性、前次募投项目的效益测
算等情况，并取得相应效益测算、募集资金使用的底稿。
经核查，会计师/保荐机构认为：发行人前次募集资金基本使用完毕；首发
上市后募集资金使用进度与承诺投资进度之间的差异，系根据上市后外部宏观
经济、市场环境变化等因素及时进行的调整，有利于降低募集资金及项目投资
79
风险，提高资金使用效率；首发上市时承诺的募集资金投资项目的投资效果达
到了预期效益，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基
本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
五、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时
披露迟延的程度，造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露
义务，是否积极采取措施加以补救。
发行人前次募集资金项目中存在使用进度延迟的情形，具体情况如下：
（一）部分前募项目延迟情况
实施周期
项目
变更前 变更后
基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台 2016 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
产品研发中心建设 2016 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保险业 IT 整体解决方案 2016 年 5 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
证券业客户营销与服务整体解决方案 2016 年 5 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
云计算数据中心一体化运营管理平台 2016 年 5 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
（二）部分前募项目延迟的原因及信息披露、决策情况
1、部分前募项目延迟的原因
一方面，公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以及
行业技术发展的最新动态，拟在“保险业 IT 整体解决方案”等前募项目的建设
中融入更多的新技术、新应用，以满足客户在业务实际中的需求，使上述项目更
具市场性和领先性。另一方面，金融信息化行业的人才竞争日益加剧，公司基于
对金融信息化行业未来发展的预判，为使前募项目的研发成果符合公司长期发展
的需要，基于谨慎性原则，延长了部分前募项目的实施期限。
2、部分前募项目延迟的信息披露、决策情况
经公司第二届董事会第十九次会议批准，并经 2015 年年度股东大会审议通
过，公司披露了延长部分前募项目建设进度的原因。
2016 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十一次会议分别审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，一致
80
同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度。公司独立
董事就该事项发表了明确同意的意见。
（三）公司采取的补救措施
公司主动把握和积极适应银行、保险、证券等金融行业最新发展动态与技术
要求，积极稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。坚持自主
研发和技术升级，在研发立项、跟踪、成本控制等方面重点着手，提升研发成本
的使用效率，同时保持前募项目在技术方面的行业领先性。
创新机制，以更加灵活的考核机制激励团队的斗志和创造力。保证研发团队
和研发进度的稳定性，以此保证研发节奏在公司可控范围内。与此同时公司加强
成本管控和内控审计，提升效率，降低成本，保证募集资金使用的效率。
（四）保荐机构核查意见
公司已经履行了上述两次前募项目实施进度变更的原因、具体情况等内容的
披露。公司还在公开披露的年度报告以及年度募集资金存放与使用情况的专项报
告中披露了前募项目的建设情况。
经核查后，保荐机构认为：发行人根据下游市场的变化，灵活调整募投项
目的实施进度，有效降低了前募项目的投资风险，同时发行人已及时披露延迟
的程度和造成延迟的原因，并及时履行了相关决策程序和信息披露义务。
六、如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明
未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资
金对发行人净利润的影响。
保荐机构查阅了发行人披露的招股说明书、定期报告、会计师出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，与公司管理层、财务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目实现的预计效益符合首发招
股说明书披露的项目规划。发行人上市后相比上市前，在营业收入小幅变动、
综合毛利率持续上升的情况下业绩出现下滑主要是由于管理费用、销售费用的
持续上升。具体分析详见本回复“重点问题五”之“一、报告期内公司业绩持
续下滑且 2017 年一季度亏损的原因及合理性”的相关分析。发行人首发募投项
81
目中，除“银行业 IT 整体解决方案”项目外，“基于大数据的金融业客户体验
与分析管理平台” 项目达到预定可使用状态的日期为 2016 年 12 月 31 日，“保
险业 IT 整体解决方案” 、“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数
据中心一体化运营管理平台”3 个项目达到预定可使用状态的日期为 2017 年 6
月 30 日，上述首发募投项目均具有较好的发展前景，随着项目的达产并运营，
预期将对提升公司整体盈利水平起到积极作用。
重点问题六
公司部分董事、监事、高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行的认
购。请参与认购的董事、监事、高级管理人员出具从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
一、参与公司本次非公开发行的部分董事、监事、高级管理人员减持公司股
票的情况
公司于 2017 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第二次会议、2017 年 7 月 17
日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<第一期员工持股计划
（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》等议案。公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，
公司及保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准本次发行之日起六个月内择机
向特定对象发行股票。
根据《高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板
A 股非公开发行股票方式）》、《广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划资产
管理合同》，公司董事（不含独立董事）于伟、程军、王月，监事郑明、熊桂生，
高级管理人员高源、沈远恒、张文隽，合计 8 人，将以现金认购公司本次非公开
发行股票。截至本回复出具之日前六个月内，参与本次认购的公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方不存在减持上市公司股票的情形。
二、参与公司本次非公开发行的部分董事、监事、高级管理人员目前至本次
非公开发行完成后六个月内的减持计划
82
2017 年 11 月 13 日，参与公司本次非公开发行的部分董监高于伟、程军、
王月、郑明、熊桂生、高源、沈远恒、张文隽出具并公开披露了《关于不减持高
伟达软件股份有限公司股票的承诺》内容如下：
“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本人不存在减持上市公司股票的
情形。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次非公开发行股票发行完成后六个
月内，本人承诺将不减持账户中所持有的上市公司股票。承诺期限届满之后将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人减持股票所得收益归上市公
司所有。
4、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律
责任。”
2017 年 11 月 13 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公开披露
了《关于不减持高伟达软件股份有限公司股票的承诺》。
重点问题七
广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划不参与询价，但按照询价结果与
其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本
次发行未能通过询价方式产生发行价格时，广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管
理计划是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构核查。
回复：
一、本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，鲲鹏高伟达 1 号参与认购
的方式
根据高伟达软件股份有限公司（简称“甲方”）与广州证券股份有限公司（代
表广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划）（简称“乙方”）签署的《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》第 2 条：
1、甲乙双方对原协议第 1.2 条补充约定：
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则鲲鹏高伟达 1 号资管计划将
83
继续参与认购，鲲鹏高伟达 1 号资管计划应以发行期首日前二十个交易日发行人
股票均价的百分之九十和发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九
十中的较低者作为认购价格参与本次认购。
二、保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见
保荐机构查阅了发行人与广州证券（代表鲲鹏高伟达 1 号）签署的《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、发行人《2017 年度创业板非公开
发行 A 股股票预案（第二次修订）》等资料。
经核查，保荐机构认为：广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划参与发
行人本次非公开发行认购，但不参与询价，而是按照询价结果与其他发行对象
以相同价格认购发行人本次非公开发行的股票。如发行人本次非公开发行未能
通过询价方式产生发行价格时，认购方将按照本次非公开发行底价参与认购。
重点问题八
请保荐机构和律师核查广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划参与人
认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。
回复：
一、鲲鹏高伟达 1 号参与人认购资金的来源
根据上市公司于 2017 年 7 月 1 日披露的《高伟达软件股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》（以下称“《持股计划管理办法》”）、《高伟达软件股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购创业板 A 股非公开发行股票方
式）》（以下称“《持股计划草案摘要》”）的规定，及《广州证券鲲鹏高伟达 1 号
定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：（DXYGCG）广征-高伟达-合同
2017 第 1 号）（以下称“《资管合同》”）约定，参与本次员工持股计划的人员合
计 19 人，包括上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 8 人，下属
子公司核心骨干员工 11 人，参与人认购员工持股计划份额，上市公司作为委托
人，代表员工持股计划与广州证券股份有限公司（以下称“广州证券”）订立《资
管合同》。具体情况如下：
84
序号 姓名 职务 出资额（万元） 占持股计划的比例（%）
1 于伟 董事长 4,500.00 42.31
2 程军 董事、总经理 300.00 2.82
3 王月 董事 50.00 0.47
4 郑明 监事 60.00 0.56
5 熊桂生 监事 20.00 0.19
6 高源 董秘、财总、副总经理 50.00 0.47
7 沈远恒 副总经理 10.00 0.09
8 张文隽 副总经理 5.00 0.05
9 黄河 子公司负责人 3,000.00 28.21
10 刘晓曦 子公司负责人 2,200.00 20.69
11 王飞 子公司负责人 20.00 0.19
12 汪挺 分公司负责人 50.00 0.47
13 张小玲 部门负责人 200.00 1.88
14 孙颖 部门负责人 30.00 0.28
15 赵永莉 部门负责人 50.00 0.47
16 叶嘉声 部门负责人 50.00 0.47
17 周正坤 部门负责人 20.00 0.19
18 贾银肖 财务副总监 15.00 0.14
19 周烨 分公司负责人 5.00 0.05
合 计 10,635.00 100.00
根据《持股计划管理办法》第五条第（一）款及持股计划草案摘要“二、资
金和股票来源”规定，“公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工
的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。”
就本次参与认购员工持股计划，除上市公司实际控制人于伟，其他 18 名参
与人已于 2017 年 10 月共同出具《声明与承诺》：
“（1）截至本声明与承诺函出具日，本人自身资产状况良好，自愿、真实参
与认购，本次认购资管计划的资金为本人合法自有资金或自筹资金，不存在任何
纠纷或潜在争议，能够足额、及时支付，不存在对外募集、委托持股、信托持股、
其他代持情形或分级收益等结构化安排。
（2）本人不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司、控股股东、实际
85
控制人及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方
财务资助或补偿的情形。
（3）若上述内容不实，或者在本声明与承诺函出具之后发生变化，对上市
公司本次非公开发行造成不利影响的，本人承诺尽快按照上市公司要求予以纠正
或做出调整。
（4）如本人违反以上声明与承诺内容，自愿承担一切法律责任。”
上市公司实际控制人于伟已于 2017 年 10 月 27 日出具《声明与承诺》，内容
如下：
“（1）截至本声明与承诺函出具日，本人自身资产状况良好，自愿、真实
参与认购，本次认购资管计划的资金为本人合法自有资金或自筹资金，不存在任
何纠纷或潜在争议，能够足额、及时支付，不存在对外募集、委托持股、信托持
股、其他代持情形或分级收益等结构化安排。
（2）本人不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于本次认购
的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。
（3）若上述内容不实，或者在本声明与承诺函出具之后发生变化，对上市
公司本次非公开发行造成不利影响的，本人承诺尽快按照上市公司要求予以纠正
或做出调整。
（4）如本人违反以上声明与承诺内容，自愿承担一切法律责任。”
二、保荐机构、发行人律师的核查意见
保荐机构、发行人律师获取了 19 名参与高伟达第一期员工持股计划员工的
薪酬明细或其他资产证明；查阅了发行人提供并公开披露的《持股计划管理办法》、
《持股计划草案摘要》、《资产管理合同》等资料、19 名参与人出具的《声明与
承诺函》等文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：高伟达本次非公开发行股票认购方
鲲鹏高伟达 1 号参与对象具备履行认购义务的能力，最终出资人的认购资金来源
于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
86
重点问题九
2016 年 9 月，公司 2016 年半年度利润分配，向全体股东每 10 股转增 22 股。
请申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管
要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高
送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到
我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查、被司法机关立案侦查
的情形。
回复：
一、申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的
监管要求，履行相应信息披露义务
（一）高送转的基本情况
1、高送转的主要内容
公司 2016 年半年度利润分配的主要内容如下：以 134,940,000 股为基数进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000 股，
转增后公司总股本增加至 431,808,000 股。
2、高送转信息披露义务履行情况
2016 年 7 月 12 日股票交易收市后，公司收到控股股东鹰高投资向公司董事
会提交的《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的提议与承诺》，为充分保护广
大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司于 2016
年 7 月 13 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露《高伟达软件股份有限
公司关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》。
2016 年 7 月 14 日，公司收到深交所《关于对高伟达软件股份有限公司的关
注函》（创业板关注函【2016】第 67 号）。公司对此非常重视，并于 2016 年 7 月
18 日对深交所关注函相关问题进行了回复。
2017 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二
十次会议分别审议通过了《关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案》。公司独
立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。公司于 2016 年 8 月 27 日在巨潮资
87
讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了董事会、监事会决议及独立董事的独立意见。
2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
<2016 年半年度利润分配>的议案》，同意 81,803,500 股，占出席会议所有股东所
持股份的 100.00%，其中中小股东同意 6,125,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.00%。公司于 2016 年 9 月 14 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
披露了股东大会决议。
2016 年 10 月 19 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露《2016
年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，
除权除息日为 2016 年 10 月 26 日。
2016 年 11 月 29 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露《高
伟达软件股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》，鉴于公司 2016 年半年度
权益分派已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕，公司向工商主管部门申请变更登记
事宜，并于 2016 年 11 月 21 日取得北京市工商行政管理局核准换发的《营业执
照》，完成了工商变更登记手续。
（二）高送转的必要性和合理性
公司 2016 年半年度权益分派预案综合考虑了目前行业特点、公司发展阶段、
经营管理和中长期发展等因素，分派预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易
所和公司《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》对权
益分派的相关要求。本次权益分派方案具有必要性和合理性，具体情况如下：
1、行业及公司发展
公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，主营业务为向银行、保险、证
券等金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务等金融信息综
合服务。
软件和信息技术服务业良好的发展前景是公司未来业务拓展的基石。我国政
府自上世纪 90 年代中期以来就高度重视我国软件行业的发展，相继出台一系列
鼓励、支持软件行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良
好环境。工业和信息化部快报数据显示，2016 年我国软件和信息技术服务业运
行态势平稳，软件业务收入增速平稳。全国软件和信息技术服务业完成软件业务
88
收入 4.9 万亿元，同比增长 14.9%；全行业实现利润总额 6,021 亿元，同比增长
14.9%，与收入增长同步，软件行业发展仍处于高速发展阶段。2017 年，工业和
信息化部制定的软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）规划要求目标
到 2020 年，业务收入突破 8 万亿元，年均增长 13%以上，占信息产业比重超过
30%，其中信息技术服务收入占业务收入比重达到 55%。
2、公司发展阶段及未来战略
公司所处软件和信息技术服务业处于稳步增长的阶段。未来，公司将继续坚
持自我发展与外部并购并重的发展策略，一方面密切跟踪金融信息化行业的前沿
技术和需求，积极布局大数据、SaaS 和云计算领域，坚持自主研发和技术升级，
通过研发和新技术、新产品带动公司主营业务的创新发展；另一方面坚持业务模
式创新，提升现有业务的运营效率，提升业务的毛利率水平；再者优化组织架构、
创新机制，以灵活的考核机制激励团队的斗志和创造力；最后，积极寻求通过外
延式扩张的方式，进一步拓宽公司的盈利空间。
3、与同行业上市公司相比，公司本次权益分派前股本规模较小，送转具有
必要性
本次权益分派前，公司总股本为 134,940,000 股，股本规模与同行业其他上
市公司相比较小，有必要通过股本扩张增加股本。同时，通过送转降低了公司股
票的每股价格，有利于提高股票流动性，公司股票的交易能够更为活跃，从而吸
引更多的投资者参与公司股票的交易，有利于维护全体股东利益。
证券代码 证券名称 总股本（截至 2016 年 6 月 30 日）
600410.SH 华胜天成 895,863,494
300380.SZ 安硕信息 137,440,000
300348.SZ 长亮科技 292,188,000
600570.SH 恒生电子 617,805,180
300465.SZ 高伟达 134,940,000
（三）高送转前后相关事项的合法合规性情况
1、股份减持情况
截至 2016 年 7 月 13 日（分配预案预披露公告日），公司持股 5%以上的股东
89
为鹰高投资、银联科技和贵昌有限，分别持有上市公司 32.42%、20.25%、10.84%
的股权。其中鹰高投资为公司控股股东，根据公司首发《招股说明书》，鹰高投
资持有的上市公司股票锁定期为自高伟达上市之日起 36 个月，截至本回复意见
出具日，尚在限售期，未减持上市公司股份，也未宣布减持计划。银联科技、贵
昌持有的上市公司股票于 2016 年 6 月 1 日解除限售并上市流通。从解除限售日
至分配预案预披露公告日，银联科技、贵昌有限持有的上市公司股份没有变动。
银联科技、贵昌有限在公司《招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告
书》中承诺：“本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%
以下时除外。”
截至本回复意见出具日，银联科技分别于 2016 年 5 月 30 日、2016 年 11 月
15 日、2017 年 3 月 8 日、2017 年 9 月 14 日向上市公司出具了《关于拟减持高
伟达软件股份有限公司股份的告知函》；贵昌有限于 2016 年 5 月 30 日向上市公
司出具了《关于拟减持高伟达软件股份有限公司股份的告知函》。公司根据中国
证监会、深圳交易所相关规定，在银联科技、贵昌有限持股 5%以上且减持上市
公司股票后，以《关于公司持股 5%以上股东减持股份的公告》的形式详细披露
了银联科技、贵昌有限的减持方式、均价、股数等信息。
2、内幕信息管理情况
本次利润分配预案预披露在筹划至披露过程中，公司在保证相关事项必要决
策流程的同时，有效地控制内幕信息知情人范围，缩短了本次预案筹划至披露的
时间，并严格落实内幕信息知情人登记制度、切实履行严禁内幕交易的告知义务，
从而对相关内幕信息进行了严格保密。在本次预案披露后，公司及时针对该事项
的内幕信息知情人，就其在公告日前买卖公司股票的情况进行问询核查，相关知
悉本次预案的内幕信息的人员在该期间内没有买卖、也未指使其他人在二级市场
买卖公司股票。
3、不存在操纵市场而受处罚情形
本分配预案预披露公告日（2016 年 7 月 13 日）前后 6 个月内，公司不存在
因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证
90
监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
综上，本分配预案预披露公告日（2017 年 7 月 13 日）前后 6 个月内，公司
不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、
交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人对外披露的公告，发行人提供的包括证监会、交易所、
证监局等监管部门下发的相关文件；与发行人确认，并对发行人相关人员进行了
访谈了解；通过公司检索、查阅中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券
期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施公示信息、中国证券
监督管理委员会北京监管局网站等网站，查询了发行人是否存在因违规减持、内
幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者
被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
经核查，保荐机构认为：本次高送转前后，公司董事、监事、高管管理人
员及其他相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，
受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关
立案侦查的情形。
重点问题十
广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划参与本次发行的认购，且公司部
分董事、监事、高级管理人员参与了本次资产管理计划。请申请人补充说明：
（1）a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核
查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资管产品或有限合
伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
五条的规定； c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
91
对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者
补偿。
（2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： a、
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资
管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时
的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。
（3）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认
定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企
业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（4）请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙
协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履
行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决
策权；b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
92
法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资管产品或有限合伙等参与
本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；
c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d、
申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产
品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
根据《证券投资基金法》第二条规定，“公开或者非公开募集资金设立证券
投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进
行证券投资活动，适用本法。”根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简
称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条
规定，“私募投资基金是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业。”
上市公司本次非公开发行对象中，广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计
划（以下称“鲲鹏高伟达 1 号”）由广州证券作为管理人，受上市公司（代第一
期员工持股计划）委托，根据《资产合同》约定的方式、条件、要求及限制通过
在广发银行股份有限公司（以下称“广发银行”）开立的专用证券账户管理委托
资产，根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、
《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定，属于证券公司定向资产管理业
务。
根据《实施细则》第四十五条第一款规定：“证券公司应当在 5 日内将签订
的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管
93
理分公司所在地中国证监会派出机构。”2014 年 6 月 10 日，中国证监会下发《关
于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》，证券公司客户资产管理
计划备案移交中国证券投资基金业协会（以下称“证券投资基金业协会”）。经核
查，证券投资基金业协会已出具《资产管理计划备案证明》 产品编码：SV6377），
产品名称：广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划，管理人名称：广州证券
股份有限公司，备案日期：2017 年 7 月 25 日。
保荐机构和发行人律师对本次非公开发行对象的登记备案情况进行了核查，
并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
1、核查对象
核查对象为广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划，系高伟达本次非公
开发行认购对象之一（其他发行对象尚未确定）。鲲鹏高伟达 1 号的管理人为广
州证券股份有限公司，委托人为高伟达软件股份有限公司（代表“高伟达软件股
份有限公司第一期员工持股计划”），募集资金全额用于认购高伟达本次非公开发
行的股票。
2、核查方式
保荐机构/发行人律师查看了《广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划
资产管理合同》及其补充合同、广州证券《营业执照》和《关于核准广州证券有
限责任公司受托投资管理业务资格的批复》，查阅了《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实
施细则》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等相关法律
法规和规范性文件，查看了鲲鹏高伟达 1 号相关备案资料及相关公告。登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询了广州证券基本工商登记
信息。
3、核查结果
经核查，保荐机构/发行人律师认为：发行人本次非公开发行的认购对象鲲
鹏高伟达 1 号已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
94
法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股
票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相
关规定。”
根据发行人于 2017 年 7 月 17 日召开的 2017 年第四次临时股东大会决议，
经调整后的本次非公开发行对象为包括鲲鹏高伟达 1 号在内的符合条件的不超
过 5 名特定投资者。经核查，鲲鹏高伟达 1 号已按规定在证券投资基金业协会备
案，已与上市公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，鲲鹏高伟达
1 号不属于境外战略投资者。据此，保荐机构/发行人律师认为，鲲鹏高伟达 1
号参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺
根据《持股计划管理办法》、《持股计划草案摘要》的规定及《资管合同》约
定，员工持股计划参与人之间不存在分级收益等结构化安排。
2017 年 10 月，高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划持有人出具《声
明与承诺书》，承诺：“截至本声明与承诺函出具日，本人自身资产状况良好，自
愿、真实参与认购，本次认购资管计划的资金为本人合法自有资金或自筹资金，
不存在任何纠纷或潜在争议，能够足额、及时支付，不存在对外募集、委托持股、
信托持股、其他代持情形或分级收益等结构化安排”。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公
司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
公司已于 2017 年 11 月 13 日出具《关于未向认购对象提供财务资助和补偿
的承诺函》，内容如下：
95
“（1）本公司及本公司附属企业不存在违反《证券发行与承销管理办法》
第十七条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行认购的投资
公司、资管产品及其委托人（即广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划、上
市公司第一期员工持股计划及其参与人），或者合伙企业及其合伙人，提供任何
形式的财务资助或者补偿的情形。
（2）如本公司违反以上承诺内容，自愿承担一切法律责任。”
公司控股股东鹰高投资已于 2017 年 11 月 13 日出具《关于未向认购对象提
供财务资助和补偿的承诺函》，内容如下：
“（1）本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十七条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行认购的投资公
司、资管产品及其委托人（即广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划、上市
公司第一期员工持股计划及其除于伟外的参与人），或者合伙企业及其合伙人，
提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（2）如本公司违反以上承诺内容，自愿承担一切法律责任。”
公司实际控制人于伟已于 2017 年 11 月 13 日出具《关于未向认购对象提供
财务资助和补偿的承诺函》，内容如下：
“（1）本人及本人关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行认购的投资公司、
资管产品及其委托人（即广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划、上市公司
第一期员工持股计划及其除本人外的参与人），或者合伙企业及其合伙人，提供
任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（2）如本人违反以上承诺内容，自愿承担一切法律责任。”
2017 年 11 月 13 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公开披露
了上市公司及控股股东鹰高投资、实际控制人于伟出具的《关于未向认购对象提
供财务资助和补偿的承诺函》。
经核查，保荐机构/发行人律师认为：鲲鹏高伟达 1 号已根据《证券投资基
金法》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在证券投资基
96
金业协会备案；鲲鹏高伟达 1 号参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十五条规定；本次员工持股计划参与人不存在分级收益等结构
化安排；发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，发行人、发行人控股
股东和实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的发行对象中，投资公司、
资管产品及其委托人，或者合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： a、
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管
产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的
保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产
品份额或退出合伙。
2017 年 10 月 27 日，受托人高伟达（代表高伟达第一期员工持股计划）与
管理人广州证券、托管人广发银行签署《广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理
计划资产管理合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。2017 年 10 月 20 日，
高伟达与广州证券（代表广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划）签署《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
《补充合同》或《补充协议》对委托人的具体身份、人数、资产状况、认购
资金来源、与上市公司的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、
发行方案于中国备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品无法有效
募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人不得转让其持有的产
品份额等情况进行了明确，具体如下：
（一）关于委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况的说明
根据《持股计划管理办法》、《持股计划草案摘要》、相关方已出具的声明与
承诺、《资管合同》及《资管合同补充合同》的约定，鲲鹏高伟达 1 号的委托人
为高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划，本次员工持股计划参与对象的
具体情况如下：
97
序 与上市公司关联关 资产 出资额 占员工持股
持有人 认购资金来源
号 系（职务） 状况 （万元） 计划的比例
自有资金或合法
1 于 伟 董事长 良好 4,500 42.31%
自筹资金
自有资金或合法
2 程 军 董事、总经理 良好 300 2.82%
自筹资金
自有资金或合法
3 王 月 董事 良好 50 0.47%
自筹资金
自有资金或合法
4 郑 明 监事 良好 60 0.56%
自筹资金
自有资金或合法
5 熊桂生 监事 良好 20 0.19%
自筹资金
董事会秘书、财务总 自有资金或合法
6 高 源 良好 50 0.47%
监、副总经理 自筹资金
自有资金或合法
7 沈远恒 副总经理 良好 10 0.09%
自筹资金
自有资金或合法
8 张文隽 副总经理 良好 5 0.05%
自筹资金
自有资金或合法
9 黄 河 子公司负责人 良好 3,000 28.21%
自筹资金
自有资金或合法
10 刘晓曦 子公司负责人 良好 2,200 20.69%
自筹资金
自有资金或合法
11 王 飞 子公司负责人 良好 20 0.19%
自筹资金
自有资金或合法
12 汪 挺 分公司负责人 良好 50 0.47%
自筹资金
自有资金或合法
13 张小玲 部门负责人 良好 200 1.88%
自筹资金
自有资金或合法
14 孙 颖 部门负责人 良好 30 0.28%
自筹资金
自有资金或合法
15 赵永莉 部门负责人 良好 50 0.47%
自筹资金
自有资金或合法
16 叶嘉声 部门负责人 良好 50 0.47%
自筹资金
自有资金或合法
17 周正坤 部门负责人 良好 20 0.19%
自筹资金
自有资金或合法
18 贾银肖 财务副总监 良好 15 0.14%
自筹资金
自有资金或合法
19 周 烨 分公司负责人 良好 5 0.05%
自筹资金
合计 10,635 100%
上述参与人员中，包括发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
8 人，下属子公司核心骨干员工 11 人，与发行人存在关联关系。
（二）关于资金募集到位约定的说明关于在非公开发行获得中国证监会核准
后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集到位的说明
98
《补充合同》在第 2 条明确对鲲鹏高伟达 1 号资金募集到位的时间进行了明
确说明，具体如下：
“在高伟达软件股份有限公司本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核
准后，发行方案在中国证监会备案前，高伟达第一期员工持股计划用于认购本次
非公开发行 A 股股票的资金筹集缴付到位。”
（三）关于资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任的说明
《补充合同》第 3 条对“定向资产管理计划无法有效募集成立的保障措施”
作了如下约定：
“委托人保证履行资管合同约定的对定向资产管理计划份额的认购及缴付
义务；如届时认购资金不足，导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反
其根据资管合同约定所负义务，委托人应承担管理人的损失，包括但不限于管理
人因委托人原因未能履行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协
议项下认购义务而承担的违约责任。”
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第十条对“违约责任”作出如下
约定：
“10.1 任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；
10.2 任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除；
10.3 协议生效后，如广州证券不能在协议规定的发行人及/或保荐人（主承
销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本
次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，发行人
及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且发行人有权单方解除协议
且要求广州证券按其认购款项的 10%支付违约金。”
除上述以外，《补充协议》第 2 条明确约定：
“2.1 如届时鲲鹏高伟达 1 号资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除
99
原协议及本协议，并要求乙方根据原协议第 10.3 条约定按其认购款项的 10%支
付违约金。前述违约金不能弥补发行人因乙方违约行为遭受的损失的，发行人有
权就其遭受的损失继续向乙方追偿。
2.2 为免异议，原协议“第十条 违约责任”的约定继续有效。”
（四）关于在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额的说明
根据《资管合同》第 6.4.8 条约定，“遵循法律法规或监管机关的其他投资限
制要求，包括但不限于以下限制：（1）以委托资产购买的标的股票及其配送股等
股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易；……”
根据《资管合同之补充合同》第 4 条约定，“委托人承诺，定向资产管理计
划认购的本次高伟达非公开发行的 A 股股票，自标的股票登记过户之日起 36 个
月内不得转让；高伟达第一期员工持股计划在上述非公开发行股票的锁定期内，
不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向资产管理计划份额。”
经核查，保荐机构/发行人律师认为：资管合同或补充资管合同、附条件生
效的股份认购协议或补充协议已经明确约定：委托人的具体身份、人数、资产
状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证
监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管
产品无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人
不得转让其持有的产品份额。
三、资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内
幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办
法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息
披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致
行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公
司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人
应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明
确具体措施及相应责任。
鲲鹏高伟达 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划持有
人包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工，与公司构成关联关
100
系。
《补充合同》第 5 条已明确约定：“委托人承诺，公司第一期员工持股计划
持有人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和高
伟达《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将员工持股计划持有人与鲲鹏高伟达 1 号认定为一致行动人，将员工
持股计划持有人直接持有的高伟达股票数量与鲲鹏高伟达 1 号持有的高伟达股
票数量合并计算。
委托人向管理人发出相应投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行核
查和说明，委托人应承担因为违反相关义务导致的责任。同时，管理人应当尽到
提醒和督促的职责。委托人如违反上述义务，应将其收益归高伟达所有。”
四、请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协
议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关
联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或 有
效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合
相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份
认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息
披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
2017 年 5 月 10 日，公司召开的第二届董事会召开第三十六次会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股票预案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关
议案。独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。2017 年 5 月 11
日，公司在指定信息披露媒体披露了第二届董事会第三十六次会议决议、相关文
件、独立董事事前认可意见及独立意见。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，以现场投票和
101
网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
等议案。同时，会议对参与表决的 5%以下中小股东进行了单独计票，并在股东
大会会议决议中进行了公开披露。2017 年 5 月 26 日，公司在指定信息披露媒体
披露了 2017 年第三次临时股东大会决议、相关文件。
2017 年 6 月 30 日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议《关于<第一
期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式）>及其摘要的
议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理员工持股计划（认购创业板 A 股非公开发行股票方式）相关事宜的
议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购
协议的议案》时，关联董事于伟、程军、王月进行了回避表决。2017 年 7 月 1
日，高伟达在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第三届董事会第二次会议决
议的公告》、《广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划资产管理合同》、《第一
期员工持股计划管理办法》、《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》、《关于与认购方签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》等文
件。公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和
独立意见，并于 2017 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2017 年 7 月 17 日，高伟达召开的 2017 年第四次临时股东大会审议并通过
了上述议案，出席会议的关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该次股东
大会决议于 2017 年 7 月 17 日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
2017 年 10 月 27 日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议《关于公司
与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于第二次调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案》、《关于<2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证
分析报告>（修订稿）的议案》时，关联董事于伟、程军、王月进行了回避表决。
2017 年 10 月 28 日，高伟达在中国证监会指定信息披露媒体公告了《第三届董
事会第七次会议决议的公告》、《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（第
102
二次修订）》、《关于与认购方签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议的公告》等文件。公司独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表
了事前认可意见和独立意见，并于 2017 年 10 月 28 日在中国证监会指定信息披
露媒体予以公告。
2017 年 11 月 13 日，高伟达召开的 2017 年第六次临时股东大会审议并通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，出
席会议的关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票。该次股东大会决议于 2017
年 11 月 13 日在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。
综上所述，就本次非公开发行股票事项及相关合同，公司已依照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制
度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中在股东大会作出决议
时，对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了上市公司中小股东的知情权
和决策权，有效地维护了上市公司及中小股东权益。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是
否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关审批程序。
经核查，保荐机构/发行人律师认为：就本次非公开发行股票事项及相关合
同，发行人已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和
《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披
露义务，其中在股东大会作出决议时，对中小股东的表决进行了单独计票，有
效保障了上市公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了上市公司及中小
股东权益；截至本意见出具日，鹰高投资为上市公司控股股东，其不属于国家
出资企业，因此本条反馈意见对发行人不适用。
五、关于信息披露及中介机构核查意见
公司已公开披露《资产管理合同》及《资产管理合同之补充合同》，并就相
关承诺发布了公告。
103
保荐机构/发行人律师查阅了发行人本次非公开发行的“三会”文件、《资产
管理合同》、《资产管理合同之补充合同》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》、相关主体出具的承诺、 非公开发行预案（第
二次修订）》等文件。
经核查，保荐机构/发行人律师认为，由广州证券股份有限公司作为管理人
成立的广州证券鲲鹏高伟达 1 号资产管理计划，参与认购发行人本次非公开发行
股票的行为以及相关各方签署的资产管理合同及其补充合同、附条件生效的股
份认购协议及其补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已
就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维
护公司及其中小股东权益。
重点问题十一
请申请人说明本次发行募集资金投资项目是否需要审批或许可、资质、认
证等。如需，请说明办理情况。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、公司本次非公开发行募投项目的审批、资质、认证情况
公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、
保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成
服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，
以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务。依据现行法
律法规，公司开展现有主营业务无需取得主管部门的强制性的行业准入资质。公
司依托自身技术优势，结合市场上参与项目的经验以及客户的需求，依法申请获
得的重要资质如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 颁发主体
信息系统集成及 中国电子信息
1 XZ1110020070522 2016.11.11-2020.12.31
服务资质（壹级） 行业协会
信息系统集成及 中国电子信息
2 XZ2320020161736 2016.07.01-2020.06.30
服务资质（贰级） 行业协会
信息系统集成及 中国电子信息
3 XZ3320020130170 2016.03.04-2020.03.31
服务资质（叁级） 行业协会
4 CMMI3 05000545-01 2017.01.06-2020.01.05 SEI 授权机构
104
序号 证书名称 证书编号 有效期 颁发主体
北京软件和信
5 软件企业证书 京 RQ-2017-0272 2017 年 5 月 31 日取得
息服务业协会
北京市科委、财
6 高新技术证书 GR201411001902 2014.10.30-2017.10.29 政局、国家税务
局、地方税务局
信息技术服务管
0212017ITSM0023R0L
7 理体系认证证书 2017 年 7 月 13 日取得 华夏认证中心
MN
（2000 证书）
质量管理体系认
中国质量认证
8 证证书（9000 证 00115Q23074R4L/1100 2015.04.09-2018.04.08
中心
书）
1、智能金融解决方案建设项目
智能金融解决方案建设项目已于 2017 年 4 月 12 日完成项目备案，项目备案
号为“京朝阳发改（备）【2017】53 号”，并于 2017 年 5 月 8 日取得北京市朝阳
区环境保护局出具的《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》（编号：
2017-009）。
智能金融解决方案的核心是 IT 解决方案的研发，IT 解决方案是指由专业的
IT 解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的软件及相
应服务。根据相关法律、法规、规范性文件规定，并通过工业和信息化部官方网
站（http://www.miit.gov.cn/）进行查询，未对 IT 解决方案提供商资质，或以 IT
解决方案为内容的相关项目要求办理审批或许可。该解决方案并不参与银行、保
险、财务公司等企业的业务运营，不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，
不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无需取得金融主管部门的批准以及法
定的必备资质。
2、面向中小企业的微服务平台建设项目
面向中小企业的微服务平台建设项目已于 2017 年 4 月 12 日完成项目备案，
项目备案号为 “京朝阳发改（备）【2017】52 号”，并于 2017 年 5 月 8 日取得
北京市朝阳区环境保护局出具的《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》
（编号：2017-010）。
中小企业微服务是在上市公司研发的软件产品基础上为客户提供软件服务，
在目标客户选择需要使用的软件服务之后，定期支付相应的软件服务使用费，以
获得相应期限内软件服务的使用权，租赁行业客户还需要支付软件初装费。本业
105
务属于软件及信息技术服务，公司开展该项业务无需取得主管部门的强制性的行
业准入资质。该项目的实施亦不参与租赁公司等企业的业务运营，不涉及以货币
为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无
需取得金融主管部门的批准以及法定的必备资质。
二、保荐机构、发行人律师的核查意见
保荐机构、发行人查阅了北京市朝阳区发改委针对公司本次非公开募投项目
出具的《备案通知书》，查阅了与本次募投项目相关的行业法律、法规、规范性
文件及政策文件，与发行人相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人本次非公开募投项目已取得
北京市朝阳区发改委的备案，手续合法，具备开展的基础。发行人本次非公开
募投项目不参与银行、保险、财务公司等企业的业务运营，不涉及以货币为商
品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无需
取得金融主管部门的批准以及法定的必备资质。除上述常规备案审批手续之外，
发行人从事本次非公开募投项目不需要特别的资质或认证。
第二部分 一般问题
一般问题一
公司客户集中度较高，报告期内，公司来源于第一大客户建设银行的收入
占总营业收入的比例分别为 45.97%、 32.78%、26. 91%和 19.43%。
请申请人补充披露说明：（1）公司客户获取及维持方式，第一大客户占比逐
渐下降的原因及合理性，是否存在客户流失的风险。（2）公司现有客户与募投项
目客户是否存有差异，客户集中或流失的风险是否影响募投项目效益实现。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司客户获取及维持方式，第一大客户占比逐渐下降的原因及合理性，
是否存在客户流失的风险
公司自成立至今，一直专注于金融信息化领域，主要为以银行、保险、证券
为主的金融机构提供 IT 解决方案、IT 系统集成、运维服务等金融信息化综合服
106
务。2016 年以来，公司先后收购海南坚果、喀什尚河、快读科技 3 家公司 100%
股权，完成公司在移动互联网精准营销领域的重要布局。
（一）公司的销售模式
1、金融信息化业务的销售模式
公司采用直接销售的方式向金融企业客户销售软硬件产品和技术服务。公
司建立了由客户销售部、分子公司组成的覆盖全国的销售体系。
我国金融行业在进行软硬件产品及技术服务采购时，通常采取招投标或与
IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，主要销售模式包括：（1）公开
招标，与中标的 IT 企业签订销售合同；（2）邀标，与中标的 IT 企业签订销售
合同；（3）竞争性谈判，谈判成功后与 IT 企业签订销售合同；（4）直接进行
商务谈判，谈判成功之后与 IT 企业签订销售合同。
金融行业在选择 IT 服务商时，主要从 IT 服务商的业界口碑、品牌知名度、
是否有类似的成功案例、软件产品与业务要求的符合程度、软件产品的成熟度、
技术服务的实施能力、人员的稳定程度等因素进行综合考虑。所以，金融行业
更多的是选择行业内几家实力较强的软件提供商，先做方案交流、实地的案例
考察，从中确定二至三家备选服务商，进行邀标或者竞争性谈判，最后通过企
业的相关人员综合评议之后确定 IT 合作伙伴。同时，由于金融行业许多 IT 项目
均采取分阶段实施的模式，对于前期 IT 服务商具有较高黏性，对于延续性项目
常常采取直接锁定服务商进行谈判的模式。公司通常通过竞争性谈判或直接商
务谈判的方式获取销售合同。另外，对于 IT 解决方案软件开发之后针对该应用
软件的运营维护服务，金融行业通常直接与原应用软件的开发公司进行商务谈
判后签订合同。
2、移动互联网精准营销业务销售模式
107
广告主接洽 商务销售部人员与广告主沟通合作意向
否 运营部对广告内容、推广方式、成本等进
广告可行性评估
行可行性测试，并反馈给商务销售部人员
否 商务销售部向运营部提审合同及广告主资
广告合规
质
商务销售部向运营部发送广告执行单，运
广告投放
营部按广告需求执行上线
否 投放监测 运营部实时监控广告投放数据统计
广告优化 运营部调整投放策略，优化广告效果
否
商务销售部人员协调广告主和运营部人员
协商解决 数据核对
进行数据核对
数据确认无误，商务销售部向财务部申请
开票申请
开票
寄出发票
广告主付款
（二）公司客户的维持方式
公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细作下，
积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、基金和能源等行业大中型企业的优
质客户，形成了涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、中国邮储银行、
城商行、农商行/农村合作银行、农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机
构在内的完整的、有层次的金融行业客户谱系，通过优质、全面的软件及服务满
足不同客户的各阶段、差异化的信息化需求。公司与许多优质客户建立了长期稳
定的合作关系，并伴随着客户信息化成长的各个阶段，成为了许多客户信息化进
程的主要参与者。
在移动互联网精准营销领域，公司凭借其与具备优质流量的大中型媒介平台
以及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系，向广告主提供切合实
108
际需求的服务的同时，可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时
间和资源，此可提升广告主对通过公司进行广告投放的信心。通过长期积累，公
司与包括友缘网、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主建立了
较为稳定的业务合作关系。
在客户关系维护上，一方面公司凭借自身在研发能力、技术实力、实施经验、
执行能力等方面的竞争优势，为客户提供优异的产品和服务质量，与主要客户保
持了长期、稳定的合作关系。另一方面，在日常经营过程中，公司要求总部及各
地分支机构、分子公司定期对客户进行拜访，与客户保持经常性的联系和沟通，
并不定期的组织客户会议或座谈，定期向客户发送内部刊物，向客户介绍公司的
技术研发、项目开展、人员结构等各方面的动态，加深客户对于公司业务和技术
的了解，同时保持对于潜在商机的敏感，及时捕捉商业机会。公司与大部分客户
持续合作年限超过 3 年，其中与建设银行保持了近 20 年的合作伙伴关系。
（三）公司第一大客户占比逐渐下降的原因及合理性
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年前三季度，公司第一大客户建设银行占
公司营业收入的比例分别为 45.97%、32.78%、26.91%和 11.16%，呈逐年下降趋
势，主要原因包括：
1、建设银行自身 IT 投资需求下降
2015 年以来，我国银行业 IT 投资需求逐渐发生着一些新的变化，以“工、
农、中、建”为代表的国有大型银行 IT 投资需求逐步放缓。以公司第一大客户
建设银行为例，2013 年-2015 年，建设银行在历经三年的“新一代”系统集中建
设后，IT 投资需求自 2015 年开始逐步放缓。相对应的，2015 年以来城市商业银
行、区域银行的 IT 投资需求呈现快速上涨的趋势。公司针对行业变化及时对销
售、服务体系进行了调整，加大了对城市商业银行、区域银行的开发力度。
在公司发展历程中，建设银行等大客户在帮助公司积累产品案例、提升服务
质量、建立服务标准等方面有着巨大的推动作用。但随着公司规模的持续扩大，
公司业务范围、产品类型的逐渐多元化，单一大客户不足以满足公司发展的需求。
公司积累的产品服务能力需要有更加多元化的销售实施机会去消化和提升。此外，
单一大客户还使得公司业绩随着客户自身 IT 投入的波动而出现波动。这些也在
109
主观上，迫使公司尽可能的调整销售和实施团队的布局，积极推进城市商业银行、
区域银行等其他中小客户的开拓，逐步降低公司对第一大客户的依赖。
2、公司自身业务结构的变化
2016 年以来，公司陆续收购了海南坚果、喀什尚河、快读科技 3 家公司 100%
股权，完成在移动互联网精准营销领域的重要布局，公司主营业务由原来单一的
“金融信息化”向“金融信息化+移动互联网精准营销”的双主业运营模式转变。
2016 年度、2017 年 1-9 月，公司移动互联网精准营销分别实现收入 6,152.37
万元和 22,544.43 万元，占公司当年/当期营业收入的比例分别为 6.33%、26.85%，
呈快速上升趋势。非金融信息化业务收入占比的上升对公司第一大客户收入占比
下降具有一定的稀释作用。
（四）公司不存在客户流失的风险
公司金融类客户具有很强黏性，主要由于在产品开发和服务过程中，客户付
出的不仅仅是设备采购等显性投资，还包含巨大的业务流程改造、制度建设、整
体协调、用户培训等隐性投资，并且随着系统的使用，系统本身所包含的数据信
息、客户的习惯程度会越来越大，转换的成本也就越来越高。IT 服务商通过长
期的系统开发与实施，为客户搭建了体系复杂的 IT 系统，该系统的有效运行依
赖于服务商对客户业务的深入理解，很难被其他新进入者代替。因此，客户的 IT
投资规模越大，服务周期越长，客户忠诚度越高。
虽然，公司金融客户具有很强的黏性，但由于以四大行为代表的银行类金融
客户 IT 投资需求下降，公司存在核心客户需求下降的风险。为应对核心客户需
求下降带来的挑战，公司自 2015 年以来积极拓展城市商业银行和区域银行客户。
报告期内，公司的客户数量实现了快速增长，由 2014 年的 73 家增加至 2016 年
的 112 家。
综上所述，受公司核心客户投资需求下降的影响，报告期内公司第一大客户
收入占比、金融信息化业务收入均出现下滑，公司通过积极拓展城市商业银行和
区域银行客户一定程度上弥补了核心客户需求下降带来的收入的下滑，并且由于
公司金融客户较强的黏性，报告期内公司金融客户数量呈增长趋势，公司不存在
客户流失的风险。
110
二、公司现有客户与募投项目客户是否存有差异，客户集中或流失的风险是
否影响募投项目效益实现
（一）公司现有客户与募投项目潜在客户的差异
智能金融解决方案建设项目针对的细分行业包括银行、保险等金融机构和财
务公司，而公司现有金融信息化业务服务的细分行业更为广泛，除上述细分行业
外还包括证券、基金、能源等其他金融或非金融行业。
在保险行业，公司现有金融信息化业务主要服务于大中型的财险公司和寿险
公司，而面向中小企业的微服务平台建设项目将主要服务于保险中介行业中的保
险营销员。在互联网数字营销行业，公司现有移动互联网精准营销业务主要为广
告主提供基于移动互联网的广告推广服务，而面向中小企业的微服务平台建设项
目未来的服务对象是广告网络、代理公司，原则上公司也属于其服务客户。在租
赁行业，公司现有业务与该项目未来服务的客户群体均为租赁公司，但产品类型、
技术服务模式上略有有差异。
（二）公司丰富的客户资源是非公开募投项目顺利实施的保障
公司在金融行业有近 20 年的服务经验，客户覆盖银行、保险、证券、财务
公司等几百家各类金融机构。长期的技术服务，不仅积累了丰富的行业资源，并
且对行业有着深入的了解。在银行方面有国家开发银行、建设银行、农业银行、
邮储银行、招商银行、民生银行、光大银行、北京银行、江苏银行等；保险方面
有中国人寿、新华保险、中国平安、中国再保险等，证券行业有中信证券、华泰
证券等，财务公司和租赁公司有丰田汽车租赁、申能集团财务公司等。本次非公
开募投项目建设涉及的银行行业、保险行业和财务公司，公司均有着丰富的行业
资源和经验。公司丰富的客户资源是本次非公开募投项目顺利实施的保障。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《招股说明书》、《年度/半年度报告》，会计师出具的
《审计报告》，与发行人确认，并对发行人相关人员进行了访谈了解。
经核查，保荐机构认为：发行人第一大客户收入占比逐年下降一方面是由
于客户自身投资需求下降的原因，另一方面是由于发行人收入结构变化所致；
发行人金融客户具有较强的黏性，报告期内发行人客户逐年增加，不存在客户
111
流失的风险；发行人现有客户资源是非公开募投项目顺利实施的保障，不会影
响非公开募投项目的效益实现。
一般问题二
报告期内，公司应收账款余额分别为 27,807.53 万元、29,787.33 万元、42,022.
79 万元及 49,479.86 万元。应收账款余额较大且不断增加。
请申请人补充披露说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收
账款金额较大的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后
回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
回复：
一、结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款金额较大的原因及合
理性
报告期内公司应收账款余额，应收账款周转率、应收账款占营业收入的比例
接近行业平均水平，符合行业情况，并与公司经营情况保持一致。
（一）2016年12月31日、2017年3月31日应收账款余额大幅增加，主要系合
并范围新增收购子公司增加应收账款及客户结算延迟所致。
2016 年 12 月 31 日公司合并范围应收账款账面余额相较 2015 年 12 月 31 日
增加 12,235.46 万元，主要系 2016 年度新增外购三家子公司 2016 年 12 月 31 日
应收账款 10,030.80 万元所致。其中，上海睿民 2016 年 12 月 31 日账面余额 6,068.49
万元，海南坚果 2016 年 12 月 31 日账面余额 2,122.00 万元，喀什尚河 2016 年
12 月 31 日账面余额 1,840.31 万元。
2017 年 3 月 31 日公司合并范围应收账款账面余额 49,479.86 万元，较 2016
年 12 月 31 日增加 7,457.07 万元，主要原因系春节因素导致公司一季度应收账款
回款速度较慢所致。公司客户主要为金融企业，信誉风险低，坏账发生可能性较
小。公司应收账款波动情况符合经营结果，与经营情况保持一致。
（二）应收账款情况与同行业公司比较
1、应收账款周转率
112
应收账款周转率
可比公司
2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
华胜天成 0.43 2.31 2.72 2.52
先进数通 0.22 2.58 3.90 5.18
安硕信息 0.69 3.82 3.51 2.81
长亮科技 0.30 2.20 2.68 2.89
恒生电子 1.65 8.99 11.53 8.96
中位数 0.43 2.58 3.51 2.89
平均值 0.66 3.98 4.87 4.47
高伟达 0.52 2.92 3.48 4.00
报告期内，公司应收账款周转率处于同行业可比公司中位数水平，且与行业
平均值差异较小。2014 年-2015 年，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是由
于 2014 年至 2015 年 IT 解决方案业务收入逐年增加，占当年营业收入的比重逐
年提高，而 IT 解决方案的项目开发周期较长，导致应收账款余额逐年上升。2016
年，公司应收账款周转率相比 2015 年下降，主要系 2016 年新收购的三家公司增
加应收账款所致。
2. 应收账款余额占当期营业收入的比例
2014 年末、2015 年末、2016 年末，可比上市公司应收账款占当年营业收入
的比例如下：
年度 华胜天成 先进数通 安硕信息 长亮科技 恒生电子 平均值 高伟达
2016 年 52.18% 45.92% 32.47% 60.90% 19.16% 42.13% 43.20%
2015 年 42.80% 28.65% 32.90% 53.81% 16.82% 35.00% 31.74%
2014 年 41.67% 22.96% 39.62% 44.09% 13.91% 32.45% 27.92%
2014 年末、2015 年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
27.92%、31.74%，低于同行业公司平均水平，公司应收账款回收情况较好。2016
年末应收账款余额占营业收入的比例由 2015 年的 31.74%提高至 43.20%，主要
是公司 2016 年新收购的三家公司导致当年末应收账款余额增加所致。
二、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏
账准备计提是否充分合理
113
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
2017 年 3 月 31 日
账龄
应收账款（万元） 占比（%） 坏账准备（万元）计提比例（%）
1 年以内 40,374.72 81.60 1,211.25 3
1至2年 7,555.04 15.27 755.50 10
2至3年 807.28 1.63 242.18 30
3 年以上 742.82 1.50 742.82 100
合计 49,479.86 100.00 2,951.75 -
2016 年 12 月 31 日
账龄
应收账款（万元） 占比（%） 坏账准备（万元）计提比例（%）
1 年以内 34,278.96 81.57 1,028.37 3
1至2年 5,907.46 14.06 590.75 10
2至3年 861.48 2.05 258.44 30
3 年以上 974.88 2.32 974.88 100
合计 42,022.79 100.00 2,852.44 -
2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款（万元） 占比（%） 坏账准备（万元）计提比例（%）
1 年以内 22,870.32 76.78 686.11 3
1至2年 2,989.07 10.03 298.91 10
2至3年 3,812.78 12.80 1,143.84 30
3 年以上 115.16 0.39 115.16 100
合计 29,787.33 100.00 2,244.01 -
2014 年 12 月 31 日
账龄
应收账款（万元） 占比（%） 坏账准备（万元）计提比例（%）
1 年以内 21,108.84 75.91 633.27 3
1至2年 6,497.82 23.37 649.78 10
2至3年 36.09 0.13 10.83 30
3 年以上 164.77 0.59 164.77 100
合计 27,807.53 100.00 1,458.64 -
报告期内，公司应收账款余额以一年以内账龄为主，分别为 75.91%、76.78%、
81.57%及 81.60%，长账龄应收账款比例总体呈下降趋势。截至 2017 年 3 月末，
公司应收账款余额 49,479.86 万元，截至 2017 年 9 月末已收回金额为 24,109.37
114
万元，占期末余额的比例为 48.73%，暂未收回款项的主要原因系按照合同约定
尚未达到收款期限。公司客户主要为金融类企业，坏账发生可能性较小，历史回
款记录显示均能够按约定的期限付款，未发生重大坏账损失。
公司与可比公司的应收账款坏账准备计提情况对比分析如下：
华胜天成 先进数通 安硕信息 长亮科技 恒生电子 高伟达
账龄
600410.SH 300541.SZ 300380.SZ 300348.SZ 600570.SH 300465.SZ
1 年以内（含 1
1% 1% 5% 5% 5% 3%
年）
1至2年 20% 5% 10% 10% 10% 10%
2至3年 40% 10% 30% 20% 30% 30%
3至4年 60% 30% 50% 50% 100% 100%
4至5年 80% 50% 80% 50% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 50% 100% 100%
注：数据来源：各公司2016年度审计报告。
与同行业上市公司相比，公司两年以上应收账款坏账准备计提比例高于可比
公司，两年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本相当，坏账准
备计提政策充分。
三、对公司应收账款及坏账准备计提执行的核查程序
1、结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户
多处挂账情况，对双边挂账的客户已进行抵消调整；
2、获取应收账款的增减变动明细表，对增加和减少的发生额进行检查，结
合收入检查应收确认的准确性，检查款项收回；
3、获取应收账款账龄表，抽查了一定比例的原始凭证，复核账龄的准确性；
4、对应收账款进行函证，对于未回函的客户进行了替代测试并检查了期后
回款情况；对于回函情况不符的项目进行了核实；
5、对未函证的项目抽样进行了替代测试，检查销售合同，期后回款等；
6、结合历史回款情况复核了公司坏账计提的会计估计，未发现明显不合理；
7、对企业坏账准备计算表进行了复核，对于账龄较长的项目检查了销售合
同以及结算条款，对于单项金额重大的项目，单独进行了减值测试；
115
8、检查了本期应收账款的减少，未发现核销款项情况；
9、与关联方企业的销售业务，了解交易事项目的、价格和条件，检查销售
合同、销售发票等，并与关联方账面金额核对一致；
10、检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他
文件，确认应收账款是否已被质押或出售。
四、保荐机构、会计师核查结论
经核查，会计师/保荐机构认为：报告期内公司应收账款余额符合行业情况，
并与公司经营情况保持一致。2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日应收账款大
幅增加，主要系合并范围新增收购子公司增加应收账款及客户结算延迟所致。
与同行业相比，公司应收账款坏账准备计提政策相对谨慎，期末应收账款的可
收回金额不低于账面价值，坏账准备计提充分。
一般问题三
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应整改措施
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证
券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，
提高公司治理水平，使公司持续规范发展。
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
形，也未收到相关监管函及整改要求。
2017 年 5 月，发行人在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露《高伟达
软件股份有限公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况
的公告》
116
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、发行人内控制度文件、三会资料
以及与发行人相关人员进行交流，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近五年被中国证券监管部门和深
圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人已公开披露最近五年未被中
国证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
一般问题四
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表
核查意见。
回复：
发行人与广州证券（代表广州鲲鹏高伟达 1 号资管计划）所签《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》对“违约责任”进行了约定。
“10.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任
何条款即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因
违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及
与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；
10.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；
10.3 本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的发行人及/或保荐人（主
承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为
本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，发行
人及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且发行人有权单方解除协
议且要求认购方按其认购款项的 10%支付违约金。”
除上述以外，《补充协议》明确约定：
“2.1 如届时鲲鹏高伟达 1 号资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除
原协议及本协议，并要求认购方根据原协议第 10.3 条约定按其认购款项的 10%
117
支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行
人有权就其遭受的损失继续向认购方追偿。
2.2 为免异议，原协议“第十条 违约责任”的约定继续有效。”
综上，保荐机构/发行人律师认为，发行人与广州证券签订的《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》及其补充协议已对广州证券（代表鲲鹏高伟达 1
号资管计划）未按照约定履行资管计划设立及备案手续、缴款等主要义务的违
约责任予以明确约定，该等违约责任的条款能够切实保护上市公司及其股东利
益。
一般问题五
请律师说明报告期内公司受到的行政处罚。
回复：
根据发行人关于报告期内行政处罚的说明、报告内《年度/半年度报告》、年
度《审计报告》，发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合规证明，
并通过网络检索发行人及其控股子公司报告期内涉及行政处罚的相关信息后确
认，报告期内，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
118
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于<高伟达软件股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>之回
复报告》签章页）
高伟达软件股份有限公司
年 月 日
119
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于<高伟达软件股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>之回
复报告》签章页）
保荐代表人：
贾 鹏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
120
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读高伟达软件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
121
