证券代码：300465         证券简称：高伟达       公告编号：2017-138



                      高伟达软件股份有限公司
  关于创业板非公开发行股票反馈意见的回复的更正公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 13
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露了《创业板非公开发行股
票反馈意见的回复》，经事后审核，因工作人员疏忽，以下内容出现
错误，现更正如下：

    一、 更正一

    更正前：
    重点问题一请申请人补充披露说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况以及项目建设和募集
资金使用的预计进度安排。（3）募投项目的经营模式和盈利模式，结合主要客
户、潜在市场、意向性订单等情况，说明募投项目效益的具体测算过程、测算
依据和谨慎性。（4）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投
项目建设完成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响。（5）募投项目选择
子公司作为实施主体的原因及合理性。（6）募投项目以较大金额用于购置房产
及装修，说明拟购置房产是否为热点城市房产，结合购置房产与租赁房产的经
济性比较，说明购置房产的必要性、合理性。（7）本次募投项目是否介入了持
牌金融机构的金融业务或 IT 系统的运维活动，是否存在数据安全风险，运营
中产生的数据权属关系是否清晰，是否存在利用便利条件获取客户数据情形。

    请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

    请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出以及新增折
旧预期对公司经营业绩的具体影响发表明确意见。

    更正后：
    重点问题一

    申请人拟募集资金12.04亿元，用于 “智能金融解决方案建设项目”、 “面向
中小企业的微服务平台建设项目”。

    请申请人补充披露说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况以及项目建设和募集资金使用的
预计进度安排。（3）募技项目的经营模式和盈利模式，结合主要客户、潜在市
场、意向 性订单等情况，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎
性。（4）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完
成后新增折旧预期对公司经营业绩的具体影响。（5）募投项目选择子公司作为
实施主体的原因及合理性。（6)募投项目以较大金额用于购置房产及装修，说明
拟购置房产是否为热点城市房产，结合购置房产与租赁房产的经济性比较，说
明购置房产的必要性、合理性。（7）本次募投项目是否介入了持牌金融机的金
融业务或 IT 系统的运维活动，是否存在数据安全风险，运营中产生的数据权
属关系是否清晰，是否存在利用便利条件获取客户数据情形。

    请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

    请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出以及新增折
旧预期对公司经营业绩的具体影响发表明确意见。

    二、 更正二

    更正前：
    重点问题二

    请申请人补充披露说明：（1）募投项目是否在细分行业、主要客户、经营
模式等方面与公司现有业务存在显著差异，结合公司产品研发、经营许可、人
员、技术、市场、运营经验等储备情况说明本次募投项目实施是否存在重大不
确定性。（2）结合公司募投项目与现有业务差异，进一步说明公司大规模投资
的必要性合理性，说明是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见。

    更正后：
    重点问题二

    截至2017年3月31日，申请人净资产为10.31亿元，固定资产为1.16亿元，申
请人本次拟募集资金12.04亿元，远高于固定资产规模，且高于公司净资产。

    请申请人补充披露说明：（1）募投项目是否在细分行业、主要客户、经营
模式等方面与公司现有业务存在显著差异，结合公司产品研发、经营许可、人
员、技术、市场、运营经验等储备情况说明本次募投项目实施是否存在重大不
确定性。（2）结合公司募投项目与现有业务差异，进一步说明公司大规模投资
的必要性合理性，说明是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见。

    三、 更正三

    更正前：
    重点问题三

    请申请人补充披露说明：（l）部分前募项目实施地点、实施主体、实施期
限进行变更的原因及合理性。（2）截止日前募项目完工情况，是否与披露一致。
（3）本次募投项目与首发募投项目的联系与区别，在前次募投项目产能未发挥
预期效益的情况下，本次募集资金投入的必要性（4）前次募投项目业务开展及
效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情
形。（5）前次募集资金使用不应仅对配套募集资金部分进行说明，应包含发行
股份购买资产部分，请补充说明。请保荐机构发表核查意见。请申请人会计师
修改前募报告。

    更正后：
    重点问题三

    2015年5月公司首发上市，募集资金3.36亿元，用于 “银行业IT整体解决方
案”、“保险业IT整体解决方案”等六个项目，公司对部分募投项目实施地点、实
施主体、实施期限进行了变更，截至2016年末，部分项目累计实现效益为负值。
2016年11月公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金4,683.36万元，用于收
购上海睿民 100%的股权。

    请申请人补充披露说明：（l）部分前募项目实施地点、实施主体、实施期
限进行变更的原因及合理性。（2）截止日前募项目完工情况，是否与披露一致。
（3）本次募投项目与首发募投项目的联系与区别，在前次募投项目产能未发挥
预期效益的情况下，本次募集资金投入的必要性（4）前次募投项目业务开展及
效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情
形。（5）前次募集资金使用不应仅对配套募集资金部分进行说明，应包含发行
股份购买资产部分，请补充说明。请保荐机构发表核查意见。请申请人会计师
修该前募报告。

    四、 更正四

    更正前：
    重点问题四请申请人补充披露说明：（1）公司进行较多对外投资的意图，
是否与公司主业相关，是否属于为获取资金收益的财务性投资。

    （2）收购的评估情况及定价依据，定价是否公允合理，是否披露盈利预测
或业绩承诺，实际业绩是否达到盈利预测或业绩承诺，本次收购是否直接或间
接增厚被收购子公司的业绩。

    （3）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，
减值准备计提是否充分合理。

    （4）收购款项付款规模和支付进度、资金来源计划，是否存在本次募集资
金用于收购的情形。

    （5）收购子公司是否与原股东存在资金往来，是否已清理，是否存在原股
东占用子公司资产的情形。

    （6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形；

    （7）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。

    请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。

    请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减
值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到
对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业
绩的影响。

    更正后：
       重点问题四

       2016 年公司收购海南坚果、喀什尚河、上海睿民 3 家公司 100%股权，形成
商誉 58,628.56 万元。截至 2016 年末，应付 3 家公司原股东的款项合计为 29,565.24
万元。2017 年 5 月公司收购快读科技 100.00%股权，交易价格为 41,400 万元，
海南坚果、喀什尚河与快读科技为同一或相关资产，本次收购构成重大资产重
组。

       请申请人补充披露说明：（1）公司进行较多对外投资的意图，是否与公司
主业相关，是否属于为获取资金收益的财务性投资。

       （2）收购的评估情况及定价依据，定价是否公允合理，是否披露盈利预测
或业绩承诺，实际业绩是否达到盈利预测或业绩承诺，本次收购是否直接或间
接增厚被收购子公司的业绩。

       （3）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，
减值准备计提是否充分合理。

       （4）收购款项付款规模和支付进度、资金来源计划，是否存在本次募集资
金用于收购的情形。

       （5）收购子公司是否与原股东存在资金往来，是否已清理，是否存在原股
东占用子公司资产的情形。

       （6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形；

       （7）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。

       请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。

       请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减
值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到
对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业
绩的影响。
     五、 更正五

     更正前：
    重点问题五

    请申请人补充披露说明：（1）报告期内公司业绩持续下滑且 2017 年一季度
亏损的原因及合理性。

    （2）上市后盈利能力大幅下滑，是否符合“前次募集资金使用进度和效果
与披露情况基本一致”的条件。

    （3）结合公司最近经营情况，说明公司业绩是否有所该善，是否对募投项
目效益实现构成不利影响。

    请发行人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超
募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条
第（一）项有关“前一次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致”的规定。

    同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的
程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是
否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效
益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力
情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。

     更正后：
    重点问题五

    报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,608.09 万元、
4,122.89 万元、2,310.96 万元和-1,451.13 万元，公司于 2015 年 5 月上市后业绩
持续下滑，且上市当年之后盈利能力远低于上市前。

    请申请人补充披露说明：（1）报告期内公司业绩持续下滑且 2017 年一季度
亏损的原因及合理性。

    （2）上市后盈利能力大幅下滑，是否符合“前次募集资金使用进度和效果
与披露情况基本一致”的条件。

    （3）结合公司最近经营情况，说明公司业绩是否有所该善，是否对募投项
目效益实现构成不利影响。

    请发行人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超
募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一
条第（一）项有关“前一次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致”的规定。

    同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的
程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是
否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效
益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力
情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。

    六、 更正六

    更正前：
    重点问题六

    更正后：
    重点问题六

    公司部分董事、监事、高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行的认
购。请参与认购的董事、监事、高级管理人员出具从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

    七、 更正七

    更正前：
    重点问题七

    更正后：
    重点问题七

    广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管理计划不参与询价，但按照询价结果与
其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本
次发行未能通过询价方式产生发行价格时，广州证券鲲鹏高伟达1号定向资产管
理计划是否参与认购，如参与，请明确认购价格。请保荐机构核查。

    八、 更正八

    更正前：
    重点问题八
     更正后：
    重点问题八

    请保荐机构和律师核查广州证券鲲鹏高伟达 1号定向资产管理计划参与人
认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。

     九、 更正九

     更正前：
    重点问题九

     更正后：
    重点问题九

    2016年9月，公司2016年半年度利润分配，向全体股东每10股转增22股。请
申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要
求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送
转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我
会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查、被司法机关立案侦查的
情形。

     十、 更正十

     更正前：
    重点问题十

    （1）a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进
行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资管产品或有
限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十五条的规定； c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如
无，请补充承诺；d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间
接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或
者补偿。
    （2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： a、
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资
管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时
的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。

    （3）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认
定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企
业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。

    （4）请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙
协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履
行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决
策权；b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

    请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。

     更正后：
    重点问题十

    广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划参与本次发行的认购，且公司
部分董事、监事、高级管理人员参与了本次资产管理计划。请申请人补充说明：

    （1）a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进
行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资管产品或有
限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十五条的规定； c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如
无，请补充承诺；d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间
接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或
者补偿。

    （2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： a、
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资
管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时
的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。

    （3）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认
定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企
业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人
或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履
行上述义务并明确具体措施及相应责任。

    （4）请申请人补充说明： a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙
协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履
行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决
策权；b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

    请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。

    十一、 更正十一

    更正前：
    重点问题十一

    更正后：
    重点问题十一

    请申请人说明本次发行募集资金投资项目是否需要审批或许可、资质、认
证等。如需，请说明办理情况。请保荐机构和律师核查。

    十二、 更正十二

    更正前：
    一般问题一

    请申请人补充披露说明：（1）公司客户获取及维持方式，第一大客户占比
逐渐下降的原因及合理性，是否存在客户流失的风险。（2）公司现有客户与募
投项目客户是否存有差异，客户集中或流失的风险是否影响募投项目效益实现。
请保荐机构发表核查意见。

    更正后：
    一般问题一

    公司客户集中度较高，报告期内，公司来源于第一大客户建设银行的收入
占总营业收入的比例分别为 45.97%、 32.78%、26. 91%和 19.43%。

    请申请人补充披露说明：（1）公司客户获取及维持方式，第一大客户占比
逐渐下降的原因及合理性，是否存在客户流失的风险。（2）公司现有客户与募
投项目客户是否存有差异，客户集中或流失的风险是否影响募投项目效益实现。
请保荐机构发表核查意见。

    十三、 更正十三

    更正前：
    一般问题二

    请申请人补充披露说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应
收账款金额较大的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及
期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计
师发表核查意见。

    更正后
    一般问题二

    报告期内，公司应收账款余额分别为 27,807.53 万元、29,787.33 万元、42,022.
79 万元及 49,479.86 万元。应收账款余额较大且不断增加。
    请申请人补充披露说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应
收账款金额较大的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及
期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计
师发表核查意见。：

    十四、 更正十四

    更正前：
    一般问题三

    更正后：
    一般问题三

    请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。

    十五、 更正十五

    更正前：
    一般问题四

    更正后：
    一般问题四

    请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表
核查意见。

    十六、 更正十六

    更正前：
    一般问题五

    更正后：
    一般问题五

    请律师说明报告期内公司受到的行政处罚。



    除上述更正内容外，公司《创业板非公开发行股票反馈意见的回
复》中其他内容不变。《创业板非公开发行股票反馈意见的回复（更
正后）》详见巨潮资讯网，对于更正内容给投资者及报告使用人带来
的不便，公司深表歉意，请广大投资者谅解。


    特此公告。


                                     高伟达软件股份有限公司

                                             2017年11月14日