高伟达：关于限制性股票回购注销完成的公告2019-07-09
证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2019-033
高伟达软件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 26.88 万股，占回购前公
司总股本的 0.06%，具体内容如下：
回购 2015 年股权激励计划限制性股票 16.64 万股，回购价格为
6.528125 元/股。回购 2016 年股权激励计划限制性股票 10.24 万股，
回购价格为 7.66 元/股。本次共计回购注销的限制性股票数量为 26.88
万股。
2、公司于 2019 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由
447,056,657 股变更为 446,787,857 股。
一、股权激励计划概述
（一）2015 年公司股权激励计划概述
1、2015 年 10 月 7 日，公司第二届董事会第十一次临时会议审
议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016 年 1 月 5 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016 年 1 月 5 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司同意向 100 名激励对象授予 160 万限
制性股票，限制性股票的授予价格为每股 20.89 元。
4、2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权
激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议
案》，鉴于原 7 名 2015 年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激
励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计
25.6 万股进行回购注销；鉴于公司 2015 年限制性股票第一个解锁期
解锁条件未达成，公司对其他共计 93 名激励对象已获授但未达到
2015 年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 145.92 万股进行回
购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 171.52 万股，同时对
公司注册资本进行相应的变更。
5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 5 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 8 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 51.52 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。
6、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权
激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议
案》，鉴于原 15 名 2015 年限制性股票股权激励对象及原 10 名 2016
年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的
原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 98.56 万股进行回购注
销；鉴于公司 2015 年限制性股票第二个解锁期解锁条件及 2016 年已
获授限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，公司对其他激励对象
已获授但未达到 2015 年第二个解锁期解锁条件及 2016 年第二个解锁
期解锁条件的限制性股票共计 163.2 万股进行回购注销。公司本次将
回购注销限制性股票合计 261.76 万股，同时对公司注册资本进行相
应的变更。
7、2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 7 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 1 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 19.20 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。
8、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 8 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 6 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 26.88 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。
（二）2016 年公司股权激励计划概述
1、2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议
并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，
审议并通过关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案，公司 2016 年
半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000 股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000 股，该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。
3、2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议并
通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016 年 11 月 1 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的
授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016
年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016 年半年
度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划(草案)》的规定，2016 年股权激励计划相关事项调整为：公司
同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票，限制性股票的授予
价格为每股 7.66 元。
5、2016 年 11 月 10 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会
的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整
2016 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授
予对象中 3 人因个人原因放弃认购，2016 年股权激励计划相关事项
调整为：公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票，限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。
6、2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权
激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议
案》，鉴于原 2 名 2016 年限制性股票股权激励对象（李立、苏武新）
因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁
的限制性股票共计 6.4 万股进行回购注销；鉴于公司 2016 年已获授
限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计 46 名激
励对象已获授但未达到 2016 年第一个解锁期解锁条件的限制性股票
共计 81.6 万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计
88 万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
7、2017 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 5 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 8 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 51.52 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。
8、2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 7 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 1 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 19.20 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。
9、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 8 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 6 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 26.88 万股进行回购注销，同时对公司注册资本
进行相应的变更。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购原因
1、激励对象离职
原 8 名 2015 年限制性股票股权激励对象及原 6 名 2016 年限制性
股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2015 年限
制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计
26.88 万股进行回购注销。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
原 8 名 2015 年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激
励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 2015 年限制性股票
共计 16.64 万股，回购价格为 6.528125 元/股。
原 6 名 2016 年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激
励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票
共计 10.24 万股，回购价格为 7.66 元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票 26.88 万股，占公司总股本
0.06%。
2、调整依据
（1）根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票
的回购注销价格调整依据如下：若限制性股票在授予后，公司发生派
送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解
锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法为：K＝K0×
（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限
制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）根据《2015 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票
的回购注销价格调整依据如下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整方法为： P＝P0/（1＋N） 其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；N
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于 2016 年 9 月 13 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大
会，审议并通过关于公司《2016 年半年度利润分配》的议案，公司
2016 年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000 股为基数
进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增
296,868,000 股，该方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。
据此，2015 年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整
为：20.89/（1+2.2）=6.528125 元/股。
（三）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司已支付限制性股票回购款共计人民币 1,601,864 元，并经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中
汇会验[2019]3948 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于 2019 年 7
月 8 日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由 447,056,657 股变
更为 446,787,857 股。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
本次变动
本次变动前 本次变动后
（+、-）
名称
回购注销
股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
数量
有限售条件股份 19,114,257 4.28% -268,800 18,845,457 4.22%
境内法人持股 18,384,657 4.12% 18,384,657 4.11%
境内自然人持股 729,600 0.16% -268,800 460,800 0.11%
境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件股份 427,942,400 95.72% 427,942,400 95.78%
人民币普通（A
427,942,400 95.72% 427,942,400 95.78%
股）
股份总额 447,056,657 100.00% -268,800 446,787,857 100.00%
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2019 年 7 月 9 日
