证券代码：300465       证券简称：高伟达      公告编号：2019-049



                   高伟达软件股份有限公司
        关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为满足高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，
提高融资效率，降低财务费用，公司向公司控股股东鹰潭市鹰高投资
咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）借款，借款总额不超过人民币
5,000 万元，用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资。借款
期限为自提款之日起最长不超过 12 个月，可提前还款。借款利率参
照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，
双方协商年利率为 7.2%。

    公司于 2019 年 8 月 29 日在公司会议室召开了第三届董事会第二
十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议
案》。公司实际控制人于伟先生、鹰高投资股东程军先生作为关联董
事对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同
意意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    鉴于鹰高投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况介绍

    1、公司名称：鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

    2、法定代表人：于伟
    3、注册资本：200 万元人民币

    4、住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 501 室

    5、成立日期：2011 年 1 月 19 日

    6、经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划

    7、与公司的关联关系

    截止目前，鹰高投资持有公司 23.80%股份，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范
运作指引》以及《公司章程》的有关规定，鹰高投资为公司关联法人，
上述交易构成了关联交易。

    8、主要财务数据

                                                  单位：万元
              项目                    2019 年 6 月 30 日

             总资产                                    28,442.31

             净资产                                    19,022.59

              项目                        2018 年度

             净利润                                        1,884.77



    三、关联方交易基本情况

    借款币种及金额：不超过人民币 5,000 万元

    借款用途：用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资

    借款期限：本次借款期限不超过 12 个月

    借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股
东实际融资成本，双方协商年利率为 7.2%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司拟向鹰高投资借款不超过人民币 5,000 万元，参照银行等金
融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，双方协商年
利率为 7.2%，利息按实际借款额和用款天数计算。

    五、交易协议的主要内容

    1、成交金额及支付方式

    借款金额为不超过人民币 5,000 万元，还款方式为年付还本付息。
公司可选择分批提款、提前还本付息，如需提前还本付息需提前一个
月告知，并按《借款合同》约定的利率标准及借款实际使用期限计收
利息。

    2、协议的生效条件

    本次关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，
根据《借款合同》的相关约定，该协议自双方签字盖章并经鹰高投资
股东会和公司董事会审议通过之日起成立并生效。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次关联交易主要为补充公司流动资金，支持公司对外股权收购。
公司承担的鹰高投资实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公
司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重
大不利影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    2019 年 3 月 5 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关
于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，公司向鹰高投
资续借剩余借款 6,320 万元，用于补充公司流动资金，支持公司对外
股权投资。

    除上述关联交易，本年年初至披露日与鹰高投资无其他关联交易
情况。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对董事会提交的《关于公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并
同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

    公司向控股股东借款是基于公司补充流动资金及对外股权收购
的需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他
中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董
事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。综上，我们同意公司向鹰高投资借款暨关联交易的事项。

    九、备查文件

    1. 公司第三届董事会第二十四次会议决议；

    2. 公司第三届监事会第十九次会议决议；

    3. 独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意
       见；

    4. 独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见；

    5. 深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                       高伟达软件股份有限公司

                                              2019 年 8 月 29 日