高伟达软件股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第二十六次会议
                  相关事项的独立意见

    作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，关于第三届董事
会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对
因离职失去激励资格的1名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁
的限制性股票由公司回购注销，回购程序合法、合规。公司本次回购
注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东的利益。因此，同意公司回购注销部分限制性股票。

    二、关于2016年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的独立意见

    独立董事认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
解锁的情形；

    2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作
为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁
定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
   4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期
稳定发展。

   综上，我们同意相关激励对象在公司2016年限制性股票激励计划
规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

   （以下无正文）
（此页无正文，为高伟达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第二十六次会议相关事项的独立意见签字页）




   钱英：_____________




   郑建明：_____________




                                             2019 年 11 月 4 日