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                 北京市竞天公诚律师事务所

                                 关于

                   高伟达软件股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就

                          的法律意见书




                          二〇一九年十一月
                      北京市竞天公诚律师事务所
                                     关于
                       高伟达软件股份有限公司
    2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
                               的法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公
司（以下简称“高伟达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励
计划”）、《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公
司股权激励计划第三个解锁期解锁条件（以下简称“本次解锁”）成就相关事宜
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次解锁及与之相关的问题向相关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对本次解锁的合法、合规性进行了核实验证。


    本所仅就本次解锁的法律问题发表意见，无资格对所涉及的股票价值、考核
标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    高伟达已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整
的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件，随其他文件材
料一同上报或公告。本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
                                       2
    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


一、 关于股权激励计划的批准与授权


    2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<
高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、 关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》。


    2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过《关于<高
伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、 关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》。


    2016 年 11 月 1 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司第
二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，鉴于公司实施 2016 年半年度利润分配，根据《高伟达软件股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016 年股权激励计划
相关事项调整为：公司同意向 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票，限制性
股票的授予价格为每股 7.66 元。


    2016 年 11 月 10 日，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司第
二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划
授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中 3 人因个人原因放弃认购，2016
年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性
股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66 元。。


    截至本法律意见书出具之日，公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部
批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章
程》之规定，合法有效。

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二、 本次解锁解锁条件成就情况


    (一)   股权激励计划已至解锁期


   根据股权激励计划的有关约定，限制性股票的第三次解锁期为授予日 36 个
月后至 48 个月内。


   根据 2016 年 11 月 1 日公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司股权激
励计划的授予日为 2016 年 11 月 1 日。


   据此，截至本法律意见书签署之日，股权激励计划授予日距今已超过 36 个
月但尚未超过 48 个月，符合解锁条件。


    (二)   公司符合业绩考核条件


    根据股权激励计划的有关约定，本次解锁应当符合如下公司业绩考核条件：


    以 2015 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为基础，2018 年度
扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率不低于 45%。同时，限制性股
票有效期内，各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。


    根据公司《2018 年年度审计报告》（XYZH/2016BJA80148），公司 2015 年度
扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为 40,473,319.8 元。根据公司《2018
年年度审计报告》（中汇会审[2019]1695 号），公司 2018 年度扣除非经常损益和
股份支付影响后的净利润为 68,313,185.60 元，较 2015 年度增长 68.79%，符合前
述要求。


    根据公司《2015 年年度审计报告》（XYZH/2016BJA80148）及公司《2014
年度、2013 年度、2012 年度审计报告》（XYZH/2015BJA80015），公司授予日前
最近三个会计年度扣除非经常性损益的净利润的平均水平为 52,569,944.66 元，
公司 2018 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润为 68,313,185.60 元，
高于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益的净利润的平均水平且
不为负，符合前述要求。


    综上，公司 2018 年度扣除非经常损益和股份支付影响后的净利润增长率相
                                        4
较 2015 年度增长率超过 45%，高于授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损
益的净利润的平均水平且不为负，符合股权激励计划的公司业绩考核条件。


   (三)   公司未发生终止股权激励计划的情形


   根据股权激励计划的有关约定，公司不得发生如下终止股权激励计划的情形：


   1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告；
   2. 最近一年内因重大违法行为被中国证监会予以行政处罚；
   3. 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司《2018 年年度审计报告》（中汇会审[2019]1695 号）及本所律师查
询中国证监会网站（网址：www.csrc.gov.cn），并经公司书面确认，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生前述情形，符合解锁条件。


   (四)   激励对象未发生终止股权激励计划的情形


   根据股权激励计划的有关约定，激励对象不得发生如下任一情形：


   1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
   2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
   3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   4. 激励对象在本计划实施完毕前单方面终止劳动合同；
   5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反职业道德、
       泄露公司机密，因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变
       更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。


    根据公司第三届董事会第二十六次会议决议及第三届监事会第二十一次会
议决议，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次解锁激励对象未发生
前述情形，符合解锁条件。


   (五)   激励对象解锁的前一年度绩效考核合格


   根据股权激励计划的约定，激励对象应根据《高伟达软件股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核办法》的要求进行绩效考核，激励对象上一年度
绩效评价在 B 级及以上为“达标”，获授限制性股票可解锁；上一年度绩效评价
                                   5
在 C 级为“不达标”，获授限制性股票当年不得解锁。


    根据公司说明，本次解锁激励对象解锁的前一年度绩效均已达标，符合解锁
要求。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股权激励计划已至
解锁期，公司符合业绩考核条件，公司未发生终止股权激励计划的情形，激励对
象未发生终止股权激励计划的情形，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格，本
次解锁已满足股权激励计划规定的解锁条件。


三、 公司就本次解锁已履行的程序


    2019 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于
2016 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符
合解锁条件的激励对象办理解锁手续。


    2019 年 11 月 4 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于
2016 年限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司
为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。


    2019 年 11 月 4 日，公司独立董事发表意见，同意相关激励对象在公司 2016
年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行
了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。


四、 结论意见


    综合上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：


    (一)   公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效；


    (二)   截至本法律意见书出具之日，股权激励计划已至解锁期，公司符合
业绩考核条件，公司未发生终止股权激励计划的情形，激励对象未发生终止股权

                                     6
激励计划的情形，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格，本次解锁已满足股权
激励计划规定的解锁条件；


    (三)   截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行了现阶段其应
当履行的内部程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。


    （本页以下无正文）




                                  7
   （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签
署页）




    北京市竞天公诚律师事务所（盖章）         经办律师（签字）




                                                      吴   琥




                                                      王   恒




                                              律师事务所负责人（签字）




                                                      赵   洋




                                                二〇一九年十一月四日