赛摩电气股份有限公司
关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明



                            赛摩电气股份有限公司
        关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号）的有关规定，赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了
本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    1、交易对方
    厦门积硕科技股份有限公司股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓。
    2、交易标的
    刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴及邓宓持有的厦门积硕科技股份有限公司（以下简称“厦
门积硕”）100%股权。
    3、交易价格
    厦门积硕的 100%股权以中联资产评估集团有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日
出具的中联评报字[2016]第 2073 号《资产评估报告》的评估结果为依据作价 26,300.00 万
元。其中发行股份支付比例合计为 55%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45%，
总计 11,835.00 万元。
    4、发行股份
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041 号）：核准本公司向刘永忠等 5 名特
定对象非公开发行新股 5,349,481 股股份购买相关资产，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行认购价格为人民币 27.04 元；并核准非公开发行不超过 4,922,674 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 26.77 元。
    2017 年 5 月 16 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分配方
案》，以 2016 年 12 月 31 日总股本 296,855,618 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.30 元(含税);同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。根据公司 2017 年第一次临时
股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文
件，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规则调整。公司 2016 年度利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资
产的股份发行数量调整为:


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       4.1 向交易对方发行的股票

                               股份对价                调整前                      调整后
序号        股东姓名/名称
                               （万元）      价格（元）      股数（股）   价格（元）   股数（股）
  1      刘永忠                 3,737.00            27.04     1,382,165        15.01        2,489,923
  2      芦跃江                 3,737.00            27.04     1,382,015        15.01        2,489,652
  3      陈向东                 3,737.00            27.04     1,381,987        15.01        2,489,602
  4      陈晴                   1,627.00            27.04       601,657        15.01        1,083,864
  5      邓宓                   1,627.00            27.04       601,657        15.01        1,083,864
                   合计        14,465.00                      5,349,481                     9,636,906


       4.2 募集配套资金发行的股票

序                          认购金额                 调整前                        调整后
            发行对象
号                          （万元）      价格（元）        股数（股）    价格（元）   股数（股）
 1              厉达        12,644.00          26.77          4,723,198        14.86        8,508,748
        赛摩电气第二期员
 2                             534.00          26.77            199,476        14.86          359,353
        工持股计划
                  合计      13,178.00                         4,922,674                     8,868,101


       本次向特定对象股份发行购买资产共发行股份 9,636,906 股，非公开发行股份募集资金
13,178.00 万元全部用于购买厦门积硕 100%股权。


       二、收购资产业绩承诺情况
       根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦
跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年及 2019 年厦门积硕
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,806 万元、2,517
万元及 3,520 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补
偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
       在业绩补偿测算期间届满后，如果厦门积硕对应的业绩补偿测算期间各年度的累计净利
润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度
的净利润承诺数，则本公司同意将上述超出部分的 50%作为对厦门积硕员工的奖励，但奖励
总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、
分配方案和分配时间由厦门积硕董事会制定详细方案，并报本公司董事会审议通过。上述奖
励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对厦门积硕进行
审计出具专项审核报告、并对厦门积硕减值测试审核完成后，由厦门积硕以现金方式分期或
一次性支付完毕。




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      三、收购资产业绩实现情况
      2017 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕业绩实现情况如下：

 序                                                扣除非经常性损益净
         公司名称     业绩承诺金额（万元）                                    业绩承诺完成率
 号                                                    利润（万元）
  1    厦门积硕                     1,806.00                  1,919.78                  106.30%


      四、本说明的批准
      本说明业经本公司第三届董事会第四次会议于 2018 年 4 月 3 日批准。




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