赛摩电气：光大证券股份有限公司关于公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2019-04-26
光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2018 年独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一九年四月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气
股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2017年度发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律、法规的规定，光大证券对赛摩电气进行持续督导，并按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财
务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对赛摩电气的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持
续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承
担责任。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、赛摩电气 指 赛摩电气股份有限公司
第二次并购重组、本次交易、本次重
赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠、芦跃
大资产重组、本次重组、本次收购、
指 江、陈向东、陈晴和邓宓购买其持有合计积硕
2017 年度发行股份及支付现金购买资
科技的 100.00%股份的交易
产
积硕科技、标的公司 指 厦门积硕科技股份有限公司
积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈
交易对方、认购方 指 晴和邓宓；募集配套资金认购方为厉达、赛摩
电气 2016 年第一期员工持股计划
赛摩电气向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工
募集配套资金、配套融资 指
持股计划非公开发行股份募集配套资金的行为
本次募集配套资金的认购方之一，于中国证券
赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划 指 登记结算有限责任公司正式备案名为“赛摩电
气股份有限公司-第二期员工持股计划”
中联评估出具的中联评报字[2016]第 2073 号
《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现
《积硕科技资产评估报告》 指
金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公
司股东全部权益项目资产价值评估报告》
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《资产购买协议》 指
资产协议》
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》、《补偿协议》 指
资产协议之盈利预测补偿协议》
赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效
《认股协议》 指 条件的《赛摩电气股份有限公司非公开发行股
票之认股协议》
股东大会、董事会、监事会 指 赛摩电气股东大会、董事会、监事会
公司章程 指 赛摩电气股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、
陈晴和邓宓以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技
100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不
超过 13,178 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。
（二）本次交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的
《积硕科技资产评估报告》，截至评估基准日积硕科技 100%股份收益法下的评估
价值分别为 26,300 万元，评估基准日净资产账面价值分别为 4,159.35 万元，评
估增值率分别为 532.31%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定积硕科技 100.00%股份的交易价格
分别为 26,300 万元。
二、标的资产过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产过户情况
厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017 年 8 月 4 日
换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码 913502006120502361）。积硕科技
100%股权已过户登记至赛摩电气。
（二）验资情况
2017 年 9 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000690 号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股
本及发行股份购买资产验资报告》，验证截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩电气已收
到厦门积硕科技有限公司 100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向
东、陈晴、邓宓发行 9,636,906 股股份并支付 11,835.00 万元现金购买资产的对价；
本次发行的募集资金总额为 131,779,980.86 元，扣除与发行有关的费用总额人民
币 10,981,500.00 元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86 元。
本次发行前，公司总股本为 534,244,352.00 元。上述为募集配套资金及购买
资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00 元，变更后的
累计注册资本（实收）为人民币 552,749,359.00 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 9 月 25 日受理完成
本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 12
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 12 月 9 日，上市公司与刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓签订
了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与
厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划签署了《认股协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协
议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
截至本报告签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关
事项出具的承诺及其履行情况如下：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（一）本次交
2．本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所
易文件真实
刘永忠、芦跃江、陈 提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承
性、准确性、
向东、陈晴和邓宓 诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在
完整性的承诺
虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或
函
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的。
3．本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易
相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
证在本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
履行本项承诺。
4．本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机
构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
厉达、厉冉、王茜、
名、印章均是真实的。
王培元、毛宝弟、楚
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交
玉峰、陈慧谷、刘晓
易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
华、朱学义、张开生、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
王立军、张传红、刘
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
志良、樊智军、李兵、
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
李恒、刘晓舟
证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
履行本项承诺。
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2．积硕科技的历次出资均是真实的，且截至本承诺
函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等严重违反作为股东所应当承担的义务及
责任的行为；
3．各转让方均不存在限制本次交易的任何情形；
4．各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰
（二）注入资
刘永忠、芦跃江、陈 的权利，该等股份不存在任何权属争议，未被设定
产权属清晰完
向东、陈晴和邓宓 任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响
整的承诺
积硕科技合法存续的情形；不存在委托持股、信托
持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚。
5．各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久
居留权。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩
电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
一、股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因
本次发行而认购的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让，亦不得质押；
（三）关于股 二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守
刘永忠、芦跃江、陈
份锁定的承诺 的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所
向东、陈晴和邓宓
函 的规定执行。
三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中
标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要
求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证
监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
一、本人认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转
让；
二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁
定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执
厉达 行；
三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司
不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
厉达、厉冉、王茜、
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的
江苏赛摩科技有限公
数量并遵守前述规定。
司、徐州赛博企业管
3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有
理咨询有限公司
关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守
该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规
则办理。
1．转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易
事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文
件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
刘永忠、芦跃江、陈 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
向东、陈晴和邓宓 实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所
有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任；
（四）关于提
2．根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文
供文件真实正
件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍
确完整的承诺
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
函
积硕科技 1．本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股
份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提
供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，
本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、
完整性承担连带法律责任；
2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公
司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司
及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
1．本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事
宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、
资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资
料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律
厉达 责任；
2．根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、
资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的
股份。
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产
刘永忠、芦跃江、陈 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
向东、陈晴、邓宓； 况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际
（五）是否存 控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因
在内幕交易及 自然人承诺：厉达、 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
相关处罚的说 王茜、厉冉； 立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
明 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
赛摩电气 被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。
（六）无行政 厉达；刘永忠、芦跃 本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场
处罚、无重大 江、陈向东、陈晴和 明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉
诉讼承诺 邓宓 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
1．截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，
本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其
控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益
冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实
施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、积
硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或
间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的
上市公司股份之后一年内，以及本人在积硕科技任
职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人
控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、
积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相同
或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第
（七）不同业 刘永忠、芦跃江、陈
三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司
竞争承诺 向东、陈晴和邓宓
进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处
获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞
争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域
中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；
如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任
何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性
竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优
先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权
或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人
同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资
产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能
损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成
的全部经济损失。
1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为
上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就
上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联
交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会
或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的
决议。
2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占
（八）规范关 刘永忠、芦跃江、陈
用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担
联交易承诺 向东、陈晴和邓宓
保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法
避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使
上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，
依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会
接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向
第三方给予的交易条件。
4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理
制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关
联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将
依法承担相应责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、标的资产业绩承诺实现情况
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方
刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018
年和 2019 年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，
业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（一）积硕科技业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所出具的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002979 号），积硕科技 2018 年度
经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-413.85 万元，较
2018 年业绩承诺金额 2,517 万元低 2,930.85 万元；2017 年度、2018 年度实现的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计 1,505.93 万元，较 2017
年度、2018 年度累计业绩承诺金额 4,323 万元低 2,817.07 万元，累计实现业绩承
诺金额的 34.84%，未达到业绩承诺净利润数。
（二）积硕科技未实现2018年度业绩承诺的原因
积硕科技未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：
1、由于市场环境的巨大变化，交通运输部将加快ETC推广应用，并同时大
力推广手机移动支付，在2019年底前实现手机移动支付在高速公路人工收费车道
的全覆盖。由于该政策引导性的影响，积硕科技高速公路行业产品现金缴存系统
以及现金气动管道传输系统的市场受到了重大冲击，导致积硕科技2018年收入大
幅下滑。
2、部分医疗行业项目受限于医院的筹建进度，土建未按计划完成，积硕科
技的相关产品也无法按原计划进场安装施工，致使项目交付延迟至2019年。另外，
火电行业项目安装进度也由于国家环保政策趋严未按计划进行，整体项目交付延
迟，未能在2018年形成收入。
3、基于上市公司成为局域智能物流引领者的整体战略目标及发展方向，积
硕科技在2018年加大了研发及营销投入，与上市公司总部共同开发、拓展智能物
流行业，但当期并未形成收入，对当期利润产生了一定影响。
经核查，本独立财务顾问认为：积硕科技2017年度和2018年度累计实现的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，刘永忠等
补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》中的相关约定对上市公司作出相应的
补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司的经营情况
2018 年，公司紧紧围绕战略目标和公司 2018 年度经营计划，继续结合《中
国制造 2025》和“十三五”国家规划，积极整合公司内部资源，以创新为基础，
以市场需求为导向，坚持技术创新，不断提升现有产品的品质、技术和服务水平，
同时通过并购重组、战略性投资等资本运作方式迅速聚拢智能制造产业资源，完
善赛摩智能制造生态圈，进一步增强业务竞争力，为实现公司稳健的可持续性发
展奠定基础。
2018 年是赛摩电气进军工业互联网的开局之年，赛摩协同制造工业互联网平
台成功上线，协同制造平台可以帮助中小企业实现信息化、智能化转型升级。协
同制造系统注册企业已达 2600 家，经中国信通专家检测已形成销售管理、产品
管理、计划管理、生产管理、采购管理等应用。先后获得“工信部双创平台示范
单位”、“G60 长三角九城市首批推荐工业互联网平台”、“江苏省重点工业互联网
平台”等荣誉。2018 年，随着赛摩机器人公司、赛摩（上海）工业互联网公司、
上海赛摩电气公司的相继成立，赛摩智能制造生态圈更加完善，现已经形成了涵
盖工业互联网平台、工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂五大业务领域
的智能制造生态圈，具备了多行业、多领域、多产品智能制造系统解决方案的资
质和能力。公司并被评为“江苏省智能制造领军服务机构”、“江苏省中小企业信
息化智能化优秀服务商”，智能工厂业务将成为集团公司未来新的业务增长点。
2018年公司部分子公司业绩完成没有达到预期，基于审慎原则，上市公司对
收购厦门积硕科技有限公司、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司和武汉博晟信息
科技有限公司100%股权所形成的商誉计提了减值准备，导致2018年度出现亏损。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，由于部分子公司业绩完成情况不
及预期，基于审慎原则，上市公司对收购厦门积硕科技有限公司、合肥雄鹰自动
化工程科技有限公司和武汉博晟信息科技有限公司100%股权所形成的商誉计提
了减值准备，导致2018年度出现亏损。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，确立了由股东大会、董事
会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促
进公司规范运作，提高公司治理水平。不存在因国家政策、证券法规、行业特性
及收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易等问题。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股
东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东
大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。
（二）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培
训，熟悉相关法律法规。 公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除
战略委员会由董事长担任主任委员且独立董事占比例为1/3以外，其他专门委员
会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占比例均达到1/2，为董事会的
决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议
事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
（三）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法
律，法规的要求。监事会对董事会和管理层的履职情况履行监督职能，包括对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司
关联交易及董事和高级管理人员执行公司职务的行为等进行监督。
（四）关于公司控股股东与上市公司的关系
公司控股股东为自然人股东厉达先生、厉冉先生和王茜女士。厉达先生在担
任公司董事长职务期间，严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有使用其特殊地位
谋取额外利益。公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、
机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
报告期内，未发生公司控股股东占用公司资金、资产的情况。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会
秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定网站，《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的
机会获得信息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束
机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（八）关于投资者关系管理
公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，公司在接待特定对象调研
前要求来访的特定对象签署承诺书，安排专人做好投资者来访接待工作，确保信
息披露的公平性。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人
治理结构完善，运行规范。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公
司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，赛摩电气本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完
毕；交易各方不存在违反承诺的情形；标的公司董事会报告中提及的公司业务发
展正常；自交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上
市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不
存在差异。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重
组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2017
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年独立财
务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
姜 涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司
2019年 4 月 25 日
