赛摩电气股份有限公司

                     减值测试审核报告
                      大华核字[2019]002981 号




       大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  赛摩电气股份有限公司
                    减值测试审核报告




                      目    录                  页   次

一、   减值测试审核报告                          1-2

二、   赛摩电气股份有限公司重大资产重组注入标    3-6
       的资产减值测试报告
               减 值 测 试 审 核 报 告


                                         大华核字[2019]002981 号



赛摩电气股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的赛摩电气股份有限公司（以下简
称赛摩电气公司）编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组注
入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，以及赛摩电气公司与袁延强、陈
松萍签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》相关要求，编制资产
减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对赛摩电气公司管理层
编制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵
守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是
否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核
查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。



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                                       大华核字[2019]002981 号审核报告



    三、审核结论
    我们认为,赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第 127 号) 及相关要求的规定编制,在所有重大方面公
允反映了赛摩电气公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供赛摩电气公司 2018 年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为赛摩电气公司年度
报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



         中国北京                   中国注册会计师：



                                    二〇一九年四月二十五日


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重大资产重组注入标的资产减值测试报告



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             重大资产重组注入标的资产减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，以及赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）与袁延强、陈松萍签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协
议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    南京赛摩三埃工控设备有限公司（原名“南京三埃工控股份有限公司”，以下简称“南
京三埃”）股东袁延强、陈松萍。
    2．交易标的
    袁延强与陈松萍持有的南京三埃 100%股权。
    3．交易价格
    南京三埃的 100%股权以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第 1574 号《赛摩电气股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的南京三埃工控股份有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》的评估结果为依据作价 30,000.00 万元。其中发行股份支付比例合计为 50%，总计
15,000.00 万元，现金支付比例合计为 50%，总计 15,000.00 万元。
    4．实施情况
    2015 年 11 月 13 日，南京三埃召开股东会，审议通过了关于本次重组交易方案的议案。
    2015 年 11 月 18 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本
次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本
次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿
协议>的议案》、关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议
案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理本次

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重大资产重组注入标的资产减值测试报告


重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
    2015 年 11 月 30 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定
对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“9.本次非公开发行股票的限售期”相关内容
的议案》、关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签
订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、关于召开公
司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
    2015 年 12 月 16 日，本公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、关于<赛摩电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的
议案》、关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议
案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、关于公司与相关交易对象拟重新签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票
之认股协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、关于提请股东大会授
权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
    2016 年 3 月 18 日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定
对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》、
《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议>的议案》、《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。
    2016 年 4 月 1 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（二）向特定
对象发行股募集配套资金 ”之“2.发行对象和认购方式”相关内容的议案》、《关于公司与
认购方拟签订<非公开发行股票之认股协议之补充协议>的议案》。
    2016 年 4 月 27 日，本公司取得中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥
军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922 号），本次交易方案
获得中国证监会批准。

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重大资产重组注入标的资产减值测试报告


    2016 年 6 月 14 日，本公司公告《赛摩电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》，中介机构出具了相应
的核查意见。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之盈利预测补偿协议》，交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016
年、2017 年及 2018 年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 2,501 万元、2,966 万元及 3,565 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩
补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的相关规定对
上市公司进行补偿。
    在业绩补偿测算期间届满后，如果南京三埃的业绩补偿测算期间各年度的累计净利润实
现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净
利润承诺数，则本公司同意将上述超出部分的 50%作为对南京三埃员工的奖励。有权获得上
述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由南京三埃董事会制定详细方案，并报本公司董事
会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对南京三埃减值测试审核完成后，由南京三埃
以现金方式分期或一次性支付完毕。

    三、减值测试过程
    (一) 评估情况
    本公司已聘请中联资产评估对本次发行股份购买的标的资产截止 2018 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值进行了评估。并由其于 2019 年 4 月 23 日出具了中联评报字[2019]第 707
号《赛摩电气股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的南京赛摩三埃工控设备
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，评估报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产的评
估结果为 37,628.62 万元。
    （二）本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下程序：
    1. 已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息；
    2. 谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
中联资产评估原出具的中联评报字[2015]第 1574 号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的南京三埃工控股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的
结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
    3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充
分披露；
    4. 根据两次评估结果计算是否发生减值。
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    四、测试结论
    通过以上工作，我们得到以下结论：
    2018 年 12 月 31 日，南京三埃股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接
受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 40,628.62 万元，本次交易的价格为
30,000.00 万元，未发生减值。

    五、本说明的批准
    本说明业经本公司第三届董事会第十六次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




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                                                              2019 年 4 月 25 日




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