日机密封:公司章程修订对照表2019-10-25
四川日机密封件股份有限公司
章程修订对照表
四川日机密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 23 日召
开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,同意
对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中 法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥
国共产党四川日机密封件股份有限公司党总 中国共产党中密控股股份有限公司党总支委
支委员会的政治核心作用,根据《中华人民共 员会的政治核心作用,根据《中华人民共和
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有 国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他
关规定,制订本章程。 有关规定,制订本章程。
第二条 四川日机密封件股份有限公司
第二条 中密控股股份有限公司系依照
系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关
《中华人民共和国公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司(以下简称“ 公
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
司”)。
第四条
第四条
公司注册名称:四川日机密封件股份有限
公司注册名称:中密控股股份有限公司
公司
英文全称:Sinoseal Holding Co.,Ltd.
英文全称:Sichuan Sunny Seal Co.,Ltd.
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘 员是指公司的副总经理、总工程师、董事会
书、财务负责人、总经理助理。 秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记,公司的经营范
第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:通用零部件制造及机械修理,泵、阀门、
围:通用零部件制造及机械修理,泵、阀门、 压缩机及类似机械制造;金属压力容器制造;
压缩机及类似机械制造;金属压力容器制造; 工业设计服务;商品批发与零售;科技交流
工业设计服务;商品批发与零售;科技交流和 和推广服务;进出口业;投资与资产管理。
推广服务;进出口业。(以上项目不含前置许
(以上项目不含前置许可,后置许可项目凭
可,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
许可证或审批文件经营)
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
(三)审议批准董事会的报告; 项;
(四)审议批准监事会报告; (三)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)审议批准监事会报告;
案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案;
补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案;
决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作
(八)对发行公司债券作出决议; 出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (八)对发行公司债券作出决议;
者变更公司形式作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算
(十)修改本章程; 或者变更公司形式作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十)修改本章程;
作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 所作出决议;
事项; (十二)审议批准第四十一条规定的担
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 保事项;
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% (十三)审议批准公司与关联人发生的
的事项; 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经
(十四)审议批准变更募集资金用途事 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,以及
项; 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其
(十五)审议股权激励计划; 配偶发生的关联交易。
(十六)审议法律、行政法规、部门规 (十四)审议公司在一年内购买、出售
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 重大资产超过公司最近一期 经审计总资产
事项。 30%的事项,以及达到本章程第一百一十条第
(一)项规定标准的重大交易事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须 第四十一条 公司下列对外担保行为,
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过 (二)连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 司最近一期经审计总资产的 30%;
何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过最
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
提供的担保; 3000 万元;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
资产 10%的担保; 象提供的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产 10%的担保;
(六)证券交易所或本章程规定的其他担 (六)对股东、实际控制人及其关联方
保情形。 提供的担保;
(七)证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
(一)公司增加或者减少注册资本、回
决议通过:
购股份;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的;
产 30%的;
(五)公司连续十二个月内提供担保的
(五)股权激励计划;
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
30%的;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
(六)股权激励计划;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百一十条 董事会应当确定对 外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
董事会就公司重大交易、关联交易、对外 会批准。
担保及融资等事项的审批权限为: 董事会就公司重大交易、关联交易、对
董事会对重大交易事项的批准权限为:就 外担保及融资等事项的审批权限为:
公司发生的购买或者出售资产;对外投资(含 本条所称交易包括下列事项:购买或者
委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、 出售资产;对外投资(含委托理财、对子公
联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出 司投资等);提供财务资助(含委托贷款);
售金融资产、持有至到期投资等);提供财务 提供担保(含对子公司担保);租入或者租出
资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管 资产;签订管理方面的合同(含委托经营、
理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者
赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许
与开发项目的转移;签订许可协议;以及证券 可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优
交易所认定的其他交易,董事会有权决定不超 先认缴出资权利等);以及证券交易所认定的
过下列标准的交易: 其他交易。
交易涉及的资产总额(同时存在账面值和 上述购买、出售资产,不含购买原材料、
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
计总资产 50%; 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、
交易标的(如股权)在最近一个会计年度 出售此类资产的,仍包括在内。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 (一)重大交易
审计营业收入的 50%,且绝对金额 3000 万元; 董事会对重大交易事项的批准权限为:
交易标的(如股权)在最近一个会计年度 董事会有权决定除达到以下标准之一须提交
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 股东大会审议的交易(上市公司受赠现金资
计净利润的 50%,且绝对金额 300 万元; 产除外)之外的交易事项:
交易的成交金额(含承担债务和费用)占 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面
公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
额 3000 万元; 期经审计总资产 50%以上,该交易涉及的总
交易产生的利润占公司最近一个会计年 资产同时存在账面值和评估值的,以较高者
度经审计净利润的 50%,且绝对金额 300 万元。 作为计算依据;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 2.交易标的(如股权)在最近一个会计
其绝对值计算。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
上述购买、出售资产,不含购买原材料、 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 超过 3000 万元;
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
此类资产的,仍包括在内。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司发生的交易仅超过上述第 3 项或者 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收 300 万元;
益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)
交易所申请豁免提交股东大会审议,由董事会 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
进行审议决定。 且绝对金额超过 3000 万元;
董事会对关联交易事项的审批权限为:公 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
司与关联自然人达成的关联交易(公司提供担 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
保、受赠现金除外)金额在 30 万元以上;公 超过 300 万元。
司与关联法人达成的关联交易(公司提供担 上述指标计算中涉及的数据如为负值,
保、受赠现金除外)金额在 100 万元以上且占 取其绝对值计算。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 交易标的为股权,且购买或者出售该股
上。 权将导致 上市公司合并报表范 围发生变更
董事会对公司向银行及其他金融机构融 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入
资事项的审批权限为:单笔借款或融资金额不 视为本条款所述交易涉及的资产总额和与交
超过公司最近一期经审计净资产 40%,当年发 易标的相关的营业收入。
生的借款或融资总额不超过股东大会批准的 公司对外投资设立有限责任公司或者股
年度财务预算相关贷款额度;以及在前述融资 份有限公司,应当以协议约定的全部出资额
额度内,以公司资产为公司融资债务进行抵 为标准适用本条之规定。
押、质押。 公司发生的交易仅超过上述第 3 项或者
除本章程第四十一条以外的公司对外担 第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股
保,由董事会审议批准。 收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证
除法律、法规和本章程另有规定外,在上 券交易所申请豁免提交股东大会审议,由董
述董事会对重大交易的批准权限内,公司发生 事会进行审议决定。
比例不足董事会权限标准 30%的交易,可以由 (二)关联交易
总经理审慎决定后执行。 董事会对关联交易事项的审批权限为:
公司与关联自然人达成的关联交易(公司提
供担保、受赠现金除外)金额在 30 万元以上;
公司与关联法人达成的关联交易(公司提供
担保、受赠现金除外)金额在 100 万元以上
且占公司最近一 期经审计净资 产绝对值
0.5%以上。
(三)融资事项
董事会对公司向银行及其他金融机构融
资事项的审批权限为:单笔借款或融资金额
不超过公司最近一期经审计净资产 40%,当
年发生的借款或融资总额不超过股东大会批
准的年度财务预算相关贷款额度;以及在前
述融资额度内,以公司资产为公司融资债务
进行抵押、质押。
(四)对外担保
对外担保事项均需经董事会审议,本章
程第四十一条规定的公司对外担保事项需在
董事会审议通过后提交股东大会审议,其余
对外担保事项由董事会直接审议批准。
董事会审议担保事项时,必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
除法律、法规、证券交易所和本章程另
有规定外,在上述董事会批准权限内的事项
未达到董事会审议最低金额权限标准或发生
比例不足董事会最高金额权限标准 30%的事
项,可以由总经理审慎决定后执行。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,
董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名,由董事会聘
公司可以设副总经理若干名,由董事会
任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
工程师、财务负责人、总经理助理为公司高级 总工程师、财务负责人为公司高级管理人员。
管理人员。
其他事项说明:
1、除上述条款外,原《公司章程》其他条款不变;
2、上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
四川日机密封件股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十四日