中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-011
中密控股股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票预案
二〇二〇年二月
中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通
过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
2、本次非公开发行股票的数量不超过29,775,536股（含本数），发行对象共
计9名，发行对象已经于2020年2月20日分别与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例 认购方式
1 远致华信 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
2 天相科技 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
3 申万宏源 3,206,596 7,000.00 10.77% 现金
4 富国基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
5 兴全基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
6 搏观欣荣 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
7 上海洵洪 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
8 常州新发展 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
9 平安资管 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
合计 29,775,536 65,000.00 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息、除权等事项，发行数量随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认
购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成
一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公
告日（即2020年2月21日）。本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为21.83
元/股，即定价基准日前20个交易日中密控股股票交易均价的80%（结果保留至
两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），该发行
价格不低于公司最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
收购新地佩尔 100%股权项目的实施以本次非公开股票获得证监会批准且募
集资金到位为前提。其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资
金到位为前提。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司现行《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求。为进一步完善公司利润分
配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司
第四届董事会第十五会议审议通过了《中密控股股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2020 年-2022 年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并
就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................. 11
一、发行人基本情况............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 11
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 15
四、本次非公开发行股票的方案概要................................................................................. 15
（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 15
（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 15
（三）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 15
（四）募集资金数额及用途 ......................................................................................... 16
（五）发行数量、发行对象 ......................................................................................... 16
（六）认购方式............................................................................................................. 17
（七）限售期................................................................................................................. 17
（八）上市地点............................................................................................................. 17
（九）滚存未分配利润的安排 ..................................................................................... 17
（十）决议有效期......................................................................................................... 17
五、募集资金投向................................................................................................................. 17
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 18
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................................... 19
九、本次发行的审批程序..................................................................................................... 19
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................. 20
一、远致华信基本情况......................................................................................................... 20
（一）远致华信基本信息 ............................................................................................. 20
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 20
（三）主营业务情况..................................................................................................... 21
（四）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 21
（五）远致华信及执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况 ............................. 21
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 21
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 21
二、天相科技基本情况......................................................................................................... 21
（一）天相科技基本信息 ............................................................................................. 21
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 22
（三）主营业务情况..................................................................................................... 22
（四）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 22
（五）天相科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ..... 23
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 23
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 23
三、申万宏源基本信息......................................................................................................... 23
（一）申万宏源基本信息 ............................................................................................. 23
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 24
（三）主营业务情况..................................................................................................... 24
（四）申万宏源共盈 16 号单一资产管理计划基本情况 ........................................... 24
（五）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 24
（六）申万宏源及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ..... 25
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 25
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 25
四、富国基金基本情况......................................................................................................... 25
（一）富国基金基本信息 ............................................................................................. 25
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 25
（三）主营业务情况..................................................................................................... 26
（四）富国基金设立或管理的产品 ............................................................................. 26
（五）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 26
（六）富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ..... 27
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 27
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 27
五、兴全基金基本情况......................................................................................................... 27
（一）兴全基金基本信息 ............................................................................................. 27
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 27
（三）主营业务情况..................................................................................................... 28
（四）兴全基金设立或管理的产品 ............................................................................. 28
（五）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 28
（六）兴全基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ..... 29
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 29
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 29
六、搏观欣荣基本情况......................................................................................................... 29
（一）搏观欣荣基本信息 ............................................................................................. 29
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 29
（三）主营业务情况..................................................................................................... 30
（四）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 30
（五）搏观欣荣及执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况 ............................. 30
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 30
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 30
七、上海洵洪基本情况......................................................................................................... 30
（一）基本信息............................................................................................................. 30
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 31
（三）主营业务情况..................................................................................................... 31
（四）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 31
（五）上海洵洪及其执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况 ......................... 31
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 31
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 31
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
八、常州新发展基本情况..................................................................................................... 31
（一）基本信息............................................................................................................. 31
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 32
（三）主营业务情况..................................................................................................... 32
（四）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 32
（五）常州新发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 . 33
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 33
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 33
九、平安资管基本情况......................................................................................................... 33
（一）平安资管基本信息 ............................................................................................. 33
（二）股权结构及控制关系 ......................................................................................... 33
（三）主营业务情况..................................................................................................... 34
（四）平安资产鑫享 3 号资产管理产品基本情况 ................................................... 34
（五）最近一年及一期的财务数据 ............................................................................. 34
（六）平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ..... 34
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 35
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................... 35
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................. 36
一、协议主体、签订时间..................................................................................................... 36
（一）协议主体............................................................................................................. 36
（二）签订时间............................................................................................................. 36
二、认购价格、认购金额、认购数量及方式..................................................................... 36
（一）认购价格............................................................................................................. 36
（二）认购金额及认购数量 ......................................................................................... 36
（三）支付方式及股份登记 ......................................................................................... 37
三、锁定期 ............................................................................................................................ 37
四、协议生效......................................................................................................................... 37
五、违约责任条款................................................................................................................. 38
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................... 39
一、募集资金使用计划......................................................................................................... 39
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析............................................................. 39
（一）收购新地佩尔 100%股权项目........................................................................... 40
（二）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目 ............................................. 56
（三）补充流动资金..................................................................................................... 58
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................................... 59
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 59
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 59
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 60
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况......................................................................................................................... 60
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 60
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 60
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 60
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 60
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 60
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 61
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 61
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 61
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 61
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ................................. 61
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供
担保情况 ................................................................................................................................ 62
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......................................................................... 62
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................................... 62
（一）募集资金投资项目相关风险 ............................................................................. 62
（二）本次发行相关风险 ............................................................................................. 64
（三）业务及经营风险 ................................................................................................. 64
（四）财务风险............................................................................................................. 65
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况................................................... 66
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 66
二、公司最近三年现金分红情况......................................................................................... 68
三、公司上市以来未分配利润使用情况............................................................................. 69
四、公司未来三年股东回报规划......................................................................................... 69
（一）制定股东回报规划的考虑因素 ......................................................................... 69
（二）制定股东回报规划的原则 ................................................................................. 69
（三）制定股东回报规划的周期和相关决策机制 ..................................................... 69
（四）未来三年股东回报规划（2020-2022 年）....................................................... 70
（五）利润分配方案的决策程序和机制 ..................................................................... 71
（六）股东回报规划的生效机制 ................................................................................. 71
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................... 72
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 72
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项............................................................................. 72
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 72
（二）本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................. 74
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................. 75
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 76
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施..................................................................................................................................... 77
三、相关主体出具的承诺..................................................................................................... 78
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
......................................................................................................................................... 78
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出
的承诺............................................................................................................................. 79
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市公
指 中密控股股份有限公司，原名四川日机密封件股份有限公司
司、中密控股
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行 指 中密控股股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
股票
本预案 指 中密控股股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案
《公司章程》 指 《中密控股股份有限公司章程》
董事会 指 中密控股股份有限公司董事会
股东大会 指 中密控股股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
优泰科 指 优泰科（苏州）密封技术有限公司，公司全资子公司
桑尼机械 指 四川桑尼机械有限责任公司，公司全资子公司
华阳密封 指 大连华阳密封股份有限公司，公司控股子公司
一种重要的机械基础部件，由至少一对垂直于旋转轴线的端
面组成，在流体压力及补偿机构弹力（或磁力）共同作用及
机械密封 指
辅助密封圈的配合下，保持端面贴合并相对滑动而构成防止
流体泄漏
新地佩尔 指 自贡新地佩尔阀门有限公司
地佩尔成都 指 地佩尔智慧阀门成都有限公司，新地佩尔全资子公司
标的公司 指 自贡新地佩尔阀门有限公司
远致华信 指 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天相科技 指 青岛天相科技投资有限公司
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
富国基金 指 富国基金管理有限公司
兴全基金 指 兴全基金管理有限公司
搏观欣荣 指 搏观欣荣（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
上海洵洪 指 上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州新发展 指 常州市新发展实业股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
报告期各期末 指
日和 2019 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 发行人基本情况
公司名称 中密控股股份有限公司
英文名称 Sinoseal Holding Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中密控股
股票代码 300470
注册资本 196,747,100 元
法定代表人 赵其春
统一社会信用代码 91510000621607817X
注册地址 四川省成都市武侯区武科西四路八号
办公室地址 四川省成都市武侯区武科西四路八号
邮政编码 610045
商务服务业；通用零部件制造及机械修理；泵、阀门、压缩机及类
似机械的制造；商品批发与零售；科技交流和推广服务；进出口业；
经营范围 金属压力容器制造；工业设计服务。（以上项目不含前置许可项目,
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、石油化工行业整体企稳回暖，同时老旧产能逐步淘汰，新增固定资产投
资将保持增长
受宏观经济回暖与国际原油价格稳步攀升的双重影响，石油化工行业的产能
正迎来新一轮快速增长。石油化工行业可细分为炼油、乙烯、天然气管道等领域。
在炼油方面，根据中国石油经济技术研究院发布的《2018 年国内外油气行业发
展报告》，2018 年我国炼油能力为 8.31 亿吨/年；根据《石油和化学工业“十三
五”发展指南》中的规划，2020 年我国预计炼油产能将达到 8.8 亿吨/年。在乙
烯方面，根据中国报告网等公开资料测算，2018 年我国乙烯产能为 2,600 万吨左
右；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划，2020 年我国乙烯
产能将达到 3,200 万吨。在天然气管道方面，根据中国石油新闻中心数据测算，
2018 年我国天然气管道总长度约 6.4 万公里；根据《石油和化学工业“十三五”
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
发展指南》中的规划，2020 年我国天然气管道总长度将达到 10.7 万公里。这些
新增石油化工产能将带来相应的新增固定资产采购需求。
同时，由于一方面石油化工行业的规模效应突出，大规模先进产能的成本优
势较为明显；另一方面石油化工是典型的重工业行业，生产线的安全、环保固有
风险较大，落后产能面临较大的政府监管压力，在效益与环保的双重压力下，国
内石油化工行业的现有老旧产能将逐步被新建的先进产能所替代。老旧产能的淘
汰，将进一步加大新增固定资产投资规模。
2、新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在石油化工等行业获得良好的
发展机会
无论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势，亦或是化工装置
越来越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，石油化
工行业新增产能对零部件供应商的选择极为苛刻，一般供应商难以获得市场份
额，只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、稳定，同时具有较
强的产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，才能在石油化工行
业新增产能过程中获得机会。
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、控制阀、截断类阀等三大系列产
品为核心的产品序列，所生产的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油
气管道关键设备国产化。新地佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管
道领域已经具有良好的市场竞争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化
集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL、三峡集团等石化行业知名企
业提供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西气东输一二三线、中俄原油管线、
中俄天然气东线、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等多个国内外重大工程项目，
在紧张的供货周期中保质保量完成生产供应，获得了中石油等客户的高度认可。
在铁矿、铜矿浆体输送等其他领域，新地佩尔也开发了针对性的产品，并正在逐
步开拓市场。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开
发。自 2013 年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备
国产化”项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
“氮气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项产品。
五项产品均已取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类产品的
先进技术水平，填补了国内空白，逐步实现了进口替代。
综上所述，新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在石油化工等行业获得
良好的发展机会。
3、数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋，有助于提高公司技术实
力
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制
造业未来发展的重要方向。进入 21 世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背
景下，云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了
制造业全球范围内的全新变革。在 2015 年成为制造业第一大国的中国，也对于
数字化生产与智能制造提出了明确的要求。《中国制造 2025》战略提出：加快
机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改
造，提高精准制造、敏捷制造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指
导意见》提出：进一步加速互联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字
化、网络化、智能化”转型升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：
第一步，到 2020 年，中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业
重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进
展；第二步，到 2025 年，中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现
智能转型。
公司自成立以来，主要从事各类机械密封及其辅助（控制）系统的设计、研
发、制造和销售，并为客户提供全方位技术服务。数字化转型与智能制造改造，
将有助于公司提升生产技术实力，提高产品质量稳定性，加强生产效率，从而提
高公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司经营规模，增加公司盈利能力
本次非公开发行拟收购的标的公司主营业务运行良好，经营业绩稳健增长，
有助于公司扩大经营规模，增加盈利能力。新地佩尔是处于稳健成长趋势的优质
特种阀门供应商，2018 年以及 2019 年 1-10 月，实现营业收入 5,423.42 万元和
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
4,923.24 万元，实现净利润 1,450.03 万元和 1,486.10 万元。本次收购完成后，公
司将把标的公司纳入经营体系，公司整体经营规模与盈利能力将获得稳健的增
长。
2、进一步丰富产品结构，提高对客户的综合服务能力，形成整体协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
本次非公开发行拟收购的新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类
阀等同样也是重要的工业基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、
调节和控制输送介质的参数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油
化工行业，其客户与公司存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩
尔的产品纳入公司旗下，从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，
公司也将与新地佩尔在销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而
形成整体协同效应。
3、夯实公司密封产业主业，致力于成为密封行业领军企业
公司是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，也是我国密封行业目前
唯一的 A 股上市公司。公司自成立以来始终致力于为客户量身定做不同主机、
不同运行环境下的机械密封整体解决方案。经过多年经营发展，公司现有的信息
化建设和部分自动化生产设备能够有效保障产品的品质，但是目前公司生产工艺
段之间生产并未自动化连接，加上产品本身具有单件、小批量、定制化的特性，
在面对大规模离散化柔性制造任务时，公司的生产能力依赖于人力，生产效率仍
有进一步提高的空间。
为加强公司大规模离散化柔性制造任务生产能力，公司拟实施本次募投项目
机械密封产品数字化转型及智能制造项目。该项目实施后，一方面，通过引入自
动化设备提高公司的自动化生产水平，从而减少人力依赖、降低产品质量波动性；
另一方面，项目建成将使公司产品从设计到制造汇总成一个即时更新的“产品数
据库”，实现数字化产品设计、优化产品生产排程、车间信息感知与远程监控等
功能，实现生产全流程实时监控、无纸办公，降低管控风险；最后，通过引入集
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
团化的管理平台，加强集团内部信息流通、资源共享，进而提高管理效率。综合
以上，项目的实施有进一步提高公司生产效率，增强公司核心竞争力。
4、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模保持增长，运营水平稳中有进。随着公司业务规模的
增长，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求均日益增长，仅靠经营产
生的资金已逐渐难以满足公司对流动资金的需求。适当通过融资补充流动资金，
将有效缓解资金压力对于公司业务发展的制约，有助于公司推进业务发展、优化
人才结构、提升核心技术、加强盈利能力，从而快速推动战略目标的顺利实现。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等
多种风险，本次通过股权融资补充流动资金，有利于进一步提高公司资本实力，
强化公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，从而提升公司竞争力及持续盈
利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为远致华信、天相科技、申万宏源、富国基金、兴全基
金、搏观欣荣、上海洵洪、常州新发展、平安资管等，共计 9 名发行对象。本次
发行前，上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告
日（即2020年2月21日）。本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为21.83
元/股，即定价基准日前20个交易日中密控股股票交易均价的80%（结果保留至
两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
（五）发行数量、发行对象
本次非公开发行数量不超过29,775,536股（含本数），各发行对象具体认购
金额及数量为：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例 认购方式
1 远致华信 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
2 天相科技 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
3 申万宏源 3,206,596 7,000.00 10.77% 现金
4 富国基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
5 兴全基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
6 搏观欣荣 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
7 上海洵洪 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
8 常州新发展 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
9 平安资管 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
合计 29,775,536 65,000.00 100.00%
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息、除权等事项，发行数量随发行价格进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认
购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成
一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享
有。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
收购新地佩尔 100%股权项目的实施以本次非公开股票获得证监会批准且募
集资金到位为前提。
其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前提。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型
及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 196,747,100 股。公司控股股东为四川川
机投资有限责任公司，其持有公司 48,920,065 股，股权比例为 24.86%；公司实
际控制人为四川省机械研究设计院，其持有四川川机投资有限责任公司 100%股
权，实际控制公司表决权比例为 24.86%。
按照本次非公开发行股票的数量上限 29,775,536 股测算，本次发行结束后，
公司的总股本为 226,522,636 股，四川川机投资有限责任公司持有公司 48,920,065
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
股，股权比例为 21.60%，仍处于控股地位，四川省机械研究设计院仍为公司的
实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 2 月 20 日召开的公司第四
届董事会第十五次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门或
其授权机构的审批同意、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部申报批准程序。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为远致华信、天相科技、申万宏源、富国基金、
兴全基金、搏观欣荣、上海洵洪、常州新发展、平安资管等，发行对象基本情况
如下：
一、远致华信基本情况
（一）远致华信基本信息
截至本预案出具日，远致华信的基本情况如下表所示：
企业名称 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
注册地址 深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号 7 层 707 室 B8
统一社会信用代码 91440300MA5EUBFX81
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 15 日
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动;
经营范围
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨
询。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，远致华信的股权结构及控制关系如下：
远致华信的执行事务合伙人为深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司，其第
一大股东深圳市远致投资有限公司为深圳市国资委的全资子公司。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（三）主营业务情况
远致华信成立于 2017 年 11 月，主营业务为投资管理，目前已对外投资企业
包括广州纳斯威尔信息技术有限公司、江苏沃得农业机械股份有限公司等。
（四）最近一年及一期的财务数据
远致华信最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 127,786.45 124,065.89
负债总额 1.75 2,440.33
所有者权益合计 127,784.70 121,625.56
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 116.50 -
净利润 1,996.13 1,212.26
注：2018 年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
（五）远致华信及执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况
远致华信及执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致远致华信及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与远致华信或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
二、天相科技基本情况
（一）天相科技基本信息
截至本预案出具日，天相科技的基本情况如下表所示：
公司名称 青岛天相科技投资有限公司
法定代表人 周璐
注册地址 山东省青岛市黄岛区珠江路 600 号 2401
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
统一社会信用代码 913702110690973650
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2013 年 7 月 1 日
以自有资金对外投资、一般经济信息咨询（以上未经金融监管部
门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
教育信息咨询（不含教育培训及举办托幼机构）；房地产开发；
房屋租赁；住宿服务；餐饮服务（限分支机构经营）；餐饮配送
经营范围
服务（限分支机构经营）；会务服务；健身服务；销售:预包装食
品、散装食品、工艺品、初级农产品（仅限谷类、豆类、薯类）、
服装鞋帽；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，天相科技的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务情况
天相科技主营业务为房地产开发、房屋租赁、住宿服务、以自有资金对外投
资等。
（四）最近一年及一期的财务数据
天相科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 66,448.62 62,055.36
负债总额 47,497.08 55,393.64
所有者权益合计 18,951.53 6,661.72
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 14,546.41 50,560.40
净利润 -49.05 1,243.68
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
注：2018 年度数据已经青岛海德会计师事务所有限公司审计，2019 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（五）天相科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
天相科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致天相科技及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会导致或与公司产生新增关联
交易的情形。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与天相科技或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
三、申万宏源基本信息
（一）申万宏源基本信息
截至本预案出具日，申万宏源的基本情况如下表所示：
公司名称 申万宏源证券有限公司
法定代表人 杨玉成
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
统一社会信用代码 913100003244445565
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,700,000 万元人民币
成立日期 2015 年 1 月 16 日
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、
甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证
券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行
经营范围 金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票
期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，申万宏源的股权结构及控制关系如下：
申万宏源集团股份有限公司为上市公司，其控股股东为中国建银投资有限责
任公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。
（三）主营业务情况
申万宏源为申万宏源集团股份有限公司的全资子公司，主营业务包括证券经
纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐等。
（四）申万宏源共盈 16 号单一资产管理计划基本情况
申万宏源以 “申万宏源共盈 16 号单一资产管理计划”参与本次非公开发行
认购，该产品的委托人为复星保德信人寿保险有限公司。该资产管理计划已于
2019 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续，产品
编码为 SGK830。
（五）最近一年及一期的财务数据
申万宏源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 30,395,720.66 28,584,681.34
负债总额 23,481,847.21 22,351,583.62
所有者权益合计 6,913,873.46 6,233,097.72
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 868,011.08 1,126,677.92
净利润 374,801.21 487,220.45.
注：2018 年度数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财
务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（六）申万宏源及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
申万宏源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致申万宏源及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与申万宏源或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
四、富国基金基本情况
（一）富国基金基本信息
截至本预案出具日，富国基金的基本情况如下表所示：
公司名称 富国基金管理有限公司
法定代表人 裴长江
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 2
注册地址
7-30 层
统一社会信用代码 91310000710924515X
企业类型 有限责任公司
注册资本 52,000 万元人民币
成立日期 1999 年 4 月 13 日
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，富国基金的股权结构及控制关系如下：
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
加拿大蒙特利尔银行、海通证券股份有限公司、山东省国际信托股份有限公
司均为上市公司，申万宏源证券有限公司为上市公司申万宏源集团股份有限公司
的全资子公司。
（三）主营业务情况
富国基金为一家公募基金管理公司。截至 2019 年 6 月 30 日，富国基金共管
理公募基金 137 只，公募资产管理规模 1,675.25 亿元（不含货币基金口径），市
场排名第 10 位。
（四）富国基金设立或管理的产品
富国基金以其管理的 “富国阿尔法两年持有期混合型证券投资基金”、“富
国转型机遇混合型证券投资基金”、“富国天益价值混合型证券投资基金”、“全
国社保基金一一四组合”、“基本养老保险基金一六零二一组合”、“富国基金
-安信证券资产管理计划” 参与认购公司本次非公开发行的股票。
其中，富国阿尔法两年持有期混合型证券投资基金（基金代码：008372）、
富国转型机遇混合型证券投资基金（基金代码：005739）、富国天益价值混合型
证券投资基金（基金代码：100020）系富国基金公开募集并管理的基金产品。
全国社保基金一一四组合及基本养老保险基金一六零二一组合为富国基金
受托管理的社保基金，委托人均为全国社会保障基金理事会。
富国基金-安信证券资产管理计划系富国基金管理的专户产品，已于 2018 年
2 月 6 日完成备案手续，产品编码为 SCK020。
（五）最近一年及一期的财务数据
富国基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 488,587.20 470,175.30
负债总额 116,163.50 130,877.38
所有者权益合计 372,423.70 339,297.92
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 195,007.14 238,139.75
净利润 56,418.07 70,398.26
注：2018 年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（六）富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致富国基金及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与富国基金或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
五、兴全基金基本情况
（一）兴全基金基本信息
截至本预案出具日，兴全基金的基本情况如下表所示：
公司名称 兴全基金管理有限公司
法定代表人 兰荣
注册地址 上海市金陵东路 368 号
统一社会信用代码 913100007550077618
企业类型 有限责任公司
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 2003 年 9 月 30 日
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，兴全基金的股权结构及控制关系如下：
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
兴业证券股份有限公司为上市公司，其控股股东及实际控制人为福建省财政
厅。
（三）主营业务情况
兴全基金为一家公募基金管理公司，主要从事基金募集、基金销售、投资管
理等业务，2018 年实现营业收入 241,468.32 万元。。
（四）兴全基金设立或管理的产品
兴全基金以其管理的“兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金”、“兴
全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）”、“兴全合泰混合型证券投资基
金”、“兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）”及“兴
全特定策略 52 号集合资产管理计划”参与认购公司本次非公开发行的股票。
其中，兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金（基金代码：340008）、
兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）（基金代码：163415）、兴全合
泰混合型证券投资基金（基金代码：007802）、兴全安泰平衡养老目标三年持有
期混合型基金中基金（FOF）（基金代码：006580）系兴全基金公开募集并管理
的基金产品。
兴全特定策略 52 号集合资产管理计划系兴全基金管理的专户产品，已于
2020 年 1 月 10 日完成备案手续，产品编码为 SJP732。
（五）最近一年及一期的财务数据
兴全基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 343,296.50 277,705.20
负债总额 113,752.82 87,832.11
所有者权益合计 229,543.68 189,873.09
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
营业总收入 164,826.64 241,468.32
净利润 53,377.60 72,640.36
注：2018 年度数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
（六）兴全基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
兴全基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致兴全基金及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与兴全基金或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
六、搏观欣荣基本情况
（一）搏观欣荣基本信息
截至本预案出具日，搏观欣荣的基本情况如下表所示：
企业名称 搏观欣荣（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人 曾鹏
注册地址 天津市宝坻区郝各庄镇富民路 9 号 132 室
统一社会信用代码 91120224MA06TMBR1L
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 9 月 25 日
经营范围 企业管理咨询；市场营销策划；展览展示服务；会议服务。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，搏观欣荣的股权结构及控制关系如下：
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（三）主营业务情况
搏观欣荣成立于 2019 年 9 月，目前尚未开展业务。
（四）最近一年及一期的财务数据
搏观欣荣尚未开展业务，无最近一年一期的财务数据。
（五）搏观欣荣及执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况
搏观欣荣及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致搏观欣荣及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与搏观欣荣或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
七、上海洵洪基本情况
（一）基本信息
截至本预案出具日，上海洵洪的基本情况如下表所示：
企业名称 上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 薛和斌
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
统一社会信用代码 91310230MA1JW6613W
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 1 月 6 日
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询，房地产信
息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策
划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台造型艺术策划，
经营范围
建筑装修装饰工程及设计，设计、制作、代理、发布各类广告，
会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海洵洪的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务情况
上海洵洪成立于 2020 年 1 月，目前尚未开展业务。
（四）最近一年及一期的财务数据
上海洵洪尚未开展业务，无最近一年一期的财务数据。
（五）上海洵洪及其执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况
上海洵洪及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致上海洵洪及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与上海洵洪或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
八、常州新发展基本情况
（一）基本信息
截至本预案出具日，常州新发展的基本情况如下表所示：
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司名称 常州市新发展实业股份有限公司
法定代表人 许晨坪
注册地址 常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
统一社会信用代码 913204001371767363
企业类型 股份有限公司
注册资本 13,529.965 万元人民币
成立日期 1992 年 11 月 24 日
实业投资,创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销售，
经营范围 纺织服装设备技术咨询。（ 依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动 ）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，常州新发展的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务情况
公司从 2009 年开始，公司转型专注于从事股权投资、证券投资以及相关的
投资管理业务，是运用自有资金进行投资的实业公司。公司曾是 A 股上市公司
黑牡丹的第二大股东，目前也是上市公司江苏银行的重要股东之一。
（四）最近一年及一期的财务数据
常州新发展最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 98,790.85 92,579.42
负债总额 11,114.39 3,864.92
所有者权益合计 87,676.46 88,714.50
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 144.64 3.15
净利润 2,540.79 3459.53
注：2018 年度数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月
财务数据未经审计。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（五）常州新发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
常州新发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致常州新发展及其控股股东、实际控制人在业务经营
方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与常州新发展或
其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
九、平安资管基本情况
（一）平安资管基本信息
截至本预案出具日，平安资管的基本情况如下表所示：
公司名称 平安资产管理有限责任公司
法定代表人 万放
注册地址 中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
统一社会信用代码 91310000710933446Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 150,000 万元人民币
成立日期 2005 年 5 月 27 日
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，平安资管的股权结构及控制关系如下：
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
中国平安保险（集团）股份有限公司为上市公司，其股权结构分散，无控股
股东及实际控制人。
（三）主营业务情况
平安资管为中国平安旗下专业的投资管理机构，主要管理运营自有资金及保
险资金、受托资金管理业务与资金管理业务相关的咨询业务等。
（四）平安资产鑫享 3 号资产管理产品基本情况
平安资管以其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”认购本次非公开
发行的股份。该产品的委托人为中国平安人寿保险股份有限公司。
（五）最近一年及一期的财务数据
平安资管最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,111,413.39 1,058,025.92
负债总额 357,291.15 255,949.57
所有者权益合计 754,122.24 802,076.35
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 345,604.51 432,508.71
净利润 206,866.52 265,553.44
注：2018 年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月
财务数据未经审计。
（六）平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致平安资管及其控股股东、实际控制人在业务经营方
面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情
形。
（八）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司或其控制的企业与平安资管或其
控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
股份发行方（甲方）：中密控股
股份认购方（乙方）：远致华信、天相科技、申万宏源、富国基金、兴全基
金、搏观欣荣、上海洵洪、常州新发展、平安资管
（二）签订时间
2020 年 2 月 20 日
二、 认购价格、认购金额、认购数量及方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告
日（即2020年2月21日）。本次非公开发行股票的发行价格为21.83元/股，即定价
基准日前20个交易日中密控股股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上
取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）认购金额及认购数量
发行人拟非公开发行股票数量不超过29,775,536股（含本数），募集资金总
额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）。根据认购人与公司签订的《附条
件生效的股份认购协议》，在定价基准日前20个交易日中密控股股票交易均价的
80%（结果保留至两位小数并向上取整）不超过23元/股（含本数）的前提下，
认购人拟认购股份数量和金额情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例 认购方式
1 远致华信 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
2 天相科技 5,497,022 12,000.00 18.46% 现金
3 申万宏源 3,206,596 7,000.00 10.77% 现金
4 富国基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
5 兴全基金 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
6 搏观欣荣 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
7 上海洵洪 2,748,511 6,000.00 9.23% 现金
8 常州新发展 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
9 平安资管 2,290,426 5,000.00 7.69% 现金
合计 29,775,536 65,000.00 100.00%
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认
购的金额进行协商，如各发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成
一致的，各发行对象最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。
（三）支付方式及股份登记
本次发行获得中国证监会核准后，认购方应按本次发行主承销商发出的《缴
款通知书》要求的支付时间，将认购资金划入主承销商为本次发行所专门开立的
账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行
人的募集资金专项存储账户。
在认购方支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
三、锁定期
认购方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得
转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购方就其所认购的发
行人本次非公开发行的 A 股股票，由于发行人送股、资本公积转增股本原因增
持的中密控股股份，亦应遵守上述约定。认购方应按照相关法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，认购方因本次非公开发行所获得的中密控股股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、协议生效
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件
均具备的情况下方始生效：
1、本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已经履行国有资产批复程序；
3、本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列生效条件被豁免，上述生效条件全部成就时，发行人本次非公
开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
此外，远致华信与发行人约定：如自本协议签署日起 18 个月内仍未满足生
效条件，远致华信有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约
责任。
五、违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的
直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，
或/和股东大会通过，或/和履行国有资产批复程序，或/和中国证券监督管理委员
会核准，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任
何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能
履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。
此外，远致华信与发行人约定：协议生效后，在中国证监会关于核准本次非
公开发行的批复有效期内，发行人应当择机发行，如本次发行保荐机构（主承销
商）发出的《缴款通知书》规定的缴款期首日前一交易日发行人股票交易均价（交
易均价=当日交易总金额/当日交易总数量）低于本次发行价格的 90%，远致华信
有权放弃本次认购。如远致华信放弃本次认购，甲方应将远致华信支付的履约保
证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）全额退还至远致
华信的银行账户，双方互不因此承担违约责任。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
收购新地佩尔 100%股权项目的实施以本次非公开股票获得证监会批准且募
集资金到位为前提。
其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前提。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型
及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（一）收购新地佩尔 100%股权项目
1、项目基本情况
公司拟以 21,000 万元的现金对价向新地佩尔原股东购买新地佩尔 100%股
权，其中拟使用本次非公开发行募集资金投入 21,000 万元。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
相关比例计算如下：
单位：万元
项目 新地佩尔 上市公司 占比
2018 年末资产总额
21,000.00 152,811.46 13.09%
与交易作价孰高
2018 年末资产净额
21,000.00 113,372.16 17.64%
与交易作价孰高
2018 年营业收入 5,423.42 70,457.96 7.70%
2、新地佩尔基本情况
（1）基本信息
截至本预案公告日，新地佩尔基本情况如下：
公司名称 自贡新地佩尔阀门有限公司
注册资本 108,000,000 元人民币
法定代表人 王正朝
统一社会信用代码 91510300665368651J
注册地址 自贡市高新工业园区玉川路 12 号
办公室地址 自贡市高新工业园区玉川路 12 号
成立日期 2007 年 8 月 15 日
设计、制造、销售高中压阀门，销售阀门驱动装置、弯头、管件、
钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自产产品的出口业务、本
经营范围
企业生产所需原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、截断类阀门、控制类阀等三大系
列产品为核心的产品序列，主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域
已经具有良好的市场竞争力，与中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、
延长石油、SHELL、BP、TOTAL、三峡集团等石化行业知名企业建立了良好的
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合作关系。新地佩尔是四川省企业技术中心、2018 年度四川省诚信示范企业，
多项产品被评为四川省重大技术装备国内首台（套）产品、四川省地方名优产品。
（2）新地佩尔股权结构及控制关系
截至本预案公告日，新地佩尔股权如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 股权质
股东姓名 认缴出资时间
号 （万元） （万元） （%） 押情况
1 王正朝 5,508.00 1,111.80 51.00 2044 年 5 月 28 日前 无
2 邹定勇 2,052.00 414.20 19.00 2044 年 5 月 28 日前 无
3 唐淑宣 1,080.00 218.00 10.00 2044 年 5 月 28 日前 无
4 温萍 972.00 196.20 9.00 2044 年 5 月 28 日前 无
5 王愎生 864.00 174.40 8.00 2044 年 5 月 28 日前 无
6 吴洪伟 324.00 65.40 3.00 2044 年 5 月 28 日前 无
合计 10,800.00 2,180.00 100.00 —— ——
截至本预案公告日，王正朝持有新地佩尔 51%股权，并担任新地佩尔董事长
兼总经理，是新地佩尔的控股股东、实际控制人。
（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新地佩尔股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内
容。
（4）原高管人员安排
截至本预案公告日，公司尚无对新地佩尔高管人员进行调整的计划。新地佩
尔现高管人员将保持不变，履行现有责任。
3、新地佩尔主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）资产权属情况
①主要固定资产情况
新地佩尔的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。
截至 2019 年 10 月 31 日，新地佩尔固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 1,579.09 707.92 871.17
机器设备 1,222.81 971.89 250.92
运输设备 257.47 234.37 23.10
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办公设备 113.27 70.12 43.15
合计 3,172.64 1,984.30 1,188.33
其中，公司自有的房屋及建筑物如下：
Ⅰ、不动产权证
权
序 不动产权 权利性 权利 利
坐落位置 权利类型 用途 面积/㎡
号 证书号 质 人 限
制
成都市天府 国有建设用 商务金
出让 12.98
新区正兴街 地使用权 融用地
川（2018）
道宁波路东
成天不动 已
段 377 号 1 栋 智慧
1 产权第 抵
13 层 1305 号 房屋（构筑 阀门
0043059 普通 办公 165.96 押
51012205100 物）所有权
号
0GB01261F0
0010035
Ⅱ、房屋所有权证
序 面积
权属证书号 地址 用途 ２ 权利人 抵押状态
号 （ｍ ）
自房权证登变字 沿滩区卫坪镇 非成套住
1 第 200808110016 板仓工业集中 宅；其他 2,333.41 新地佩尔 已抵押
号 区卫里街 41 号 非住宅
自流井区高新
自房权证 2012 字
2 工业园区玉川 生产用房 4,410.96 新地佩尔 已抵押
第 081502914 号
路 12 号厂房
自房权证登初字 沿滩区卫坪镇
其他非住
3 第 200807250003 板仓工业集中 47.45 新地佩尔 已抵押
宅
号 区卫里街 41 号
自房权证登初字 沿滩区卫坪镇
其他非住
4 第 200807250004 板仓工业集中 1,909.86 新地佩尔 已抵押
宅
号 区卫里街 41 号
Ⅲ、未取得权属证书的房产
新地佩尔目前实际使用的 4 处建筑物尚未取得产权证书，该等建筑物的具体
情况如下：
序号 房产坐落位置 所属土地权证编号 建筑面积/㎡ 用途
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第 简易钢结构
1 1,272.6
六组 110725 号 车间
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第
2 60.52 配电房
六组 110725 号
3 沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第 813.00 库房
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六组 110725 号
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第 小车库及厕
4 160.12
六组 110725 号 所
上述 4 处建筑物系新地佩尔自建，因建设时未办理相关建设手续，因此尚未
取得产权证书，目前新地佩尔正积极办理相关手续中。
上述建筑物系在新地佩尔合法拥有使用权的土地上建设，主要属于配套性设
施，用于生产用途的建筑物面积占新地佩尔自有房产总面积比例较少，不构成能
够影响新地佩尔正常经营的重要经营性资产，新地佩尔目前的生产经营活动不会
因上述建筑物无法取得产权证书而受到重大影响。
同时，新地佩尔现有全体股东王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴
洪伟已出具书面承诺，将积极督促新地佩尔办理上述建筑物的权属证书并配合完
成主管部门的相关整改措施，在新地佩尔取得上述建筑物权属证书或按照主管部
门要求完成规范性整改前，如新地佩尔因上述未取得产权证书的建筑物遭受任何
行政处罚、损害赔偿或被要求拆除而导致新地佩尔需承担相关费用开支和损失，
现有股东自愿承担该等罚款、索赔、拆除费用支出，并承诺在上述损失发生后 3
个月内向新地佩尔支付完成全部赔偿价款。
综上所述，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对新地佩尔的正常生产经
营造成重大不利影响。
②主要无形资产情况
新地佩尔主要无形资产为土地使用权及软件。其中，土地使用权的情况如下：
取得 用 使用面积 抵押状
序号 土地使用证号 座落 使用权人
方式 途 （㎡） 态
沿滩区卫坪
自国用（2016） 工
1 镇卫里村六 出让 18,318 新地佩尔 已抵押
第 110725 号 业
组
上述资产的抵押均系为新地佩尔银行借款进行抵押，相关抵押所涉银行借款
的具体情况详见本预案后文相关部分。
（2）主要负债及对外担保情况
截至 2019 年 10 月 31 日，新地佩尔的资产负债率（合并报表口径）为 24.51%，
负债为 2,041.31 万元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等
日常经营形成的流动负债。截至 2019 年 10 月 31 日，新地佩尔的银行借款余额
为 50 万元，相关具体情况如下：
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借
授信 授信期 签署日
合同名称 款 贷款人 担保情况
金额 限 期
人
王正朝提供最高额保证担
保；地佩尔成都以 “川
（ 2018 ）成 天 不动 产权 第
0043059 号”不动产权作最
高额抵押担保；新地佩尔以
流动资金借 交通银
新 2019 年 1 “自国用（2016）第 110725
款合同（合同 行股份
地 1,100 月 30 日 2019 年 1 号”土地使用权、“自房权证
编号：自交银 有限公
佩 万元 -2020 年 月 30 日 2012 字第 081502914 号”、
2019 年贷字 司自贡
尔 1 月 14 日 “ 自 房 权 证 登 初 字 第
5139005 号） 分行
200807250004 号”、“自房权
证登初字第 200808110016
号” 、“ 自房权证登初字第
200807250003 号”的房产作
最高额抵押担保
截至本预案公告日，新地佩尔不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
4、新地佩尔主营业务发展情况
（1）最近一年一期收入构成情况
新地佩尔最近一年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年
主营业务收入——阀门 4,896.08 5,383.30
其他业务收入 27.16 40.12
合计 4,923.24 5,423.42
新地佩尔最近一年及一期的收入主要由阀门产品组成。
（2）新地佩尔主要产品
阀门属于通用工业基础件，按照其结构、功能、工况需求等可以分成成千上
万个品种。新地佩尔致力于特种阀门的研发和制造，经过近 20 年的发展，已形
成自动类阀门、截断类阀门、控制类阀门三大类产品体系，在油气管线、化工装
置、输水引水、浆体输送、井口储气库、码头罐区等领域均有应用。公司产品目
前主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞争
力，已建立一定的行业知名度。
5、新地佩尔财务情况
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新地佩尔 2018 年度及 2019 年
1-10 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留 意见的《审计报告》
（XYZH/2019CDA60300 号）。
新地佩尔最近一年一期的主要合并财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,824.52 6,092.25
资产总计 8,326.83 7,504.34
流动负债合计 2,041.31 2,063.86
负债合计 2,041.31 2,063.86
所有者权益合计 6,285.51 5,440.48
归属于母公司所有者权益合计 6,285.51 5,440.48
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年
营业收入 4,923.24 5,423.42
营业成本 1,782.26 2,005.14
综合毛利率 63.80% 63.03%
营业利润 1,667.96 1,652.36
净利润 1,450.03 1,486.10
归属于母公司所有者的净利润 1,450.03 1,486.10
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年
经营活动现金流净额 757.07 800.08
投资活动现金流净额 -292.84 -601.12
筹资活动现金流净额 -969.12 -5.68
现金及现金等价物增加额 -504.89 193.28
期末现金及现金等价物余额 125.84 630.74
（4）主要财务指标
新地佩尔最近一年一期的主要财务指标如下：
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2019 年 10 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-10 月 2018 年
流动比率 3.34 2.95
速动比率 2.58 2.45
资产负债率 24.51% 27.50%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 757.07 800.08
财务指标显示，2018 年和 2019 年 1-10 月，新地佩尔财务结构合理，偿债能
力稳健，现金流量正常。
6、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
本协议双方当事人：
①受让方：中密控股股份有限公司（甲方）
②转让方：王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟（乙方）
本协议签订于 2020 年 2 月 20 日。
（2）作价依据、收购总价款支付安排
各方同意，以四川天健华衡资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准
日，为本次交易出具的《资产评估报告》载明的新地佩尔股东全部权益价值的评
估值为依据，经各方协商一致，本次交易的总价款确定为 21,000 万元（大写：
贰亿壹仟万圆整）。
（3）支付安排
本次交易采用 100%现金支付，甲方应按照以下方式分期支付给乙方：
第一期：标的资产交割日后 10 日内，甲方应向乙方支付本次交易总价款的
75%，即 15,750 万元。
第二期：乙方按照协议的约定购入中密控股股票之日起 10 日内，甲方应向
乙方支付交易总价款的 25%，即 5,250 万元。
（4）标的资产交割
协议生效后 15 日内，乙方应将标的资产转让至甲方名下并办理完成相应的
工商变更登记手续。
各方同意，为完成目标公司的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的
行动。
（5）先决条件
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各方同意，本次交易以中密控股本次非公发行为前提，自下列先决条件全部
得到满足之日起方可实施：
①中密控股股东大会审议批准本次非公发行及本次交易相关事项；
②本次非公发行事宜获得中密控股国资监管机构四川省经济和信息化厅的
审核批准；
③中密控股本次非公发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
④中密控股本次非公发行完毕且募集资金净额不低于本次交易的总价款；
⑤本次非公发行及本次交易相关事项依法取得其他有权机构的审批、许可、
同意或备案等依法应取得的其他必需法律文件。
（6）股票购买及锁定
乙方承诺，甲方根据本协议向乙方支付完成第一期价款后六个月内，乙方各
方应分别以其各自名义及时与甲方开设银行共管账户，并以该共管账户绑定的证
券账户，按其所持标的资产的比例合计使用不少于 4,800 万元的金额通过股票交
易系统（二级市场）购入中密控股股票。
在根据本协议约定的业绩承诺期间及补偿义务履行完成前，未经甲方书面同
意，乙方不得减持其根据本协议要求所购入的中密控股股票或在该等股票上设置
质押或其他任何形式的权利负担。乙方各方购入中密控股股票后，乙方应保证相
关共管账户始终系其购入中密控股股票证券账户唯一绑定的股票资金账户，并应
将其各自的证券账户信息及密码告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内
中密控股股票的交易信息进行实时监管。如违反本条款的约定，甲方有权要求乙
方根据本协议应购入中密控股股票的金额的百分之二十支付违约金。
业绩承诺期结束后，如乙方无需履行现金补偿义务，甲方应在中密控股 2021
年年度报告披露后 10 个工作日内配合乙方解除对相关共管账户的共管；如乙方
需履行现金补偿义务，则在乙方各方按照本协议履行完成现金补偿义务后 10 日
内，甲方应配合乙方解除对相关共管账户的共管；如乙方需履行现金补偿义务且
未及时足额履行现金补偿义务的，甲方有权要求乙方限期卖出其持有的全部或部
分中密控股股票，并以该等股票的交易资金所得抵偿现金补偿金额。
（7）业绩承诺及现金补偿
①补偿金额
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经甲方、乙方协商一致，对新地佩尔的业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
年三个会计年度。乙方向甲方承诺，新地佩尔三年业绩承诺期累计实现的净利润
之和不低于 6,000 万元，三个会计年度分别实现的净利润为：
会计年度 2019 年 2020 年 2021 年
承诺净利润金额（万元） 1,500.00 2,000.00 2,500.00
本协议所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公
司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经
常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除
的金额不得超过 450 万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
甲方应聘请会计师事务所出具专项审核意见，如新地佩尔业绩承诺期三个会
计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之 95%的，甲方同意豁
免乙方的现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之 95%的，则在业绩
承诺期满后，乙方应当按照本条的约定向甲方进行现金补偿，补偿金额的计算方
式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润 6,000 万元－累计实际净利润）÷累计承诺
净利润 6,000 万元×本次交易总价款。
②实施方式
在中密控股 2021 年年度报告披露后 10 个工作日内，由甲方计算确定现金补
偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 5
个工作日内，将现金补偿款一次性汇入甲方指定的账户。
乙方若未能在约定期限之内补偿完毕的，延迟相关方应当继续履行补偿义务
并应按应付未付补偿金额的每日万分之五向甲方计付延迟补偿利息。
乙方各方之间按照所持标的资产比例承担现金补偿款，且乙方各方就现金补
偿义务及延迟补偿利息承担连带责任。
（8）目标公司的管理及超额业绩奖励
①目标公司的管理
乙方作为目标公司的管理层，有义务维持目标公司管理团队、核心员工的稳
定，防止目标公司核心竞争力下降，并不断促进该等人员专业水平的提高。本协
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议签署后，乙方应保证管理团队、核心员工与目标公司签订保密和竞业禁止协议，
并连带责任地确保该等人员遵守以下规则：
A、对目标公司的商业秘密、技术等信息严格保密，在职期间不得自营或与
他人经营与目标公司有竞争关系的业务；
B、至少在 2021 年 12 月 31 日前不从目标公司离职；
C、如因特殊原因在 2021 年 12 月 31 日前从目标公司离职或被辞退，不论
何种原因，该等人员在与目标公司解除劳动关系后的两年内不得出现同业竞争行
为；
D、若违反保密和竞业禁止义务，违约人员应承担目标公司因此遭受的全部
损失。
②超额业绩奖励
业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额超过
累计承诺净利润金额，甲方同意按照超额部分（累计实际净利润-累计承诺利润）
的 50%以及累计获得的政府补助超过 450 万元部分的 10%对《管理团队及核心
员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核心员工进行奖励，奖励总额不超过 1,000
万元。各方同意将奖励总额的 30%分配给王正朝，其余 70%按照业绩考核成绩
奖励给新地佩尔管理团队和核心员工的其他人员，管理团队和核心员工其他人员
的业绩奖励具体分配方式由甲方另行制定具体考核制度予以确定。
（9）过渡期安排
过渡期内，新地佩尔生产经营累计所产生的利润由甲方享有，新地佩尔生产
经营累计所产生的亏损由乙方各方按其所持标的资产比例承担，并由甲方在支付
第一期交易价款时予以扣除。
（10）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或中密控股本次非公发行未能获得依法需取得的全部
批准、许可、同意或备案文件，或中密控股未能足额募集到本次交易总额的资金，
导致本次交易不能实施的，不视为任何一方违约。
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一方承担违约责任应当赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失包括
但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用、谈判费用等。
7、本次收购的定价依据
本次交易双方已于 2020 年 2 月 20 日签署了《附条件生效的股权收购协议》，
双方同意，新地佩尔 100%股权的转让价款为 21,000 万元。该交易价格系由公司
综合考虑新地佩尔的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，
并参考新地佩尔 100%股权的评估值，与交易对方协商确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》 川华衡评报〔2020〕
9 号），截至 2019 年 10 月 31 日，新地佩尔股东全部权益评估结果为 21,095.00
万元。
标的资产的交易价格以评估值为参考基础，经双方协商后确定为 21,000 万
元，低于新地佩尔全部股东权益价值评估结果。本次交易定价合理，本次交易不
会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（1）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果。
（2）评估假设
1）前提假设
基于以下之考虑，本次评估假设新地佩尔维持现有产品结构、经营规模、和
经营模式进行持续经营。
①评估目的实现后虽有控股权的变化，但主要经营方向和经营策略不发生重
大变化；
②现有的定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；
③评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
④对未来年度生产能力的预测在企业现有设备总设计生产能力之内。
2）特殊性假设
①假设被评估单位未来釆取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
②根据国家税务总局公告〔2012〕12 号文件，新地佩尔享受西部大开发所
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得税优惠，优惠期限至 2020 年 12 月 31 日，本次评估假设新地佩尔可以在该期
限内持续获得所得税优惠，即 2020 年 12 月之前所得税税率为 15%，2021 年及
以后的所得税率为 25%。
③新地佩尔在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在
现有基础上发生大幅度的变化或波动。
④除非另有说明，假设新地佩尔完全遵守所有有关的法律法规，并假定新地
佩尔管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资
产实行了有效地管理。
3）一般性假设
①假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有
利或不利)将会颁布。
②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
③资产评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动
中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此资产评估师假设人民币
利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
④对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，资产评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料
的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
⑤对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得更新。
（3）评估结论
1）评估结果
采用资产基础法评估，新地佩尔资产账面值 8,656.59 万元、评估值 13,191.61
万元，评估增值 4,535.02 万元，增值率 52.39%；负债账面值 2,300.40 万元、评
估值 2,300.40 万元，无增减值；股东权益账面值 6,356.19 万元、评估值 10,891.21
万元，评估增值 4,535.02 万元，增值率 71.35%。
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采用收益法评估，新地佩尔股东权益账面值 6,356.19 万元、评估值 21,095.00
万元，评估增值 14,738.81 万元，增值率 231.88%。
2）评估差异分析
两种方法测算结果相差 10,203.79 万元，主要原因：企业价值的大小不完全
是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单
项要素资产价值外，其合理的资源配置、管理、经验、在手订单、经营形成的商
誉等综合因素也是企业价值不可忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是
资产基础法所无法完全覆盖的。新地佩尔拥有核心技术，轴流式止回阀、轨道球
阀等产品为替代进口阀门产品，在产品定价上保持优势，毛利率高于行业平均水
平，采用收益法评估更能体现其企业价值。
本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会关于本次评估相关事项的意见
①关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证
书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，
能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、新
地佩尔除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与
相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提按照
国家有关法规与规定设定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的相关性
四川天健华衡资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上
述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估
中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了新地佩
尔在评估基准日的实际情况。
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④关于评估定价的公允性
公司交易标的为新地佩尔 100%的股权，由具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公
正地反映了新地佩尔在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
（2）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
①关于评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投
资项目的资产评估事宜。四川天健华衡资产评估有限公司具有从事证券期货业务
资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。四川天健
华衡资产评估有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按
照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础
法对新地佩尔的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终
评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有
相关性。
④关于评估结果的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
〔2020〕9 号）所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股
票募集资金投资项目之收购新地佩尔 100%股权价格确定为 21,000 万元，该价格
参考了评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损
害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、项目必要性及可行性分析
（1）国内中高端特种阀门行业整体拥有良好的发展前景
阀门是流体控制系统的关键设备之一，广泛应用于涉及流体控制的各个工业
细分领域。全球范围内，工业阀门市场预计将保持平稳增长趋势。根据 McIlvaine
在 Valve World 发布的数据，全球有超过 20 个集团企业年采购工业阀门量超过 3
亿美元，主要集中在油气、炼化、电力和化工行业，且多为全球知名集团企业。
根据 Research&Markets 发布的数据，受益于电力和化工行业需求拉动，预计
2019-2024 年全球工业阀门市场复合增速为 5.33%，其中中国、印度和日本等经
济体对石油和天然气行业投资活动的增加以及对水处理需求的持续上升将使亚
太地区成为全球增长最快的市场，特别是中国和印度。
与此同时，国内中高端阀门市场存在明显的国产替代进口趋势。根据国家统
计局数据，2018 年中国进口阀门金额创新高达到 73.22 亿美元，同比增长
19.86%，进口均价 7.04 万美元/套、同比增长 22.4%，进口金额和进口均价双升
表明中国对中高端阀门需求增加明显。随着国内工业阀门企业研发实力的不断提
升，凭借更强的成本控制能力以及更贴近市场需求的优势，未来有望对中高端市
场逐步实现进口替代。根据中石油管道局信息，2019 年底运营的中俄天然气东
线工程全段阀门设备已实现全面国产化。
（2）新地佩尔是特种阀门行业的优秀制造商
不论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势还是化工装置越来
越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，以石油化工
行业为首的下游行业在新增产能时对特种阀门供应商的选择较为苛刻，一般供应
商难以获得市场份额，只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、
稳定，同时具有较强的产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，
才能在石油化工行业新增产能过程中获得机会。
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新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造。新地佩尔采用数字化、自动化的生产管理模式，所生产
的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油气管道关键设备国产化。新地
佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞
争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、延长石油、SHELL、
BP、TOTAL、三峡集团等石化行业知名企业提供了油气管道关键设备。新地佩
尔参与了西气东输一二三线、中俄原油管线、、中俄天然气东线、溪洛渡、向家
坝、乌东德、白鹤滩等多个国内外重大工程项目，在紧张的供货周期中保质保量
完成生产供应，获得了中石油等客户的高度认可。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开
发。自 2013 年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备
国产化”项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、
“氮气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项产品。
五项产品均已取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类产品的
先进技术水平，填补了国内空白，逐步实现了进口替代。
综上所述，新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在特种阀门行业未来的
发展机遇中获得良好的发展机会。
（3）新地佩尔将与上市公司现有业务产生良好的协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类阀等同样也是重要的工业
基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参
数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油化工行业，其客户与公司
存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，
从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在
销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形成整体协同效应。
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（二）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 8,360 万元对公司现有机械密封产品生产线进行数字化、智能
化改造，其中拟以募集资金投入 7,800 万元。本项目实施完成后将有助于公司实
现生产车间、生产过程和管理的自动化、智能化、数字化，进一步提高生产效率、
提升产品质量。
本项目由公司统一规划实施，由公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主
体分别实施各自部分，各部分的建设地点均在所属公司厂区内，无需新增土地。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科，各实施主体分别
实施各自部分。其中桑尼机械、优泰科为公司全资子公司，华阳密封为公司控股
子公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入上述
主体。
3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 8,360.00 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 占投资比例
1 建筑工程费用 220.00 2.63%
2 设备安装工程费用 7,688.00 91.96%
3 工程建设其他费用及预备费 452.00 5.41%
总投资 8,360.00 100.00%
4、项目经济效益
本项目为对现有产品生产线进行数字化、智能化改造，不产生直接的经济效
益，但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向，符合行业发展趋势，
符合企业发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
5、项目必要性及可行性分析
（1）数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制
造业未来发展的重要方向。智能制造的概念于上世纪 90 年代首先由美国提出，
其后各发达国家紧紧跟随，纷纷将智能制造系统列为国家级计划并着力发展。进
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入 21 世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背景下，云计算、大数据、移动
互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了制造业全球范围内的全新变革。
全球范围来看，除了美国、德国和日本走在全球智能制造前列，其余国家也在积
极布局智能制造发展。欧盟将发展先进制造业作为重要的战略，在 2010 年制定
了第七框架计划（FP7）的制造云项目，并在 2014 年实施欧盟“2020 地平线”
计划，将智能型先进制造系统作为创新研发的优先项目。
在 2015 年成为制造业第一大国的中国，也对于数字化生产与智能制造提出
了明确的要求。《中国制造 2025》战略提出：加快机械、航空、船舶、汽车、
轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制
造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出：进一步加速互
联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型升级。
工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：第一步，到 2020 年，中国智能制
造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有
条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，中国智
能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
（2）数字化转型与智能制造有助于提高公司技术实力
公司是从事机械密封、橡塑密封、旋喷泵等产品的理论研究、技术研发、密
封整体解决方案、产品制造的企业，主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，
广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、
冶金、食品、船舶、航天航空、军工等各个工业领域，用于解决在高温、高压、
高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域重要装置的
安全、环保、节能及长周期运行。
面对密封行业生产制造新需求，公司目前面临的主要矛盾是订单的高度离散
化与现有生产模式不匹配，主要体现为生产过程出现数据孤岛、生产设备自动化
程度和运行效率有待提高、数据质量与数据分析滞后等问题。通过实施机械密封
产品数字化转型及智能制造项目，公司将对生产线进行智能化控制，实现生产过
程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能；
实现设备层互联和远程运维管理，使整个工厂的数据链联通；实现高度的开放性
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与可扩展性，深度对接资源计划、生产管理、排程排产等功能模块，从而形成从
硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力。
6、项目涉及报批事项情况
由于本项目由公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主体分别实施各自部
分，本项目的投资备案及环境影响登记表备案也由各主体分别在所在地相关主管
部门申请办理。
（1）投资备案情况
序号 备案号 备案机关 备案日期
川投资备
1 【2019-510000-34-03-406120】 四川省经济和信息化厅 2019-11-7
JXQB-3391 号
2 甘科工信备【2019】09 号 甘井子区科技和工业信息化局 2019-11-20
注：其中由于公司与桑尼机械都位于四川省，统一由四川省主管部门进行管理。
优泰科实施部分的投资项目备案正在进行办理中。
（2）环境影响登记表备案
2019 年 12 月 23 日，公司完成了项目环境影响登记备案（备案号：
201951010700001108）。
桑尼机械、华阳密封、优泰科实施部分的项目环境影响登记备案正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 36,200.00 万元用于补充流动资金，增强资金实
力以支持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析及可行性分析
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度以及 2019 年 1-9 月的营业收入分别为 3.34 亿元、4.96 亿元、7.05 亿元
以及 6.76 亿元，2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-9 月的营业收入较上年同期
分别增长 48.44%、42.09%以及 32.20%。根据下游行业发展趋势，结合公司不断
扩张的产品线以及逐渐开拓的业务领域，预计未来几年内公司仍将处于业务快速
扩张阶段，营运资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺
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口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发
展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康
发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司深耕于密封件领域，并制定了整合产业链、构建大密封产业
集团的战略规划，及时把握市场机遇，积极向密封件行业相关的其他产品领域延
伸。随着公司整合产业链、构建大密封产业集团的战略规划稳步推进，公司产业
规模逐步扩大，子公司的数量逐渐增加、区域布局逐渐完善，公司正逐步演变为
大密封产业中投资、整合相关产业的控股平台。公司大密封产业集团战略布局的
实现，需要公司在人才、技术等方面投入大量资金。本次非公开发行的部分募集
资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，
从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公
司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集
资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。对业务、财
务状况的影响具体情况详见后文“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于收购新地佩尔 100%股权、机械密封产
品数字化转型及智能制造项目建设以及补充流动资金。其中，标的公司新地佩尔
与公司现有业务具有高度的关联性，可以与公司共用销售及服务网络以降低整体
运营成本，为客户提供更加完整的产品解决方案，提高公司经营的总体规模效应，
有利于提升公司的市场空间。公司在收购项目实施完成后，将对于标的公司的销
售及服务网络进行一定的整合，同时在技术方面建立交流机制，增强协调效果，
促进业务延伸，提高经营业绩，有助于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的
发展战略。机械密封产品数字化转型及智能制造项目建设不涉及资产或股权认购
事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在
本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及
股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但四川省机械研究设计院仍处于实际控制
人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于收购新地佩尔 100%股权、机械密封产品数字
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化转型及智能制造项目建设以及补充流动资金，其中的收购项目对应标的公司与
公司现有业务具有高度的关联性，有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司
核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司将在强化原有业务优
势的基础上，拓展特种阀门产品线，公司的业务结构进一步丰富，盈利能力及抗
风险能力进一步提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结
构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金收购新地佩尔 100%股权后，公司将增加特种
阀门的制造及销售业务，并能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利
能力。同时机械密封产品数字化设计转型和智能制造项目建成后，将有效提高公
司现有产线的生产效率，进一步夯实公司盈利能力。补充流动资金项目有利于提
高公司的资金实力，增强抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求。综上，
项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的
盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投
项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行
将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情
况
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本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管
理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公
司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用情况或为其提供担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 25.33%。本次非
公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，不存在负债比例过高，财务
成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司偿债能力进一步增强，抗风险能力
进一步提高。公司的资产负债水平是由公司的业务经营模式确定，不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、收购标的公司无法有效整合的风险
本次收购完成后，新地佩尔的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系。
由于上市公司与标的公司的企业文化、管理制度等不同，公司需对标的公司原有
的业务、团队、管理方式进行梳理与整合，以实现协同效应，增强盈利能力。上
述整合工作对于公司运营管理水平提出了较高的要求，公司需要在充分考虑下属
公司业务特征、人力资源、管理文化的基础上进行统筹管理，实现整体协同发展。
而如果公司无法在运营管理层面进行有效整合，则本次交易对公司未来盈利能力
和发展前景的影响可能无法达到预期。因此，公司存在对标的公司业务、人员、
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资产、管理等方面的整合风险。
2、募投项目经济效益不及预期的风险
对收购新地佩尔 100%股权项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公
司将利用与新地佩尔的客户、产品、技术、品牌等方面的互补性进行资源整合，
预期能够产生良好的协同效益，取得较好的经济效益。但可行性分析是基于当前
市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素的现
状和可预见的变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可
能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。机械
密封产品数字化设计转型和智能制造项目主要为固定资产等投资，项目建成后每
年将新增折旧摊销费用，如果募投项目未能实现预期经济效益，上述新增费用将
对公司短期盈利能力产生一定影响。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《附条件生效的股权收购协议》，交易对方承诺：2019 年、2020 年及
2021 年，新地佩尔累计实现的净利润之和不低于 6,000 万元，净利润指经有证券
相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性
损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于
作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过 450 万元）。
标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、
市场竞争加剧、下游行业波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值
测试。如果目标公司未来业绩下滑、经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从
而对上市公司当期业绩造成不利影响。
5、净资产收益率被摊薄的风险
近三年，公司的加权平均净资产收益率分别为 11.51%、12.79%和 16.10%。
本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将
募集资金安全有效地运用于公司募投项目，但是募投项目的经济效益能否如期达
标存在不确定性，本次发行完成后公司的净资产收益率存在下降的风险。
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（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十五会议审议通过。本次非公
开发行股票方案尚需获得国有资产监督管理部门或其授权机构的审批同意、公司
股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及
取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部
门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
3、发行风险
虽然公司已和本次发行认购方签署了附生效条件的股份认购合同，并在合同
中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，
或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按合同约定实际缴纳
认购价款的风险。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）业务及经营风险
1、公司业绩增速不及预期的风险
公司主要客户所在行业景气度与宏观经济运行高度相关联，如果宏观经济回
暖的强度及持续时间较短，石油化工、煤化工行业的投资进度不及预期，机械密
封产品的需求增速会放缓，可能导致行业竞争加剧，公司将面临收入与利润增长
不达预期的风险。
2、公司综合毛利率下降的风险
公司存量市场的收入与毛利率始终保持较为稳定的小幅增长，公司收入快速
增长主要来自于增量市场的加速增长，而增量市场的毛利率普遍较低且竞争激
烈，为实现“通过主机占领终端”的市场目标，公司将采取措施保持增量市场占
有率，因此公司将面临毛利率下滑的风险。
3、经营管理风险
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
公司不断扩张的经营规模在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方
面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管
理理念、完善管理流程和内部控制制度，提高管理水平，将在一定程度上影响公
司的市场竞争能力。
4、产品质量风险
公司密封产品的质量与客户的安全生产直接相关，如果因产品质量问题出现
严重泄漏，则可能导致停产，引发火灾、爆炸等事故。如果公司在生产经营中出
现质量问题，将可能导致客户索赔，并影响公司业绩、业内声誉及客户关系。
5、新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及新地佩尔均不同程度地受到延期开
工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到
控制，可能会对上市公司和新地佩尔的短期业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款增长风险
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司应收账款账面价值分别为 17,120.24 万元、
25,966.09 万元、32,908.34 万元及 43,474.83 万元，占总资产的比例分别为 14.98%、
21.46%、21.54%及 25.59%。随着公司收入规模的增加，公司应收账款金额也逐
年增加。如果宏观经济形势、客户所在行业等发生重大不利变化，可能存在应收
账款无法收回，发生坏账的风险，从而对公司业绩和生产经营将产生不利影响。
2、商誉减值风险
公司分别于 2017 年及 2018 年完成对优泰科及华阳密封的非同一控制下的收
购。由于收购时交易价格均高于其可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准则》
的相关规定，形成了一定的商誉。若优泰科及华阳密封在未来经营中不能实现预
期收益，则因商誉将有可能产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配可以采取分配现金或股票方式分配股利，并
优先考虑采取现金方式分配利润；公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏
损的情况下，应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策及现金分红政策应保持连续性和
稳定性。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
66
中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
净资产的摊薄等因素。
董事会根据合理、持续回报投资者，以及公司的赢利、经营活动产生的现金
流量净额、重大投资计划进程、公司长远发展规划等因素，制订年度或中期利润
分配方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
在满足公司正常生产经营和对外投资的资金需求的情况下，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
如因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化需要变更本章程规定的
利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上表决通过，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经
出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董
事可公开征集中小股东投票权。”
二、公司最近三年现金分红情况
2017 年 5 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配方案的议案》，方案具体内容为：以 2016 年 12 月 31 日总股本
106,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派
发现金红利 21,336,000 元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行
股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。上述利润分配方案已经于
2017 年 7 月实施完毕。
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配方案的议案》，方案具体内容为：以 2017 年 12 月 31 日公司股本
总数 106,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），
合计派发现金红利 26,670,000 元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也
不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。上述利润分配方案
已经于 2018 年 6 月实施完毕。
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，方案具体内容为：以 2018 年 12 月 31 日公司股本
总数 196,747,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），
合计派发现金红利 33,447,007 元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也
不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。上述利润分配方案
已经于 2019 年 6 月实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
现金分红金额占归属
现金分红金额 合并报表中归属于母
序号 分红年度 于母公司所有者的净
（含税） 公司所有者的净利润
利润的比率
1 2016 年度 21,336,000.00 97,755,642.41 21.83%
2 2017 年度 26,670,000.00 120,044,787.28 22.22%
3 2018 年度 33,447,007.00 170,450,921.41 19.62%
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
合计 81,453,007.00 388,251,351.10 20.98%
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
三、公司上市以来未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，具体
内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、未
来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境等情
况，并充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》等有关利润分配规定、要求的基础
上，公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事
和监事会的意见，坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先
考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）制定股东回报规划的周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公
众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络
投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的方式分
配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
2、利润分配的间隔：在符合《公司章程》及本规划规定的情况下，原则上
公司每年进行一次利润分配，但公司也可以根据盈利情况及资金需求状况进行中
期利润分配。
3、利润分配的具体条件：
（1）现金分红的条件
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况，应当进行现金分
红。
（2）股票股利的条件
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分
配，公司发放股票股利应注重在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长
保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，且每股净资产的摊薄、股票价格与
公司股本规模相匹配。
4、现金分红的比例：未来三年（2020 年—2022 年）内，在满足现金分红条
件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
5、具体利润分配时，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和制订各期利润分配方案。
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分
配方案进行审核并提出审核意见。
3、公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立
董事通过；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种
渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（六）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2020年6月底完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本196,747,100股为基础，按照本次
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
非公开发行股票的数量上限29,775,536股计算，本次非公开发行完成后，公司总
股本将达到226,522,636股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量
在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利
润为157,711,863.16元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为155,854,708.80元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为三季度数据的4/3，2020
年度的扣除非经常性损益前/后的归属于母公司股东的净利润在2019年度基础上
按照-10%、0%和10%的变动幅度分别测算；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响；
（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股
本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
2019 年末/ 2020 年末/2020 年度
项目
2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 196,747,100 196,747,100 226,522,636
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 210,282,484.21 210,282,484.21
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 207,806,278.40 207,806,278.40
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.10 1.02
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 0.99
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.00
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.98
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 231,310,732.63 231,310,732.63
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 228,586,906.24 228,586,906.24
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.12
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.09
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.10
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.08
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 189,254,235.79 189,254,235.79
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 187,025,650.56 187,025,650.56
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 0.99 0.91
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.97 0.89
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 0.97 0.90
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 0.95 0.88
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43
号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，2020年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对
公司净利润的影响，公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投
资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理
性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情
况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权项目 21,000.00 21,000.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,800.00
3 补充流动资金 36,200.00 36,200.00
合计 65,560.00 65,000.00
公司本次非公开发行股份募集资金投资建设项目的必要性和合理性，请参见
本预案中“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”中关于本次非公开发行
的背景和目的介绍以及“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中的相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、收购新地佩尔 100%股权项目与公司现有业务的关系
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
本次非公开发行拟收购的新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类
阀等同样也是重要的工业基础件，同样主要应用于石油化工行业，其客户与公司
存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，
从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在
销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形整体协同效应。
2、机械密封产品数字化转型及智能制造项目与公司现有业务的关系
目前公司生产工艺段之间生产并未自动化连接，加上产品本身具有单件、小
批量、定制化的特性，在面对大规模离散化柔性制造任务时，公司的生产能力依
赖于人力，生产效率仍有进一步提高的空间。为加强公司大规模离散化柔性制造
任务生产能力，公司拟实施本次募投项目机械密封产品数字化转型及智能制造项
目。该项目实施后，一方面，通过引入自动化设备提高公司的自动化生产水平，
从而减少人力依赖、降低产品质量波动性；另一方面，项目建成将使公司产品从
设计到制造汇总成一个即时更新的“产品数据库”，实现数字化产品设计、优化
产品生产排程、车间信息感知与远程监控等功能，实现生产全流程实时监控、无
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纸办公，降低管控风险；最后，通过引入集团化的管理平台，加强集团内部信息
流通、资源共享，进而提高管理效率。综合以上，项目的实施有进一步提高公司
生产效率，增强公司核心竞争力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
对于本次使用募集资金收购的新地佩尔，公司将保持标的公司高管和核心技
术人员的稳定，并将派遣富有经验的管理人员充实标的公司管理层。本次非公开
发行所收购的标的公司属于发展较为成熟的公司，具备完善的人员管理机制和人
员体系，能够保证标的公司的稳定经营和发展。
对于机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目，公司将根据用工需要，
技术类及管理类岗位通过内部招聘、外部招聘、校园招聘和网络招聘等渠道进行
招聘；对自动化程度、技术含量较高的设备操作人员通过内部招聘、校招、人力
资源市场等渠道招聘有相关经验或专业对口的人员；对于普通员工将通过校招
（企业合作，订单培养）、人力资源市场等方式招聘，以满足需求。
2、技术储备
本次使用募集资金收购的新地佩尔具有成熟、系统的生产技术，其主要产品
的品质与稳定性均已获得市场认可。公司多年以来也在密封件领域积累了完善的
生产技术。本次收购完成后，公司可以与标的公司建立技术交流机制，帮助标的
公司进一步加强对于应用在高温、高压工况下的产品及其生产的理解，促进标的
公司的产品进一步拓展应用领域，实现技术上的协同效应。对于机械密封产品数
字化设计转型及智能制造项目，公司长期深耕机械密封行业，对现有生产线存在
的问题的具有深刻的理解，对生产线数字化转型及智能制造解决方案落地有足够
的实施能力，已有完善的技术储备。
3、市场储备
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购的新地佩尔自身具有良好的市场
基础。同时，标的公司的客户与公司也存在较大范围的重合。本次收购完成后，
公司将与标的公司在市场营销方面形成良好的协同效应。
对于机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目，其不涉及新产品的制
造。公司在现有业务领域已经积累了优质的客户资源，与主要客户形成了较为稳
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
定的合作关系。
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《中密控股股份有限公司
募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《中密
控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范
募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证
募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，在收购项目完成后组建团队进一步规范
标的公司的治理与运行，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东
回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整
的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司控股股东四川川机投资有限责任公司、实际控制人四川省
机械研究设计院作出如下承诺：
1、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
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补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。
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中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《中密控股股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
票预案》之盖章页）
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十一日
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