证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-013
中密控股股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二〇年二月
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中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）为满足公司业务发
展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律法规和规范性文件的规定，拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额不
超过 65,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于“收购新地佩尔 100%股权项目”、
“机械密封产品数字化转型及智能制造项目”和补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、石油化工行业整体企稳回暖，同时老旧产能逐步淘汰，新增固定资产投
资将保持增长
受宏观经济回暖与国际原油价格稳步攀升的双重影响，石油化工行业的产能
正迎来新一轮快速增长。石油化工行业可细分为炼油、乙烯、天然气管道等领域。
在炼油方面，根据中国石油经济技术研究院发布的《2018 年国内外油气行业发
展报告》，2018 年我国炼油能力为 8.31 亿吨/年；根据《石油和化学工业“十三
五”发展指南》中的规划，2020 年我国预计炼油产能将达到 8.8 亿吨/年。在乙
烯方面，根据中国报告网等公开资料测算，2018 年我国乙烯产能为 2,600 万吨左
右；根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》中的规划，2020 年我国乙烯
产能将达到 3,200 万吨。在天然气管道方面，根据中国石油新闻中心数据测算，
2018 年我国天然气管道总长度约 6.4 万公里；根据《石油和化学工业“十三五”
发展指南》中的规划，2020 年我国天然气管道总长度将达到 10.7 万公里。这些
新增石油化工产能将带来相应的新增固定资产采购需求。
同时，由于一方面石油化工行业的规模效应突出，大规模先进产能的成本优
势较为明显；另一方面石油化工是典型的重工业行业，生产线的安全、环保固有
风险较大，落后产能面临较大的政府监管压力，在效益与环保的双重压力下，国
内石油化工行业的现有老旧产能将逐步被新建的先进产能所替代。老旧产能的淘
汰，将进一步加大新增固定资产投资规模。
2、新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在石油化工行业获得良好的发
展机会
2
无论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势，亦或是化工装置
越来越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，石油化
工行业新增产能对零部件供应商的选择极为苛刻，一般供应商难以获得市场份额，
只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、稳定，同时具有较强的
产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，才能在石油化工行业新
增产能过程中获得机会。
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、控制阀、截断类阀等三大系列产
品为核心的产品序列，所生产的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油
气管道关键设备国产化。新地佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管
道领域已经具有良好的市场竞争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化
集团、中航油、延长石油、SHELL、BP、TOTAL、三峡集团等石化行业知名企
业提供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西气东输一二三线、中俄原油管线、
中俄天然气东线、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等多个国内外重大工程项目，
在紧张的供货周期中保质保量完成生产供应，获得了中石油等客户的高度认可。
在铁矿、铜矿浆体输送等其他领域，新地佩尔也开发了针对性的产品，并正在逐
步开拓市场。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开发。
自 2013 年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产化”
项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、“氮气式
水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项产品。五项产品均已
取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类产品的先进技术水平，
填补了国内空白，逐步实现了进口替代。
综上所述，新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在石油化工行业获得良
好的发展机会。
3、数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋，有助于提高公司技术实
力
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制
造业未来发展的重要方向。进入 21 世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背
3
景下，云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了
制造业全球范围内的全新变革。在 2015 年成为制造业第一大国的中国，也对于
数字化生产与智能制造提出了明确的要求。《中国制造 2025》战略提出：加快
机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改
造，提高精准制造、敏捷制造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指
导意见》提出：进一步加速互联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字
化、网络化、智能化”转型升级。工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：
第一步，到 2020 年，中国智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业
重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进
展；第二步，到 2025 年，中国智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现
智能转型。
公司自成立以来，主要从事各类机械密封及其辅助（控制）系统的设计、研
发、制造和销售，并为客户提供全方位技术服务。数字化转型与智能制造改造，
将有助于公司提升生产技术实力，提高产品质量稳定性，加强生产效率，从而提
高公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司经营规模，增加公司盈利能力
本次非公开发行拟收购的标的公司主营业务运行良好，经营业绩稳健增长，
有助于公司扩大经营规模，增加盈利能力。新地佩尔是处于稳健成长趋势的优质
特种阀门供应商，2018 年以及 2019 年 1-10 月，实现营业收入 5,423.42 万元和
4,923.24 万元，实现净利润 1,450.03 万元和 1,486.10 万元。本次收购完成后，公
司将把标的公司纳入经营体系，公司整体经营规模与盈利能力将获得稳健的增长。
2、进一步丰富产品结构，提高对客户的综合服务能力，形成整体协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
本次非公开发行拟收购的新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类
阀等同样也是重要的工业基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、
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调节和控制输送介质的参数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油
化工行业，其客户与公司存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩
尔的产品纳入公司旗下，从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，
公司也将与新地佩尔在销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而
形成整体协同效应。
3、夯实公司密封产业主业，致力于成为密封行业领军企业
公司是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，也是我国密封行业目前
唯一的 A 股上市公司。公司自成立以来始终致力于为客户量身定做不同主机、
不同运行环境下的机械密封整体解决方案。经过多年经营发展，公司现有的信息
化建设和部分自动化生产设备能够有效保障产品的品质，但是目前公司生产工艺
段之间生产并未自动化连接，加上产品本身具有单件、小批量、定制化的特性，
在面对大规模离散化柔性制造任务时，公司的生产能力依赖于人力，生产效率仍
有进一步提高的空间。
为加强公司大规模离散化柔性制造任务生产能力，公司拟实施本次募投项目
机械密封产品数字化转型及智能制造项目。该项目实施后，一方面，通过引入自
动化设备提高公司的自动化生产水平，从而减少人力依赖、降低产品质量波动性；
另一方面，项目建成将使公司产品从设计到制造汇总成一个即时更新的“产品数
据库”，实现数字化产品设计、优化产品生产排程、车间信息感知与远程监控等
功能，实现生产全流程实时监控、无纸办公，降低管控风险；最后，通过引入集
团化的管理平台，加强集团内部信息流通、资源共享，进而提高管理效率。综合
以上，项目的实施有进一步提高公司生产效率，增强公司核心竞争力。
4、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模保持增长，运营水平稳中有进。随着公司业务规模的
增长，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求均日益增长，仅靠经营产
生的资金已逐渐难以满足公司对流动资金的需求。适当通过融资补充流动资金，
将有效缓解资金压力对于公司业务发展的制约，有助于公司推进业务发展、优化
人才结构、提升核心技术、加强盈利能力，从而快速推动战略目标的顺利实现。
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同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等
多种风险，本次通过股权融资补充流动资金，有利于进一步提高公司资本实力，
强化公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，从而提升公司竞争力及持续盈
利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、抓住发展机遇，实现快速发展
公司是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，也是我国密封行业目前
唯一的 A 股上市公司。公司的战略目标为整合产业链、构建大密封产业集团。
公司此次拟收购的标的新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊
功能以及特殊领域专用阀门的研发和制造，相关产品用以在流体输送系统中开闭
管路、控制流向、调节和控制输送介质的参数（温度、压力和流量）等，并且同
样主要应用于石油化工行业，其客户与公司存在较大幅度重合。通过非公开发行
募集资金收购新地佩尔，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势
能，有利于快速提升公司密封行业的品牌和市场影响力，推动上市公司高质量、
跨越式发展。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有较好的规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入
更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。
同时，随着新地佩尔的收购以及募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，
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经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄的影响，为公司全体股东带来
良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、青岛天相科技投资有限公司、申万宏源证券有限公司、富国
基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、搏观欣荣（天津）企业管理咨询中
心（有限合伙）、上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市新发展
实业股份有限公司及平安资产管理有限责任公司。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市远致华信新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、青岛天相科技投资有限公司、申万宏源证券有限公司、
富国基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、搏观欣荣（天津）企业管理咨
询中心（有限合伙）、上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市新
发展实业股份有限公司及平安资产管理有限责任公司共九名投资者，符合相关法
律法规的规定，特定对象以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象为深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、青岛天相科技投资有限公司、申万宏源证券有限公司、富国基金管理有限
公司、兴全基金管理有限公司、搏观欣荣（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）、
上海洵洪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市新发展实业股份有限公司
及平安资产管理有限责任公司，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议
公告日。发行价格为 21.83 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十。
该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的
相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相
关规定
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
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上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次非公开发行仍需取得四川
省经济和信息化厅的批准，召开股东大会审议本次非公开发行股票方案并经中国
证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
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者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 196,747,100 股为基础，按照本
次非公开发行股票的数量上限 29,775,536 股计算，本次非公开发行完成后，公司
总股本将达到 226,522,636 股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行
数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会
相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）据公司 2019 年三季度报告，2019 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净
利润为 157,711,863.16 元；2019 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 155,854,708.80 元。假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净
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利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为三季度数据的 4/3，
2020 年度的扣除非经常性损益前/后的归属于母公司股东的净利润在 2019 年度
基础上按照-10%、0%和 10%的变动幅度分别测算；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响；
（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股
本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
2019 年末/ 2020 年末/2020 年度
项目
2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 196,747,100 196,747,100 226,522,636
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 210,282,484.21 210,282,484.21
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 207,806,278.40 207,806,278.40
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.10 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 0.99
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.00
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.98
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 231,310,732.63 231,310,732.63
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 228,586,906.24 228,586,906.24
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.12
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稀释每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.09
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.10
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.08
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 210,282,484.21 189,254,235.79 189,254,235.79
扣除非经常性损益后归属于上市公
207,806,278.40 187,025,650.56 187,025,650.56
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.09 0.99 0.91
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.97 0.89
扣非后基本每股收益（元/股） 1.08 0.97 0.90
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.06 0.95 0.88
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43
号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，2020 年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目
对公司净利润的影响，公司 2020 年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保
障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次融资的必要性、
合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储
备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《中密控股股份有限公司
募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《中密
控股股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范
募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证
募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
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2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，在收购项目完成后组建团队进一步规范
标的公司的治理与运行，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东
回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人
员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公
司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022
年）》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整
的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提
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升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司控股股东四川川机投资有限责任公司、实际控制人四川省
机械研究设计院作出如下承诺：
1、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十一日
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