证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-047
中密控股股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇二〇年五月
1
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 46,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 收购新地佩尔 100%股权并增资项目 24,800.00 24,800.00
1-1 收购新地佩尔 100%股权 21,000.00 21,000.00
1-2 向新地佩尔增资 3,800.00 3,800.00
2 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 8,360.00 7,500.00
3 补充流动资金 13,700.00 13,700.00
合计 46,860.00 46,000.00
收购新地佩尔 100%股权并增资项目的实施以本次非公开股票获得证监会批
准且募集资金到位为前提。
其他项目不以本次非公开发行股票获得证监会批准且募集资金到位为前提。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据机械密封产品数字化转型
及智能制造项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购新地佩尔 100%股权项目
1、项目基本情况
公司拟以 21,000 万元的现金对价向新地佩尔原股东购买新地佩尔 100%股权，
其中拟使用本次非公开发行募集资金投入 21,000 万元。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
2
相关比例计算如下：
单位：万元
项目 新地佩尔 上市公司 占比
2019 年末资产总额
21,000.00 174,440.97 12.04%
与交易作价孰高
2019 年末资产净额
21,000.00 133,713.21 15.71%
与交易作价孰高
2019 年营业收入 7,326.94 88,834.42 8.25%
2、新地佩尔基本情况
（1）基本信息
截至本报告公告日，新地佩尔基本情况如下：
公司名称 自贡新地佩尔阀门有限公司
注册资本 108,000,000 元人民币
法定代表人 王正朝
统一社会信用代码 91510300665368651J
注册地址 自贡市高新工业园区玉川路 12 号
办公室地址 自贡市高新工业园区玉川路 12 号
成立日期 2007 年 8 月 15 日
设计、制造、销售高中压阀门，销售阀门驱动装置、弯头、管件、
钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自产产品的出口业务、本
经营范围
企业生产所需原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造，形成了以自动类阀门、截断类阀门、控制类阀等三大系
列产品为核心的产品序列，主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域
已经具有良好的市场竞争力，与中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、
延长石油、SHELL、BP、TOTAL 等石化行业知名企业建立了良好的合作关系。
新地佩尔是四川省企业技术中心、2018 年度四川省诚信示范企业，多项产品被
评为四川省重大技术装备国内首台（套）产品、四川省地方名优产品。
（2）新地佩尔股权结构及控制关系
截至本报告公告日，新地佩尔股权如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 股权质
股东姓名 认缴出资时间
号 （万元） （万元） （%） 押情况
1 王正朝 5,508.00 1,111.80 51.00 2044 年 5 月 28 日前 无
3
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 股权质
股东姓名 认缴出资时间
号 （万元） （万元） （%） 押情况
2 邹定勇 2,052.00 414.20 19.00 2044 年 5 月 28 日前 无
3 唐淑宣 1,080.00 218.00 10.00 2044 年 5 月 28 日前 无
4 温萍 972.00 196.20 9.00 2044 年 5 月 28 日前 无
5 王愎生 864.00 174.40 8.00 2044 年 5 月 28 日前 无
6 吴洪伟 324.00 65.40 3.00 2044 年 5 月 28 日前 无
合计 10,800.00 2,180.00 100.00 —— ——
截至本报告公告日，王正朝持有新地佩尔 51%股权，并担任新地佩尔董事长
兼总经理，是新地佩尔的控股股东、实际控制人。
（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新地佩尔股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内
容。
（4）原高管人员安排
截至本报告公告日，公司尚无对新地佩尔高管人员进行调整的计划。新地佩
尔现高管人员将保持不变，履行现有责任。
3、新地佩尔主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）资产权属情况
①主要固定资产情况
新地佩尔的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。
截至 2020 年 3 月 31 日，新地佩尔固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 1,581.93 739.74 842.19
机器设备 1,307.44 1,009.42 298.02
运输设备 259.70 213.08 46.62
办公设备 121.53 77.91 43.63
合计 3,270.61 2,040.15 1,230.46
其中，公司自有的房屋及建筑物如下：
Ⅰ、不动产权证
序 不动产权 权利性 权利 权
坐落位置 权利类型 用途 面积/㎡
号 证书号 质 人 利
4
限
制
成都市天府
新区正兴街 国有建设用 商务金
川（2018） 出让 12.98
道宁波路东 地使用权 融用地
成天不动 已
段 377 号 1 栋 智慧
1 产权第 抵
13 层 1305 号 阀门
0043059 押
51012205100 房屋（构筑
号 普通 办公 165.96
0GB01261F0 物）所有权
0010035
Ⅱ、房屋所有权证
序 面积
权属证书号 地址 用途 ２ 权利人 抵押状态
号 （ｍ ）
自房权证登变字 沿滩区卫坪镇 非成套住
1 第 200808110016 板仓工业集中 宅；其他 2,333.41 新地佩尔 已抵押
号 区卫里街 41 号 非住宅
自流井区高新
自房权证 2012 字
2 工业园区玉川 生产用房 4,410.96 新地佩尔 已抵押
第 081502914 号
路 12 号厂房
自房权证登初字 沿滩区卫坪镇
其他非住
3 第 200807250003 板仓工业集中 47.45 新地佩尔 已抵押
宅
号 区卫里街 41 号
自房权证登初字 沿滩区卫坪镇
其他非住
4 第 200807250004 板仓工业集中 1,909.86 新地佩尔 已抵押
宅
号 区卫里街 41 号
Ⅲ、未取得权属证书的房产
新地佩尔目前实际使用的 4 处建筑物尚未取得产权证书，该等建筑物的具体
情况如下：
序号 房产坐落位置 所属土地权证编号 建筑面积/㎡ 用途
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第 简易钢结构
1 1,272.6
六组 110725 号 车间
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第
2 60.52 配电房
六组 110725 号
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第
3 813.00 库房
六组 110725 号
沿滩区卫坪镇卫里村 自国用（2016）第 小车库及厕
4 160.12
六组 110725 号 所
上述 4 处建筑物系新地佩尔自建，因建设时未办理相关建设手续，因此尚未
取得产权证书，目前新地佩尔正积极办理相关手续中。
上述建筑物系在新地佩尔合法拥有使用权的土地上建设，主要属于配套性设
5
施，用于生产用途的建筑物面积占新地佩尔自有房产总面积比例较少，不构成能
够影响新地佩尔正常经营的重要经营性资产，新地佩尔目前的生产经营活动不会
因上述建筑物无法取得产权证书而受到重大影响。
同时，新地佩尔现有全体股东王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴
洪伟已出具书面承诺，将积极督促新地佩尔办理上述建筑物的权属证书并配合完
成主管部门的相关整改措施，在新地佩尔取得上述建筑物权属证书或按照主管部
门要求完成规范性整改前，如新地佩尔因上述未取得产权证书的建筑物遭受任何
行政处罚、损害赔偿或被要求拆除而导致新地佩尔需承担相关费用开支和损失，
现有股东自愿承担该等罚款、索赔、拆除费用支出，并承诺在上述损失发生后 3
个月内向新地佩尔支付完成全部赔偿价款。
综上所述，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对新地佩尔的正常生产经
营造成重大不利影响。
②主要无形资产情况
新地佩尔主要无形资产为土地使用权及软件。其中，土地使用权的情况如下：
取得 用 使用面积 抵押状
序号 土地使用证号 座落 使用权人
方式 途 （㎡） 态
沿滩区卫坪
自国用（2016） 工
1 镇卫里村六 出让 18,318 新地佩尔 已抵押
第 110725 号 业
组
上述资产的抵押均系为新地佩尔银行借款进行抵押，相关抵押所涉银行借款
的具体情况详见本报告后文相关部分。
（2）主要负债及对外担保情况
截至 2020 年 3 月 31 日，新地佩尔的资产负债率（合并报表口径）为 19.69%，
负债为 1,738.37 万元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等
日常经营形成的流动负债。截至 2020 年 3 月 31 日，新地佩尔的银行借款余额为
50 万元，借款期限为 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 14 日，相关的授信合同
具体情况如下：
借
授信 授信期 签署日
合同名称 款 贷款人 担保情况
金额 限 期
人
流动资金借 新 交通银 2019 年 1 王正朝提供最高额保证担
1,100 2019 年 1
款合同（合同 地 行股份 月 30 日 保；地佩尔成都以 “川
万元 月 30 日
编号：自交银 佩 有限公 -2020 年 （ 2018 ）成 天 不动 产权 第
6
2019 年贷字 尔 司自贡 1 月 14 日 0043059 号”不动产权作最
5139005 号） 分行 高额抵押担保；新地佩尔以
“自国用（2016）第 110725
号”土地使用权、“自房权证
2012 字第 081502914 号”、
“ 自 房 权 证 登 初 字 第
200807250004 号”、“自房权
证登初字第 200808110016
号” 、“ 自房权证登初字第
200807250003 号”的房产作
最高额抵押担保
截至本报告公告日，新地佩尔不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
4、新地佩尔主营业务发展情况
（1）最近一年一期收入构成情况
新地佩尔最近一年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年
主营业务收入——阀门 725.29 7,288.84
其他业务收入 - 38.10
合计 725.29 7,326.94
新地佩尔最近一年及一期的收入主要由阀门产品组成。
（2）新地佩尔主要产品
阀门属于通用工业基础件，按照其结构、功能、工况需求等可以分成成千上
万个品种。新地佩尔致力于特种阀门的研发和制造，经过近 20 年的发展，已形
成自动类阀门、截断类阀门、控制类阀门三大类产品体系，在油气管线、化工装
置、输水引水、浆体输送、井口储气库、码头罐区等领域均有应用。公司产品目
前主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞争
力，已建立一定的行业知名度。
5、新地佩尔财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新地佩尔 2019 年度及 2020 年
1-3 月的财 务报 告进 行了 审计 ，并出 具了 标准无 保留 意见 的《审 计报 告》
（XYZH/2020CDA60158 号）。
新地佩尔最近一年一期的主要合并财务数据如下：
7
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,356.33 7,830.92
资产总计 8,829.98 9,350.48
流动负债合计 1,735.80 2,374.97
负债合计 1,738.37 2,376.15
所有者权益合计 7,091.60 6,974.33
归属于母公司所有者权益合计 7,091.60 6,974.33
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年
营业收入 725.29 7,326.94
营业成本 219.96 2,570.87
综合毛利率 69.67% 64.91%
营业利润 127.20 2,477.78
净利润 117.27 2,138.85
归属于母公司所有者的净利润 117.27 2,138.85
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年
经营活动现金流净额 -85.48 1,171.76
投资活动现金流净额 59.73 -739.05
筹资活动现金流净额 -0.66 -969.78
现金及现金等价物增加额 -26.41 -537.07
期末现金及现金等价物余额 67.26 93.67
（4）主要财务指标
新地佩尔最近一年一期的主要财务指标如下：
2020 年 3 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年
流动比率 4.24 3.30
速动比率 3.43 2.80
资产负债率 19.69% 25.41%
8
经营活动产生的现金流量净额（万元） -85.48 1,171.76
财务指标显示，2019 年和 2020 年 1-3 月，新地佩尔财务结构合理，偿债能
力稳健，现金流量正常。
6、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
本协议双方当事人：
①受让方：中密控股股份有限公司（甲方）
②转让方：王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟（乙方）
本协议签订于 2020 年 2 月 20 日。
（2）作价依据、收购总价款支付安排
各方同意，以四川天健华衡资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准
日，为本次交易出具的《资产评估报告》载明的新地佩尔股东全部权益价值的评
估值为依据，经各方协商一致，本次交易的总价款确定为 21,000 万元（大写：
贰亿壹仟万圆整）。
（3）支付安排
本次交易采用 100%现金支付，甲方应按照以下方式分期支付给乙方：
第一期：标的资产交割日后 10 日内，甲方应向乙方支付本次交易总价款的
75%，即 15,750 万元。
第二期：乙方按照协议的约定购入中密控股股票之日起 10 日内，甲方应向
乙方支付交易总价款的 25%，即 5,250 万元。
（4）标的资产交割
协议生效后 15 日内，乙方应将标的资产转让至甲方名下并办理完成相应的
工商变更登记手续。
各方同意，为完成目标公司的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的
行动。
（5）先决条件
各方同意，本次交易以中密控股本次非公发行为前提，自下列先决条件全部
得到满足之日起方可实施：
①中密控股股东大会审议批准本次非公发行及本次交易相关事项；
②本次非公发行事宜获得中密控股国资监管机构四川省经济和信息化厅的
9
审核批准；
③中密控股本次非公发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
④中密控股本次非公发行完毕且募集资金净额不低于本次交易的总价款；
⑤本次非公发行及本次交易相关事项依法取得其他有权机构的审批、许可、
同意或备案等依法应取得的其他必需法律文件。
（6）股票购买及锁定
乙方承诺，甲方根据本协议向乙方支付完成第一期价款后六个月内，乙方各
方应分别以其各自名义及时与甲方开设银行共管账户，并以该共管账户绑定的证
券账户，按其所持标的资产的比例合计使用不少于 4,800 万元的金额通过股票交
易系统（二级市场）购入中密控股股票。
在根据本协议约定的业绩承诺期间及补偿义务履行完成前，未经甲方书面同
意，乙方不得减持其根据本协议要求所购入的中密控股股票或在该等股票上设置
质押或其他任何形式的权利负担。乙方各方购入中密控股股票后，乙方应保证相
关共管账户始终系其购入中密控股股票证券账户唯一绑定的股票资金账户，并应
将其各自的证券账户信息及密码告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内
中密控股股票的交易信息进行实时监管。如违反本条款的约定，甲方有权要求乙
方根据本协议应购入中密控股股票的金额的百分之二十支付违约金。
业绩承诺期结束后，如乙方无需履行现金补偿义务，甲方应在中密控股 2021
年年度报告披露后 10 个工作日内配合乙方解除对相关共管账户的共管；如乙方
需履行现金补偿义务，则在乙方各方按照本协议履行完成现金补偿义务后 10 日
内，甲方应配合乙方解除对相关共管账户的共管；如乙方需履行现金补偿义务且
未及时足额履行现金补偿义务的，甲方有权要求乙方限期卖出其持有的全部或部
分中密控股股票，并以该等股票的交易资金所得抵偿现金补偿金额。
（7）业绩承诺及现金补偿
①补偿金额
经甲方、乙方协商一致，对新地佩尔的业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
年三个会计年度。乙方向甲方承诺，新地佩尔三年业绩承诺期累计实现的净利润
之和不低于 6,000 万元，三个会计年度分别实现的净利润为：
会计年度 2019 年 2020 年 2021 年
10
承诺净利润金额（万元） 1,500.00 2,000.00 2,500.00
本协议所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公
司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经
常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除
的金额不得超过 450 万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
甲方应聘请会计师事务所出具专项审核意见，如新地佩尔业绩承诺期三个会
计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之 95%的，甲方同意豁
免乙方的现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之 95%的，则在业绩
承诺期满后，乙方应当按照本条的约定向甲方进行现金补偿，补偿金额的计算方
式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润 6,000 万元－累计实际净利润）÷累计承诺
净利润 6,000 万元×本次交易总价款。
②实施方式
在中密控股 2021 年年度报告披露后 10 个工作日内，由甲方计算确定现金补
偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 5
个工作日内，将现金补偿款一次性汇入甲方指定的账户。
乙方若未能在约定期限之内补偿完毕的，延迟相关方应当继续履行补偿义务
并应按应付未付补偿金额的每日万分之五向甲方计付延迟补偿利息。
乙方各方之间按照所持标的资产比例承担现金补偿款，且乙方各方就现金补
偿义务及延迟补偿利息承担连带责任。
（8）目标公司的管理及超额业绩奖励
①目标公司的管理
乙方作为目标公司的管理层，有义务维持目标公司管理团队、核心员工的稳
定，防止目标公司核心竞争力下降，并不断促进该等人员专业水平的提高。本协
议签署后，乙方应保证管理团队、核心员工与目标公司签订保密和竞业禁止协议，
并连带责任地确保该等人员遵守以下规则：
A、对目标公司的商业秘密、技术等信息严格保密，在职期间不得自营或与
他人经营与目标公司有竞争关系的业务；
11
B、至少在 2021 年 12 月 31 日前不从目标公司离职；
C、如因特殊原因在 2021 年 12 月 31 日前从目标公司离职或被辞退，不论
何种原因，该等人员在与目标公司解除劳动关系后的两年内不得出现同业竞争行
为；
D、若违反保密和竞业禁止义务，违约人员应承担目标公司因此遭受的全部
损失。
②超额业绩奖励
业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额超过
累计承诺净利润金额，甲方同意按照超额部分（累计实际净利润-累计承诺利润）
的 50%以及累计获得的政府补助超过 450 万元部分的 10%对《管理团队及核心
员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核心员工进行奖励，奖励总额不超过 1,000
万元。各方同意将奖励总额的 30%分配给王正朝，其余 70%按照业绩考核成绩
奖励给新地佩尔管理团队和核心员工的其他人员，管理团队和核心员工其他人员
的业绩奖励具体分配方式由甲方另行制定具体考核制度予以确定。
（9）过渡期安排
过渡期内，新地佩尔生产经营累计所产生的利润由甲方享有，新地佩尔生产
经营累计所产生的亏损由乙方各方按其所持标的资产比例承担，并由甲方在支付
第一期交易价款时予以扣除。
（10）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或中密控股本次非公发行未能获得依法需取得的全部
批准、许可、同意或备案文件，或中密控股未能足额募集到本次交易总额的资金，
导致本次交易不能实施的，不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失包括
但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用、谈判费用等。
7、本次收购的定价依据
12
本次交易双方已于 2020 年 2 月 20 日签署了《附条件生效的股权收购协议》，
双方同意，新地佩尔 100%股权的转让价款为 21,000 万元。该交易价格系由公司
综合考虑新地佩尔的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，
并参考新地佩尔 100%股权的评估值，与交易对方协商确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》 川华衡评报〔2020〕
9 号），截至 2019 年 10 月 31 日，新地佩尔股东全部权益评估结果为 21,095.00
万元。
标的资产的交易价格以评估值为参考基础，经双方协商后确定为 21,000 万
元，低于新地佩尔全部股东权益价值评估结果。本次交易定价合理，本次交易不
会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（1）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果。
（2）评估假设
1）前提假设
基于以下之考虑，本次评估假设新地佩尔维持现有产品结构、经营规模、和
经营模式进行持续经营。
①评估目的实现后虽有控股权的变化，但主要经营方向和经营策略不发生重
大变化；
②现有的定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；
③评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
④对未来年度生产能力的预测在企业现有设备总设计生产能力之内。
2）特殊性假设
①假设被评估单位未来釆取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
②根据国家税务总局公告〔2012〕12 号文件，新地佩尔享受西部大开发所
得税优惠，优惠期限至 2020 年 12 月 31 日，本次评估假设新地佩尔可以在该期
限内持续获得所得税优惠，即 2020 年 12 月之前所得税税率为 15%，2021 年及
以后的所得税率为 25%。
③新地佩尔在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在
13
现有基础上发生大幅度的变化或波动。
④除非另有说明，假设新地佩尔完全遵守所有有关的法律法规，并假定新地
佩尔管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资
产实行了有效地管理。
3）一般性假设
①假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有
利或不利)将会颁布。
②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
③资产评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动
中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此资产评估师假设人民币
利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
④对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，资产评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料
的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
⑤对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得更新。
（3）评估结论
1）评估结果
采用资产基础法评估，新地佩尔资产账面值 8,656.59 万元、评估值 13,191.61
万元，评估增值 4,535.02 万元，增值率 52.39%；负债账面值 2,300.40 万元、评
估值 2,300.40 万元，无增减值；股东权益账面值 6,356.19 万元、评估值 10,891.21
万元，评估增值 4,535.02 万元，增值率 71.35%。
采用收益法评估，新地佩尔股东权益账面值 6,356.19 万元、评估值 21,095.00
万元，评估增值 14,738.81 万元，增值率 231.88%。
2）评估差异分析
两种方法测算结果相差 10,203.79 万元，主要原因：企业价值的大小不完全
14
是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单
项要素资产价值外，其合理的资源配置、管理、经验、在手订单、经营形成的商
誉等综合因素也是企业价值不可忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是
资产基础法所无法完全覆盖的。新地佩尔拥有核心技术，轴流式止回阀、轨道球
阀等产品为替代进口阀门产品，在产品定价上保持优势，毛利率高于行业平均水
平，采用收益法评估更能体现其企业价值。
本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会关于本次评估相关事项的意见
①关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证
书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，
能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、新
地佩尔除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与
相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提按照
国家有关法规与规定设定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的相关性
四川天健华衡资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上
述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估
中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了新地佩
尔在评估基准日的实际情况。
④关于评估定价的公允性
公司交易标的为新地佩尔 100%的股权，由具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公
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正地反映了新地佩尔在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
（2）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
①关于评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投
资项目的资产评估事宜。四川天健华衡资产评估有限公司具有从事证券期货业务
资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。四川天健
华衡资产评估有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提的合理性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按
照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础
法对新地佩尔的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终
评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有
相关性。
④关于评估结果的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选
取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重
要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的
实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
公司根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报
〔2020〕9 号）所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股
票募集资金投资项目之收购新地佩尔 100%股权价格确定为 21,000 万元，该价格
参考了评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损
害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
16
9、项目必要性及可行性分析
（1）国内中高端特种阀门行业整体拥有良好的发展前景
阀门是流体控制系统的关键设备之一，广泛应用于涉及流体控制的各个工业
细分领域。全球范围内，工业阀门市场预计将保持平稳增长趋势。根据 McIlvaine
在 Valve World 发布的数据，全球有超过 20 个集团企业年采购工业阀门量超过 3
亿美元，主要集中在油气、炼化、电力和化工行业，且多为全球知名集团企业。
根据 Research&Markets 发布的数据，受益于电力和化工行业需求拉动，预计
2019-2024 年全球工业阀门市场复合增速为 5.33%，其中中国、印度和日本等经
济体对石油和天然气行业投资活动的增加以及对水处理需求的持续上升将使亚
太地区成为全球增长最快的市场，特别是中国和印度。
与此同时，国内中高端阀门市场存在明显的国产替代进口趋势。根据国家统
计局数据，2018 年中国进口阀门金额创新高达到 73.22 亿美元，同比增长 19.86%，
进口均价 7.04 万美元/套、同比增长 22.4%，进口金额和进口均价双升表明中国
对中高端阀门需求增加明显。随着国内工业阀门企业研发实力的不断提升，凭借
更强的成本控制能力以及更贴近市场需求的优势，未来有望对中高端市场逐步实
现进口替代。根据中石油管道局信息，2019 年底运营的中俄天然气东线工程全
段阀门设备已实现全面国产化。
（2）新地佩尔是特种阀门行业的优秀制造商
不论是油气长输管线的大口径、长距离、超高压发展趋势还是化工装置越来
越大型化的趋势，都对关键阀门的安全和可靠性提出了很高的要求，以石油化工
行业为首的下游行业在新增产能时对特种阀门供应商的选择较为苛刻，一般供应
商难以获得市场份额，只有具有过硬的生产品控体系，能够保证产品性能良好、
稳定，同时具有先进的产品研发能力，能够根据具体情况针对性开发的供应商，
才能在石油化工行业新增产能过程中获得机会。
新地佩尔是一家特种阀门制造商，致力于特殊工况、特殊功能以及特殊领域
专用阀门的研发和制造。新地佩尔采用数字化、自动化的生产管理模式，所生产
的阀门产品具有良好的安全性和可靠性，实现了油气管道关键设备国产化。新地
佩尔主要服务于石油化工行业，在其中的天然气管道领域已经具有良好的市场竞
争力，先后成功为中石油、中海油、中石化、中化集团、中航油、延长石油、SHELL、
17
BP、TOTAL 等石化行业知名企业提供了油气管道关键设备。新地佩尔参与了西
气东输一二三线、中俄原油管线、中俄天然气东线、溪洛渡、向家坝、乌东德、
白鹤滩等多个国内外重大工程项目，在紧张的供货周期中保质保量完成生产供应，
获得了中石油等客户的高度认可。
新地佩尔重视技术研发工作，尤其擅长针对客户的具体需求进行针对性开发。
自 2013 年以来，新地佩尔承接了中石油重大科技专项“油气管道关键设备国产
化”项目，与中石油联合研制了“轴流式止回阀”、“强制密封轨道式球阀”、“氮
气式水击泄压阀”、“旋启式通球止回阀”、“压缩机防喘阀”五项产品。五项产品
均已取得科技成果鉴定证书和实际工程应用业绩，达到国外同类产品的先进技术
水平，填补了国内空白，逐步实现了进口替代。2020 年 5 月，新地佩尔研制的
大型乙烯装置用“乙烯制冷压缩机用轴流式止回阀”通过了中国机械工业联合会
和中国通用机械工业协会组织的国产化鉴定，为实现石油化工的高端阀门领域的
突破奠定了坚实的基础。
综上所述，新地佩尔是优质的特种阀门供应商，有望在特种阀门行业未来的
发展机遇中获得良好的发展机会。
（3）新地佩尔将与上市公司现有业务产生良好的协同效应
公司主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，主要用于解决在高温、高
压、高速及高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，广泛应用于制造业的各个领
域，其中石油化工领域的销售占公司营业收入 60%以上，是公司产品主要应用领
域。
新地佩尔的主要产品自动类阀门、控制阀、截断类阀等同样也是重要的工业
基础件，用以在流体输送系统中开闭管路、控制流向、调节和控制输送介质的参
数（温度、压力和流量）等，并且同样主要应用于石油化工行业，其客户与公司
存在较大幅度重合。本次收购完成后，公司将把新地佩尔的产品纳入公司旗下，
从而丰富产品结构，提升对客户的综合服务能力。此外，公司也将与新地佩尔在
销售网络方面分享资源，在生产技术方面互补短长，从而形成整体协同效应。
（二）增资新地佩尔项目
1、项目基本情况
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在完成对新地佩尔的收购后，公司拟出资 3,800 万元对新地佩尔进行增资，
用于实施阀门研发中心及智能化改造项目。
本项目拟投资 4,086.65 万元用于建设阀门研发中心及对现有生产系统进行
智能化改造，其中拟以募集资金投入 3,800 万元，其余以自有资金投入。项目建
设内容主要包括两部分：一方面，通过建设研发设计中心、改造研发试验车间及
研发制造车间，全面提高企业的研发能力及研发效率；另一方面，通过对现有生
产设备进行智能化改造或更新、对现有管理系统进行升级，实现对智能化制造的
探索，提高企业的自动化程度及数字化水平。
本项目的建设地点在新地佩尔厂区内，无需新增土地。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为新地佩尔。
3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 4,086.65 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 占投资比例
1 建筑工程费用 230.26 5.63%
2 设备购置及安装工程 3,412.69 83.51%
3 工程建设其他费用及预备费 443.7 10.86%
总投资 4,086.65 100.00%
4、项目经济效益
本项目建设主要为强化新地佩尔的技术研发能力，提高生产智能化水平，不
产生直接的经济效益，但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向，
符合行业发展趋势，符合发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
5、项目必要性及可行性分析
（1）实现高端阀门领域的进口替代需要进行持续的研发投入
阀门具有导流、截流、调节、防止倒流、分流或溢流卸压等功能，广泛应用
于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行业装备，是国民经
济各部门不可缺少的流体控制设备。
目前，国内阀门制造业水平与国际先进水平相比仍有较大差距，高参数、高
温高压、高磅级的关键阀门长期依赖进口，特殊工况的关键设备因交货期和价格
19
因素常常受制于人，甚至影响管线或装置的整体建设和运行。新地佩尔定位于研
制和生产专业的高性能阀门，一直致力于以自产产品替代国外同类产品，坚持不
懈的实施和实践着特殊阀门的国产化之路。
为实现进口替代以及可持续性发展，新地佩尔一直将研发中心的建设作为企
业发展的重点，将企业创新及研发能力的提高置于重要的战略地位。通过建立研
发中心，有利于提高企业科技成果的转化能力，在重点领域的关键技术及新产品
方面实现突破，进一步提高新地佩尔的综合竞争力及市场地位。
（2）切入化工领域，需要新地佩尔进一步提高综合研发能力
目前，新地佩尔产品的应用相对集中于油气管线、长输管道等领域，而在中
密控股重点布局的化工领域，仍存在较大的市场扩展空间。本次收购完成后，中
密控股将利用自身的影响力协助新地佩尔打开市场，丰富下游应用领域，增强经
营的稳定性。
化工领域的工况条件比新地佩尔原有市场存在较大的差异，新地佩尔现有试
验装备大多仅限于常规的压力试验和静态试验，对于主导的轴流式类阀门和拟重
点突破的化工类阀门，缺乏动态试验装置验证类似工况条件下的使用性能，研制
产品性能参数不易得到充分的保证。并且，现有的产品研发依托于制造车间，当
生产任务紧张时，研发进度及研发产品的性能就会一定程度上受到不利影响。因
此，为了实现在化工领域的突破，新地佩尔亟需通过建立新的研发中心提高自身
综合研发能力。
（3）智能制造是阀门行业发展的趋势
目前，新地佩尔多采用常规数控车床和常规机床加工工件，对人的依赖程度
高，且各加工设备相对独立工作，集体效益未获发挥；组装环节采用手动工具组
装，效率相对低下，整体上均存在较大的提升空间，急需在自动化组装和智能化
组装方面下功夫。目前，智能化制造已经在各行各业快速发展，项目建成后，新
地佩尔将通过研究智能加工设备、软件系统的配置，零散定制化工件的加工与物
流的关系，自动化组装与智能化组装与试验，探索出适合企业的高度离散的特种
阀门的智能化制造方案，为今后阀门的智能化制造奠定基础。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，项目投资备案及环评手续正在办理过程中。
20
（三）机械密封产品数字化设计转型及智能制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 8,360 万元对公司现有机械密封产品生产线进行数字化、智能
化改造，其中拟以募集资金投入 7,500 万元，其余以自有资金投入。本项目实施
完成后将有助于公司实现生产车间、生产过程和管理的自动化、智能化、数字化，
进一步提高生产效率、提升产品质量。
本项目由公司统一规划实施，由公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主
体分别实施各自部分，各部分的建设地点均在所属公司厂区内，无需新增土地。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科，各实施主体分别
实施各自部分。其中桑尼机械、优泰科为公司全资子公司，华阳密封为公司控股
子公司，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入上述
主体。
3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 8,360.00 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资 占投资比例
1 建筑工程费用 220.00 2.63%
2 设备安装工程费用 7,688.00 91.96%
3 工程建设其他费用及预备费 452.00 5.41%
总投资 8,360.00 100.00%
4、项目经济效益
本项目为对现有产品生产线进行数字化、智能化改造，不产生直接的经济效
益，但本项目的建设符合国家产业政策和产业结构调整方向，符合行业发展趋势，
符合企业发展战略规划，有利于增强企业竞争能力。
5、项目必要性及可行性分析
（1）数字化转型与智能制造是工业发展的大势所趋
数字化转型与智能制造已成为世界制造业的重要发展趋势，同时也是装备制
造业未来发展的重要方向。智能制造的概念于上世纪 90 年代首先由美国提出，
其后各发达国家紧紧跟随，纷纷将智能制造系统列为国家级计划并着力发展。进
21
入 21 世纪以来，在经济全球化和社会信息化的背景下，云计算、大数据、移动
互联网、物联网、人工智能等新兴信息技术引发了制造业全球范围内的全新变革。
全球范围来看，除了美国、德国和日本走在全球智能制造前列，其余国家也在积
极布局智能制造发展。欧盟将发展先进制造业作为重要的战略，在 2010 年制定
了第七框架计划（FP7）的制造云项目，并在 2014 年实施欧盟“2020 地平线”
计划，将智能型先进制造系统作为创新研发的优先项目。
在 2015 年成为制造业第一大国的中国，也对于数字化生产与智能制造提出
了明确的要求。《中国制造 2025》战略提出：加快机械、航空、船舶、汽车、
轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制
造能力。国务院《关于积极推进“互联网”行动的指导意见》提出：进一步加速互
联网与传统产业的融合发展，引领制造业向“数字化、网络化、智能化”转型升级。
工信部《中国智能制造“十三五”规划》提出：第一步，到 2020 年，中国智能制
造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有
条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，中国智
能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
（2）数字化转型与智能制造有助于提高公司技术实力
公司是从事机械密封、橡塑密封、旋喷泵等产品的理论研究、技术研发、密
封整体解决方案、产品制造的企业，主要产品机械密封是一种重要的工业基础件，
广泛应用于国内外的石油化工、煤化工、油气输送、核电、电力、水电、制药、
冶金、食品、船舶、航天航空、军工等各个工业领域，用于解决在高温、高压、
高危介质下转动设备运转时的泄漏问题，产品性能直接影响上述领域重要装置的
安全、环保、节能及长周期运行。
面对密封行业生产制造新需求，公司目前面临的主要矛盾是订单的高度离散
化与现有生产模式不匹配，主要体现为生产过程出现数据孤岛、生产设备自动化
程度和运行效率有待提高、数据质量与数据分析滞后等问题。通过实施机械密封
产品数字化转型及智能制造项目，公司将对生产线进行智能化控制，实现生产过
程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能；
实现设备层互联和远程运维管理，使整个工厂的数据链联通；实现高度的开放性
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与可扩展性，深度对接资源计划、生产管理、排程排产等功能模块，从而形成从
硬件、软件及服务全方位为客户提供智能制造整体解决方案的技术实力。
6、项目涉及报批事项情况
由于本项目由公司、桑尼机械、华阳密封、优泰科四个主体分别实施各自部
分，本项目的投资备案及环境影响登记表备案也由各主体分别在所在地相关主管
部门申请办理。
实施 投资项目
投资项目备案号 环评手续
主体 备案机关
川投资备
中密 四川省经济和信 已办理环境影响登记表备案，备
【2019-510000-34-03-406120
控股 息化厅 案号 201951010700001108
】JXQB-3391 号
川投资备
桑尼 四川省经济和信 已办理环境影响登记表备案，备
【2019-510000-34-03-406120
机械 息化厅 案号 202051142100000062
】JXQB-3391 号
华阳 甘井子区科技和 已办理环境影响登记表备案，备
甘科工信备【2019】09 号
密封 工业信息化局 案号 202021021100000015
优泰 苏州工业园区行 已办理环境影响登记表备案，备
苏园行审备（2020）2 号
科 政审批局 案号 20203205000100000097
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的 13,700.00 万元用于补充流动资金，增强资金实
力以支持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析及可行性分析
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年及 2020 年 1-3 月的营业收入分别为 4.96 亿元、7.05 亿元、8.88 亿元以及
1.76 亿元，2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的营业收入较上年同期分别增长
48.44%、42.09%以及 26.08%；2020 年 1-3 月受疫情影响收入同比有所下滑。根
据下游行业发展趋势，结合公司不断扩张的产品线以及逐渐开拓的业务领域，预
计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，营运资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺
口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发
展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康
23
发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司深耕于密封件领域，并制定了整合产业链、构建大密封产业
集团的战略规划，及时把握市场机遇，积极向密封件行业相关的其他产品领域延
伸。随着公司整合产业链、构建大密封产业集团的战略规划稳步推进，公司产业
规模逐步扩大，子公司的数量逐渐增加、区域布局逐渐完善，公司正逐步演变为
大密封产业中投资、整合相关产业的控股平台。公司大密封产业集团战略布局的
实现，需要公司在人才、技术等方面投入大量资金。本次非公开发行的部分募集
资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，
从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公
司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金收购新地佩尔100%股权后，公司将增加特种
阀门的制造及销售业务，并能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利
能力。同时机械密封产品数字化设计转型和智能制造项目建成后，将有效提高公
司现有产线的生产效率，进一步夯实公司盈利能力。补充流动资金项目有利于提
高公司的资金实力，增强抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求。综上，
项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的
24
盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投
项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行
将进一步优化公司整体现金流状况。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一
步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次
募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
25
