北京安新律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易的补充法律意见（一）
                         北京安新律师事务所

         关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易的补充法律意见（一）


                                                京安股字 2017 第 028-2 号



致：北京万向新元科技股份有限公司


    根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京万向新元科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“新元科技”）签订的法律服务协议，本所担任新
元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已出具京安股字 2017 第 028 号《北京安新
律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。




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    鉴于上市公司就本次交易召开了 2017 年第一次临时股东大会，标的公司就本
次交易召开了 2017 年第六次临时股东大会，本所及经办律师对此进行了核查，并
出具本京安股字 2017 第 028-2 号《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股
份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）》（以下简称“本补充意见”）。本补充意见未重新提及的事
项，仍适用《法律意见》中的相关结论。


    本所律师在《法律意见》中所述的法律意见书出具依据、声明、释义等相关内
容，除特别说明或者依上下文含义不适用外，仍然适用于本补充意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及截至本
补充意见出具日已经发生或者存在的事实（上市公司 2017 年第一次临时股东大会、
标的公司 2017 年第六次临时股东大会），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充意见如下：




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    上市公司于 2017 年 6 月 26 日就本次交易召开了 2017 年第一次临时股东大会，
采用现场投票及网络投票相结合的方式，依法审议通过了下述议案：

    1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

    2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；

    3、《关于〈北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

    4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

    5、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

    6、《关于公司订立附条件生效的〈北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉
的议案》；

    7、《关于公司订立附条件生效的〈北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议〉的议案》；

    8、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；

    9、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
规定的议案》；

    10、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
三条规定的议案》；

    11、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

    12、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件



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有效性的说明的议案》；

    13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；

    14、《关于就本次重大资产重组聘请证券服务机构的议案》；

    15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    16、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案》；

    17、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》。

    经核查本次股东大会会议资料并现场见证本次股东大会会议，本所律师认为，
上市公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和上市公司章程的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法
有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    另外，标的公司于 2017 年 6 月 26 日召开了 2017 年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公
司股东购买公司 97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。

    综上，本所律师认为，本次交易已履行截至本补充意见出具日得履行的全部必
要程序，未来经中国证监会核准后方可实施，在其实施过程中另需股转公司同意标
的公司股票终止在新三板挂牌。

    本补充意见正本五份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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    [本页无正文，仅为《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公
司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（一）》之签章页]




北京安新律师事务所（盖章）




负责人：
            林 丹 蓉




                                        经办律师：
                                                       刘春景




                                                          张晓庆


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           太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032


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