新元科技:2017年第一次临时股东大会决议公告2017-06-27
证券代码:300472 证券简称:新元科技 公告编号:临-2017-041
北京万向新元科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。
一、本次股东大会的召开和出席情况
北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第一次临时股
东大会的现场会议于 2017 年 6 月 26 日(星期一)上午 10:00 在北京市海淀区阜
成路 58 号新洲商务大厦 407B 会议室召开,本次股东大会以现场表决与网络投票
相结合的方式召开,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017 年 6 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 25 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 26 日下午
15:00 期间的任意时间。
出席现场会议和通过网络投票出席会议的股东及股东代表共 12 人,合计持
有股份 67100000 股,占公司有表决权股份总数 67.1%。其中:出席现场会议的
股东及股东代表 12 人,合计持有股份数 67100000 股,占公司有表决权股份总数
的 67.10%;通过网络投票出席会议的股东 0 人,合计持有股份数 0 股,占公司
有表决权股份总数的 0%。
出席本次会议持有公司股份的中小投资者共 2 人(其中现场出席 2 人,网络
方式出席 0 人),合计持有股份数 8680246 股,占公司有表决权股份总数的 8.7%。
本次股东大会由公司董事会召集,董事长朱业胜先生主持,公司董事、监事、
董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议,公司高级管理人员列席了
本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的议案审议表决情况
出席会议的股东及股东代表通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通
过了以下议案:
本次股东大会表决结果如下:
(一)经非关联股东表决,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(二)经非关联股东表决,逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1、交易对方及交易标的
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.2、标的资产的价格及定价依据
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.3、期间损益归属
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.4、发行股票的种类和面值
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.5、发行方式、发行对象及认购方式
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.6、发行股份的定价原则及发行价格
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.7、发行数量
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.8、滚存未分配利润的安排
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.9、锁定期安排
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.10、利润承诺与补偿安排
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.11、拟上市地点
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.13、配套募集资金用途
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
2.14、决议有效期
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(三)经非关联股东表决,审议通过了《关于〈北京万向新元科技股份有
限公司(创业板)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)〉及其摘要的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(四)经非关联股东表决,审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联
交易的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(五)经非关联股东表决,审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重
组上市的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(六)经非关联股东表决,审议通过了《关于公司订立附条件生效的〈北
京万向新元科技股份有限公司(创业板)与清投智能(北京)科技股份有限公
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(七)经非关联股东表决,审议通过了《关于公司订立附条件生效的〈北
京万向新元科技股份有限公司(创业板)与清投智能(北京)科技股份有限公
司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议〉的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(八)经非关联股东表决,审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(九)经非关联股东表决,审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十)经非关联股东表决,审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十一)经非关联股东表决,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到
〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十二)经非关联股东表决,审议通过了《关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十三)经非关联股东表决,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十四)经非关联股东表决,审议通过了《关于就本次重大资产重组聘请
证券服务机构的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十五)经非关联股东表决,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十六)经非关联股东表决,审议通过了《关于批准本次重大资产重组相
关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
(十七)经非关联股东表决,审议通过了《关于公司本次交易不存在摊薄
上市公司每股收益情形的议案》
表决结果:同意 37205451 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 8680246 股,占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%。
三、律师出具的法律意见
北京安新律师事务所委派刘春景律师、张晓庆律师对本次股东大会现场会议
进行了见证并出具法律意见书认为:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大
会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.《北京万向新元科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》;
2.《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司2017年第一次
临时股东大会的法律意见》;
3.深交所要求的其他文件。
特此公告!
北京万向新元科技股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 26 日