证券代码：300472         证券简称：新元科技        公告编号：临-2019-028

                   北京万向新元科技股份有限公司
     关于重大资产重组业绩承诺实现的说明及致歉公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

    北京万向新元科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17 日
收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司
向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080 号）
的正式核准文件，核准公司向王展等发行股份购买清投智能（北京）科技股份有
限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权并募集配套资金不超过 37,033.46
万元。本公司以现金及发行股份的方式向王展等 13 名交易对方购买合计持有清
投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权，交易
总额为人民币 77,126.32 万元。

    二、购入资产业绩承诺实现情况
    （一）购入资产业绩承诺情况
    公司与王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天
下”）（合称“补偿义务人”）签订了《业绩补偿协议》，本次交易利润补偿的
承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。补偿义务人王展、创致天下承诺清投
智能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017 年不低于 5,500 万元；（2）
2018 年不低于 7,000 万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于 21,500 万元。
    利润补偿期间届满后 6 个月内，上市公司应当聘请持有有效《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产
购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分
配等因素的影响）大于王展、北京创致天下投资管理中心已实际支付的利润补偿
总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、北京创致天下投资管理中心将
应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。
    （二）业绩承诺完成情况
    2017 年度，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资
产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】会专字[2018]0876 号，2017
年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为
5,580 万元，清投智能完成了 2017 年度承诺业绩。
    2018 年度，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资
产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】会专字[2019]1303 号，2018
年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为
5,177.03 万元，清投智能未完成 2018 年度承诺业绩。
    三、2018 年度清投智能未实现业绩承诺的原因
    2018 年度清投智能未完成业绩承诺的原因由于大屏拼接业务受客户产品结
构调整以及用户需求周期性因素的影响有所下降；机器人研发和测试工作进度影
响了销售额，滑雪机受店面选址及装修时间滞后影响，部分滑雪机未能形成收入。
    四、致歉声明
    1、董事长、总经理关于清投智能 2018 年未实现业绩承诺的致歉声明
    清投智能 2018 年未实现业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在
此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。后续公
司将认真督促清投智能业绩补偿方积极履行业绩补偿义务，将继续加强对清投智
能的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
    2、中国国际金融股份有限公司关于清投智能 2018 年未实现业绩承诺的说明
及致歉声明
    中国国际金融股份有限公司对上市公司重大资产重组购买的清投智能未
能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主
办人将认真督促清投智能原股东积极按照《业绩补偿协议》的约定，及时履行
补偿责任，督促公司做好中小投资者利益保障工作。

    3、中水致远资产评估有限公司关于清投智能 2018 年未实现业绩承诺的说明
及致歉声明
    中水致远资产评估有限公司对上市公司重大资产重组购买的清投智能未能
如期实现业绩承诺深感遗憾并致以歉意。评估机构及签字评估师将持续关注承诺
的履约情况，在此提醒投资者关注相关风险。




    特此公告。




                                           北京万向新元科技股份有限公司
                                                   董事会
                                                 2019 年 4 月 22 日