关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复说明
天职业字[2018]2560-7 号
中国证券监督管理委员会：
我们作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）非公开发行股票文
件的申报会计师，于近日获悉中国证券监督管理委员会《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》（以下简称“告知函”）。我们对告知函中涉及申报会计师的相关事项进行了核实，特
此出具本回复说明。
释 义
除非本回复说明另有所指，下列词语具有的含义如下：
我们、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国科微 指 湖南国科微电子股份有限公司
全志科技 指 珠海全志科技股份有限公司
中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司
东软载波 指 青岛东软载波科技股份有限公司
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一、问题 1、申请人 2017 年营业收入及净利润分别为 3.06 亿元，1.19 亿元，
两个募投项目达产后，预计每年最高将新增销售收入 15.6 亿元、2.58 亿元，新增
净利润 3.1 亿元，0.47 亿元，募投项目实施后，申请人的资产、收入及利润规模均
将大幅增长，本次非公开发行募投项目中的“高性能图形处理器研发及产业化项目”
及“面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目”均包含知识产权授权使用
费，根据申报材料，本次募投项目实施后，公司 GPU 产品将达到国外主流 GPU
产品 2016 年、2017 年的性能。同时，根据申报资料，不管是 JM5400 还是申请人
正在研制的新一代 GPU 芯片，申请人认为其性能与国外主流的 GPU 产品仍有较
大的差距。请申请人：（1）结合公司内控制度建设说明公司规模大幅扩张后，是否
具有与规模扩张相适应的健全且有效执行的内控制度，能够保证公司财务报告的可
靠性，生产经营的合法性，以及运营的效率与效果;（2）结合其现有技术储备及经
营管理情况，详细说明募投项目的实施是否存在重大不确定性;（3）申请人是否已
就相关知识产权授权事宜与授权方签署了有约束力的协议，其取得相关知识产权的
授权是否存在风险，相关募投项目的实施是否存在不确定性;（4）申请人在反馈意
见回复中披露：“申请人本次募投项目均基于申请人研发团队的自主研发，具有完
全知识产权，有利于有效保障我国信息安全”，请申请人结合前述知识产权授权的
情况，说明相关信息披露是否真实、准确。本次募投中 8.8 亿元用于高性能图形处
理器研发及产业化项目中有 2.1 亿元用于支付知识产权授权使用费。该等授权使用
费的授权方，以及授权使用费是否每年都需要支付，还是一次性支付的费用，对该
项目未来收益的影响;（5）申请人本次募集资金投资项目包括补充流动资金，截至
2016 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率仅为 8.14%，截至 2017 年 12 月 31
日，申请人合并口径资产负债率仅 14.01%，请申请人说明其使用募集资金补充流
动资金的必要性及合理性;（6）说明潜在意向客户所需要的规模，以及未来可能实
现的规模，并进一步阐述替代现有芯片供应商的可行性;（7）说明所需要的研发人
员规模，建设研发大楼的必要性。请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核查
过程和程序，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合公司内控制度建设说明公司规模大幅扩张后，是否具有与规模扩张相适应的健
全且有效执行的内控制度，能够保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，以及运营的
效率与效果。
1、公司具有健全且有效执行的内控制度，能够保证公司财务报告的可靠性，生产经营的
合法性，以及运营的效率与效果
公司已依据相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等。同时，公司结合自身实际情况
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制定了《内部控制制度》，针对各项业务制定了具体的控制程序和措施。
财务会计方面，公司设置了独立的会计机构，控股子公司财务负责人由公司委派，接受公
司财务部的业务管理。公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，
人员分工明确、岗位间相互牵制。公司采用 ERP 财务控制系统，通过审批层固化设置进行系统
自动控制，强化了公司内部控制的有效性。
公司制订并发布了《财务管理制度》、《内部财务管理办法》、《内部资金控制制度》、《费用
报销规定》、《质量成本财务分析制度》、《财务部岗位职责及办事流程》、《全面预算管理制度》、
《资金预算管理办法》。这些制度有助于加强成本费用的管理，提高经济效益，同时为规范公
司会计核算、加强会计监督、保障财务数据真实准确和防止错弊提供了有力保障。
此外，公司针对产品质量、采购业务、销售业务、资产管理、关联交易、对外担保、募集
资金、投资活动、信息披露、信息系统管理以及控股子公司管理等方面均制定了相应的管理制
度。以保证生产经营的合法性，以及运营的效率与效果。
产品质量方面，公司质量部负责质量体系的管理并通过制定一系列质量管理体系标准，对
设计、试验、采购、制造、检验、售后服务等方面进行了严格的规范，并制定了质量手册、质
量程序文件、作业指导文件、质量记录表单等多层次的质量管理规范，质量控制范围涵盖产品
设计、原材料采购、生产、质量检验、过程控制、产品售后质量控制等公司运营的各方面。公
司严格执行相关标准，确保公司质量体系运行的有效性和适应性。
采购业务方面，公司制订并发布了《采购管理制度》、《采购控制程序》、《仓库管理制度》、
《外包过程质量管理制度》、《来料检验通用规范》、《来料异常处理规范》和《债权债务管理制
度》。明确了采购管理流程（包括物资请购、审批、采购、验收和保管）和不相容职务分离，
并建立了定期市场询价机制，实施掌控市场价格动态，生产原料的采购管理严格按照质量体系
要求执行。
销售业务方面，公司制订并发布了《销售合同管理制度》、《售后服务管理制度》、《计划管
理控制规范》。这些制度是为了加强销售与收款业务的内部控制和管理，规范销售与收款行为，
防范销售与收款过程中的差错和舞弊。同时这些制度明确相关岗位的职责、权限，确保不相容
岗位相互分离和牵制，并通过信息系统实现销售管理的流程化和规范化。
资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《知识产权管理
制度》等管理规定，规范资产采购、入库、验收、核查等控制流程，资产管理部门建立资产台
帐和标签管理，并会同财务部对公司资产进行定期盘点。固定资产购置和在建工程实行分级授
权批准制度。
关联交易方面，公司严格遵守证监会关于上市公司关联交易行为的相关法规规定，制定并
严格执行《关联交易管理制度》，关于关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面均有严格
规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准”的条件下进行，为关联交易的合法合规性、公允性和合理性提供保障。
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对外担保方面，公司严格遵守证监会关于上市公司对外担保行为的相关法规规定，制定并
严格执行《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
募集资金方面，公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格
执行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户
存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。公司
严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。
投资活动方面，公司制定了《对外投资管理制度》，对投资事项的决策、执行等权限设置
和程序做了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。根据公司
发展战略选择投资项目，要求履行项目建议、项目可行性研究程序，采取分级管控的方式，授
予董事会对外投资单笔金额（包括现金、实物资产和无形资产等作价出资）占公司最近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计报表）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会
计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%。超过董
事会授权范围的对外投资，由股东大会决定。
信息披露管理方面，公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，执行并严格执行《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关系管
理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程
序，确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免出现重要信息泄露、违规披露等情形。
信息系统方面，公司重视信息安全管理，制订并发布了《信息安全管理制度》和《保密制
度》并严格执行信息系统管理规定，包括对于系统账户、权限和密码管理，关键设备定期检查
和测试，定期备份及备份数据恢复测试等，以保障公司网络、信息系统和服务器数据安全。
控股子公司管理方面，公司制定并严格执行《控股子公司管理制度》，对子公司的经营及
投资决策、财务管理、信息披露管理等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力，
并监督子公司建立健全内部控制制度，审计部对子公司内部控制有效性进行定期检查监督。
发行人有关内部控制制度的设计符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相
关规定的要求和公司的实际情况；能够约束公司内部人员；涵盖公司内部的各项经济业务及相
关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
能够保证公司内部的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分
离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公司具有健全且有效执行的内
控制度，能够保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，以及运营的效率与效果。
2、公司规模扩张后，发行人将进一步健全完善内部控制制度
公司规模大幅扩张后，发行人将继续有效执行现有内部控制制度。同时，发行人将继续按
照中国证监会以及深圳证券交易所的要求，结合公司实际情况，进一步健全完善公司的各项规
章制度，从而保证与规模扩张相适应，保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，以及
运营的效率与效果。
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3、会计师的核查过程和程序及核查意见
会计师查验了发行人目前现行有效的《公司章程》等内部管理制度及《内部控制制度》，
查阅了我们出具的 2015 年度内部控制鉴证报告以及报告期内发行人的内部控制评价报告，访
谈了发行人财务总监及财务经理等人。
经核查，会计师认为：根据上市公司规范治理的要求并结合发行人未来的规模扩张计划，
发行人已建立与规模扩张相适应的健全完善且有效执行的内控制度，公司规模扩张后，发行人
还将进一步健全完善内部控制制度，以能够保证公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，
以及运营的效率与效果。
（四）申请人在反馈意见回复中披露：“申请人本次募投项目均基于申请人研发团队的自
主研发，具有完全知识产权，有利于有效保障我国信息安全”，请申请人结合前述知识产权授
权的情况，说明相关信息披露是否真实、准确。本次募投中 8.8 亿元用于高性能图形处理器研
发及产业化项目中有 2.1 亿元用于支付知识产权授权使用费。该等授权使用费的授权方，以及
授权使用费是否每年都需要支付，还是一次性支付的费用，对该项目未来收益的影响。
1、相关信息披露是否真实、准确
芯片自主研发符合国家产业政策，对于提高国产芯片自给率，促进我国的信息安全，实现
我国在知识产权上的自主可控，并取得在国际竞争中的主动地位具有重要意义。自主研发是一
种独创性的新产品开发方法，它要求企业根据市场情况和用户需求，或针对原有产品存在的问
题，从根本上探讨产品的层次与结构，进行有关新技术、新材料和新工艺等方面的研究，并在
此基础上开发出具有本企业特色的新产品。
自主研发不意味着研发新产品所需的全部组件。以中国商用飞机有限责任公司研制的 C919
大型客机为例，C919 大型客机作为我国首款完全按照适航标准和主流市场标准研制的单通道
干线飞机，按照“主制造商-供应商”这种当前全球航空普遍采用的模式研制，具有以下三个方
面特点。一是总体设计方面，C919 飞机的气动设计、结构设计、系统设计需求均由中国商飞
公司提出，具有完全自主知识产权。二是试验验证方面，中国商飞公司是飞机 TC 证的申请人，
对飞机研制各个流程和环节都要按照适航规章负责，需完成相关的系统集成和试验验证，并需
承担飞行试验验证规划和试验证明。三是对客户负责方面，中国商飞公司是飞机全寿命周期内
的负责人，对后续客户支援体系、飞机运营保障等运营负责，对航空公司负责。此外，当代大
型客机是一个高度成熟、高度产业化的产业，全球化、国际化和子系统招标已经成为国际惯例。
因此，虽然 C919 大飞机研发过程中引进了包括发动机、轮胎、液压系统在内的一些国外技术
和进口元器件。但是，C919 大飞机中包括飞机发动机一体化设计、电传飞控系统控制律、主
动控制技术等 100 多项关键核心技术均由中国商飞公司等国内企业掌握，试验验证和对客户负
责均由国内企业负责，因此 C919 大飞机属于我国自主研发的大型民用客机，中国对其享有自
主知识产权。
在 CPU 设计领域，国防科技大学计算机学院开发的银河飞腾系列通用 CPU 作为一款我国
自主研发的 CPU 芯片，即采用了基于 ARM 公司 64 位 ARM V8 指令集的架构授权，自主研发
5
和设计的部分主要系飞腾处理器的 CPU 微结构设计。由于微结构设计是处理器设计的核心技
术，微结构设计决定了处理器实现的真正行为，因此飞腾处理器实现了真正意义上的自主可控。
如反馈意见回复中披露：“申请人本次募投项目均基于申请人研发团队的自主研发，具有
完全知识产权，有利于有效保障我国信息安全”，该表述符合公司、募投项目以及行业情况，
原因如下：
芯片的知识产权通常包含芯片内核、架构、输出接口以及其他专用 IP 等类型。作为一家
芯片研发设计企业，景嘉微主要负责自主研发设计芯片的内核和架构。本次募集资金拟投入的
高性能通用图形处理器芯片的研发及产业化项目需要采购的高速接口 PHY、高速接口控制器、
高清编解码以及高速小数分频 PLL 等 IP 授权均属于标准化通用技术，有公开的标准化协议和
标准规范参考。公司基于自身的技术积累，有能力自主研发上述具有通用标准协议的知识产权。
但是，对于高端处理器芯片研发设计企业而言，芯片设计的周期非常重要。因此，行业内企业
从保证研发进度、控制研发风险、节约研发成本的角度考虑，通常选择向专业的第三方知识产
权授权机构获取标准化程度高的上述非核心知识产权的授权，该模式也是目前业内高端处理器
芯片设计公司的通用做法。
公司获得授权方授权后，相关 IP 的使用权转移至公司，公司在授权协议约定的范围内可
以在获得授权的项目中重复使用该 IP。“完全知识产权”通常是指权利人对自己的知识财产所
享有的专有并排除他人干涉的权利1。在芯片设计行业，即使公司需要对外采购前述知识产权授
权，但是基于研发团队的自主研发，公司在芯片设计完成后，可以为芯片内核以及芯片整体申
请知识产权保护，公司享有该芯片专有并排除他人干涉的权利。
对于面向消费电子领域的通用芯片研发与产业化项目，所需采购的 IP 也均为具有通用标
准的技术，同样具有一次性付费后，项目内重复使用不受时间和次数限制的特征。根据消费芯
片市场更新迭代速度快的特点，行业内芯片设计企业一般受限于人员规模和研发时间限制，通
常采购成熟的通用 IP，并自主研发核心产品架构和关键核心模块，以快速研发出满足市场需求
的芯片产品，加快产品上市的速度，降低研发风险。同样，公司基于研发团队的自主研发，在
芯片设计完成后，可以为芯片内核以及芯片整体申请知识产权保护，公司享有该芯片专有并排
除他人干涉的权利。
综上，发行人本次募投项目拟研发的芯片均可以被认定为具有完全知识产权”。因此，相
关信息披露真实、准确。
2、该等授权使用费的授权方，授权使用费支付情况以及授权使用费对该项目未来收益的
影响
如前所述，鉴于上述知识产权均属于通用类基础性、高度标准化的技术，供应市场竞争程
度高、供应商众多，目前知识产权授权市场上，包括中国大陆、美国、欧洲、中国台湾、日本、
韩国、印度、加拿大等国家和地区均有相应的供应商。该等授权使用费的授权方基本情况如下：
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参见齐爱民：《知识产权法总则》 武汉大学出版社 2011 年版本，第 114 页
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1、Cadence（铿腾电子科技有限公司）
Cadence（Cadence Design Systems, Inc），中文名称为铿腾电子科技有限公司。是一个专门
从事电子设计自动化（EDA）的软件公司，由 SDA Systems 和 ECAD 两家公司于 1988 年兼并
而成。是全球最大的电子设计技术(Electronic Design Technologies)、程序方案服务和设计服务
供应商。其解决方案旨在提升和监控半导体、计算机系统、网络工程和电信设备、消费电子产
品以及其它各类型电子产品的设计。产品涵盖了电子设计的整个流程，包括系统级设计，功能
验证，IC 综合及布局布线，模拟、混合信号及射频 IC 设计，全定制集成电路设计，IC 物理验
证，PCB 设计和硬件仿真建模等。其总部位于美国加州圣何塞（San Jose），在全球各地设有销
售办事处、设计及研发中心。
2、Synopsys（新思科技）
Synopsys（新思科技）是为全球集成电路设计提供电子设计自动化（EDA）软件工具的主
导企业。为全球电子市场提供技术先进的 IC 设计与验证平台，致力于复杂的芯片上系统（SoCs）
的开发。同时，Synopsys 公司还提供知识产权和设计服务，为客户简化设计过程，提高产品上
市速度。Synopsys 公司总部设在美国加利福尼亚州 Mountain View，有超过 60 家分公司分布在
北美、欧洲、亚洲。
3、武汉芯动科技有限公司
武汉芯动科技有限公司（英文简称“Innosilicon”，中文简称“芯动科技”）是一家追求创
新的世界一流 IP/IC 设计公司，总部位于中国武汉。芯动科技专注于高性能 PHY 和混合信号 IP，
在中国和北美拥有世界级的跨国设计团队。通过先进的产品和服务，芯动科技 IP 已经帮助许
多一线公司实现了 SOC 的快速成功（每年芯片出货量超过 3000 万）。芯动科技目前支持 SMIC、
TSMC 和 GF 从 180nm 到 14nm 的全部制程。
4、GUC（创意电子）
创意电子（GLOBAL UNICHIP CORP.，GUC）是客制化 IC 领导厂商，总部位于中国台湾，
提供完整的弹性客制化 IC 服务（The Flexible ASIC ServicesTM），满足当今创新科技公司独一
无二的业务与技术需求。GUC 独特地结合先进技术、低功耗与内嵌式 CPU 设计能力，且搭配
与台积电公司（TSMC）以及各大封测公司密切合作的生产关键技术，最适合应用于先进通讯、
运算与消费性电子的 ASIC 设计。创意电子总部位于中国台湾新竹，据点遍及中国大陆、欧洲、
日本、韩国与北美，拥有全球知名度。
5、Terminus Circuits
Terminus Circuits 总部位于印度，提供高速串行链路接口 IPS，并在许多标准中提供互连解
决方案，如 USB.org、PCIe-SIG、IEEE、SATA 等。Terminus circuits 提供的 PHYs 收发器是当
今 HPC（高性能计算）系统的一个组成部分，提供了互连解决方案。在下一代平台中扩展带宽
并保证端到端信号完整性。这些接口知识产权可用于不同的晶圆厂和广泛的芯片工艺制程技术。
6、T2M
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T2M 总部位于德国，是全球最大的独立全球半导体技术提供商。提供复杂的系统级半导体
IP、KGD 和配套软件等。公司提供的广域高质量硅验证、RF、模拟、数字、软件和系统解决
方案，作为关键技术被用于通信、消费和计算机产品等，包括物联网、可穿戴设备、蜂窝数据
设备和 PC 芯片组等。
7、Analog Bits
Analog Bits 总部位于美国加州，是全球开发和提供低功耗集成时钟和互连 IP 的领导者，
其产品广泛应用于半导体工业相关制品。Analog Bits 提供的产品包括精密时钟宏，如 PLL 和
DLL，可编程互连解决方案，如多协议 SerDes 和 I/O；以及专用高速 SRAM 和 TCAM。
8、PLDA
PLDA 总部位于法国，拥有超过 6200 个许可证。PLDA 已经建立了庞大的客户群和世界上
最广泛的 PCIe 生态系统。PLDA 已连续参与制订四代 PCIe 接口标准，保证其客户快速地向市
场推广基于 ASIC 和 FPGA 的产品。PLDA 可以提供完整的 PCIe 解决方案及其 IP 核、FPGA
板 ASIC 原型机以及 PCIe 驱动程序和 API。PLDA 是一家全球化公司，在北美洲（圣若泽，加
利福尼亚），欧洲（法国，意大利，保加利亚）和亚洲（台湾）均设有办事处。
9、Mobiveil
Mobiveil 专注于硅知识产权（SIP）的发展，数据中心平台和解决方案和物联网市场。
Mobiveil 团队利用几十年的经验，提供高质量高速串行互连硅 IP 核，同时也为全球领先的客户
定制硬件板。Mobiveil 总部位于加利福尼亚米尔皮塔斯，位于硅谷的中心，在金奈、班加罗尔、
印度设有工程开发中心，在美国、欧洲、以色列、日本、台湾和中国大陆设有销售办事处和代
表处。
10、Northwest Logic
Northwest Logic 总部位于美国俄勒冈，成立于 1995 年，提供高性能，硅验证和 IP 核，包
括高性能 PCI Express 解决方案、存储器接口解决方案和 MIPI。解决方案。这些解决方案支
持包括 ASIC、结构化 ASIC 和 FPGA 在内的各种平台。
11、Silicon Library
Silicon Library 总部位于日本，是高速接口半导体 IP 和 IC 解决方案的领先供应商。Silicon
Library 的产品包括硅验证 HDMI TX 和 RX IP 以及 IC。Silicon Library 可为其客户提供一站式
的链接和 PHY 作为优化设计解决方案。
12、Sunplus（凌阳多媒体股份有限公司）
凌阳多媒体股份有限公司总部位于台湾。凌阳科技的主要业务为研发、制造、营销高质量
及高附加价值的消费性集成电路(IC)产品，将通讯及多媒体技术商品化，使人们享受高科技带
来的欢乐、舒适与便利，提升生活质量。凌阳科技掌握 IC 电路设计及应用软件设计技术，运
用次微米技术、多媒体影音、单片微机、数字讯号处理器(DSP)等核心技术，致力研发，发展
8
出多样化的产品线，提供客户满意的产品及服务。公司目前主要产品包括：LCD TV、VCD/DVD、
DVR、DVB 及各式 ASICs 等多项家庭娱乐平台产品芯片方案，并逐年扩增中。
13、Hardent
Hardent 总部位于加拿大蒙特利尔，是一家为全球领先的电子设备和零部件制造商提供电
子设计服务、培训解决方案和 IP 产品的电子设计公司。公司致力于利用专业的电子设计知识
支持客户整个产品开发周期，使客户能够实现其业务目标。
14、Allegro
Allegro 是开发、制造和销售高性能电源和霍尔效应传感器集成电路的领导者。Allegro 主
要为汽车市场提供应用服务，同时也发展其办公自动化、工业和消费者/通信解决方案。Allegro
总部设在美国马萨诸塞州，其设计、应用和销售支持中心遍布全球。
15、Verisilicon（芯原微电子）
芯原控股有限公司（芯原微电子）是一家芯片设计平台即服务（Silicon Platform as a Service，
SiPaaS）提供商，为包含移动互联设备、数据中心、物联网(IoT)、汽车、工业和医疗设备在
内的广泛终端市场提供全面的系统级芯片(SoC)和系统级封装(SiP)解决方案。芯原微电子的机
器学习和人工智能技术已经全面布局智慧设备的未来发展。基于 SiPaaS 服务理念，芯原微电子
助力客户在设计和研发阶段领先一步，从而专注于差异化等核心竞争优势。芯原微电子一站式
端到端的解决方案则能够在短时间内打造出从定义到测试封装完成的半导体产品。宽泛灵活的
SiPaaS 解决方案为包含新兴和成熟半导体厂商、原始设备制造商（OEMs）、原始设计制造商
（ODMs），以及大型互联网和云平台提供商在内的各种客户提供高效经济的半导体产品替代解
决方案。芯原微电子在美国、法国、德国、日本、韩国和中国等均设有销售代表处和研发中心。
16、Chips&Media
Chips&Media 总部位于韩国，创始人是多年来在视频标准技术和半导体行业有着丰富经验
的领导成员。公司提供广泛的 IP 解决方案，包括视频后处理，视频帧缓冲压缩，以及覆盖来
自 MPEG-2、MPEG-4、DIVX、H.263、索伦森、H.264、RV、VC-1、VP8、AVS、AVS+、HEVC
（H.265）和 HD 到 UHD（4K/8K）分辨率的 VP9 的视频标准的视频编解码器。
17、eSilicon
eSilicon 总部位于美国加州，致力于为全球范围内的客户管理高度复杂的 ASIC 设计、开发
与制造，主要产品有 FinFET、2.5D、HBM2、TCAM 和 IP 平台等。
18、Rambus
RAMBUS 是一家位于美国加州的内存制造商。公司创建之初便致力于高端存储产品的研
究与开发，由于其在内存技术上的先进性，很快成为了 Intel 下一代高性能处理器的主存平台。
目前，RAMBUS 内存可提供 600、800 和 1066MHz 三种速度，目前主要有 64M，128M，256M，
512M 四种规格。
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19、Open-Silicon
Open-Silicon 总部位于美国加州，公司通过在设计、架构、逻辑、物理、系统、软件、IP
等各个阶段进行创新，提高客户产品的价值。公司采用开放的商业模式，使公司能够在工业 IP、
设计方法、工具、软件、包装、制造和测试能力方面独具特色。该公司已与 150 多家公司合作，
客户涵盖从大型半导体系统制造商到高知名度的初创企业。
20、True Circuits
True Circuits 总部位于美国加州，公司致力于开发和销售 PLL、DLL、DDR PHYs 和其他
用于半导体、系统和电子工业的集成电路的混合信号设计组件。公司可为其客户提供业界最大
的标准 PLL 和 DLL 硬宏的组合，跨越几乎所有 ASIC、FPGA 和 SoC 客户要求的性能点和特征。
21、Silicon creations
Silicon creations 是一家从事硅 IP 开发的美国公司，在佐治亚洲的亚特兰大和波兰的克拉科
夫都有研发办公室。公司专注于提供业界领先的硅 IP。产品包括高精度和通用的 PLL 锁相环，
片内振荡器，芯片到芯片的 SerDes 和高速差分 I/O。公司的 IP 从 180nm 到 10nm 工艺范围内
经过了数百个芯片级产品的量产验证，并在 7nm 工艺节点上已流片验证。
22、CEVA
CEVA 公司总部位于美国加州，是信号处理平台和智能处理器的领先者。公司与全球半导
体公司和 OEM 合作，为包括移动、消费、汽车、工业和物联网在内的一系列终端市场创造高
效、智能和连接设备。公司的超低功耗 IP 用于视觉、音频通信等信号处理。同时，公司可提
供业界最广泛采用的 IP，用于蓝牙，Wi Fi（802.11 B/G/N/AC 高达 4×4）和串行存储（SATA
和 SAS）。
23、ARM
英国 ARM 公司是全球领先的半导体知识产权(IP)提供商。全世界超过 95%的智能手机和
平板电脑都采用 ARM 架构。ARM 设计了大量高性价比、耗能低的 RISC 处理器、相关技术及
软件。ARM 公司的技术具有性能高、成本低和能耗省的特点。在智能机、平板电脑、嵌入控
制、多媒体数字等处理器领域拥有主导地位。
24、EnSilica
EnSilica 是一个设计服务和 IP 核心公司，总部设在英国沃金厄姆。它的 ESI RISC 可配置
微处理器核为片上系统设计而闻名。公司专注于完整的交钥匙芯片和系统的设计、开发和供应。
该公司拥有世界级的专业经验，为客户在全球范围内的客户、通信、工业和汽车市场提供定制
模拟/混合信号和数字 IC。
25、SST
Silicon Storage Technology（SST）总部位于美国加州，是超级闪存的发明商，超级闪存
是一种高度可靠和通用的非闪存存储器。SST 成立于 1989 年，并于 1995 上市。2010 年 4 月，
10
SST 成为 Microchip 技术公司全资子公司。SST 专注于将嵌入式 NVM 技术授权给晶圆厂、IDM
和 Fabless 公司。
26、ISSI
ISSI 是 Integrated Silicon Solution, Inc.缩写。1988 年成立，专门设计、开发、销售高性能存
储半导体产品，用于 Internet 存储器件、网络设备、远程通讯和移动通讯设备、计算机外设等。
ISSI 总部设在美国加州 Santa Clara，在美国、欧洲拥有分公司，在台湾有合资企业，在中国香
港设有子公司，销售办事处分布在美国、欧洲、香港、中国、台湾、日本。
2015 年 12 月，以武岳峰资本牵头的中国资本联合体北京闪胜投资有限公司完成对 ISSI 的
收购。2015 年 12 月 7 日，ISSI 成功退市。ISSI 目前为北京矽成半导体有限公司的全资子公司。
27、Cypress
Cypress 半导体公司生产高性能 IC 产品，用于数据传输、远程通讯、PC 和军用系统。公
司 1982 年成立，是一家国际化大公司。目前约有人员 3000 人，已经在全球建立了销售网络。
公司总部设在美国加州 San Jose。
28、Arasan Chip Systems
Arasan Chip Systems 总部位于美国加州，是移动存储和连接应用的全 IP 解决方案的领先供
应商。Arasan 的高质量、硅验证的全 IP 解决方案包括数字 IP 核、模拟 PHY 接口、验证 IP、
硬件验证工具包、协议分析器、软件堆栈和驱动程序以及基于 MIPI、USB、SD、SDIO、
MMC/EMMC、CF、UFS 和许多其他 POP 的格式标准的可选定制服务。
29、Faraday technology（智原科技）
智原科技为 ASIC(专用集成电路)/SoC(系统单芯片)设计服务暨 IP(硅知识产权)研发销售领
导厂商，名列全球前五十大、台湾前十大无晶圆厂 IC 供货商(fabless IC suppliers)。公司位于台
湾新竹科学园区内，并于美国、日本、欧洲与中国大陆设有研发、营销据点。从 1993 年成立
迄今，智原已经成功为客户设计出数千款芯片，平均全球每年出货量达数亿颗，应用范围遍及
各领域，包括消费电子、视讯(安全监控)、音频多媒体、平面显示器、通讯、计算机外设/存储
设备等。
30、S3 Semiconductors
S3 Semiconductors 总部位于爱尔兰，自 1986 以来，公司一直在向全球领先的 OEM、运营
商和半导体公司提供定制集成电路，其中包括卫星通信、无线、工业控制、仪器仪表和 IIoT（工
业物联网）等领域。
知识产权授权的具体收费模式通常有两类收费模式：一类是一次性收取固定授权使用费，
后续不再收取其他授权费用；一类是在初次获得授权时收取固定费用的同时，后续还依据产品
的产量/销量收取一定比例的变动授权使用费。具体授权项目的收费模式由授权交易双方根据竞
争环境，知识产权性能，是否涉及核心技术，知识产权使用周期等情况协商确定。同时，根据
11
行业惯例，使用 IP 授权设计出的芯片产品的版权归被授权方所有，被授权方可凭芯片产品版
权继续生产对应的芯片产品。
本次拟采购的知识产权均属于通用类、基础性、高度标准化的技术，供应市场竞争程度高、
供应商众多，公司获取授权的渠道较多，相关知识产权具有较强的可替换性。同时，研发完成
后，设计出的芯片产品版权归公司所有，公司将对芯片申请专利保护。鉴于本次募投项目预计
产量较大，出于经济性考虑，公司拟选择一次性买断，项目内无限次使用的模式进行。
公司获得相关知识产权授权后，根据会计准则对于无形资产的确认原则，将其计入无形资
产科目，并按照相关知识产权的预计使用年限逐年平均计提摊销费用。对知识产权计提的摊销
费用将计入公司当期损益，高性能通用图形处理器研发及产业化项目以及面向消费电子领域的
通用类芯片研发及产业化项目的知识产权授权使用费预计年最高计提摊销金额分别为 2,100.80
万元和 87.50 万元，因此，研发项目的授权使用费摊销费用将对公司净利润产生一定的影响，
但是不会因此增加公司的现金流出。
3、会计师的核查过程和程序及核查意见
会计师查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，对行业专家、政府部门人员以
及发行人研发负责人进行访谈，查阅相关文献了解完全知识产权的法律定义，通过公开渠道查
阅了募投项目拟采购的知识产权授权的内容，并通过互联网查询了授权方的基本情况以及对于
自主研发的定义，查阅了发行人历史期同类型知识产权授权合同。
经核查，会计师认为：申请人相关信息披露真实、准确。本次募投中相关授权使用费的授
权方均为第三方专业厂商，鉴于上述知识产权均属于通用类、基础性、高度标准化的技术，供
应市场竞争程度高、供应商众多，前述各项知识产权的授予方除美国外，在欧洲、台湾、日本、
韩国、印度、加拿大、中国大陆等其他地区均有分布。授权使用费为一次性支付的支出，采购
后计入无形资产，研发项目的授权使用费摊销费用将对公司净利润产生一定的影响，但是不会
因此增加公司的现金流出。
（五）申请人本次募集资金投资项目包括补充流动资金，截至 2016 年 12 月 31 日，公司
合并口径资产负债率仅为 8.14%，截至 2017 年 12 月 31 日，申请人合并口径资产负债率仅
14.01%，请申请人说明其使用募集资金补充流动资金的必要性及合理性。
经公司第三届董事会第四次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司计划将本
次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司
的抗风险能力和持续盈利能力。募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性分析如下：
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
营业收入分别为 2.40 亿元、2.78 亿元和 3.06 亿元，2017 年度、2016 年度营业收入较上年同期
分别增长 10.07%和 15.83%。根据军工电子和集成电路芯片设计行业发展趋势，结合公司不断
扩大的军工电子产品产销规模以及逐渐开拓的通用类芯片业务，预计未来几年内公司仍将处于
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业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，
公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效
缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健
康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司的日常经营活动主要围绕研发、设计及销售环节进行，生产环节充分利用外协企业发
挥配套作用。公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产比
例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相
对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。同时，轻
资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。通过将部分
募集资金用于补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活
性，推动公司持续稳定的经营。
3、本次募集资金补充流动资金的测算依据谨慎合理
发行人报告期内的三年平均销售收入增长率为 14.39%，按照公司报告期内三年平均销售收
入增长率测算的新增流动资金需求情况如下：
特别提示：下述关于 2018、2019 和 2020 年公司营业收入的金额数据，仅用于公司本回复
中补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不
构成公司任何承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了 2018
年末、2019 年末和 2020 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经
营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。景嘉微未来三年新增
流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2020 年末流动资金占用金额-2017 年末流动资金占用金额。
2、收入预测
景嘉微最近三年的营业收入增长率情况如下：
近三年营业收入增长情况 三年平均 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入增速 14.39% 10.16% 15.99% 17.03%
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司营业收入增长率分别为 17.03%、15.99%和 10.16%，
三年平均增长率为 14.39%。2016 年至 2017 年，发行人收入增速逐年放缓，主要系受军工电子
行业的整体发展环境影响。
假设发行人自 2017 年起未来三年的年均营业收入增长率为 14.39%。以 2017 年的营业收入
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30,624.59 万元为基数，据此测算 2018 年-2020 年营业收入情况如下：
单位：人民币万元
年 度 2017 年度（基期） 2018 年度 2019 年度 2020 年度
预计营业收入 30,624.59 35,032.49 40,074.83 45,842.94
3、经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于 2017 年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货）、应付（应付账款、
预收账款、应付票据）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各
科目在 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：人民币万元
2017 年度/2017.12.31
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项 目
/2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31
金额 占比
营业收入 30,624.59 100% 35,032.49 40,074.83 45,842.94
应收票据 14,586.91 47.63% 16,686.45 19,088.19 21,835.62
应收账款 19,427.67 63.44% 22,223.96 25,422.73 29,081.91
预付账款 1,035.84 3.38% 1,184.93 1,355.48 1,550.58
存货 8,755.29 28.59% 10,015.47 11,457.03 13,106.08
经营性资产小计 43,805.71 143.04% 50,110.81 57,323.43 65,574.18
应付票据 556.14 1.82% 636.19 727.76 832.50
应付账款 4,833.27 15.78% 5,528.94 6,324.74 7,235.08
预收账款 140.00 0.46% 160.15 183.20 209.57
经营性负债小计 5,529.41 18.06% 6,325.28 7,235.69 8,277.15
营运资金占用 38,276.30 124.99% 43,785.54 50,087.73 57,297.03
新增营运资金需求额 5,509.24 6,302.20 7,209.29
营运资金缺口 19,020.73
根据上表测算，预测期内，预测期营运资金需求累积数为 19,020.73 万元。
2018 年 5 月 28 日和 6 月 13 日，发行人召开第三届董事会第四次会议和 2018 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据本次募
投项目的实际情况，本次拟投入募集资金用于补充流动资金的金额由 20,000.00 万元调减至
10,000.00 万元。
上述测算营运资金需求累积数大于本次非公开发行股份募集资金补充流动资金的金额。考
虑到发行人净资产规模较小，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升，且自身盈余积
累速度较慢。公司通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营的资
金需求，测算依据谨慎合理。
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4、会计师的核查过程和程序及核查意见
会计师查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，查阅了申请人的财务报告；复
核了发行人补充流动资金的测算依据。
经核查，会计师认为：发行人拟通过本次非公开发行股份募集资金 10,000 万元用于补充流
动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。符合发行人快速发展的经营实
际及其与轻资产特点相对应的较大流动资金需求，具有必要性和合理性。
二、问题 7、申请人商品具有显著的定制化特征，报告期内申请人均未对存货
计提跌价准备，请申请人说明其现有存货是否存在减值风险，未计提存货跌价准备
是否合理，请申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）请申请人说明其现有存货是否存在减值风险，未计提存货跌价准备是否合理。
1、发行人存货跌价准备的计算依据和方法。
存货跌价准备的计提方法为：存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基
础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司按以下方法提取期末存
货的存货跌价准备：
对于原材料，通过实地查看原材料的残损情况，结合产成品的盈利状况计提存货跌价准备。
对于在产品，编制在产品与合同核对表，对于有合同的在产品，将以合同售价减去预计加
工成本和销售相关税费后的价值与账面成本比较测算；对于没有合同的在产品，以当期平均售
价减去预计加工成本和销售相关税费与账面成本比较测算。对于没有合同的、新研发的在产品，
以预计售价减去预计加工成本和销售必需的相关税费与账面成本比较测算。
对于产成品，编制产成品合同对应表，对于有合同的产成品，将以合同售价减去销售相关
税费后的价值与账面成本比较测算；对于没有合同的产成品，以当期平均售价减去销售必需的
相关税费与账面成本比较测算。对于没有合同的、新研发的库存商品，以预计售价减去销售必
需的相关税费与账面成本比较测算。
2、存货跌价准备计提的合理性分析。
（1）原材料跌价准备计提分析
公司对于物料和产品质量严格要求，制定了《元器件贮存和有效贮存期要求》、 PCB 贮存、
防护规范》、《来料检验通用规范》、《来料异常处理规范》和《不合格品控制程序》等一系列工
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艺文件或操作规范，在原材料入库、原材料贮存达到一定期限、生产过程中各工序节点、生产
完成入库前以及产品出库发货前对存货进行检测，如出现检验不合格的情况及时通过退换货、
返厂维修和报废等方式处理，并对提供不合格材料的供应商发出《供应商纠正预防措施表》。
报告期内各年末上述相关存货亦未发生因变质使可变现净值降低并需要计提存货跌价准备的
情况。
由于公司产成品销售能维持较高的毛利率水平，由原材料生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额高于原材料的账面值，且
报告期各期末原材料均经公司盘点，发行人原材料管理较好，未发现存在残损等迹象，因此报
告期各期末原材料不存在跌价的风险。
（2）在产品跌价准备计提分析
由于公司产成品销售能维持较高的毛利率水平，由在产品生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额高于在产品成本，且报告
期各期末在产品均经公司盘点，未发现存在残损等迹象，因此报告期各期末在产品不用计提在
产品跌价准备。
（3）产成品跌价准备计提分析
报告期内，公司主营的图形显控领域产品、小型专用化雷达领域产品等相关存货销售价格
稳定，且毛利率水平较高，在最近三年各期末不存在存货成本高于可变现净值的情况。最近三
年在报告期各期末不存在存货成本高于可变现净值的情况。报告期内，公司毛利率、销售费用
率、销售税金率见下表：
产品销售收入 产品销售成本
期 间 毛利率（%） 销售费用率（%） 销售税金率（%）
（万元） （万元）
2017 年度 30,624.59 6,499.35 78.78 4.91 1.47
2016 年度 27,800.58 6,083.10 78.12 4.44 1.66
2015 年度 23,967.97 6,073.52 74.66 4.27 1.45
从表中可以看出 2015 年度至 2017 年度，公司综合毛利率分别为 74.66%，78.12%，78.78%，
而各期销售费用率和销售税金率均较低，远低于公司各类产品的毛利率，公司报告期内各期末
产成品不存在跌价损失的迹象，无需计提跌价准备。
（二）会计师的核查过程和程序及核查意见。
会计师获取了报告期内存货明细表和在产品与合同核对表，对公司期末存货进行了监盘和
抽盘，对存货跌价准备执行实质性分析程序。
经核查，会计师认为：
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发行人存货跌价准备的计提方法符合会计准则的要求，发行人报告期内存货未计提存货跌
价准备是合理的。
三、问题 8、截至 2017 年 12 月 31 日，申请人应收商业承兑票据为 140,839,559.00
元，规模增长较快，请申请人（1）说明报告期内是否存在应收账款转作应收商业
承兑票据的情况，是否存在应收商业承兑票据到期不能收回的情况，是否存在未到
期应收商业承兑票据不能收回或收回可能性不大的情况；（2）结合应收商业承兑票
据对应主要客户近年来主要经营状况、财务状况的分析以及对已发生之应收款逾期
收回情况的分析，说明应收商业承兑票据金额较大，增长较快的主要原因，是否存
在由于部分客户资金紧张或受市场发展的影响未能及时付款或更改结算条款的情
况；（3）是否已采取有效措施应对应收商业承兑汇票无法按期足额兑付而可能产生
的不利影响，相关风险是否已充分披露，请申报会计师和保荐机构说明核查过程和
程序，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）说明报告期内是否存在应收账款转作应收商业承兑票据的情况，是否存在应收商业
承兑票据到期不能收回的情况，是否存在未到期应收商业承兑票据不能收回或收回可能性不大
的情况。
1、报告期内应收账款转作应收商业承兑票据的情况
报告期内，发行人的商业承兑票据均为实际收到票据时从应收账款转作应收票据，所有应
收票据均为真实存在的，不存在随意将应收账款转作应收票据的情况。最近三年，发行人应收
账款的收回情况如下：
单位：人民币万元
2015 年 2016 年 2017 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款收回金额 25,530.95 100% 21,852.87 100% 28,090.29 100%
其中：收到现金金额 7,385.79 28.93% 5,265.83 24.10% 7,934.75 28.25%
收到商业承兑汇票金额 15,332.85 60.05% 15,603.65 71.40% 19,652.60 69.96%
收到银行承兑汇票金额 2,812.32 11.02% 983.39 4.50% 502.95 1.79%
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人应收账款收回的金额分别为 25,530.95 万元、
21,852.87 万元和 28,090.29 万元，其中以商业承兑汇票形式收回的金额分别为 15,332.85 万元、
15,603.65 万元和 19,652.60 万元，占每年应收账款收回金额的比例分别为 60.05%、71.40%和
69.96%。
2、报告期内不存在应收商业承兑票据到期不能收回的情况，不存在未到期应收商业承兑
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票据不能收回或收回可能性不大的情况
报告期内，公司未出现应收商业承兑票据到期不能收回的情况，且公司的商业汇票的出票
人和承兑人大部分都属于国家大型军工集团企业，付款信用良好，无迹象表明存在未到期应收
商业承兑票据不能收回或收回可能性不大的情况。
（二）结合应收商业承兑票据对应主要客户近年来主要经营状况、财务状况的分析以及对
已发生之应收款逾期收回情况的分析，说明应收商业承兑票据金额较大，增长较快的主要原因，
是否存在由于部分客户资金紧张或受市场发展的影响未能及时付款或更改结算条款的情况。
1、应收商业承兑票据对应主要客户近年来主要经营状况、财务状况的分析以及对已发生
之应收款逾期收回情况的分析
报告期各期末，发行人应收商业承兑票据前五名客户明细如下：
单位：人民币万元
序号 客户名称 商业承兑汇票金额
2017 年 12 月 31 日
1 中国航空无线电电子研究所 8,738.27
2 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 2,152.46
3 苏州长风航空电子有限公司 1,336.00
4 太原航空仪表有限公司 774.20
5 南京恩瑞特实业有限公司 529.99
合 计 13,530.92
2016 年 12 月 31 日
1 中国航空无线电电子研究所 6,680.98
2 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 1,188.60
3 太原航空仪表有限公司 600.00
4 苏州长风航空电子有限公司 500.00
5 成都凯天电子股份有限公司 260.00
合 计 9,229.58
2015 年 12 月 31 日
1 中国航空无线电电子研究所 7,488.25
2 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 864.93
3 苏州长风航空电子有限公司 500.00
4 太原航空仪表有限公司 359.60
5 成都凯天电子股份有限公司 140.00
合 计 9,352.78
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报告期各期末，发行人应收商业承兑票据前五名客户均为国有军工集团下属单位，经营状
况良好，信用状况良好。
报告期各期末，发行人对上述客户的应收账款账龄情况如下：
单位：人民币万元
序号 客户名称 应收账款金额 其中：1 年以内 1-2 年
2017 年 12 月 31 日
1 中国航空无线电电子研究所 10,420.05 10,420.05
2 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究 3,188.45 3,188.45
3 所
苏州长风航空电子有限公司 1,781.06 1,781.06
4 太原航空仪表有限公司 863.30 863.30
5 南京恩瑞特实业有限公司 12.88 12.88
合 计 16,265.74 16,265.74
2016 年 12 月 31 日
1 中国航空无线电电子研究所 8,994.36 8,994.36
2 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究 2,773.90 2,303.10 470.80
3 所
太原航空仪表有限公司 457.50 457.50
4 苏州长风航空电子有限公司 2,109.40 2,109.40
5 成都凯天电子股份有限公司 278.35 278.35
合 计 14,613.51 14,142.71 470.80
2015 年 12 月 31 日
1 中国航空无线电电子研究所 5,410.73 5,410.73
2 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究 3,732.02 3,732.02
3 所
苏州长风航空电子有限公司 1,068.44 1,068.44
4 太原航空仪表有限公司 373.30 373.30
5 成都凯天电子股份有限公司 223.50 223.50
合 计 10,807.99 10,807.99
2016 年末，中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所账龄 1-2 年的应收账款金额为
470.80 万元，公司应收账款信用期为一年，中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所对该笔
货款逾期的原因为该所付款流程所需审批程序较多，导致付款审批有所推迟。截至 2017 年 3
月，上述逾期货款项已付清。
除上述情况外，报告期各期末公司其他应收商业承兑汇票前五名客户应收账款账龄均在一
年以内，不存在超过信用期未偿还货款的逾期情况。
2、应收商业承兑票据金额较大，增长较快的主要原因系受到军工电子行业市场发展影响，
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部分客户资金紧张，但不存在未及时付款或更改结算条款的情况。
2015 年至 2017 年，公司应收票据余额、营业收入、应收账款、应收账款周转率情况表如
下：
单位：人民币元
项 目 2015 年末/2015 年度 2016 年末/2016 年度 2017 年末/2017 年度
银行承兑汇票 14,879,400.00 5,643,400.00 5,029,500.00
商业承兑汇票 93,727,750.00 94,004,110.00 140,839,559.00
应收票据合计 108,607,150.00 99,647,510.00 145,869,059.00
营业收入 239,679,665.44 278,005,821.29 306,245,883.16
应收账款 108,019,443.25 165,066,748.59 194,276,723.21
应收账款周转率 2.21 2.04 1.70
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司商业承兑汇票金额分别为 9,372.78 万元、9,400.41
万元和 14,083.96 万元，呈现逐年增长的趋势。2017 年末商业承兑汇票金额较 2016 年末增长
49.82%，主要原因如下：2017 年公司因业务规模增加导致营业收入较 2016 年增长 10.16%，同
时，受到公司所处军工电子行业的整体影响，2016 年开始，公司主要客户的下游方与其之间的
结算流程进一步延长，客户对其下游方的收款周期延长，导致部分客户选择商业承兑汇票的方
式与公司进行结算。
报告期内，公司与客户签订的销售合同未明确约定采用何种结算方式进行货款结算，不存
在客户更改结算条款的情况。
（三）是否已采取有效措施应对应收商业承兑汇票无法按期足额兑付而可能产生的不利影
响，相关风险是否已充分披露。
公司设置票据专员对于即将到期的商业承兑汇票，及时向付款人提示付款，并制定了逾期
票据的追踪管理制度，报告期内未出现应收商业承兑汇票无法按期足额兑付的情况。公司已在
各报告期的年报中将应收票据的银行承兑汇票和商业承兑汇票单独列示，并在与金融工具相关
的风险下列示应收票据产生的信用风险，已履行充分披露相关风险的义务。
（四）会计师的核查过程和程序及核查意见。
会计师对报告期各期末的商业承兑汇票进行监盘，并向商业承兑汇票前手背书人进行函证，
以及检查商业承兑汇票发生额凭证及附件；核查报告期内公司与主要客户签订的销售合同，并
对主要客户进行了访谈，了解对于结算方式的约定；对发行人的应收账款和客户执行分析性程
序；访谈公司票据专员，了解公司对票据管理的内控流程；获取并查阅公司制定的关于应对逾
期票据跟踪管理的相关内控制度。
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人的商业承兑票据均为实际收到票据时从应收账款转作应收票据，所有应
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收票据均为真实存在的，不存在随意将应收账款转作应收票据的情况，不存在应收商业承兑票
据到期不能收回的情况以及未到期应收商业承兑票据不能收回或收回可能性不大的情况；报告
期内，发行人应收商业承兑汇票主要客户仅有一例客户存在偶发性的应收款逾期情况，应收商
业承兑汇票主要客户经营状况良好，财务偿还能力有保障，因公司未与客户约定具体结算方式，
选择商业承兑汇票结算是客户单位的自主商业行为，无因客户资金紧张或受市场发展的影响而
更改结算条款的情况；发行人已设定适当的防范票据不能按期承兑的制度以及履行充分披露相
关风险的义务。
四、问题 16、本次发行的募集资金投资项目高性能通用图形处理器研发及产
业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目中，分别规划了知识
产权授权使用费 21,008 万元、875 万元，试制费用 26,152 万元、1,456 万元，并且
申请人拟将该等费用列入资本性支出。请结合该等费用的支付明细规划、发生阶段、
产生经济利益的方式等情况，说明将该等费用列入资本性支出的合理性。请申报会
计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）请结合该等费用的支付明细规划、发生阶段，产生经济利益的方式等情况，说明将
该等费用列入资本性支出的合理性
1、该等费用的支付明细规划、发生阶段，产生经济利益的方式等情况。
（1）知识产权授权使用费的支付明细规划、发生阶段、产生经济利益的方式等情况
知识产权授权使用费是项目建设所需要的 IP 授权使用费用，随着集成电路行业分工的日
益精细化，有一部分厂商分化为专门向市场提供不同功能模块授权的知识产权供应商。知识产
权供应商专门设计特定功能的集成电路模块，以知识产权授权的形式提供给集成电路设计企业
使用。知识产权供应商向获得授权的集成电路设计企业收取技术使用费，通常包括一次性起始
费用和按芯片或晶圆生产数量收取的提成费用。
“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”及“面向消费电子领域的通用类芯片研发及
产业化项目”知识产权授权使用费总投资分别为 21,008.00 万元和 875.00 万元，发行人拟采用
一次性付费单项目永久授权的方式进行知识产权采购，相关知识产权价格根据设计要求参考有
关厂家报价资料计算，建设期各年的知识产权授权使用费支付明细规划如下表所示：
单位：人民币万元
项目/(年份) 第1年 第2年 第3年 第4年 合 计
高性能通用图形处理器研发及 金额 2,100.80 6,302.40 8,403.20 4,201.60 21,008.00
产业化项目 比例 10.00% 30.00% 40.00% 20.00% 100%
面向消费电子领域的通用类 金额 437.50 437.50 875.00
芯片研发及产业化项目 比例 50% 50% 100%
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芯片的研发过程主要包括预研阶段、前端设计、后端设计、流片、产品验证等步骤，预研
阶段主要完成芯片功能规划、规格参数确定、可实现性研究、系统架构设计等。前端设计是指
芯片运算逻辑的设计，主要为功能设计、逻辑设计；后端设计是指电路图设计，主要为电路设
计、版图设计；流片是指按照版图进行芯片的试生产；流片样品要进行功能测试、性能测试，
再经过可靠性试验、鉴定后即宣告芯片研发取得成功。发行人上述两个募投项目的知识产权授
权使用费发生在芯片的前端设计和后端设计阶段。
发行人支付知识产权授权使用费主要为实现芯片上的某一模块的作用支付的授权费用，其
产生经济利益的方式为待芯片量产后向以方案商或整机厂商为主的客户销售产品。
（2）试制费用的支付明细规划、发生阶段、产生经济利益的方式等情况
发行人本次募投项目中芯片产品研发都需要进行芯片的试制，其成本主要由光罩费用、探
针卡和测试插座构成。发行人根据行业惯例，拟采用支付一次性费用支付方式进行采购试制相
关设备，相关设备价格根据设计选型参考有关厂家报价资料计算，高性能通用图形处理器研发
及产业化项目产品开发所需的试制费用投资 26,152.00 万元，明细如下：
单位：人民币万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资额
1 高性能通用图形处理器芯片（JM9231）
1.01 光罩 次 3 3,100 9,300.00
1.02 HBM2.5D 封装工艺设计 套 3 330 990.00
1.03 CP 测试程序 套 3 90 270.00
1.04 HTOL 老化板 套 30 3 90.00
1.05 探针卡 套 6 120 720.00
1.06 1500 多管脚耐热老化实验插座 套 150 0.7 105.00
1.07 1500 多管脚高性能 BGA 插座 套 20 3.2 64.00
小 计 11,539.00
2 高性能通用图形处理器芯片（JM9271）
2.01 光罩 次 3 4,000 12,000.00
2.02 HBM2.12.5D 封装工艺设计 套 3 375 1125.00
2.03 CP 测试程序 套 3 110 330.00
2.04 HTOL 老化板 套 30 3.5 105.00
2.05 探针卡 套 6 142 852.00
2.06 1500 多管脚耐热老化实验插座 套 150 0.86 129.00
2.07 1500 多管脚高性能 BGA 插座 套 20 3.6 72.00
小 计 14,613.00
合 计 26,152.00
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面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目产品开发所需的试制费用投资 1,456.00
万元，明细如下：
单位：人民币万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
1 低功耗蓝牙芯片
1.01 55nm 光罩 1 380 380.00
1.02 探针卡 3 46 138.00
1.03 测试插座 25 0.6 15.00
小 计 533.00
2 Type-C&PD 电源管理芯片
2.01 55nm 光罩 1 380 380.00
2.02 探针卡 3 23 69.00
2.03 测试插座 25 0.5 12.50
小 计 461.50
3 通用 32 位 MCU 芯片
3.01 55nm 光罩 1 380 380.00
3.02 探针卡 3 23 69.00
3.03 测试插座 25 0.5 12.50
小 计 461.50
合 计 1,456.00
建设期各年的试制费用支付明细规划如下表所示：
单位：人民币万元
项目/(年份) 第1年 第2年 第3年 第4年 合 计
高性能通用图形处理器研发 金额 5,230.40 10,460.80 7,845.60 2,615.20 26,152.00
及产业化项目 比例 20.00% 40.00% 30.00% 10.00% 100%
面向消费电子领域的通用类 金额 582.40 728.00 145.60 - 1,456.00
芯片研发及产业化项目 比例 40% 50% 10% - 100%
如前所述，芯片的研发过程主要包括预研阶段、前端设计、后端设计、流片、产品验证等
步骤，发行人上述两个募投项目的试制费用发生在芯片的研发过程中的流片阶段。
发行人支付试制费用主要为新产品量产前投入的投片费用，其产生经济利益的方式为向以
方案商或整机厂商为主的客户销售产品。
2、知识产权授权使用费和试制费用列入资本性支出的合理性
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（1）知识产权授权使用费列入资本性支出的合理性
企业会计准则中规定无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：一、与该无形资产有
关的经济利益很可能流入企业；二、该无形资产的成本能够可靠地计量。
本次募投项目涉及的知识产权授权相关的采购支出，符合上述确认无形资产的条件，具体
如下：
一、发行人拟通过非公开发行股票募集资金、利用自有资金或通过其他方式融资等解决上
述芯片研发及产业化项目相关的资金问题；发行人在芯片研发所涉及的领域具备较好的技术积
累；因此，发行人有足够的技术、财务资源等资源，完成该无形资产涉及项目的开发，该无形
资产涉及项目相关产品具有较好的市场空间，其经济利益很可能流入企业；
二、对于本次募投项目涉及的知识产权授权，发行人拟采用一次性付费单个项目授权范围
内永久使用的方式采购相关知识产权，知识产权授权使用费的支出能够可靠计量。
综上，项目相关的知识产权授权使用费支出符合企业会计准则中确认为无形资产的条件，
发行人把知识产权授权使用费确认为无形资产具有合理性。
此外，经参考同行业可比上市公司国科微、全志科技、中颖电子关于知识产权授权使用费
的会计处理，其在首次公开发行股票并在创业板上市相关公告及定期报告中披露把知识产权授
权使用费确认为无形资产，因此，发行人把知识产权授权使用费列入资本性支出符合行业惯例，
具有合理性。
（2）试制费用列入资本性支出的合理性
企业会计准则中关于固定资产确认的规定如下：
固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预
计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能
流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
试制费用是指芯片设计完成后，委托晶圆生产厂商和测试厂商进行的芯片掩膜等工艺，试
制成功后，芯片满足相关性能要求，可以投入批量生产阶段。试制费用主要包括光罩费用、探
针卡、封装工艺设计、测试程序和试验插座等投入。
上述费用支出形成的资产均具有单位价值大、使用期限较长，能长期地、重复地参加生产
过程的特征。以试制费用中投入金额最高的光罩为例，是指在制作 IC 的过程中，利用光蚀刻
技术，在半导体晶圆上形成图型，必须透过光罩作用，其原理类似于通过底片冲洗照片。光罩
完成后，每一次晶圆生产都基于前次光罩投入后形成的模型，因此具有重复使用的特征。此外，
试制费用相关的成本能够可靠计量，发生在开发阶段、产品定型和批量生产前的阶段，与该资
产有关的经济利益很可能流入企业，因此满足确认为资产的条件，符合会计准则的规定。
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此外，结合同行业可比公司的会计处理，经查阅相关年报，兆易创新、国科微、东软载波
等芯片设计上市公司将光罩等试制费用计入固定资产、长期待摊费用等科目，因此，本次试制
费用列入资本性支出符合行业惯例，具有合理性。
（二）会计师的核查过程和程序及核查意见。
会计师通过查阅发行人定期报告、本次募集资金使用的可行性分析报告，查阅同行业上市
公司公告、行业研究报告以及对主要技术与财务人员进行访谈等方式对发行人募集资金投资项
目高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项
目的知识产权授权使用费和试制费用进行了核查。
经核查，会计师认为：
发行人募集资金投资项目高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的
通用类芯片研发及产业化项目的知识产权授权使用费和试制费用列入资本化支出具有合理性。
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中国注册会计师： 刘智清
中国北京
二〇一八年六月二十一日
中国注册会计师： 龚伟
