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公司公告

景嘉微:关于2019年度日常关联交易预计额度的公告2019-04-12  

						证券代码:300474              证券简称:景嘉微                公告编号:2019-029



                 长沙景嘉微电子股份有限公司
     关于 2019 年度日常关联交易预计额度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“景嘉微”)因经营发
展需要,2019 年度需与公司关联方西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子
科技有限公司发生日常关联交易。公司于 2019 年 4 月 11 日召开了第三届董事会
第十次会议,关联董事喻丽丽、曾万辉、饶先宏回避表决,以 4 票赞成,0 票反
对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年
度日常关联交易预计额度的议案》,公司独立董事对上述议案作了事前认可意见
并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度,此项议案无需提交股东大会
审议。

    (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                                  单位:人民币万元
                                                 合同签订金    截至披露
关联交易类                        关联交易定价                            上年发生
                   关联人                        额或预计金    日已发生
    别                                原则                                  金额
                                                     额          金额
             西安华腾微波有限公
                                    市场定价       1,190           -       239.57
                     司
采购商品或
接受技术服   长沙超创电子科技有
                                    市场定价       1,570           -         80
    务             限公司

                    小计               -           2,760           -       319.57
              西安华腾微波有限公
                                         市场定价          2,400           -        15.09
销售商品或            司
提供技术服    长沙超创电子科技有
                                         市场定价           500            -          90
    务              限公司
                      小计                  -              2,900           -        105.09
              长沙超创电子科技有
向关联方提                               市场定价           40            6         16.55
                    限公司
供场地租赁
                      小计                  -               40            6         16.55

    2019 年度,公司日常关联交易预计额度较 2018 年度增长较多,主要原因系
关联企业预计 2019 年度业务量增长较大,需要采购公司现有产品和服务;公司
研发项目涉及相关技术,需委托关联公司协助开发,节省相关时间和费用。

    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                         单位:人民币万元
                                                实际发    实际发
                        实际                    生额占    生额与
关联交                           预计金
             关联人     发生                    同类业    预计金       披露日期及索引
易类别                             额
                          额                    务比例    额差异
                                                (%)    (%)
         西安华腾微
                        239.57     380          52.84%    -36.96%
         波有限公司
接受技   长沙超创电
术服务   子科技有限      80        80           17.65%    0.00%
             公司
              小计      319.57     460          70.49%    -36.96%
                                                                    2018 年 3 月 6 日登载于
         西安华腾微
销售商                  15.09      20           0.04%     -24.55%   巨潮资讯网
         波有限公司
  品                                                                http://www.cninfo.com.cn
              小计      15.09      20           0.04%     -24.55%
                                                                    《关于日常关联交易预
         长沙超创电
                                                                    计额度的公告》(公告编
提供技   子科技有限      90        90           8.96%     0.00%
                                                                    号:2018-051)。
术服务       公司
              小计       90        90           8.96%     0.00%
向关联   长沙超创电
方提供   子科技有限     16.55      30           100.00%   -44.83%
场地租       公司
  赁          小计      16.55      30           100.00%   -44.83%
公司董事会对日常关      2018 年度,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计
联交易实际发生情况      金额存在差异,主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于
与预计存在较大差异      实际市场需求和业务发展情况,同时公司会根据实际情况,对相关
      的说明            交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为,对公司日常经
                     营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产
                     经营情况,交易定价公允、合理,未损害公司及全体股东利益,特
                     别是中小股东的利益。
公司独立董事对日常   经审核,公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差
关联交易实际发生情   异属于正常的经营行为,对公司日常关联交易及业绩未产生重大影
况与预计存在较大差   响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易定价公允、
      异的说明       合理,未损害公司及全体股东利益,特别是中小股东的利益。

    二、关联人介绍和关联关系

    (一)西安华腾微波有限责任公司

    1、基本情况

    公司名称:西安华腾微波有限责任公司

    法定代表人:邓剑波

    注册资本:760 万元人民币

    统一社会信用代码:91610131X23941874G

    经营期限:1997 年 03 月 07 日至长期

    法定住所:西安市高新区新型工业园西部大道 2 号企业壹号公园 J38 号

    经营范围:许可经营项目:雷达产品的开发、生产和销售(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:电子产品、通信产
品、机械产品的开发、生产、销售、技术服务和租赁服务;计算机软硬件的开发、
研究、销售和技术服务;物联网信息服务;货物和技术的进出口经营(国家限制
和禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围除国家规定的专控及许可项目)

    关联方最近一年的财务数据如下:

                                                             单位:万元

              科     目                            2018 年 12 月 31 日
              营业收入                                  1,694.78
               净利润                                    -347.52
              资产总额                                  4,561.92
               净资产                                   1,958.22
   注:以上数据未经审计


    2、与公司的关联关系

    由本公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇及胡亚华、饶先宏等其
他 8 名股东共同出资设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业(有限合伙),持
有西安华腾微波有限责任公司 40.00%股权,为其控股股东,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,因而公司与西安华腾构成关联
关系。

    3、履约能力分析

    西安华腾微波有限责任公司依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良
好,此项关联交易系其正常经营生产所需,不存在无法正常履约的风险。

    (二)长沙超创电子科技有限公司

    1、基本情况

    公司名称:长沙超创电子科技有限公司

    法定代表人:邓剑波

    注册资本:2,000 万元人民币

    统一社会信用代码:914301005676757971

    经营期限:2011 年 1 月 17 日至 2061 年 1 月 16 日

    法定住所:长沙高新开发区麓景路 2 号长沙科技成果转化基地孵化、培训楼
306 房

    经营范围:电子产品、计算机软件和硬件、机电设备、仪器仪表、电子元器
件的研发、生产、销售及其相关的技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    关联方最近一年的财务数据如下:

                                                        单位:万元
              科   目                          2018 年 12 月 31 日
              营业收入                               315.08
               净利润                               -326.27
              资产总额                              1,006.75
               净资产                                719.64


   注:以上数据未经审计


    2、与公司的关联关系

    由本公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇及胡亚华、饶先宏等其
他 8 名股东共同出资设立的西藏潇之湘在田创业投资合伙企业(有限合伙),持
有长沙超创电子科技有限公司 70.00%股权,为其控股股东,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,因而公司与长沙超创构成关联
关系。

    3、履约能力分析

    长沙超创电子科技有限公司依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良
好,此项关联交易系其正常经营生产所需,不存在无法正常履约的风险。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    公司与关联方互相购销商品及提供技术、租赁等服务,上述关联交易遵循客
观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易价格遵循公平合理的定价原则,主要
参照市场价格协商确定。

    2、关联交易协议签署情况

    上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生,董事会授权董事长根据
业务开展需要,在上述预计的 2019 年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易,是公司业务发展
及日常经营的正常需求,是合理且必要的。
    2、公司与关联方发生的日常关联交易,本着公平、合理的原则,采用市场
价确定交易价格,不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联
交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。

    五、独立董事、监事会与保荐机构出具的意见

    1、独立董事事前认可及独立意见

    独立董事已对该事项发表事前认可意见:公司与西安华腾微波有限责任公司、
长沙超创电子科技有限公司 2019 年度日常关联交易符合公司业务发展及生产经
营的正常需要,遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,有利于公司的生产
经营,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人日
常关联交易金额占公司营业收入的比例较低,不会对公司的独立性构成影响。

    独立董事已对该议案发表独立意见:公司 2018 年日常关联交易符合公司实
际生产经营情况,交易定价公允、合理,未损害公司及全体股东利益,特别是中
小股东的利益。公司 2019 年度对日常经营相关的关联交易进行合理预计,是公
司业务发展及生产经营的正常需要,有利于发挥公司与关联人的协同效应,交易
定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对
上市公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被
其控制。公司董事会在审议此议案时,关联董事已回避表决,董事会的审议和表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司 2019 年度日常关
联交易预计额度相关事宜。

    2、监事会意见

    监事会认为:经审核,公司监事会认为对公司 2018 年度日常关联交易执行
情况及 2019 年度日常关联交易的预计额度合理,不存在损害公司和股东利益的
行为。本次日常关联交易预计的审议程序合法,符合相关法律、法规的规定。

    3、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:景嘉微本次日常关联交易事项符合公司生产经营需
要,关联交易按照公平、合理的原则,采用市场价确定交易价格,不存在损害公
司和股东利益的情形。景嘉微本次日常关联交易已经公司第三届董事会第十次会
议审议通过,关联董事均回避表决,独立董事对上述事项进行了事前认可,并发
表了独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规
定。本保荐机构对景嘉微本次日常关联交易预计事项无异议。

    六、备查文件

    1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

    2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

    3、《独立董事对于 2019 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》

    4、《独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

    5、《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司预计
2019 年度日常关联交易的核查意见》

    特此公告。




                                      长沙景嘉微电子股份有限公司董事会

                                                  2019 年 4 月 11 日