意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

景嘉微:2018年度独立董事述职报告(余小游)2019-04-12  

						                   长沙景嘉微电子股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

    作为长沙景嘉微股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018 年度
严格按照《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、
《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行独
立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,切实维护了公司整体利益,
维护了全体股东合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇
报如下:

    一、参加会议情况

    2018 年度,公司共召开了 10 次董事会、4 次股东大会,本人均亲自按时出
席董事会会议,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽责的态
度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议材料,积极参与
各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2018 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求,重大事项均
履行了相关的审批程序,本人对董事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃
权票。

    二、发表独立意见情况

    根据相关法律、法规和有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司 2018
年度经营活动进行了监督和检查,对相关事项发表独立意见如下:

    1、2018 年 1 月 18 日第二届董事会第二十六次会议,发表了《独立董事对
第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第二届董
事会第二十六次会议相关事项的独立意见》,包括:(一)关于公司符合非公开发
行股票条件的独立意见;(二)关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见;
(三)关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见;(四)关于本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见;(五)关于公司
未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的独立意见;(六)关于公司本次非公开
发行股票摊薄即期收益填补回报措施及相关主体承诺的独立意见;(七)关于回
购注销部分限制性股票事项的独立意见;(八)关于更换独立董事的独立意见。
同时对《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的
议案》、《关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》以及本次非公开
发行的相关议案以及与股东回报规划相关的议案发表了事前认可。

    2、2018 年 2 月 6 日第二届董事会第二十七次会议,发表了《独立董事对第
二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》,包括:(1)关于公司控股股
东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见;(2)关于公司
2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见;(3)关于公司 2017 年度募集资金
存放与使用情况的独立意见;(4)关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见;
(5)关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的独立意见;(6)关于 2017 年度公
司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况及薪酬考核方案的独立意见。

    3、2018 年 2 月 23 日第二届董事会第二十八次会议,发表了《独立董事对
第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》,包括:(一)关于公司董事
会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见;(二)关于公司
董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见。

    4、2018 年 3 月 6 日第三届董事会第一次会议,发表了《独立董事对于第三
届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第
一次会议相关事项的独立意见》,包括:(一)关于聘任公司高级管理人员的独立
意见;(二)关于日常关联交易预计额度的独立意见。同时对《关于日常关联交
易预计额度的议案》发表了事前认可。

    5、2018 年 3 月 16 日第三届董事会第二次会议,发表了《独立董事对第三
届董事会第二次会议相关事项的独立意见》,包括:(一)关于向激励对象授予预
留限制性股票的独立意见;(二)关于更换独立董事的独立意见。
    6、2018 年 5 月 28 日第三届董事会第四次会议,发表了《独立董事对第三
届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,包括:(一)关于公司本次调整非公
开发行 A 股股票方案与相关文件的修订事项的意见;(二)关于公司本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施以及公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺的独立意见。

    7、2018 年 7 月 26 日第三届董事会第五次会议,发表了《独立董事对第三
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》,包括:对公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的独立意见。

    8、2018 年 8 月 23 日第三届董事会第六次会议,发表了《独立董事对第三
届董事会第六次会议相关事项的独立意见》,包括:(1)关于公司控股股东及其
他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见;(2)关于 2018 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。

    9、2018 年 10 月 29 日第三届董事会第七次会议,发表了《独立董事对第三
届董事会第七次会议相关事项的独立意见》,包括:关于公司会计政策变更的独
立意见。

       三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度,本人对公司进行了多次现场考察,了解公司的生产经营情况和
财务状况。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有
关公司的报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

       四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作,保
证 2018 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利
益。

    2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通,深
入了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险,查阅作出决策所需的情况和资料,并就此
在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先对所提出的议
案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行
使表决权。

       五、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为提名委员会主任(召集人),薪酬与考核委员会、战略委员会成员,
2018 年按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会战略委员会工作细则》的规定履行委员职责。

       六、培训和学习情况

    本年度,本人认真学习了中国证监会、湖南证监局以及深交所的有关法律法
规及相关文件,提高履职能力,切实加强对公司投资者利益的保护能力,形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。

       七、其他工作

    1、未有提议召开董事会情况发生;

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    以上是本人在 2018 年度履行职责情况汇报。2019 年本人将抽出更多时间了
解公司业务,学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件,继续本着诚信
和勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义
务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵
害。

    特此报告,谢谢!

                                                   独立董事签字:余小游
2019 年 4 月 11 日