安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
公司住所：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
签署日期：二〇一九年八月十五日
1
有关各方及联系方式
被收购人名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
联系地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
联系人：曾柏林、倪璐熠
电话：0563-4186119
传真：0563-4186119
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
联系地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35
层
独立财务顾问名称：民生证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道东方金融广场 1168 号 B 座 2101 室
联系人：张海东、金仁宝、唐颖、陈昊
电话：021-60876732
传真：021-60876732
2
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，
相关的董事已经予以回避。
3
目录
有关各方及联系方式 ................................................. 2
董事会声明 ......................................................... 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 5
第一节 序言 ........................................................ 7
第二节 公司基本情况 ................................................ 8
一、公司概况 ...................................................... 8
二、公司股本情况 ................................................. 10
三、前次募集资金的使用情况 ....................................... 11
第三节 利益冲突 ................................................... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 .................. 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
................................................................. 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 12
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告
之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况 ............................................................... 12
六、董事会对其他情况的说明 ....................................... 13
第四节 董事建议或声明 ............................................. 14
一、董事会对本次要约收购的调查情况............................... 14
二、董事会建议 ................................................... 20
三、独立财务顾问建议 ............................................. 21
第五节 重大合同和交易事项 ......................................... 24
第六节 其他重大事项 ............................................... 25
一、其他应披露信息 ............................................... 25
二、董事会声明 ................................................... 26
三、独立董事声明 ................................................. 27
第七节 备查文件 ................................................... 28
4
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、聚隆科技、上市公司 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司
收购人、领泰基石 指 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
领泰基石及领驰基石、领汇基石及弘唯基石
收购人及其一致行动人 指
（代表“华盈基金”）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
领信基石 指
（有限合伙），收购人执行事务合伙人
西藏天玑 指 西藏天玑基石投资有限公司
深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限
领驰基石 指
合伙）
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限
领汇基石 指
合伙）
弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金），
华盈基金 指 为宁国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍
山所持上市公司股权的受让方
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合
伙)，为华盈基金管理人，代表华盈基金与宁
弘唯基石 指
国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签
署《股份转让协议》并履行信息披露人义务
宁国汇智 指 宁国汇智项目投资中心（有限合伙）
收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇
基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协
协议转让 指 议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，
占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%的
行为
领泰基石以要约价格向除领泰基石及其一致
本次要约收购、本次收购 指
行动人以外的聚隆科技股东发出的部分要约
《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购
要约收购报告书 指
报告书》
《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购
要约收购报告书摘要 指
报告书摘要》
要约收购报告书摘要（修订 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购
指
稿） 报告书摘要》（修订稿）
民生证券股份有限公司针对本次要约收购出
具的《民生证券股份有限公司关于深圳市领泰
独立财务顾问报告 指 基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购安徽
聚隆传动科技股份有限公司之独立财务顾问
报告》
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 序言
2019 年 5 月 17 日，聚隆科技收到收购人领泰基石出具的《安徽聚隆传动科
技股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《上市规则》、《收购办法》的相关
规定，公司公告了要约收购报告书摘要，并发出了对应的提示性公告。
2019 年 6 月 10 日，聚隆科技公告了领泰基石出具的《安徽聚隆传动科技股
份有限公司要约收购报告书摘要》（修订稿）。
2019 年 7 月 29 日，聚隆科技公告了《要约收购报告书》、《申港证券股份有
限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司之财务顾问报
告》、《北京金诚同达（合肥）律师事务所关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司要
约收购报告书》之法律意见书》及《关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
民生证券接受聚隆科技委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要
约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
7
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：聚隆科技
股票代码：300475
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
公司注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
主要办公地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
联系人：曾柏林、倪璐熠
通讯方式：0563-4186119
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年的发展情况
（1）公司主营业务
公司主要从事机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、
销售。
（2）最近三年的发展情况
2016 年、2017 年、2018 年公司主营产品洗衣机减速离合器的销量分别为
428.87 万台/套、414.80 万台/套、285.13 万台/套，公司实现营业收入分别为
48,146.35 万元、47,701.91 万元、30,656.30 万元。近年来，公司在发展好洗
衣机减速离合器的同时，致力于开拓工业机器人减速器业务领域，力争未来创造
新的业务增长机会和利润增长点。
2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2016 年-2018 年年度报告，聚隆科技简要财务数据如下：
1）最近三年合并资产负债表主要数据
8
单位：万元
资产负债项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 148,512.41 152,117.03 145,137.48
负债合计 22,961.98 30,809.88 30,800.64
归属于母公司所有者权益合计 122,101.56 120,520.10 113,724.86
所有者权益合计 125,550.43 121,307.16 114,336.85
2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
收入利润项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 30,656.30 47,701.91 48,146.35
利润总额 2,973.95 10,194.30 11,596.77
净利润 2,341.32 8,539.21 9,651.43
归属于母公司所有者的净利润 3,341.46 8,740.31 9,663.45
3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 825.86 9,117.76 8,935.52
投资活动产生的现金流量净额 -14,397.22 -11,345.49 -15,626.36
筹资活动产生的现金流量净额 -739.96 -272.33 -1,631.89
（2）主要财务指标
1）盈利能力分析
公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下：
主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
加权平均净资产收益率 2.76% 7.49% 8.80%
销售净利率 7.64% 17.90% 20.05%
销售毛利率 29.88% 33.10% 34.52%
最近三年公司的加权平均净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均呈下降
趋势。
2）营运能力分析
公司最近三年营运能力相关的主要财务指标列示如下：
主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
存货周转率（次） 3.28 7.53 7.42
应收账款周转率（次） 2.56 3.49 5.06
总资产周转率（次） 0.20 0.32 0.36
最近三年公司存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率均呈现下降趋势。
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3）偿债能力分析
公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下：
主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率 6.07 4.83 4.70
速动比率 5.69 4.68 4.55
资产负债率 15.46% 20.25% 21.22%
最近三年公司的流动比率和速动比率均有所提高，资产负债率有所下降。
（3）最近三年年度报告的披露时间及媒体
报告名称 披露时间 披露媒体 披露网站
2016年年度报告 2017年3月30日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2017年年度报告 2018年4月21日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2018年年度报告 2019年4月11日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
注：2017年年度报告后于2018年6月30日更正披露。
（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2019 年第
一季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股 70,965,812 35.48
二、无限售条件流通股 129,034,188 64.52
三、总股本 200,000,000 100.00
（二）收购人持有公司股份情况
根据《要约收购报告书》披露，截至本次要约收购前，收购人及其一致行动
人持有公司股份情况如下：
股东 股份种类 股份数量（股） 占比（%） 备注
领泰基石 - 0 0 收购人
领驰基石 无限售条件流通股 23,655,270 11.83 收购人的一致行动人
领汇基石 无限售条件流通股 18,854,097 9.43 收购人的一致行动人
华盈基金 无限售条件流通股 10,351,998 5.18 收购人的一致行动人
10
合计 - 52,861,365 26.43 -
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2019 年 5 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘 翔 54,944,954 27.47
2 刘 军 39,676,129 19.84
3 张芜宁 6,662,237 3.33
4 周郁民 3,624,636 1.81
5 程卫东 3,250,000 1.63
6 朱一波 2,800,000 1.40
7 孔德有 2,702,774 1.35
8 宁国汇智 2,476,998 1.24
9 叶 挺 2,086,782 1.04
10 方明江 2,055,037 1.03
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 22 日签发的证监许可[2015]948 号
文核准，公司于 2015 年 6 月完成了人民币普通股 A 股的发行，募集资金总额计
为人民币 44,000 万元,扣除承销费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为人
民币 40,469.67 万元（以下简称“募集资金”）。2015 年 6 月 5 日，上述募集资
金到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）”）出具众验字（2015）010040 号验资报告予以验
证。
2019 年 4 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字
（2019）010490 号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，上市公司已累计投入募集资金总额 11,561.49 万元，尚有实际可用
募集资金净额 32,111.34 万元（含利息收入）。
11
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次收购前，收购人的一致行动人合计已取得公司 26.43%的股份，收购人
及其一致行动人因持股超过 5%而成为公司的关联方。除此之外，公司及其董事、
监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要
之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个
月内未直接持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业
任职情况
公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
情况
截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收
购相关的利益冲突。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监
事或者高级管理人员的明确计划，亦不存在其他安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书
摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告
前六个月的交易情况
截至《要约收购报告书摘要》公告之日，除刘翔、刘军持有公司股份之外，
公司的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股份。
《要约收购报告书摘要》公告前 6 个月，除 2019 年 5 月 16 日，刘翔、刘军
与收购人一致行动人领汇基石签署了《股份转让协议》，将其持有的公司部分股
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份转让给领汇基石外，不存在其他交易情况。刘翔、刘军二人与领汇基石的交易
情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格 转让价款
转让人 受让人
（股） （%） （元/股） （元）
刘翔 领汇基石 13,736,238 6.87 14 192,307,332
刘军 领汇基石 9,919,032 4.96 14 138,866,448
合计 23,655,270 11.83 - 331,173,780
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
13
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，领泰基石的基本情况如下：
企业名称 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心
经营场所
35层
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人
派代表：张维）
成立日期 2018年2月9日
统一社会信用代码 91440300MA5F0FWUX8
认缴出资额 40,100万元
经营范围 投资管理；股权投资
经营期限 2018-02-09至2023-02-08
（二）收购人一致行动人基本情况
1、领驰基石
企业名称 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
张维）
成立日期 2018年7月20日
统一社会信用代码 91440300MA5F83QA99
认缴出资额 30,010万元
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
经营范围 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目）
合伙期限 2018年7月20日至2025年7月20日
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2、领汇基石
企业名称 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
张维）
成立日期 2018年6月25日
统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R
认缴出资额 400,000万元
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基
经营范围 金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动;
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）
合伙期限 2018年6月25日至2023年6月24日
（3）弘唯基石
企业名称 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈延立）
成立日期 2013年11月15日
统一社会信用代码 91340200083653217K
认缴出资额 1,000万元
投资管理,资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2013年11月15日至2033年11月14日
弘唯基石系代表华盈基金签署相关协议，华盈基金系弘唯基石作为基金管理
人根据相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：
基金名称 弘唯基石华盈私募投资基金
基金编号 SX8208
成立时间 2017-11-13
备案时间 2017-11-20
基金备案阶段 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型 私募证券投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
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托管人名称 广发证券股份有限公司
运作状态 正在运作
华盈基金各出资主体（份额持有人）持有基金份额数量及比例、认购资金情
况如下：
份额持有人名称 持有份额数量（份） 份额比例（%） 认购金额（元）
弘唯基石华盈 1 号私募投资基金 49,701,789.26 20.87 50,000,000
弘唯基石华盈 3 号私募投资基金 9,784,735.81 4.11 10,000,000
弘唯基石华盈 6 号私募投资基金 66,262,425.45 27.82 66,660,000
弘唯基石华盈 7 号私募投资基金 9,881,422.92 4.15 10,000,000
弘唯基石华盈 9 号私募投资基金 9,832,841.69 4.13 10,000,000
弘唯基石华盈 12 号私募投资基金 4,748,338.08 1.99 5,000,0000
西藏天玑基石投资有限公司 45,123,108.11 18.95 45,498,000
志道隆创业投资有限责任公司 42,816,365.37 17.98 45,000,000
合计 238,151,026.69 100.00 242,158,000
（四）收购人股权控制关系结构图
截至《要约收购报告书》签署之日，领泰基石的执行事务合伙人为领信基石，
实际控制人为张维，其股权控制结构如下：
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（五）收购人合伙人的基本情况
1、领信基石基本情况
收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：
企业名称 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层
经营场所
A、B单元
执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
成立日期 2016年11月11日
统一社会信用代码 91440300MA5DP1KR5G
认缴出资额 人民币10,000万元
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持有99%份
股权结构
额；乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司持有1%份额
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展
经营范围
投资活动,不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
经营期限 2016年11月11日至2036年11月10日
2、西藏天玑基本情况
截至本要约收购报告书签署日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情况如下：
企业名称 西藏天玑基石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币2,100万元
西藏自治区拉萨 市达孜县 达孜工业园 区创 业基地大楼
住所
2-11-08B
法定代表人 张维
成立日期 2015年08月09日
统一社会信用代码 915400913213989962
股权结构 基石资产管理股份有限公司持股100%
项目投资(不得从事股权投资业务)；股权投资(不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不
得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地
产业务)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放
经营范围
贷款;不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务)；企业管理服务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可经营该项目】
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经营期限 2015年08月09日至无固定期限
（六）收购人实际控制人基本情况
张维为收购人执行事务合伙人委派代表，为领泰基石的实际控制人，截至《要
约收购报告书》签署之日，张维的基本情况如下：
长期 其他国家或者
姓名 职务 身份证号码 国籍
居住地 地区的居留权
执行事务合伙
张维 34010319681028**** 中国 深圳 无
人委派代表
张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存
在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形。
（七）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
收购人领泰基石在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑
事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购取得上市公司控制权，本次收购不以终止聚隆科
技的上市地位为目的。
（九）要约收购的价格和数量
1、要约价格和数量
要约股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 14 26,000,000 13.00
2、价格计算基础
收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于 2019 年 5 月 16 日与
刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技
股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘
唯基石（代表“华盈基金”签署协议，下同）拟通过协议转让方式以 14 元/股的
价格收购聚隆科技 52,861,365 股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的
26.43%。上述协议转让所涉股份已于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续。
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除上述协议转让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月
内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在本
次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得聚
隆科技股票所支付的最高价格为 14 元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，聚隆科技的每日
加权平均价格的算术平均值为 11.21 元/股。
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人
及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书
摘要提示性公告日前 30 个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均
值，最终确定要约收购价格为 14 元/股，符合《收购办法》等相关法律法规的规
定。
若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市
公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要
约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积
转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（十）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 14 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 36,400
万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，
不存在直接或间接来源于聚隆科技的情形。
收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于 2019 年 5 月 21
日将 7,280 万元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳
分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
（十一）要约收购期限
本次要约收购期限共 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起 30 个自然日。要约起始日期 2019 年 7 月 30 日，要约截止日期 2019 年 8
月 28 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2019 年 8 月 26 日、2019 年 8 月 27 日
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和 2019 年 8 月 28 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司聘请民生证券作为本次要约收购的独立财务顾问。民生证券对本公
司股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据
独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以
下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、本次要约收购价格符合《收购办法》的相关规定；
2、聚隆科技股票具有一定流动性；
3、本次要约为收购人领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基
石及弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，属于主动要约，并非履行法
定要约收购义务，不以终止聚隆科技上市地位为目的；
4、本次要约收购价格分别较收购人公告《要约收购报告书摘要》和《要约
收购报告书》的前 30 个交易日、前 1 个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易
的最高成交价和交易均价均有一定幅度的溢价。
因此，鉴于聚隆科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事
会建议，聚隆科技股东可以综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，
并密切关注本次要约收购期间股票二级市场波动情况，再决定是否接受要约收购
条件。
（二）董事会表决情况
2019 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议了
《公司董事会关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全
体股东的报告书》。参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果通过了该议案。
（三）独立董事意见
领泰基石本次向除领泰基石及其一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石
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（代表“华盈基金”）外的其他公司全体股东发出部分要约，要约收购股份数量
为 26,000,000 股，占上市公司总股本的 13%，要约收购的价格为 14 元/股。要
约收购期限自 2019 年 7 月 30 日至 2019 年 8 月 28 日，以现金方式支付。
经查阅公司所聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次要约收购
出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场的
表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：
“截至本报告书签署日，鉴于：
1、本次要约收购价格符合《收购办法》的相关规定；
2、聚隆科技股票具有一定流动性；
3、本次要约为收购人领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基
石及弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，属于主动要约，并非履行法
定要约收购义务，不以终止聚隆科技上市地位为目的；
4、本次要约收购价格分别较收购人公告《要约收购报告书摘要》和《要约
收购报告书》的前 30 个交易日、前 1 个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易
的最高成交价和交易均价均有一定幅度的溢价。
因此，鉴于聚隆科技股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事
会建议，聚隆科技股东可以综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，
并密切关注本次要约收购期间股票二级市场波动情况，再决定是否接受要约收购
条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据民生证券出具的《独立财务顾问报告》，截至《独立财务顾问报告》签
署日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，
同时收购方履行了《公司法》、《证券法》和《收购办法》等有关法律法规规定的
要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
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截至收购报告书签署日，鉴于：
1、聚隆科技股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的
主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情
形。
4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较
公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最
高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前 30 个交
易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢
价；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的
最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价。
因此考虑到聚隆科技股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明
的要约收购条件，建议聚隆科技股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成
本等因素，可以考虑予以接受，同时建议聚隆科技股东在接受要约收购条件时密
切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
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要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请
办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要
约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖
出的风险。
3、控制权分散的风险
本次收购完成后，收购人及一致行动人预计最高将取得聚隆科技 39.43%的
股权，刘军、刘翔合计持有聚隆科技 35.48%的股份，股权比例相当，控制权较
为分散，存在因控制权分散而造成上市公司不能及时有效进行决策的风险，从而
影响上市公司正常经营。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内（2019 年 1 月 27 日-2019 年
7 月 26 日），独立财务顾问不存在买卖聚隆科技股票的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，除本报告书中“第三节 利益冲突 五、公司
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公
司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况”中提及的合
同，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的其他重大合同。
（二）在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生
重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，除本报告书中“第三节 利益冲突 五、公司
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公
司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况”中提及的交
易，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大
资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或
者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收
购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他
与本次收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事
会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信
息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出
的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘 军
刘 翔
袁天荣
李 鑫
李朝阳
曾柏林
2019 年 8 月 15 日
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三、独立董事声明
作为聚隆科技的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
独立董事签字：
袁天荣
李 鑫
李朝阳
2019 年 8 月 15 日
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第七节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要、摘要（修订稿）；
2、民生证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
3、聚隆科技《公司章程》；
4、聚隆科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度报告及 2019 年第一季度报
告；
5、领驰基石与张芜宁等 14 名自然人签署的《股份转让协议》、领汇基石与
刘翔、刘军签署的《股份转让协议》、弘唯基石与宁国汇智签署的《股份转让协
议》、弘唯基石与程卫东等四名自然人签署的《股份转让协议》；
6、聚隆科技第三届董事会第九次（临时）会议决议；
7、聚隆科技独立董事关于领泰基石要约收购公司股份事项的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于安徽聚隆传动科技股份有限公司证券
部
公司地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号
联系人：曾柏林、倪璐熠
电话：0563-4186119
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（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会关于深圳市领泰
基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 15 日
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