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公司公告

聚隆科技:关于公司控制权发生变更的提示性公告2019-11-16  

						证券代码:300475           证券简称:聚隆科技         公告编号:2019-076


              安徽聚隆传动科技股份有限公司
            关于公司控制权发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:2019 年 11 月 15 日,公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公
司董事会。本次董事选举完成后,公司控股股东由刘翔先生变更为深圳市领泰基
石投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人深圳市领汇基石股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、芜湖
弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)(代表“弘唯基石华盈私募投资基

金”),公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。


    2019 年 11 月 15 日,安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)
召开 2019 年第二次临时股东大会,改选了公司董事会。本次董事选举完成后,
公司控股股东和实际控制人发生变更。现就公司控股股东及实际控制人变更提示
性公告如下:
    一、股份取得情况概述
    2019 年 5 月 16 日,深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以

下简称“领汇基石”)及其一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(以下简称“领驰基石”)、 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有
限合伙)(以下简称“弘唯基石”,系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”,以
下简称“华盈基金”)与刘军、刘翔、宁国汇智及其他 18 个自然人股东签署协
议,以协议转让方式受让公司股份合计 52,861,365 股(占公司当时总股本的
26.43%)。上述股份已于 2019 年 7 月 9 日完成过户登记手续。详见公司于 2019
年 5 月 18 日、7 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。



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    2019 年 7 月 26 日,深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“领泰基石”)出具《要约收购报告书》,向除领泰基石一致行动人领汇基石、
领驰基石及弘唯基石以外的公司全体股东发出部分要约收购,要约收购股份数量
为 26,000,000 股,股份比例为 13%,要约收购期限为 2019 年 7 月 30 日至 2019

年 8 月 28 日。要约收购期间,共有 548 个账户共计 16,206,174 股(占公司当时
总股本的 8.10%)股份接受领泰基石发出的要约。2019 年 8 月 30 日,上述要约
收购涉及股份完成过户。详见公司于 2019 年 7 月 29 日、8 月 30 日、9 月 1 日在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
披露的相关公告。
    2019 年 9 月 5 日-2019 年 9 月 6 日,领泰基石通过证券交易所集中竞价方式
增持公司股份共计 2,000,080 股(占公司当时总股本的 1%)。本次增持后,领
泰基石及其一致行动人领汇基石、领驰基石及弘唯基石(系代表华盈基金)共持

有公司股份 71,067,619 股(占公司当时总股本的 35.53%),领泰基石及其一致
行动人为公司合并第一大股东。详见公司于 2019 年 9 月 7 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
    2019 年 9 月 17 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《2019 年
半年度资本公积金转增股本预案》,同意以截至 2019 年 6 月 30 日的总股本
200,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述股本
转增已于 2019 年 10 月 8 日实施完毕,公司总股本变更为 300,000,000 股。详见
公司于 2019 年 9 月 18 日、9 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证

券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。上述转增股本实施完
毕后,领泰基石及其一致行动人合计持有的公司股份变更为 106,601,428 股(占
公司总股本的 35.53%)。
    二、董事会成员构成情况
    公司董事会共 7 名董事,其中非独立董事 4 名,独立董事 3 名。公司于 2019
年 11 月 15 日召开 2019 年第二次临时股东大会,改选了公司董事会。至此,公
司第三届董事会由张维先生、林凌先生、范永武先生、徐伟先生四名非独立董事
及郭澳先生、李鑫先生、李朝阳先生三名独立董事组成,其中四名非独立董事均

与领泰基石及其一致行动人有关联关系。
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   三、控股股东及实际控制人基本情况
   (一)控股股东基本情况
   1、领泰基石基本情况如下:

企业名称          深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
企业类型          有限合伙企业
注册地址          深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层
                  深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:
执行事务合伙人
                  张维)
成立日期          2018 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 91440300MA5F0FWUX8
认缴出资额        40,100 万元
经营范围          项目投资
经营期限          2018-02-09 至 2028-02-08
   2、领汇基石基本情况如下:

企业名称         深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型         有限合伙企业
注册地址         深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼
                 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:
执行事务合伙人
                 张维)
成立日期         2018 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R
认缴出资额       400,000 万元
                 投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法
                 取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不
经营范围         得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动; 不得从
                 事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产
                 管理、证券资产管理等业务)
合伙期限         2018 年 6 月 25 日至 2023 年 6 月 24 日
   3、领驰基石基本情况如下:

企业名称         深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型         有限合伙企业
注册地址         深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35 层
                 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:
执行事务合伙人
                 张维)

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 成立日期         2018 年 7 月 20 日
 统一社会信用代码 91440300MA5F83QA99
 认缴出资额       30,010 万元
                  投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
                  目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不
 经营范围         得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业
                  务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
                  其他限制项目)
 合伙期限         2018 年 7 月 20 日至 2025 年 7 月 20 日
       4、弘唯基石基本情况如下:

 企业名称         芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
 企业类型         有限合伙企业
 注册地址         安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会 B 楼 319-A 室
 执行事务合伙人   乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司(委派代表:陈延立)
 成立日期         2013 年 11 月 15 日
 统一社会信用代码 91340200083653217K
 认缴出资额       1,000 万元
                  投资管理,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存
 经营范围         款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关
                  部门批准后方可开展经营活动)
 合伙期限         2013 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日
       弘唯基石系代表华盈基金签署相关协议,华盈基金系弘唯基石作为基金管理
人根据相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金,基本情况如下:

基金名称          弘唯基石华盈私募投资基金
基金编号          SX8208
成立时间          2017-11-13
备案时间          2017-11-20
基金备案阶段      《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型          私募证券投资基金
币种              人民币现钞
基金管理人名称    芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)
管理类型          受托管理
托管人名称        广发证券股份有限公司
运作状态          正在运作


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    领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石的实际控制人均为张维先生。
    (二)实际控制人基本情况
    张维,男,中国国籍,住址广东省深圳市,无境外永久居留权。
    四、公司关于控股股东、实际控制人的认定

    1、截至本公告日,领泰基石及其一致行动人合计持有公司股份 106,601,428
股,占公司总股本的 35.53%,为公司合并第一大股东。领泰基石及其一致行动
人均由张维先生控制。
    2、公司董事会共 7 名董事,其中非独立董事 4 名,独立董事 3 名。2019 年
11 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,选举张维先生、林凌先生、
范永武先生、徐伟先生为公司非独立董事,4 名非独立董事均与领泰基石及其一
致行动人有关联关系。
    上述事实表明,领泰基石及其一致行动人持有的股份表决权可对公司股东大

会决议产生重大影响,并有效控制董事会多数席位,符合《公司法》、《上市公
司收购管理办法》中对控股股东、实际控制人的相关规定。根据《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司目前股东持股及董事会成员构成情
况,认定自 2019 年 11 月 15 日起,公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及
其一致行动人,公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。
    特此公告。


                                       安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

                                                2019 年 11 月 16 日




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