胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
                             案的核查意见


    胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和《公司
章程》等有关规定，对《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
进行了核查，发表核查意见如下：
     1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
施股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
    2、公司本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本
次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事
和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配有、
父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》固定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未损害公
司及全体股东的利益。
    4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司实施股权激励计划可以吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队成
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利
益。
    综上所述，我们认为公司变更后的股权激励计划有利于上市公司的持续发
展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票计划
可以健全公司的激励机制，提高管理效率与水平，有利于上市公司的可持续发展。
我们同意公司《激励计划（草案修订稿）》的议案，并提交股东大会审议。
    （以下无正文）
     （本页无正文，为胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票

激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案的核查意见之签署页）



监事签名：



周宗华：




魏军义：




王   耘：




                                                胜宏科技（惠州）股份有限公司
                                                                      监事会
                                                               2019 年 2 月 21 日