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公司公告

胜宏科技:第三届监事会第十二次会议决议公告2020-05-19  

						证券代码:300476             证券简称:胜宏科技            公告编号:2020-043



                     胜宏科技(惠州)股份有限公司
                   第三届监事会第十二次会议决议公告


   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    胜宏科技(惠州)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二
次会议于 2020 年 5 月 18 日在公司会议室召开,本会议通知已于 2020 年 5 月 14
日电话、邮件、专人送达的方式发出。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事
3 名。会议由公司监事会主席周宗华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规、《胜宏科技(惠州)股份有限公司章程》的规
定,所作决议合法有效。

    本次会议以记名投票方式进行表决,审议通过了如下决议:

    审议通过议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的规定和要求,经对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定,具备向特定
对象非公开发行股票的各项资格和条件。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行股票。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象共 13 名,分别为新疆东鹏合立股权投资合
伙企业(有限合伙)、宁波 TCL 股权投资有限公司、广东融创岭岳智能制造与信
息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南方天辰(北京)投资管理有
限公司(代“南方天辰电子产业私募证券投资基金”、“南方天辰战略投资 2 期私
募证券投资基金”)、深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)、深圳市创新
投资集团有限公司、惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业(有限合伙)、广
发信德投资管理有限公司(代“格金信德产业之光私募股权基金”)、广东新动能
股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市旗昌投资控股有限公司、瑞泰(芜湖)
投资合伙企业(有限合伙)、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合
伙)、成都恒裕达科技发展合伙企业(有限合伙)。全部发行对象均以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过 141,389,284 股(含 141,389,284 股),本
次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,本次非公开
发行股票数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
    在上述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。
    除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各发行对象
认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    5、定价方式和发行价格

    本次非公开发行股票的价格为 17.75 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次非公开发行股票的发行价
格不低于低价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量)。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
    调整公式如下:
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,
调整后发行价格为 P1,则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    6、限售期

    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
    本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象
取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    7、本次发行前的滚存利润安排

    为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    8、上市安排

    本次非公开发行股票限售期满后,在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    9、募集资金金额及投向

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,965.99 万元(含 250,965.99
万元),扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月内有效。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    以上议案需提交公司股东大会审议。

    本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方
可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

   审议通过议案三《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,结合
公司实际情况,公司编制了《胜宏科技(惠州)股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案四《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,结合公司实
际情况,公司编制了《胜宏科技(惠州)股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案五《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,结合公司实
际情况,公司编制了《胜宏科技(惠州)股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性研究报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案六《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的
议案》;

    同意公司引进 TCL 科技集团股份有限公司旗下的宁波 TCL 股权投资有限公
司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙)、广东融创岭岳智能制造与信
息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、
广发信德投资管理有限公司及其管理的广东新动能股权投资合伙企业(有限合
伙)、中国电科投资控股有限公司旗下南方天辰(北京)投资管理有限公司、招
商局资本控股有限责任公司全资子公司深圳市旗昌投资控股有限公司、瑞泰(芜
湖)投资合伙企业(有限合伙)、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有
限合伙)、成都恒裕达科技发展有限合伙(合伙企业)作为战略投资者,围绕公
司既定发展战略,推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长,并同意公
司与上述战略投资者签订战略合作协议。

    1、引进 TCL 科技集团股份有限公司旗下的宁波 TCL 股权投资有限公司、
新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙)、广东融创岭岳智能制造与信息技
术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为战略投资者并签署附条件生效的
战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2、引进深圳市创新投资集团有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的
战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3、引进广发信德投资管理有限公司及其管理的广东新动能股权投资合伙企
业(有限合伙)作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、引进中国电科投资控股有限公司旗下南方天辰(北京)投资管理有限公
司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    5、引进招商局资本控股有限责任公司全资子公司深圳市旗昌投资控股有限
公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    6、引进瑞泰(芜湖)投资合伙企业(有限合伙)作为战略投资者并签署附
条件生效的战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    7、引进华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为战略投
资者并签署附条件生效的战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    8、引进成都恒裕达科技发展合伙企业(有限合伙)作为战略投资者并签署
附条件生效的战略合作协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案七《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

    同意公司与 13 名发行对象签订附条件生效的股份认购协议。

    1、与新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份
认购协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2、与宁波 TCL 股权投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3、与广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限
合伙)签署附条件生效的股份认购协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、与南方天辰(北京)投资管理有限公司(代“南方天辰电子产业私募证
券投资基金”、“南方天辰战略投资 2 期私募证券投资基金”)签署附条件生效的
股份认购协议

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    5、与深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份
认购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   6、与深圳市创新投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   7、与惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生
效的股份认购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   8、与广发信德投资管理有限公司(代“格金信德产业之光私募股权基金”)
签署附条件生效的股份认购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   9、与广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认
购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   10、与深圳市旗昌投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   11、与瑞泰(芜湖)投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购
协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   12、与华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署附条件生
效的股份认购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   13、与成都恒裕达科技发展合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认
购协议

   表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案八《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号),公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案九《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》;

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响进行了认真分析,并制定了填补本非公开发行摊薄即期回报的措
施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    审议通过议案十《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议
案》;

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履
行填补即期回报措施作出了相关承诺。

    表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    二、备查文件
   1、胜宏科技(惠州)股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
   2、深交所要求的其他文件


   特此公告。




                                            胜宏科技(惠州)股份有限公司
                                                        监事会
                                                   2020 年 5 月 18 日