东方花旗证券有限公司
       关于北京合纵科技股份有限公司使用闲置募集资金
                         进行现金管理的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为北京合纵科技股份有限
公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）2016 年度发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对合纵科技使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核
查，核查情况及意见如下：

    一、 募集资金的基本情况
    经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173 号）核准，公司募集配套资金
467,649,100.00 元，扣除与发行有关的费用 19,479,245.29 元后，实际募集资金净额
为 448,169,854.71 元。
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 20 日对公司配套募集
资金的到账情况进行了审验，并出具了天职业字[2017]17305 号的《验资报告》。

    二、 募集资金的管理与使用情况
    根据相关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
公司分别与招商银行北京上地支行、东方花旗签署《募集资金三方监管协议》，与
标的公司湖南雅城、广发银行长沙分行、东方花旗签署《募集资金四方监管协议》，
以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。
    上述配套募集资金扣除发行费用后用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建
项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。截至2017年11月14日，已使用的
募集资金总额为21,483.81万元，公司募集资金专户余额为23,333.18万元。
    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

    三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    1、投资目的：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、深圳证券交易所规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，
本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划的正常进行、保证资金安全
的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益。
    2、投资额度：
    公司拟使用额度不超过人民币2.34亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，
在上述额度内，资金可滚动使用。
    3、投资品种：
    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （3）投资产品不得质押。
    上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委
托理财产品等。
    4、投资期限：
    本次以闲置募集资金购买保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12
个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超
过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
    5、资金来源：
    公司暂时闲置的募集资金。
    6、决策程序：
    本事项需经公司董事会、监事会审议通过后实施，并由公司独立董事、独立财
务顾问分别发表独立意见、核查意见。
    7、投资授权：
    在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财
务负责人具体办理相关事宜。
    8、公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

    四、 投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险：
    （1）公司拟投资的理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除本次投资可能受到市场波动的影响。
       （2）公司将根据募投项目的投资进度以及经济形势适时适量的实施，投资理
财的未来实际收益不可预期。
    2、针对投资风险，拟采取如下措施：
    （1）公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文
件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
    （2）公司管理层、财务部将持续跟进理财产品投向、项目进展情况，财务部
相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运
营。
    （3）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请
专业机构进行审计。
    （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购
买理财产品的情况以及相应的损益情况。

    五、 对公司的影响
    1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，是在保证募投项目正常
开展的前提下进行的，不会影响公司募投项目的实施进度和公司正常经营，不存在
变相改变募集资金用途的情况。
    2、公司对理财产品进行充分预估和测算的基础上进行合理适度的理财投资，
有利于提高公司募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体
业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。

    六、 内部审议程序
    公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，已经公司2017年11月15日召
开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司全
体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
    七、 独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    公司使用不超过人民币 2.34 亿元的闲置募集资金购买保本理财产品，不会影响
募投项目的实施进度，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，并履行了必要的
审批决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，符
合公司及全体股东的利益。
    因此，独立财务顾问对公司使用不超过人民币2.34亿元的闲置募集资金购买保
本理财产品事项无异议。



    （以下无正文）
   （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

               罗红雨              刘铮宇




                                                   东方花旗证券有限公司
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