证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2018-001
北京合纵科技股份有限公司
关于新能源产业基金对外投资暨投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2017
年9月19日召开公司第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司
参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》。2017年9月产业基金完成了工
商注册登记手续，工商核准名称为“宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）”
（以下简称“宁波源纵”或“产业基金”）。2017年11月宁波源纵与北京建龙重
工集团有限公司（以下简称“建龙重工”）签订了《股权转让协议》，宁波源纵
支付人民币53,333.00万元现金购买了建龙重工持有的天津市茂联科技有限公
司（以下简称“天津茂联”或“标的公司”）50.25%的股权，2017年12月8日建
龙重工持有的天津茂联50.25%的股权已过户至宁波源纵名下，并已取得了变更
后的《营业执照》。以上情况公司均已在中国证监会指定的创业板信息披露媒体
巨潮资讯网公告。
目前宁波源纵拟对天津茂联进行增资，具体情况公告如下：
一、产业基金对外投资概述
宁波源纵拟与天津市盛雅投资有限公司、冯德茂、陈刚、彭大庆、方建英
以现金的方式向天津茂联共同投资55562.83万元，其中宁波源纵出资43562.83
万元（其中15296万元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积，以取得
标的公司本次增资后股权的55.876%）；天津市盛雅投资有限公司、冯德茂、陈
刚、彭大庆共同出资8,000万元（其中6109万元作为注册资本，其余部分进入标
的公司资本公积，以取得标的公司本次增资后股权的26.756%）；方建英出资
4,000万元（其中1661万元作为注册资本，其余部分进入标的公司资本公积，以
取得标的公司本次增资后股权的2.521%。）近日宁波源纵与以上各方签订了《天
津市茂联科技有限公司增资协议》。
本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
（一）甲方：宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AEK9U34
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢109-8室
执行事务合伙人：北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王
翔）
成立日期：2017年09月28日
合伙期限：2017年09月28日至2037年09月27日
经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）乙方：
乙方1：天津市盛雅投资有限公司
统一社会信用代码：911201165503837206
类型：有限责任公司（自然人独资）
住址：天津经济技术开发区南港工业富路9号306室
法定代表人：茹国生
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年3月5日
营业期限：2010年3月5日至2040年3月4日
经营范围：项目投资、投资管理；技术进出口、货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方2：冯德茂，身份证号：6203021959XXXXXXXX
乙方3：陈刚，身份证号：4301041964XXXXXXXX
乙方4：彭大庆，身份证号：3101101969XXXXXXXX
（三）丙方：方建英，身份证号：3301241970XXXXXXXX
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
名称：天津市茂联科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：42,800万元
成立日期：2010年3月5日
营业期限：2010年03月05日至2035年03月04日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、
铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技
术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
宁波源纵股权投
1 资合伙企业（有限 21,507.00 50.25 21,507.00
合伙）
天津市盛雅投资
2 6,420.00 15.00 6,420.00
有限公司
3 应一啸 3,274.20 7.65 3,274.20
4 胡定坤 3,274.20 7.65 3,274.20
5 冯德茂 2,182.80 5.10 2,182.80
6 陈刚 2,182.80 5.10 2,182.80
7 唐洪辉 1,455.20 3.40 1,455.20
8 曹云彬 1,455.20 3.40 1,455.20
9 彭大庆 727.60 1.70 727.60
10 陈素琼 214.00 0.50 214.00
11 张焕祥 107.00 0.25 107.00
合计 42,800.00 100.00 42,800.00
天津市茂联科技有限公司最近一年一期财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 11 月 31 日/2017 年 1-11 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产合计 281,478.76 275,854.38
负债合计 217,885.34 211,688.10
所有者权益合计 63,593.42 64,166.28
营业收入 229,507.55 135,654.21
净利润 119.77 -1,954.75
注：上述财务数据未经审计
（二）业务情况
公司目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，
公司拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制
硫酸镍、三元前驱体等产品。
此外，公司子公司在赞比亚拥有约1500万吨的铜钴渣堆矿资源、对应
的采矿权—证书编号为“7071-HQ-LML。该渣堆矿是早期英国企业炼铜留下
的尾渣矿，位于赞比亚铜带省的基特韦市区，占地约3平方公里，根据谦比
西金属公司（CHAMBISHI METAL PLC）提供的数据，以及我公司自行勘测的
结果，其总储量约1500万吨，其中钴平均含量约0.89%、铜平均含量约1.23%，
钴及铜总储量分别为13.35万吨、18.45万吨，预计可提取量分别约为9.4
万金吨、16.6万吨。该渣堆矿为地表露天矿，易于开采。
（三）发展规划
公司此次增资后拟投资建设冶炼厂及完善原生产线，完成钴系列产品
从资源—钴材料—前躯体的整体链条打造，具体情况如下：
1、在赞比亚投资建设冶炼厂：
冶炼厂选址在赞比亚基特伟市的《赞比亚中国经济贸易合作区》的园
区内，计划于2019年初一期建成投产、二期建设计划于2020年初达产。
1）选址优势：中赞经济贸易园区是中国和赞比亚政府合作共同打造，
由中国有色总公司负责营运，水电路等建厂条件良好；园区在基特伟市，
距离渣堆矿29公里，二者之间道路情况良好；
2）规划产能：2019年一期实现50万吨矿渣的年处理量，年产粗制氢氧
化钴约3000金吨、电解铜5500吨；2020年二期实现100万吨矿渣的年处理量，
年产粗制氢氧化钴约6000金吨、电解铜11000吨；
2、天津原厂区建设计划：
2018年完善生产线二期建设，推出精制硫酸钴、硫酸镍系列产品；
四、增资协议的主要内容
（一） 增资前提
1、标的公司为赞比亚矿山（NKANA ALLOY SMELTING COMPANY LIMITED
持有采矿权证的资产，证书编号为“7071-HQ-LML”）的合法持有人（即标
的公司通过茂联（香港）国际贸易有限公司、ENRC(BVI) LIMITED间接持有
NKANA ALLOY SMELTING COMPANY LIMITED 90%的权益），资产权属不存在争
议且该资产未设定任何抵押等任何他项权利。
2、标的公司股东会已通过股东会决议批准本次增资，其他股东均已无
任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权。
3、标的公司及甲方、乙方已经向投资方充分、真实、完整披露截至本
协议签署之日标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关
的信息等。如因披露不一致给公司造成损失的，由甲方、乙方承担。
4、就本次增资事项及相关交易文件签署和履行，各方已依照相关法律
和各自公司章程/合伙协议等组织性文件的规定取得了全部、必要、合法、
有效的授权、批准、许可、决议、决定以及第三方作出的所有必要同意（如
需）。各方各自向其他方承诺，其签署本协议即视为本条款之条件已满足，
其签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签
约方的任何文件或协议或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协
议。
5、各方未发生任何违反本协议及相关交易文件约定的情形，其在本协
议及相关交易文件项下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺持续真实、
准确、完整，不具误导性。
各方应尽最大努力促使本增资前提于增资前全部完成。对于目标公司
应完成的增资前提条件，目标公司应于该等增资前提全部满足后向增资方
出示相关证明文件（如有），并书面确认该等增资前提已全部满足。
（二） 增资方案
1、协议各方同意，增资前提全部满足且目标公司已向增资方出示相关
证明文件（如有）及发出书面确认后，甲方、乙方、丙方以现金的方式向
标的公司合计投资555,628,300元。其中甲方以总额435,628,300元投资标
的公司，其中152,959,375元计入注册资本，282,668,925元计入资本公积，
本次增资完成后甲方持有标的公司股权的比例为55.876%；乙方1以总额
44,609,600元投资标的公司，其中34,066,132元计入注册资本，10,543,468
元计入资本公积，本次增资完成后乙方1持有标的公司股权的比例为
14.919%；乙方2以总额15,167,300元投资标的公司，其中11,582,512元计
入注册资本，3,584,788元计入资本公积，本次增资完成后乙方2持有标的
公司股权的比例为5.073%；乙方3以总额15,167,300元投资标的公司，其中
11,582,512元计入注册资本，3,584,788元计入资本公积，本次增资完成后
乙方3持有标的公司股权的比例为5.073%；乙方4以总额5,055,800元投资标
的公司，其中3,860,862元计入注册资本，1,194,938元计入资本公积，本
次增资完成后乙方 4持有标的公司股权的比例为 1.691%；丙方以总额
40,000,000元投资标的公司，其中16,605,089元计入注册资本，23,394,911
元进入计入资本公积，本次增资完成后丙方持有标的公司股权的比例为
2.521%。
2、本次增资完成后，标的公司注册资本增加230,656,482元，即注册
资本由原428,000,000元增至658,656,482元。
本次增资完成后，标的公司的股权如下所示：
增资后股权比例
分类 序号 股东名称或姓名
投资额(元) 其中注册资本(元） 持股比例
宁波源纵股权投资合
甲方 1 650,698,300 368,029,375 55.876%
伙企业（有限合伙）
天津市盛雅投资有限
2 108,809,600 98,266,132 14.919%
公司
乙方 3 冯德茂 36,995,300 33,410,512 5.073%
4 陈 刚 36,995,300 33,410,512 5.073%
5 彭大庆 12,331,800 11,136,862 1.691%
丙方 6 方建英 40,000,000 16,605,089 2.521%
7 应一啸 32,742,000 32,742,000 4.971%
东 股 它
其
8 胡定坤 32,742,000 32,742,000 4.971%
9 曹云彬 14,552,000 14,552,000 2.209%
10 唐洪辉 14,552,000 14,552,000 2.209%
11 陈素琼 2,140,000 2,140,000 0.325%
12 张焕祥 1,070,000 1,070,000 0.162%
合计 983,628,300 658,656,482 100.00%
*持股比例按所占注册资本除以总注册资本四舍五入保留三位小数。
3、本协议各方一致同意，甲方、乙方、丙方应于2018年2月15日前将
增资款支付至标的公司银行账户。
4、本协议各方一致同意，各增资方按本协议约定支付相应款项后，则
该增资方在本协议项下的投资义务完成。自各增资方均完成本协议项下投
资义务之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金及其他股东权利由本
次增资完成后标的公司的全体股东按照各自所持标的公司股权比例共同享
有。
5、增资款不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营
性支出。
6、各方同意，自本次增资工商变更完成并领取新营业执照之日起一年
内，乙方有权一次性以不超过67,501,700元的总投资额向目标公司增资（以
下简称“未来增资”），增资价格为2.4089元；乙方应于未来增资的增资协
议签署后【10】个工作日内缴付未来增资的全部投资款。若乙方未完成2018
年业绩承诺（即标的公司2018年实现的净利润未达到6,000万元），则未来
增资的增资价格应上调10%（对应增资价格为2.64979元，总投资额为
74,251,870元），乙方应于2018年《专项审计报告》正式出具之日起【10】
个工作日内缴付因增资价格上调而增加的全部投资款。在前述条件下，甲
方、丙方同意在股东会表决同意未来增资并放弃未来增资的优先认购权。
7、各方同意授予国开科技创业投资有限责任公司在本次增资协议达成
后三个月以内增资5000万元人民币的权利，达成增资协议后，各方同意在
股东会表决同意该增资并放弃该增资的优先认购权。
（三） 业绩承诺与补偿
1、乙方（业绩承诺方）承诺，标的公司2017年至2020年的业绩目标为：
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润分别为：不亏损、
不低于0.6亿元、3.2亿元及3.4亿元。
各方同意：2017—2019年为乙方业绩考核期，业绩承诺目标3.8亿元，
即标的公司2017年、2018、2019年实现的净利润总计不低于3.8亿元，则乙
方完成业绩承诺目标，考核合格，2020年度的业绩不再纳入考核范围；如
标的公司2017-2019年净利润总计未达到3.8亿元，则考核期延长至2020年，
业绩承诺目标变更为7.2亿元，即标的公司2017-2020年净利润总计不低于
7.2亿元，则乙方完成业绩承诺目标，考核合格。
各方一致同意，净利润以合并报表归属于母公司剔除非经常性损益所
有者的净利润为计算依据，以下费用应进行如下处理：
（1）公司选择的相关会计政策、会计估计（包括但不限于折旧、摊销、
减值和坏账准备）应当从2017年初（业绩考核期开始）之前开始适用，不
影响考核期业绩，业绩对赌期内会计政策、会计估计应当保持不变，如发
生变更的对业绩的影响应该剔除；国家会计政策、会计法规或者会计准则
变更引起的会计政策、会计估计变更除外；
（2）与公司污水项目运营相关的政府补偿收入不在剔除范围；
（3 ）本应 在 2017 年 以前年度 确认的损 益 ，因为 会计调整 而影响
2017-2020年考核期内总业绩计算的，应该剔除。
（4）股份支付引起的管理费用，应该剔除。
各方一致同意，若根据2019年的净利润预测，2017-2019年三年净利润
合计数能达到业绩承诺目标（3.8亿元），则适时启动通过上市公司并购重
组方式被并入上市公司的工作。但如根据2017年-2019年各年《专项审核报
告》，最终2017年-2019年三年实际实现的净利润合计数未能达到业绩承诺
目标（3.8亿元），则2020年业绩仍作为考核依据。
2、各方一致确认，乙方于考核期内实际实现的净利润按照如下原则计
算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否
则，承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
3、各方一致同意，本次增资完成后，2017年、2018年、2019年、2020
年（如在考核期内）各年度结束后的4个月内，由公司聘请的具有证券、期
货资格的会计师事务所对标的公司审计并出具《专项审核报告》。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿方式
各方一致同意，如2017-2020年考核期届满，标的公司实际实现的业绩
未达到业绩承诺目标（2017-2019年3.8亿元或2017年-2020年7.2亿元）时，
乙方应对本次增资方以现金或股权或两者相结合方式进行业绩补偿，补偿
方式由乙方自行选择。
考核期最后一个年度的《专项审核报告》出具后，本次增资方有权在
当年6月30日前（含该日）书面通知（格式见附件一）乙方对其进行业绩补
偿，该书面通知应一并抄送其他各方。自本次增资方均已向乙方发出书面
通知之日5日内，乙方应向本次增资方书面回复其进行业绩补偿的方式；自
本次增资方均已向乙方发出书面通知之日起一个月内，乙方应向本次增资
方完成现金支付及/或股权转让。乙方应同时向本次增资方进行业绩补偿。
（2）业绩补偿计算方式
对于本次增资方中任一方，其获得的现金补偿及/或股权补偿应按照如
下公式进行计算：
a.现金补偿：乙方仅向该方进行现金补偿的情况下，乙方应补偿给该
方的现金补偿金额=该方为本次增资投入的增资款金额×（1-考核期内实际
实现的净利润÷承诺净利润）；
b.股权补偿：乙方仅向该方进行股权补偿的情况下，乙方应补偿给该
方的股权对应标的公司注册资本=该方为本次增资投入的增资款金额×（1-
考核期内实际实现的净利润÷承诺净利润）÷2.4089。
各方一致同意，乙方用于向甲方、丙方补偿的上限，按照如下方式计
算：
a.如乙方仅进行股权补偿，其股权补偿数量上限为乙方于本次增资前
持有的标的公司股权的50%，即对应5756.6万元注册资本（其中乙方1对应
3210万元注册资本、乙方2对应1091.4万元注册资本、乙方3对应1091.4万
元注册资本、乙方4对应363.8万元注册资本）；
b.如乙方仅进行现金补偿， 其现金 补偿上限=上述股权补偿上限
×2.4089。
c. 如乙方选择现金和股权混合补偿方式，则现金补偿金额除以2.4089
可以折算为股权补偿数量，股权补偿数量乘以2.4089可以折算为现金补偿
金额，补偿上限执行上述现金补偿上限或股权补偿上限其一。
如果乙方应向甲方、丙方进行的补偿合计超过了业绩补偿上限，则乙
方应按照业绩补偿上限合计向甲方、丙方进行补偿，该等补偿由甲方、丙
方按照各自就本次增资投入的增资款比例分配。
5、各方保证如果标的公司在考核期内单年或累计超额完成业绩承诺，
同意如果超额达到0-5000万元按30%比例、如果超额达到5000万元（含）-1
亿元按40%比例、如果超额达到1亿元（含）以上按50%比例，以现金方式或
以股权方式对乙方实施业绩奖励。
五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响：
合纵科技通过源纵持有茂联，是公司在锂电池领域的又一战略布局，公
司计划未来天津茂联若达到业绩承诺目标，同时具备其他并购条件后通过
并购重组方式将其并入上市公司，以此打通公司钴系列产品从上游资源至
前驱体的产业链，通过掌控上游提升公司的竞争力，进一步为公司及全体
股东创造价值。
（二）存在的风险：
（1）、赞比亚冶炼厂是否按照计划如期投产
（2）、茂联科技目前的盈利能力较低
(3)、天津茂联关联方在赞比亚拥有的渣堆储量、含量未经过专业机构的
测评，其实际储量可能与本公告所披露的储量数存在差异；
（4）、合纵科技近期并无将茂联整体装入上市公司的计划，茂联科技未来
是否能顺利并入合纵科技存在不确定性。
特此公告,请广大投资者注意投资风险,理性投资。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 17 日
