申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司为公司关联方提供
担保同时取消部分担保金额暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公
司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对合纵科
技本次为关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）及其全资
子公司提供担保，同时取消前次部分担保金额进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况、取消部分担保情况概述
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证
券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定,公司拟为天津茂联及其全资子公司与银行授信业务提供担保, 同时取消部
分担保，具体情况如下：
（一）担保情况概述
为天津茂联及其全资子公司与中国银行股份有限公司永康市支行（以下简
称“中国银行”）授信业务提供担保，担保余额不超过2.1亿元人民币（大写
人民币：贰亿壹仟万元整）。本次担保方式为连带责任保证担保，担保期限一
年。同时，公司共同实际控制人韦强先生承诺为上市公司对此次连带责任保证
担保事项提供反担保,董事会经对韦强的个人资产情况进行核实，认为其具有
反担保实际担保能力和可执行性。
公司于2018年10月19日召开第四届董事会第四十六次会议,审议通过了
《关于公司为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意上述担保行为。
公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联
16.59%股份，因此天津茂联及其全资子公司为本公司关联方，本次对外担保构
成关联交易，刘泽刚先生与一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高
星女士作为关联董事已回避表决。本事项尚需提请股东大会审议，关联股东将
放弃在股东大会上对该事项的投票权。
同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准
的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
（二）取消部分担保情况概述
公司于2018年6月8日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十
八次会议、2018年6月25日召开2018年第六次临时股东大会,审议通过了《关于
公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为天
津茂联与银行及其他金融机构的借款业务提供担保，担保额度不超过2亿元人
民币（大写：贰亿元人民币）。本次担保方式为连带责任担保，担保期限一年。
同时，公司控股股东及共同实际控制人、天津茂联董事长刘泽刚先生承诺为上
市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保。天津茂联分别于2018年9
月17日、2018年9月21日与兴业银行股份有限公司天津分行、大连银行股份有
限公司天津分行签署了《最高额保证合同》，合计担保的债权最高余额为人民
币11,000万元。（以上情况公司均已在中国证监会指定的创业板信息披露媒体
巨潮资讯网公告。）
综上所述，公司此次为天津茂联担保剩余担保金额为9,000万元，为了真
实的反应公司对外担保的情况，现公司拟取消剩余担保金额，同时取消刘泽刚
先生承诺此次为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保剩余金额的反担保,
其他内容不变。
公司于2018年10月19日召开第四届董事会第四十六次会议,审议通过了
《关于取消公司为公司关联方提供担保暨关联交易部分担保金额的议案》，同
意取消上述剩余担保金额。刘泽刚先生与一致行动人韦强先生、张仁增先生、
何昀先生、高星女士作为关联董事已回避表决。本事项尚需提请股东大会审议，
关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、
铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进
出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及出资情况如下：
股权比例
股东名称或姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴注册
(万元） (万元） 资本比例
宁波源纵股权投资合伙企业
36,802.9375 21,507.0000 44.18%
（有限合伙）
北京合纵科技股份有限公司 13,818.8308 0 16.59%
北京丝路云和投资中心(有限
830.2544 0 1.00%
合伙)
天津市盛雅投资有限公司 12,306.2220 6,420.0000 14.77%
冯德茂 4,184.1189 2,182.8000 5.02%
陈 刚 4,184.1189 2,182.8000 5.02%
彭大庆 1,394.7094 727.6000 1.67%
应一啸 3,274.2000 3,274.2000 3.93%
胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 3.93%
曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 1.75%
唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 1.75%
陈素琼 214.0000 214.0000 0.26%
张焕祥 107.0000 107.0000 0.13%
合计 83,300.9919 42,800.0000 100.00%
与公司关系：公司董事长刘泽刚为天津茂联法人代表及董事长，公司直接
持有天津茂联16.59%股份，因此天津茂联为公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
2018年6月30日/2018年
项目 2017年12月31日/2017年度
1-6月（未经审计）
资产总额 2,689,387,734.53 2,987,802,838.13
负债总额 2,152,893,171.02 1,558,533,315.84
净资产 536,494,563.51 1,429,269,522.29
营业收入 2,478,354,357.44 872,214,348.29
利润总额 71,232,751.45 1,599,397.14
净利润 71,935,418.53 1,903,854.67
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，
拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、
三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1500万吨的铜钴渣堆矿资
源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
（一）担保协议主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过2.1亿元人民币
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保期限：一年
上述担保协议尚未签署，具体担保金额（不超过人民币2.1亿元）和期限
（一年）将以银行信贷业务核准的额度和期限为准。
（二）反担保协议主要内容
1、反担保方：韦强
2、反担保金额：不超过2.1亿元人民币
3、反担保方式：连带责任保证担保
4、反担保期限：自主担保生效之日起至主担保债权终止结束
上述反担保协议尚未签署，具体内容将在担保协议的签署内容基础上签订。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司以现金的方式直接投资天津茂联
总额为 33,288.18 万元，公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司预计 2018
年度与天津茂联发生日常关联交易 4,200 万元，公司为天津茂联提供担保总额
为 47,000 万元（含本次公司拟为其担保的 21,000 万元、并扣除同日公告的取
消公司为天津茂联提供担保的部分金额 9,000 万元）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日,公司及其控股子公司对外担保总额约为 168,000 万元人民币，
占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币 162,599 万元的
103.32%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保
被判决败诉而应承担损失的情况。
六、 公司决策程序
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。根据相关规定，本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联股
东应回避表决。
七、保荐机构意见
经查阅本次关联担保的相关材料，并对上述公司向关联方提供担保和取消
担保事项的内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次关联交易决
策程序及信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司
章程等相关规定，保荐机构对合纵科技本次为公司关联方提供担保同时取消部
分担保金额暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技
股份有限公司为公司关联方提供担保同时取消部分担保金额暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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崔 勇 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
