证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2018-125
北京合纵科技股份有限公司
关于公司为公司关联方提供担保
同时取消部分担保金额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况、取消部分担保情况概述
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证券法》、
《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,北京合纵科技股份有限公
司（以下简称“公司”）拟为天津茂联及其全资子公司与银行授信业务提供担保,同
时取消部分担保，具体情况如下：
（一）担保情况概述
为天津茂联及其全资子公司与中国银行股份有限公司永康市支行（以下简称“中
国银行”）授信业务提供担保，担保余额不超过2.1亿元人民币（大写人民币：贰亿
壹仟万元整）。本次担保方式为连带责任保证担保，担保期限一年。同时，公司实际
控制人韦强先生承诺为上市公司对此次连带责任保证担保事项提供反担保,董事会经
对韦强的个人资产情况进行核实，认为其具有反担保实际担保能力和可执行性。
公司于2018年10月19日召开第四届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于公
司为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意上述担保行为。公司董事长刘泽
刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联16.59%股份，因此天津茂联
及其全资子公司为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，刘泽刚先生与一致行
动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士作为关联董事已回避表决。本事项
尚需提请股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准的担保
额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
（二）取消部分担保情况概述
公司于2018年6月8日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十八次会
议、2018年6月25日召开2018年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司为天津市
茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为天津市茂联科技有限公
司（以下简称“天津茂联”）与银行及其他金融机构的借款业务提供担保，担保额度
不超过2亿元人民币（大写：贰亿元人民币）。本次担保方式为连带责任担保，担保
期限一年。同时，公司控股股东及实际控制人、天津茂联董事长刘泽刚先生承诺为上
市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保。天津茂联分别于2018年9月17日、
2018年9月21日与兴业银行股份有限公司天津分行、大连银行股份有限公司天津分行
签署了《最高额保证合同》，合计担保的债权最高余额为人民币11,000万元。（以上
情况公司均已在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告。）
综上所述，公司此次为天津茂联担保剩余担保金额为9,000万元，为了真实的反
应公司对外担保的情况，现公司拟取消剩余担保金额，同时取消刘泽刚先生承诺此次
为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保剩余金额的反担保,其他内容不变。
公司于2018年10月19日召开第四届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于取
消公司为公司关联方提供担保暨关联交易部分担保金额的议案》，同意取消上述剩余
担保金额。刘泽刚先生与一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士作
为关联董事已回避表决。本事项尚需提请股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会
上对该事项的投票权。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及
锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进出口；机械
设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
现有股东及出资情况如下：
股权比例
股东名称或姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴注册
(万元） (万元） 资本比例
宁波源纵股权投资合伙企业
36,802.9375 21,507.0000 44.18%
（有限合伙）
北京合纵科技股份有限公司 13,818.8308 0 16.59%
北京丝路云和投资中心(有限
830.2544 0 1.00%
合伙)
天津市盛雅投资有限公司 12,306.2220 6,420.0000 14.77%
冯德茂 4,184.1189 2,182.8000 5.02%
陈 刚 4,184.1189 2,182.8000 5.02%
彭大庆 1,394.7094 727.6000 1.67%
应一啸 3,274.2000 3,274.2000 3.93%
胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 3.93%
曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 1.75%
唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 1.75%
陈素琼 214.0000 214.0000 0.26%
张焕祥 107.0000 107.0000 0.13%
合计 83,300.9919 42,800.0000 100.00%
与公司关系：公司董事长刘泽刚为天津茂联法人代表及董事长，公司直接持有天
津茂联16.59%股份，因此天津茂联为公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
2018年6月30日/2018年1-6
项目 2017年12月31日/2017年度
月（未经审计）
资产总额 1,034,695,688.57
2,689,387,734.53
负债总额 743,569,274.17
2,152,893,171.02
净资产 291,126,414.40
536,494,563.51
营业收入 309,604,838.79
2,478,354,357.44
利润总额 29,379,148.46
71,232,751.45
净利润 25,085,953.67
71,935,418.53
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，拟在
现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、三元前驱体
等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1500万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权
证书编号为“7071-HQ-LML”。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
（一）担保协议主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过2.1亿元人民币
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保期限：一年
上述担保协议尚未签署，具体担保金额（不超过人民币2.1亿元）和期限（一年）
将以银行信贷业务核准的额度和期限为准。
（二）反担保协议主要内容
1、反担保方：韦强
2、反担保金额：不超过2.1亿元人民币
3、反担保方式：连带责任保证担保
4、反担保期限：自主担保生效之日起至主担保债权终止结束
上述反担保协议尚未签署，具体内容将在担保协议的签署内容基础上签订。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告披露日,公司以现金的方式直接投资天津茂联总额为
33,288.18万元，公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司预计2018年度与天津茂联
发生日常关交易4,200万元，公司为天津茂联提供担保总额为47,000万元（含本次公
司拟为其担保的21,000万元、并扣除取消公司为天津茂联提供担保的部分金额9,000
万元）。
五、董事会意见
本议案已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过。
董事会认为：公司为天津茂联及其子公司提供担保，韦强先生承诺为上市公司对
此次连带责任保证担保相关事项提供反担保，对其持续经营和未来发展具有重要意
义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发
[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支
持天津茂联的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度
的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审
慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文
件进行了事前审阅，我们认为公司本次为天津茂联及其子公司提供对外担保,同时取
消公司为天津茂联提供担保的部分金额，更真实的反应了公司的对外担保情况，有利
于拓宽天津茂联及其子公司的融资渠道,推动其既定的经营计划的顺利实施,有助于
提升其持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益。
基于上述情况，我们同意将公司为公司关联方提供担保同时取消部分担保金额暨
关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。关联董事刘泽刚、
韦强、张仁增、何昀、高星在审议相关议案时应回避表决。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保及取消部分担保金额暨关联交易相关事项已履行了必要的
决策程序，公司董事会在审议相关议案时，董事长刘泽刚先生作为本事项的关联方，
其与一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士作为关联董事已回避表
决。议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
2、公司本次对外担保同时取消部分担保金额暨关联交易事项符合诚实信用、自
愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担
保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述事项。
七、保荐机构意见
经查阅本次关联担保的相关材料，并对上述公司向关联方提供担保和取消担保事
项的内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息
披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司章程等相关规定，保荐
机构对合纵科技本次为公司关联方提供担保同时取消部分担保金额暨关联交易无异
议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日,公司及其控股子公司对外担保总额约为 168,000 万元人民币，
占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币 162,599 万元的 103.32%。
公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
十、备查文件
1、第四届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事事前审核意见；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 19 日
