申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公
司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
法律、法规和规范性文件的要求，对合纵科技本次为关联方天津市茂联科技有
限公司（以下简称“天津茂联”）提供担保进行了审慎核查，核查意见如下：
一、 担保情况概述
（一）关于公司为天津市茂联科技有限公司与中航国际租赁有限公司开展
融资租赁业务提供担保暨关联交易的情况
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证
券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
11 月修订）》等有关规定,北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟为天津茂联与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际”）融资租赁业
务提供担保，担保额度不超过 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。本次担
保方式为连带责任担保，担保期限三年。同时，公司共同实际控制人张仁增先
生承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反担保。
（二）关于公司为天津市茂联科技有限公司与中关村科技租赁有限公司开
展融资租赁业务提供担保暨关联交易的情况
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证
券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,北
京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为天津茂联与中关村科技租
赁有限公司（以下简称“中关村科技租赁”）融资租赁业务提供担保，担保额
度不超过 5,000 万元人民币（大写：伍仟万元人民币）。本次担保方式为连带
责任担保，担保期限三年。同时，天津茂联股东天津市盛雅投资有限公司（以
下简称“天津盛雅”）承诺为上市公司对天津茂联提供的连带责任担保提供反
担保。
上述担保事项已经公司 2018 年 12 月 18 日召开第四届董事会第四十九次
会议审议通过。公司控股股东及实际控制人刘泽刚先生为天津茂联法人及董事
长，因此天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，本事项尚需
提请股东大会审议。
同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司在股东大会批准
的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
二、被担保人及关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿叁仟叁佰万零玖仟玖佰壹拾玖元人民币
成立日期： 2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、
铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进
出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津茂联具体股权结构如下：
股东名称或姓名 股权比例
认缴注册资本 实缴注册资本 认缴注册
(万元） (万元） 资本比例
宁波源纵股权投资合伙企业
34,696.1959 34,696.1959 41.65%
（有限合伙）
北京合纵科技股份有限公司 13,818.8308 13,818.8308 16.59%
北京丝路云和投资中心(有限
830.2544 830.2544 1.00%
合伙)
天津市盛雅投资有限公司 12,306.2220 12,306.2220 14.77%
冯德茂 4,184.1189 4,184.1189 5.02%
陈 刚 4,184.1189 4,184.1189 5.02%
彭大庆 1,394.7094 1,394.7094 1.67%
应一啸 3,274.2000 3,274.2000 3.93%
胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 3.93%
曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 1.75%
唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 1.75%
陈素琼 214.0000 214.0000 0.26%
张焕祥 107.0000 107.0000 0.13%
宁波梅山保税港区华臻股权投
737.3596 737.3596 0.89%
资合伙企业(有限合伙)
宁波瑞商投资管理合伙企业
702.2472 702.2472 0.84%
(有限合伙)
宁波梅山保税港区华奥锦通投
351.1236 351.1236 0.42%
资合伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区华辉锦泽投
316.0112 316.0112 0.38%
资合伙企业(有限合伙)
合计 83,300.9919 42,800.0000 100.00%
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额，公司增资正在进行中，后续实缴注册
资本情况还未做工商变更。（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位
小数。
与公司关系：公司董事长刘泽刚为天津茂联法人代表及董事长，公司直接持有
天津茂联16.59%股份，因此天津茂联为公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日／ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1 月-9 月 2017 年度
资产合计 3,491,464,444.71 2,689,387,734.53
负债合计 1,877,831,344.46 2,152,893,171.02
所有者权益合计 1,613,633,100.25 536,494,563.51
营业收入 1,356,379,149.22 2,478,354,357.44
净利润 15,709,439.84 71,935,418.53
以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审
计报告》（[2018]京会兴审字13000205号）。
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，
拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、
三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1500万吨的铜钴渣堆矿资
源、对应的采矿权—证书编号为“7071-HQ-LML”。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
（一）天津茂联与中航国际融资租赁业务提供担保
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过壹亿元人民币
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：三年
（二）天津茂联与中关村科技租赁融资租赁业务提供担保
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过伍仟万元人民币
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：三年
上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以金融机构租赁业务核准
的额度和期限为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
自2018年1月1日至本公告披露日,公司以现金的方式直接投资天津茂联总
额为33,288.18万元，公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司预计2018年度
与天津茂联发生日常关交易4,200万元，公司为天津茂联提供担保总额为
47,000万元（此合计金额含本次公司拟为其合计担保金额15,000万元，同时天
津茂联与2018年11月5日已归还其与中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行
授信不超过15,000万元人民币债务，此已偿还债务金额扣除）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日,公司及其控股子公司对外担保总额约为168,000万元
人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币162,599万
元的103.32%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情况。
六、公司决策程序
本次关联交易已经第四届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事已发表独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议。公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。
七、保荐机构意见
经查阅本次关联担保的相关材料，并对上述公司向关联方提供担保事项的
内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次为关联方提供担保的决
策程序及信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》、《公司章程》等相关规定，保荐机构对合纵科技本次为关联方向金融
机构申请融资租赁额度提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股
份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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崔勇 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
