财通证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所问询函
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”、“公
司”）于 2017 年 6 月 19 日披露了《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2017 年 6 月 28 日收到贵部下发
的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重
组问询函【2017】第 12 号）。财通证券股份有限公司作为杭州高新本次重组交易
的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下（如无
特殊说明，本回复中简称与独立财务顾问报告书中的简称具有相同含义）：
一、关于标的公司
1、（原问题 1）根据报告书，奥能电源最近三年内曾发生三次股权转让，其
中：2016 年 9 月，金晖将其持有奥能电源 270.555 万元出资额，占奥能电源注册
资本的 9%转让给陈虹，每份出资额转让价格为 1 元，原因在于夫妻共同财产内
部结构调整；2017 年 4 月，金晖再次将其持有的奥能电源 255.32 万元出资额，
占奥能电源注册资本的 6.5%，以 0 元价格转让给陈虹，原因在于夫妻共同财产
内部结构调整。请公司补充披露：（1）金晖实施两次股权转让原因、是否存在代
持情形；（2）两次股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形
2016 年 9 月 30 日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有
奥能电源 9%的股权（计 270.555 万元股权）以 270.555 万元的价格转让给陈虹。
根据陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4
日经杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第 13280 号《公证
书》），陈虹与金晖于 1989 年 3 月 21 日起建立合法夫妻关系，双方于本次股权转
让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财
产内部调整，本次股权转让不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥
能电源股权的协议或类似安排。
2017 年 4 月 11 日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有
的奥能电源 6.5%的股权（计 255.32 万元股权）以 0 元的价格转让给陈虹。根据
陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4 日经
杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第 13280 号《公证书》），
双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产，本次转让的原因
为夫妻共同财产内部调整，考虑到金晖已经退休，且并未参与奥能电源的实际经
营，故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹；本次股权转让不存在
代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。
综上，金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整，不存在代持
情形。
2、两次股权转让作价依据及合理性
（1）2016 年 9 月股权转让
根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1 元/元注
册资本，本次转让的作价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持奥
能电源的股权出资来源于双方自有资金，即夫妻共同财产，本次股权转让的原因
系夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产以 1 元/元注册资本的价格在夫妻内部
转让具有合理性。
（2）2017 年 4 月股权转让
根据双方签订的《股权转让协议》，本次转让的价格为 0 元，本次转让的作
价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持有的奥能电源股权为夫妻
共同财产，本次股权转让为夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产无偿在夫妻内
部转让具有合理性。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况”之“二、
奥能电源历史沿革”之“（十八）金晖实施两次股权转让原因”中补充披露了金
晖实施两次股权转让原因，具体如下：
“（十八）金晖实施两次股权转让原因
2016 年 9 月 30 日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有
奥能电源 9%的股权（计 270.555 万元股权）以 270.555 万元的价格转让给陈虹。
根据陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4
日经杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第 13280 号《公证
书》），陈虹与金晖于 1989 年 3 月 21 日起建立合法夫妻关系，双方于本次股权转
让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财
产内部调整，本次股权转让不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥
能电源股权的协议或类似安排。
2017 年 4 月 11 日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有
的奥能电源 6.5%的股权（计 255.32 万元股权）以 0 元的价格转让给陈虹。根据
陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4 日经
杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第 13280 号《公证书》），
双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产，本次转让的原因
为夫妻共同财产内部调整，考虑到金晖已经退休，且并未参与奥能电源的实际经
营，故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹；本次股权转让不存在
代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。
综上，金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整，不存在代持
情形。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况”之“二、
奥能电源历史沿革”之“（十九）金晖两次股权转让作价依据及合理性”中补充
披露了金晖两次股权转让作价依据及合理性，具体如下：
“（十九）金晖两次股权转让作价依据及合理性
1、2016 年 9 月股权转让
根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为 1 元/元注
册资本，本次转让的作价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持奥
能电源的股权出资来源于双方自有资金，即夫妻共同财产，本次股权转让的原因
系夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产以 1 元/元注册资本的价格在夫妻内部
转让具有合理性。
2、2017 年 4 月股权转让
根据双方签订的《股权转让协议》，本次转让的价格为 0 元，本次转让的作价依
据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同
财产，本次股权转让为夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产无偿在夫妻内部转
让具有合理性。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整，
不存在代持等情形，定价具有合理性。
2、（原问题 2）根据报告书，奥能电源无自有房屋。请公司补充披露：（1）
结合奥能电源的生产模式，说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成
的影响。（2）现有租赁房屋到期后是否存在续约风险，如存在，拟采取的措施。
（3）现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。（4）奥能照明将坐落于杭州市
西湖区科技经济园区振中路 202 号 1 号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用
如何支付以及关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、结合奥能电源的生产模式，说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营
可能造成的影响。
奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产活
动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存
货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具
有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条
件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋，且一旦发生搬迁，预
计整体搬迁所需时间较短，对生产影响不大。
总体而言，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。
2、现有租赁房屋到期后是否存在续约风险，如存在，拟采取的措施。
截至本回复出具日，奥能电源房屋租赁情况如下：
序号 出租人 租赁地址 租期 用途 租赁面积
杭州五联股份经 杭州市西湖区科技经 2014/12/1- 生产及 4,212 平方
1
济合作社 济园区振中路 202 号 2017/11/30 办公 米
杭州奥能照明电 杭州市西湖区科技经 2016/11/1- 1,312 平方
2 办公
器有限公司 济园区振中路 202 号 2019/10/31 米
杭州花中城餐饮 杭州市莫干山路
2017/6/10/- 生产及 3,394 平方
3 食品集团有限公 1418-29 号 1 号楼 2
2022/6/9/ 办公 米
司 层厂房
杭州金盛工业园 杭州市滨江区东冠路 2015/10/12-
4 办公 150 平方米
有限公司 611 号 5 幢南侧 2017/10/11
上述租赁中，杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司
对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中，向杭州五联
股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有
并主要用于对外出租，报告期内及以前年度，奥能电源均能顺利与杭州五联股份
经济合作社续签租赁合同；向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为
2017 年新增的租赁房屋，租赁期限为 5 年，租赁期限较长。上述两项租赁相关
的租赁合同中均约定了优先权条款，即：租赁到期后，在同等承租条件下，奥能
电源享有优先权。
奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司（简称“奥能照明”）租赁的房屋主要
用于办公，租赁期限为 3 年，双方约定租赁期限届满时，在同等承租条件下，奥
能电源有优先权。
奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房，租赁期限为
2 年，租赁面积较小，且双方约定租用期满若奥能电源需续租，将优先满足。
整体来看，奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。
3、现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。
租赁备案
序号 出租人 租赁地址 租期 用途 租赁面积
号
杭州五联股份 杭州市西湖区科 2014/12/1- 生产 4,212 平 杭西房租
1
经济合作社 技经济园区振中 2017/11/30 及办 方米 证（2016）
路 202 号 公 第 0992 号
杭州市西湖区科 杭西房租
杭州奥能照明 2016/11/1- 1,312 平
2 技经济园区振中 办公 证（2017）
电器有限公司 2019/10/31 方米
路 202 号 第 1342 号
杭州花中城餐 杭州市莫干山路 生产 房租证
2017/6/10/- 3,394 平
3 饮食品集团有 1418-29 号 1 号楼 及办 （2017）
2022/6/9/ 方米
限公司 2 层厂房 公 第 0518 号
杭州市滨江区东
杭州金盛工业 2015/10/12- 150 平方
4 冠路 611 号 5 幢南 办公 尚未备案
园有限公司 2017/10/11 米
侧
截至本回复出具日，尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主
要义务，对方接受的除外。
奥能电源与出租方杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》，上
述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件，且合同尚在履行过
程中，因此，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，
不存在租赁违约风险。
2017 年 6 月 18 日，奥能电源实际控制人陈虹出具《关于承担未办理房屋租
赁备案责任的承诺》，承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管
部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此
遭受任何损失。
综上，奥能电源现有四处租赁房屋中，已有三处办理了租赁备案登记手续，
另外一处租赁房屋尚未办理，由于上述租赁合同尚在履行期内，因此不存在租赁
违约风险，且奥能电源实际控制人出具了承诺，充分保障了奥能电源及公司利益，
因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不
利影响，也不会对本次交易构成障碍。
4、奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号 1 号楼四楼
转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允。
1、转租的原因
2015 年 11 月起，奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号第 1
幢 4 层办公室转租给奥能电源使用。租赁期限 1 年，从 2015 年 11 月 1 日至 2016
年 10 月 30 日。奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济
合作社租赁取得。转租时，奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在
租赁期限内。
2016 年 10 月，奥能照明因生产经营需要，行使优先权对原租赁场所的所在
楼层进行整体租赁，同时奥能电源因办公场所的需要进行续租，双方维持了转租
的形式。
2、租赁费用支付情况
2015 年度，奥能电源未实际支付房租费；2016 年 6 月 7 日、2016 年 11 月 8
日、2017 年 5 月 17 日，奥能电源分别支付房租费用 129,888.00 元、152,566.48
元和 152,566.86 元。
3、关联租赁费用公允性
最近两年及一期关联租赁费用的计提情况如下：
租赁面积 单位月租金（元/ 实际租赁 计提的房租费用
年度 年租金（元）
（平方米） ㎡） 时间（月） （元）
2015 年 1,312 259,776 16.5 2 41,234.29
1-10 月：259,776 1-10 月：16.5
2016 年 1,312 12 254,605.23
11-12 月：291,264 11-12 月：18.5
2017 年
1,312 290,603.56 18.5 6 145,301.78
1-6 月
最近两年及一期计提的房租费用已全部支付。
报告期内，奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月租金与奥
能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理，且相关租赁
费用系根据合同的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用计提
公允。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属状况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了无自有房屋对奥能电源的正常
生产经营可能造成的影响，具体如下：
“奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产
活动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存
货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具
有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条
件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋，且一旦发生搬迁，预
计整体搬迁所需时间较短，对生产影响不大。
总体而言，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了续租风险情况，具体如下：
“（5）续租风险情况
奥能电源租赁的四处房屋中，杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食
品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其
中，向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经
济合作社所有并主要用于对外出租，报告期内及以前年度，奥能电源均能顺利与
杭州五联股份经济合作社续签租赁合同；向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租
赁的房屋为 2017 年新增的租赁房屋，租赁期限为 5 年，租赁期限较长。上述两
项租赁相关的租赁合同中均约定了优先权条款，即：租赁到期后，在同等承租条
件下，奥能电源享有优先权。
奥能电源向奥能照明租赁的房屋主要用于办公，租赁期限为 3 年，双方约定
租赁期限届满时，在同等承租条件下，奥能电源有优先权。
奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房，租赁期限为
2 年，租赁面积较小，且双方约定租用期满若奥能电源需续租，将优先满足。
整体来看，奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了租赁备案情况，具体如下：
“（6）租赁备案情况
截至本报告书签署日，奥能电源尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登
记。具体租赁备案情况如下：
序号 出租人 租赁地址 租期 租赁面积 租赁备案号
杭州市西湖区科技 杭西房租证
杭州五联股份经 2014/12/1- 4,212 平方
1 经济园区振中路 202 （2016）第
济合作社 2017/11/30 米
号 0992 号
杭州市西湖区科技 杭西房租证
杭州奥能照明电 2016/11/1- 1,312 平方
2 经济园区振中路 202 （2017）第
器有限公司 2019/10/31 米
号 1342 号
杭州花中城餐饮 杭州市莫干山路 房租证
2017/6/10/- 3,394 平方
3 食品集团有限公 1418-29 号 1 号楼 2 （2017）第
2022/6/9/ 米
司 层厂房 0518 号
杭州金盛工业园 杭州市滨江区东冠 2015/10/12-
4 150 平方米 尚未备案
有限公司 路 611 号 5 幢南侧 2017/10/11
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主
要义务，对方接受的除外。
奥能电源与出租方杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》，上
述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件，且合同尚在履行过
程中，因此，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，
不存在租赁违约风险。
2017 年 6 月 18 日，奥能电源实际控制人陈虹出具《关于承担未办理房屋租
赁备案责任的承诺》，承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管
部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此
遭受任何损失。
综上，奥能电源现有四处租赁房屋中，已有三处办理了租赁备案登记手续，
另外一处租赁房屋尚未办理，由于上述租赁合同尚在履行期内，因此不存在租赁
违约风险，且奥能电源实际控制人出具了承诺，充分保障了奥能电源及公司利益，
因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不
利影响，也不会对本次交易构成障碍。"
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易”之
“一、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、关联租赁”中补充
披露了关联租赁具体情况，具体如下：
“（1）转租的原因
2015 年 11 月起，奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号第 1
幢 4 层办公室转租给奥能电源使用。租赁期限 1 年，从 2015 年 11 月 1 日至 2016
年 10 月 30 日。奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济
合作社租赁取得。转租时，奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在
租赁期限内。
2016 年 10 月，奥能照明因生产经营需要，行使优先权对原租赁场所的所在
楼层进行整体租赁，同时奥能电源因办公场所的需要进行续租，双方维持了转租
的形式。
（2）租赁费用支付情况
2015 年度，奥能电源未实际支付房租费；2016 年 6 月 7 日、2016 年 11 月 8
日、2017 年 5 月 17 日，奥能电源分别支付房租费用 129,888.00 元、152,566.48
元和 152,566.86 元。
（3）关联租赁费用公允性
最近两年及一期关联租赁费用的计提情况如下：
租赁面积 单位月租金（元/ 实际租赁 计提的房租费用
年度 年租金（元）
（平方米） ㎡） 时间（月） （元）
2015 年 1,312 259,776 16.5 2 41,234.29
1-10 月：259,776 1-10 月：16.5
2016 年 1,312 12 254,605.23
11-12 月：291,264 11-12 月：18.5
2017 年
1,312 290,603.56 18.5 6 145,301.78
1-6 月
最近两年及一期计提的房租费用已全部支付。
报告期内，奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月租金与奥
能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理，且相关租赁
费用系根据合同的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用计提
公允。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营造成
的影响较小，且奥能电源租赁房屋的到期续约风险较小；关于现有租赁合同履行
租赁备案登记手续的情况，尚有一处未履行租赁备案登记手续，总体来看，部分
房屋未办理租赁备案登记手续不会对本次交易构成障碍，且奥能电源实际控制人
陈虹已出具了《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》，不会对奥能电源生
产经营稳定性构成重大不利影响；关于奥能照明将房屋转租于奥能电源的原因，
独立财务顾问认为转租的原因合理，且相关房租费用计提公允。
3、（原问题 3）根据报告书，2016 年 8 月 5 日，陈虹与奥能电源签订了《商
标转让协议》，约定将注册号为 4999225 的注册商标以转让费 1 元转让给奥能电
源。浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵“）于 2017 年 1 月 10
日作出《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件补充
反馈意见的回复》（以下简称“前次回复”）显示，截至 2016 年 12 月 31 日，该注
册商标尚未完成过户手续。请公司补充披露，截至目前该注册商标过户手续是否
完成，如未完成，则说明未完成原因、进度。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【回复】
（一）核查内容
2017 年 3 月 20 日，国家工商行政管理总局出具了《商标转让证明》，核准
了第 4999225 号商标转让注册。
（二）补充披露
上市公司在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易” 之
“一、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、商标转让”中补充披
露如下：
“2、商标转让
2016 年 8 月 5 日，奥能电源和陈虹签署《商标转让协议》，约定陈虹将其持
有的注册号为 4999225 的注册商标的商标专用权以 1 元的价格转让给奥能电源。
截至本报告书签署日，上述注册商标已完成过户手续。”
（三）核查意见
独立财务顾问取得了相关商标转让协议、《商标转让证明》，并在中国商标网
查询，经核查，独立财务顾问认为，注册号为 4999225 的注册商标已完成过户手
续，目前已登记于奥能电源名下。
4、（原问题 4）根据报告书，奥能电源还存在 2 项商标、12 项软件著作权、
4 项软件产品登记证书尚未完成更名。但前次回复显示，奥能电源所持有的软件
著作权均已完成更名手续。请公司补充披露：（1）此次报告书与前次回复存在不
一致的原因。（2）奥能电源仍存在商标、软件著作权、软件产品登记证书未完成
更名原因、存在障碍、进度以及对此次评估是否产生影响。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、奥能电源软件著作权更名情况
根据奥能电源提供的软件著作权证书以及最新的登记事项变更证明等资料，
报告书中所述 12 项软件著作权的著作权人名称已于 2016 年 11 月 4 日由“奥能
股份”变更为“奥能电源”。奥能电源在历史上有过两次公司整体变更，第一次
为 2013 年 12 月由原有限公司变更为股份公司，第二次为 2016 年 8 月由股份公
司重新变更为有限公司。软件著作权证书记载的著作权人为首次登记时的著作权
人，历次变更登记不换发新证书，仅核发登记事项变更证明记载所变更事项，变
更证明需同原软件著作权登记证书一并使用。
上市公司取得了奥能电源提供的软件著作权证书以及首次变更时的变更证
明，并向国家版权局提交了软件著作权核查申请。截至本次交易报告书首次披露
前，上市公司未从奥能电源取得软件著作权第二次变更的证明文件，亦未取得可
靠的外部核查记录，因此，上市公司依据企业提供的原始资料，按照未完成第二
次变更的口径进行了首次披露。
本次交易报告书首次披露后，上市公司持续关注奥能电源相关软件著作权变
更证明文件的取得情况，截至本回复出具日，奥能电源补充提供了前述 12 项软
件著作权第二次变更完成的证明文件。
2、商标及软件产品登记证书的更名进度
（1）商标
奥能电源已向国家工商行政管理总局商标局提交了变更商标申请人的申请，
截至本回复出具日，尚未获得核准证明文件。
（2）软件产品登记证书
软件产品的登记和备案事项的主管部门原为各省/直辖市经济和信息化委员
会。2015 年 3 月 13 日，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目
等事项的决定》（国发〔2015〕11 号），取消对“软件企业和集成电路设计企业认
定及产品的登记备案”的行政审批事项。自发布之日起，各省/直辖市经济与信息
化委员会，不再执行软件产品登记备案事项，相应的软件产品评估工作由各省/
直辖市软件行业协会承接。
依据浙江省软件行业协会下发的《关于开展软件企业和软件产品评估的通
知》，原有效认定的软件产品，在有效期内的继续有效，有效期届满的，凭原证
书及申请人营业执照复印件等材料换发新证。鉴于奥能电源系由奥能股份整体变
更而来，奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继，4
项软件产品登记证书实际系奥能电源所有，上述 4 项软件产品将在有效期届满换
发新证时一并变更，其有效期及拟换发证书时间情况如下：
序 所有 首次发证
证书编号 软件产品名称 有效期 换发时间
号 权人 时间
奥能 浙 奥能电力专用不间断 5 年(续期
1 2009.12.21 2019.12.21
股份 DGY-2009-1194 电源监控软件 V3.0 5 年)
奥能 浙 奥能直流电源系统管
2 2013.6.28 5年 2018.6.28
股份 DGY-2008-0215 理软件 V1.0
奥能 浙 奥能可冗余并联不间
3 2012.11.8 5年 2017.11.8
股份 DGY-2012-1624 断电源监控软件 V2.0
奥能 浙 奥能正弦波逆变电源
4 2012.11.8 5年 2017.11.8
股份 DGY-2012-1625 监控软件 V2.0
3、对评估的影响分析
鉴于奥能电源系由奥能股份整体变更而来，奥能股份的资产、负债、权益、
人员、业务等完全由奥能电源承继，因此尚未完成更名的商标、软件产品登记证
书亦实际系奥能电源所有，不会对此次评估产生影响。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）主要无形资产
情况”之“4、软件著作权”中对上述内容进行了补充披露，具体如下：
“截至本报告书签署日，奥能电源拥有 34 项软件著作权，具体情况如下：
所有 首次发 取得
序号 登记号 软件名称
权人 表时间 方式
奥能 奥能电力专用不间断电源监
1 2008SR01240 2007.1.1 原始取得
电源 控软件 V1.0
奥能 奥能直流电源系统管理软件
2 2008SR11806 2007.6.1 原始取得
电源 V1.0
奥能 奥能 Zigbee 无线调光软件
3 2008SR22535 2008.1.1 原始取得
电源 V1.0
奥能 奥能正弦波逆变电源监控软
4 2008SR23702 2007.1.1 原始取得
电源 件 V1.0
奥能 奥能可冗余并联不间断电源
5 2008SR23703 2007.1.1 原始取得
电源 监控软件 V1.0
奥能 奥能通信电源网路集中监控
6 2008SR23704 2007.1.1 原始取得
电源 软件 V1.0
奥能 奥能电力专用不间断电源监
7 2010SR008284 2009.7.16 原始取得
电源 控软件[简称：GES]V3.0
奥能 奥能蓄电池能量并网回馈放
8 2010SR035116 2010.2.26 原始取得
电源 电模块监控系统软件 V1.0
奥能 奥能通信电源模块监控系统
9 2011SR000516 2010.8.5 原始取得
电源 软件 V1.0
奥能 奥能 IEC61850协议转换软件
10 2011SR000517 2010.7.22 原始取得
电源 V1.0
奥能 奥能三相静态切换开关控制
11 2011SR002234 2010.8.2 原始取得
电源 软件 V1.0
奥能正弦波逆变电源监控软
奥能
12 2012SR048262 件[简称：正弦波逆变电源监 2011.12.16 原始取得
电源
控]V2.0
奥能 奥能可冗余并联不间断电源
13 2012SR066892 2011.11.11 原始取得
电源 监控软件 V2.0
奥能 奥能 LLC 谐振电源数字控制程
14 2012SR117224 未发表 原始取得
电源 序软件 V1.0
奥能交直流一体化电源系统
奥能
15 2013SR075539 监控软件[简称：交直流一体 2012.8.20 原始取得
电源
化电源系统监控软件]V1.0
奥能 GDY 系列 UPS 电源柜监控
奥能
16 2013SR075605 软件[简称：GDY 系列 UPS 电源 2013.1.1 原始取得
电源
柜监控软件]V1.0
奥能三相四线交流数显表软
奥能
17 2013SR079515 件[简称：三相四线交流数显 2013.4.30 原始取得
电源
表软件]V1.2
奥能 奥能 ANM03馈线屏监控软件
18 2015SR233483 2014.12.15 原始取得
电源 [简称：ANM03]V1.0
奥能 奥能 ANM05整流屏监控软件
19 2015SR234088 2014.12.15 原始取得
电源 [简称：ANM05]V1.0
奥能 奥能 ANAC 交流充电桩监控软
20 2015SR234083 2014.12.15 原始取得
电源 件[简称：ANAC]V1.0
奥能 奥能充电桩监控软件[简称：
21 2015SR224921 2014.11.15 原始取得
电源 充电桩监控软件]V1.0
奥能 奥能电源电池采集单元软件
22 2016SR037787 2014.3.12 原始取得
电源 [简称：电池采集软件]V1.0
奥能 奥能电源交流采样盒软件[简
23 2016SR037424 2014.11.3 原始取得
电源 称：交流采样软件]V1.0
24 奥能 2016SR037790 奥能电源交流监控软件[简 2015.10.15 原始取得
电源 称：交流监控软件]V1.0
奥能 奥能电源绝缘采样盒软件[简
25 2016SR037473 2015.10.15 原始取得
电源 称：绝缘采样软件]V1.0
奥能 奥能电源开入采样单元软件
26 2016SR037735 2014.2.19 原始取得
电源 [简称：开入采样软件]V1.0
奥能 奥能地铁屏蔽门电源监控系
27 2017SR167926 2016.12.15 原始取得
电源 统软件 V1.0
奥能 奥能 HVDC 系统馈线屏监控软
28 2017SR167931 2016.8.23 原始取得
电源 件[简称 ANM03]V1.0
奥能 奥能交流充电桩监控软件[简
29 2017SR169480 2016.6.14 原始取得
电源 称：交流充电桩软件]V1.0
奥能 奥能 ANM-02一体化监控软件
30 2017SR169482 2016.12.15 原始取得
电源 [简称 ANM-02]V1.0
奥能 奥能 HVDC 系统整流屏监控软
31 2017SR183238 2016.2.15 原始取得
电源 件[简称 ANM05]V1.0
奥能 奥能 GES 电力用不间断电源监
32 2017SR183208 2016.12.15 原始取得
电源 控软件[简称 GSE1-3K]V1.0
奥能 奥能 PSMX-UPS 电源柜监控软
33 2017SR183202 2016.12.15 原始取得
电源 件[简称 PSMX-UPS]V1.0
奥能电源充电桩运营管理平
奥能
34 2017SR392566 台软件[简称：充电桩运营管 2017.7.11 原始取得
电源
理平台]V1.0
”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源拥有的软件著作权已全部完成更名。
奥能电源拥有的未更名商标，已向国家商标局提交了变更商标申请人的申请，不
存在更名的实质障碍。奥能电源拥有的未更名软件产品登记证书，将在有效期届
满续期换发新证时同步变更，不存在更名的实质障碍。奥能电源系由奥能股份整
体变更而来，奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继，
尚未完成更名的商标、软件产品登记证书亦实际系奥能电源所有，不会对此次评
估产生影响。
5、（原问题 5）根据报告书，截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源固定资产
账面价值为 222.63 万元且成新率较低，无形资产账面价值为 0.38 万元。请公司
结合奥能电源业绩发展实际情况、此次交易作出的业绩承诺以及同行业公司情
况，补充披露奥能电源现有固定资产、无形资产是否与其业绩、产能与估值相匹
配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配
奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小，但能够满足实际生产需要，与
其产能、实现业绩匹配。
截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
项 目 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
账面原值（元） 1,783,159.43 2,553,720.43 1,358,959.12 5,695,838.98
累计折旧（元） 1,261,337.22 1,235,340.07 972,866.58 3,469,543.87
账面价值（元） 521,822.21 1,318,380.36 386,092.54 2,226,295.11
奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等，用于研发和产品调试；专用设
备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小
的原因在于其生产办公用场地均为租赁，非自有房产；房屋装修费用等均计入长
期待摊费用中分年度摊销。
奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设
计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产
环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包
括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试，上述环节均不需要较大的
机器设备投资，而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。由于奥能电源
的产地为租赁，未在固定资产账面价值上体现。
截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
项 目 软件 合 计
账面原值（元） 123,500.00 123,500.00
累计摊销（元） 119,750.00 119,750.00
账面价值（元） 3,750.00 3,750.00
奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件，账面价值偏小。主要系奥
能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。
截至本回复出具日，奥能电源拥有商标 3 项、发明专利 1 项，实用新型专利 17
项、外观专利 4 项、软件著作权 34 项。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
项 目 软 件 合 计
账面原值（元） 281,619.66 281,619.66
累计摊销（元） 126,135.32 126,135.32
账面价值（元） 155,484.34 155,484.34
注：2017 年半年报未经审计。
同行业上市公司 2016 年度营业收入、2016 年末固定资产原值和无形资产原
值情况比较如下：
单位：万元
固定资产中 单位固定资产
上市公司 营业收入 固定资产 无形资产
的机器设备 产值（元）
许继电气 960,700.96 197,827.30 73,460.97 13.08 22,297.05
国电南瑞 1,141,528.30 96,779.55 20,710.81 55.12 30,770.80
科陆电子 316,190.46 423,913.77 308,963.43 1.02 14,002.19
奥特迅 36,096.58 19,658.92 2,014.97 17.91 3,913.81
特锐德 610,850.63 207,340.93 69,125.81 8.84 24,463.59
森源电气 295,270.04 123,818.57 56,971.24 5.18 7,349.93
易事特 524,536.38 173,117.59 9,078.46 57.78 5,472.00
奥能电源 13,660.58 569.58 255.37 53.49 12.35
由于上述公司固定资产中均含有大量自有房产和土地使用权，与奥能电源情
况不同。依照机器设备口径计算，奥能电源每单位固定资产年产出 53.49 元，处
于同行业上市公司中等偏上水平。
2、奥能电源通过新场地及机器设备投入使用、生产人员规模的增加，以满
足未来业绩持续增长的产能需要。
（1）2015 年和 2016 年的机器设备的变动情况：
2016 年 2015 年
明细
金额 增加额 增加幅度 金额
机器设备（元） 2,553,720.43 1,136,598.25 80.20% 1,417,122.18
营业收入（元） 136,605,763.66 41,330,729.89 43.38% 95,275,033.77
奥能电源 2016 年的机器设备较 2015 年增加 113.66 万元，增加幅度约
80.20%，与营业收入的增幅趋势一致。
（2）奥能电源未来年度收入预测及承诺业绩情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
预测营业收入
20,799.13 27,690.57 35,042.46 39,740.65 42,960.99 42,960.99
（万元）
承诺净利润
3,600 5,000 6,500 - - -
（万元）
随着业务规模的扩大，奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需
求，未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地，固定资产和无形资产账面价
值不会出现大幅增加。2017 年 5 月 9 日，奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团
有限公司签订《厂房租赁合同书》，奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394 平
方米，具体如下：
出租方 杭州花中城餐饮食品集团有限公司
承租方 奥能电源
坐落 杭州市莫干山路 1418-29 号 1 号楼 2 层厂房
租赁用途 仓储及生产车间
租赁面积 3,394 平方米
租赁期限 2017 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
目前上述租赁场地正在装修中，装修完成后，公司计划将充电桩生产线搬移
至新场地，原场地将全部用于电源系统业务；并计划增加投资 286.60 万元，用
于购置生产设备和场地装修。同时，为维持生产经营的良好状态，奥能电源计划
之后每年对生产经营资产进行补充更新。追加投资及资产更新支出的具体计划如
下：
单位：万元
2022 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
追加投资 286.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
更新支出 104.88 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66
合计 391.48 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66
此外，奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人，扩大员工规模。奥能电源
现有生产人员约 70 人，计划在 2018 年达到 100 人左右，其中，电源系统业务生
产工人 60 人左右，充电桩业务生产工人 40 人左右，以满足生产销售规模持续增
长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后，奥能电源的
生产规模能够满足公司未来的产能需要，支持业绩持续增长。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析”中补充披露了奥能电源现有固定资产、无形资产
明细及其与产能、业绩的匹配性。具体如下：
“（4）现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配
奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小，但能够满足实际生产需要，与
其产能、实现业绩匹配。
截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
项 目 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
账面原值（元） 1,783,159.43 2,553,720.43 1,358,959.12 5,695,838.98
累计折旧（元） 1,261,337.22 1,235,340.07 972,866.58 3,469,543.87
账面价值（元） 521,822.21 1,318,380.36 386,092.54 2,226,295.11
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
项 目 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
账面原值（元） 1,864,993.19 2,642,452.04 1,497,419.80 6,004,865.03
累计折旧（元） 1,394,610.94 1,434,197.68 1,084,107.26 3,912,915.88
账面价值（元） 470,382.25 1,208,254.36 413,312.54 2,091,949.15
注：2017 年半年报未经审计。
奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等，用于研发和产品调试；专用设
备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小
的原因在于其生产办公用场地均为租赁，非自有房产；房屋装修费用等均计入长
期待摊费用中分年度摊销。
奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设
计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产
环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包
括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试，上述环节不需要较大的机
器设备投资，而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。由于奥能电源的
产地为租赁，未在固定资产账面价值上体现。
截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
项 目 软件 合 计
账面原值（元） 123,500.00 123,500.00
累计摊销（元） 119,750.00 119,750.00
账面价值（元） 3,750.00 3,750.00
奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件，账面价值偏小。主要系奥
能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源拥有商标 3 项、发明专利 1 项，实用新型专利
17 项、外观专利 4 项、软件著作权 34 项。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
项 目 软 件 合 计
账面原值（元） 281,619.66 281,619.66
累计摊销（元） 126,135.32 126,135.32
账面价值（元） 155,484.34 155,484.34
注：2017 年半年报未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源无形资产账面价值为 15.55 万元，较 2016
年末增加了 40.46 倍，主要系奥能电源于 2017 年新购入了账面原值为 15.81 万
元的 OA 系统。截至 2017 年 6 月 30 日，该系统尚未达到可使用状态。
随着业务规模的扩大，奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需
求，未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地，固定资产和无形资产账面价
值不会出现大幅增加。2017 年 5 月 9 日，奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团
有限公司签订《厂房租赁合同书》，奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394 平
方米，具体如下：
出租方 杭州花中城餐饮食品集团有限公司
承租方 奥能电源
坐落 杭州市莫干山路 1418-29 号 1 号楼 2 层厂房
租赁用途 仓储及生产车间
租赁面积 3,394 平方米
租赁期限 2017 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日
目前上述租赁场地正在装修中（合理的相关费用计入在建工程），装修完成
后，公司计划将充电桩生产线搬移至新场地，原场地将全部用于电源系统业务；
并计划增加投资 286.60 万元，用于购置生产设备和场地装修。同时，为维持生
产经营的良好状态，奥能电源计划之后每年对生产经营资产进行补充更新。追加
投资及资产更新支出的具体计划如下：
单位：万元
2022 年
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
追加投资 286.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
更新支出 104.88 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66
合计 391.48 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66
此外，奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人，扩大员工规模。奥能电源
现有生产人员约 70 人，计划在 2018 年达到 100 人左右，其中电源系统业务生产
工人 60 人左右，充电桩业务生产工人 40 人左右，以满足后续生产销售规模的持
续增长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后，奥能电
源的生产规模能够满足公司未来的产能需要，支持业绩持续增长。”
（三）核查意见
独立财务顾问访谈了奥能电源的财务总监、生产总监，查阅了奥能电源的固
定资产清单、无形资产清单，了解了奥能电源的业务模式、场地使用情况及产能
的主要决定因素，获取了奥能电源近两年及一期的人员花名册及生产人员的分配
情况，分析了奥能电源的战略规划及新场地与机器设备的投入情况。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源的产能主要取决于人工和场地，固定
资产、无形资产规模与其产能及实现业绩匹配；通过新场地及机器设备的投入使
用、生产人员规模的适度增加，能够提供未来业绩持续增长所需的产能保障。
6、（原问题 6）此次报告书披露的奥能电源相关财务数据、供应商、客户
等内容与向日葵于 2016 年 11 月 19 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次报告书”）相比，存在
多处不一致情形，包括但不限于 2015 年营业收入、营业利润、利润总额、净利
润。请公司逐一梳理，并对产生不一致原因作出详细说明，并请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、本次报告书与前次报告书的 2015 年利润表数据差异说明
两次报告书 2015 年利润表数据比较如下：
单位：元
本次报告书 2015 前次报告书 2015
项 目 差异 差异比例
年度数据 年度数据
一、营业收入 95,275,033.77 95,581,009.49 -305,975.72 -0.32%
减：营业成本 56,781,851.04 55,961,961.20 819,889.84 1.47%
税金及附加 1,167,921.95 846,632.58 321,289.37 37.95%
销售费用 12,847,881.25 11,853,160.25 994,721.00 8.39%
管理费用 12,319,274.68 12,802,445.07 -483,170.39 -3.77%
财务费用 395,432.80 295,102.44 100,330.36 34.00%
资产减值损失 3,254,446.06 2,127,079.88 1,127,366.18 53.00%
投资收益（损失以“-”
-152,702.16 -102,486.21 -50,215.95 49.00%
号填列）
二、营业利润（亏损
8,355,523.83 11,592,141.86 -3,236,618.03 -27.92%
以“-”号填列）
加：营业外收入 872,016.03 852,716.03 19,300.00 2.26%
减：营业外支出 132,064.50 20,863.18 111,201.32 533.00%
三、利润总额（亏损
9,095,475.36 12,423,994.71 -3,328,519.35 -26.79%
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,164,048.63 1,392,634.87 -228,586.24 -16.41%
四、净利润（净亏损
7,931,426.73 11,031,359.84 -3,099,933.11 -28.10%
以“-”号填列）
本次报告书 2015 年度利润总额较前次报告书减少 3,328,519.35 元，主要系
营业收入减少 305,975.72 元、营业成本增加 819,889.84 元、资产减值损失增加
1,127,366.18 元以及期间费用增加 611,880.97 元所致。上述差异项目具体说明如
下：
（1）营业收入较前次报告书减少 305,975.72 元
①收入确认的原则
奥能电源收入确认的原则包括以下两种：A 根据合同约定需要进行安装调试
的商品，收入确认以获得安装调试验收证明为收入确认时点；B 根据合同约定无
需安装调试的商品，收入确认以商品发到客户指定地点取得客户签收函为收入确
认时点。
②营业收入差异明细及原因
合同号 客户名称 差异金额（元） 备注
国网河北省电力公 实际系重新开票，前次报告书
DX-2014-03-31-003 -152,564.10
司 重复计入收入
合同金额与实际执行金额存在
-1,367.52 差异，含税金额由 23,100 元修
浙江仙居抽水蓄能 改成 21,500 元
DX-2014-08-08-001
有限公司 合同金额与实际执行金额存在
-51,282.05 差异，含税金额由 158,600 元修
改成 98,600 元
前次报告书备注未发货，实际
国网山东潍坊市寒
20150505001 20,520.00 已发货并已签收，本次报告书
亭区供电公司
补确认收入
发货报告函确认时间为 2016 年
国网湖南省电力公
D15070114 -10,854.70 1 月 4 日，前次报告书提前确认
司
收入
该笔销售的实际验收时间为
国网湖南省电力公
D15070116 -89,829.05 2016 年 1 月 2 日，前次报告书
司
提前确认收入
前次报告书将实际验收日期
国网冀北电力有限 2016 年 12 月 20 日的销售错误
D15080180 -20,598.29
公司物资分公司 的标记为 2015 年 12 月 20 日，
导致提前确认收入
小计 -305,975.72
（2）营业成本较前次报告书增加 819,889.84 元
主要系本次报告书将奥能电源 2015 年部分具有共性的材料领用结转入主营
业务成本所致。
（3）税金及附加较前次报告书增加 321,289.37 元
本次针对税金及附加的计税基础变动相应调整了税金及附加，导致本次报告
书较前次报告书中列示的税金及附加增加 321,289.37 元。
（4）销售费用较前次报告书增加 994,721.00 元
单位：元
本次报告书 前次报告书
项目 差异金额 差异原因
2015 年数据 2015 年数据
主要系： 1）2015 年奥能电源业务员报销不及时，
将原计入 2016 年差旅费用的 936,243.54 元调整
差旅费 4,486,891.91 2,603,252.05 1,883,639.86
入 2015 年；（2）将前次报告书错误计入工资的
差旅费 886,210.32 元转列
工资薪 主要系将前次报告书错误计入工资的差旅费
1,791,111.13 2,670,446.45 -879,335.32
酬 886,210.32 元转列
主要系：（1）2015 年对费用的截止性进行测试，
将原计入在 2016 年度办公费 90,000 元进行调整，
相应增加销售费用-办公费 90,000 元；（2）将奥
能电源 2015 年多计入上海爱航信息科技有限公
办公费 1,658,967.79 1,545,133.79 113,834.00
司开具的发票 21,000 元冲回，相应减少销售费用
-办公费 21,000 元；（3）将前次报告书中列示在
管理费用-其他中的会议费 44,858 元转列在管理
费用-办公费。
主要系奥能电源与运输公司的运费结算存在不
及时的情况，根据运输劳务的实际发生时间对
运输费 1,666,087.19 1,565,780.88 100,306.31
2014 年、2015 年和 2016 年的运输费用进行重新
厘定，调整增加 2015 年的运输费 100,306.31 元。
主要系将前次报告书中列示在主营业务成本中
售后服
931,315.13 1,104,894.98 -173,579.85 的销售配件的成本转列至销售费用-售后服务费
务费
中。
业务招 603,460.80 608,744.80 -5,284.00 零星差异
待费
标书及
977,677.93 970,177.93 7,500.00 零星差异
中标费
广告费 715,211.65 715,211.65 - 无差异
主要系将前次报告书中列示在管理费用-其他的
其他 17,157.72 69,517.72 -52,360.00
会议费转列至管理费用-办公费
合计 12,847,881.25 11,853,160.25 994,721.00
（5）管理费用较前次报告书减少 483,170.39 元
本次报告书 前次报告书
差异金额
项目 2015 年数据 2015 年数据 差异原因
（元）
（元） （元）
主要系根据研发加计扣除报告将不能研发加计扣
除的租赁费 209,951.96 元转列至主营业务成本，
技 术 开
7,475,254.05 7,873,691.38 -398,437.33 80,549.68 元转列至管理费用-办公费，将不能研
发费
发加计扣除的差旅费 106,858.9 元转入到管理费
用-差旅费。
工 资 薪 主要系预支给奥能电源员工汪维玉 131,000 元的
2,926,802.22 2,792,364.72 134,437.50
酬 备用金全部作为离职补偿计入本期的工资薪酬
主要系：（1）将前次报告书中列示在管理费用-
办公费中的咨询费 459,357.78 元转列至管理费用
-咨询费；（2）将不属于管理费用-办公费的担保
费 60,000 元转列至财务费用；（3）将不可以研发
加计扣除的研发-租赁费 80,549.68 元转列在管理
办公费 629,464.44 996,825.48 -367,361.04
费用-办公费；（4）将前次报告书列示在管理费用
-其他的管理费用-租赁费 229,851.63 元转列在管
理费用-办公费；（5）将前次报告书列示在管理费
用-办公费的水电费、邮电费等合计 68,859.99 元
转列至管理费用-其他。
主要系将前次报告书中列示在管理费用-办公费
咨询费 459,357.78 459,357.78 中的咨询费 459,357.78 元转列至管理费用-咨询
费；
折旧费 270,674.10 279,883.80 -9,209.70 零星差异
主 要 系 ：（ 1 ） 将 不 能 研 发 加 计 扣 除 的 差 旅 费
差旅费 300,848.77 183,945.87 116,902.90 106,858.9 元转入管理费用-差旅费用；（2）通过
实施截止测试，调增差旅费 10,044 元。
汽 车 费
138,100.96 130,574.96 7,526.00 零星差异
用
无 形 资
13,542.90 13,542.90 - 无差异
产摊销
主要系将前次报告书将其列示在管理费用-税金
税金 26,775.32 137,976.64 -111,201.32
的地方水利建设基金 111,201.32 元转列在营业外
支出。
主要系：（1）将前次报告书列示在管理费用-其他
的管理费用-租赁费 384,045.17 元，按照报告期内
租入房屋的各部门实际使用面积对房屋租金进行
其他 78,454.14 393,639.32 -315,185.18 分 摊 ， 154,193.54 元转 列 至主 营 业务 成 本，
229,851.63 元列示在管理费用-办公费；（2）将前
次报告书列示在管理费用-办公费的水电费、邮电
费等合计 68,859.99 元转列至管理费用-其他。
合计 12,319,274.68 12,802,445.07 -483,170.39
（6）财务费用较前次报告书增加 100,330.36 元
本次报告书 前次报告书
差异金额
项目 2015 年数据 2015 年数据 差异原因
（元）
（元） （元）
主要系对奥能电源向陈虹和联能电子的借款补入
利息支出 504,387.09 457,361.34 47,025.75
资金占用费支出 47,025.75 元
主要系对占用奥能电源资金的情况补计提资金占
利息收入 -191,397.98 -184,702.59 -6,695.39 用费收入 4,359.72 元，同时补入未及时入账的保
证金利息收入 2,335.67 元
主要系将前次报告书中列示在管理费用-办公费中
手续费 82,443.69 22,443.69 60,000.00
的担保费用转列至财务费用-手续费。
合 计 395,432.80 295,102.44 100,330.36
（7）资产减值损失较前次报告书增加 1,127,366.18 元
2015 年资产减值损失明细如下：
本次报告书 2015 年 前次报告书 2015 年
明细 差异（元）
数据（元） 数据（元）
应收账款-坏账准备 3,256,113.66 2,100,433.28 1,155,680.38
其他应收款-坏账准
-1,667.60 26,646.60 -28,314.20
备
本次报告书 2015 年的资产减值损失较前次报告书增加，主要系按照与上市
公司相同的坏账计提政策，对应收账款计提的坏账准备增加 1,155,680.38 元。
（8）投资收益较前次报告书减少 50,215.95 元
奥能电源 2015 年 4 月出资参股杭州汇点新能源科技有限公司（以下简称汇
点科技），实际出资 400,000.00 元，持股比例为 13.32%，奥能电源实际控制人陈
虹为汇点科技董事，能够对汇点科技施加重大影响，故奥能电源将对汇点科技的
投资确认为长期股权投资，后续按照权益法核算。汇点科技 2015 年的净利润为
-1,146,412.59 元，前次报告书记入投资收益为-102,486.21 元，本次核算应记入投
资收益-152,702.16 元，导致投资收益较前次报告书减少 50,215.95 元。
（9）营业外支出较前次报告书增加 111,201.32 元
将前次报告书列示在管理费用-税金的地方水利建设专项资金转列至营业外
支出列示。
2、本次报告书与前次报告书的供应商采购数据比较
2015 年供应商采购前五名的数据列示如下：
单位：万元
本次报告书 2015 前次报告书 2015
供应商 差异金额
年数据 年数据
许继电源有限公司 1,286.46 1,286.46 -
北京人民电器厂有限公司 441.91 441.90 0.01
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限
297.81 297.81 -
公司
浙江南都电源动力股份有限公司 182.95 188.02 -5.07
杭州福塔机械有限公司 160.72 未披露 160.72
杭州伟业播控设备厂 未披露 180.64 -180.64
小计 2,369.85 2,394.84 -24.99
本次报告书与前次报告书的供应商采购数据不一致，本次报告书的供应商前
五名中新增杭州福塔机械有限公司替换了前次报告书的杭州伟业播控设备厂。本
次报告书统计的前五名为账列的开票采购额，未剔除 2014 年末供应商采购暂估
在 2015 年开票的金额和未考虑 2015 年末供应商采购暂估的金额。考虑后的明细
如下表所示：
单位：万元
本次报告书 2015 前次报告书 2015
供应商 差异金额
年数据 年数据
许继电源有限公司 1,286.46 1,286.46 -
北京人民电器厂有限公司 340.08 441.9 -101.82
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限
269.52 297.81 -28.29
公司
浙江南都电源动力股份有限公司 173.57 188.02 -14.45
杭州余杭福达仪表配件厂 155.73 未披露 155.73
杭州伟业播控设备厂 未披露 180.64 -180.64
小计 2,225.36 2,394.84 -169.48
修改本次报告书披露口径之后的供应商采购前五名与前次报告书的供应商
采购前五名存在差异，主要系前次报告书中披露的供应商采购前五名中未剔除
2014 年末供应商采购暂估在 2015 年开票的金额。
3、本次报告书与前次报告书的客户销售数据比较
（1）本次报告书披露的 2015 年销售前五名
单位：万元
本次报告书 占奥能电源全部营业
客户名称
营业收入 收入的比例(%)
国网山东省电力公司物资公司 1,258.98 13.21
国网安徽省电力公司物资公司 990.93 10.4
国网冀北电力有限公司 853.72 8.96
国网浙江省电力公司物资分公司 694.99 7.29
国网河南省电力公司 599.30 6.29
小 计 4,397.91 46.15
（2）前次报告书披露的 2015 年销售前五名
单位：万元
前次报告书 占奥能电源全部营业
客户名称
营业收入 收入的比例(%)
国家电网及其下属公司 7,778.14 81.38
长园深瑞继保自动化有限公司 252.59 2.64
金华八达集团有限公司物资分公司 236.7 2.48
南京灵达电气有限责任公司 66.56 0.70
北京太格时代自动化系统设备有限公司 54.57 0.57
小 计 8,388.56 87.77
本次报告书与前次报告书的客户销售前五名的数据存在较大的不一致主要
原因系本次报告书未将国家电网及其下属公司的销售数据进行合并披露，将本次
报告书中国家电网及其下属公司的销售数据合并后的销售前五名数据如下：
单位：万元
占奥能电源全 占奥能电源全
本次报告书 前次报告书
客户名称 部营业收入的 部营业收入的
营业收入 营业收入
比例(%) 比例(%)
国家电网及其下属公司 7,752.81 81.37 7,778.14 81.38
长园深瑞继保自动化有
252.59 2.65 252.59 2.64
限公司
金华八达集团有限公司
236.7 2.48 236.7 2.48
物资分公司
南京灵达电气有限责任
66.56 0.70 66.56 0.70
公司
北京太格时代自动化系
54.57 0.57 54.57 0.57
统设备有限公司
小 计 8,363.23 87.78 8,388.56 87.77
修改本次报告书披露口径之后与前次报告书基本保持一致，小额差异主要系
本次报告书对营业收入进行重新调整。调整原因详见本条回复“1、本次报告书
与前次报告书的 2015 年利润表数据差异说明”之“（1）营业收入较前次报告书
减少 305,975.72 元”之“②营业收入差异明细及原因”。
（二）核查意见
独立财务顾问查阅了向日葵于 2016 年 11 月 19 日披露的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将其与本次报告书
对比，比较了主要财务数据、供应商及客户数据披露上的差异，通过查阅底稿及
相应原始凭证，询问奥能电源财务人员、生产与销售人员，对上述差异进行了复
核。经核查，独立财务顾问认为，本次交易披露的奥能电源相关财务数据、供应
商、客户等内容与向日葵披露的前次报告书的差异主要系客户、供应商的披露口
径差异、坏账计提政策的不同、补计期间费用以及审计调整等因素造成，上市公
司已对具体差异内容进行了解释说明，无异常情况。
7、（原问题 7）请公司补充披露奥能电源 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6
月资产负债表、利润表及现金流量表，并按奥能电源业务收入类别分产品补充披
露经两年又一期收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
1、最近两年又一期财务报表
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第九节财务会计信息”之“一、奥
能电源最近两年及一期财务报表”中补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月的资产负
债表、利润表及现金流量表。具体如下：
“奥能电源 2017 年 1-6 月的财务报表未经审计。
奥能电源最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,151,688.24 16,333,100.36 12,301,861.65
应收票据 78,600.00 2,714,558.79 128,720.00
应收账款 67,280,521.68 64,701,322.19 62,624,735.46
预付款项 1,756,926.87 760,837.68 1,348,486.50
其他应收款 16,686,881.79 6,711,642.92 1,536,292.74
存货 23,037,133.99 36,777,518.16 14,742,554.31
其他流动资产 - 9,721,220.68 -
流动资产合计 120,991,752.57 137,720,200.78 92,682,650.66
非流动资产：
可供出售金融资产 71,908.00 71,908.00 71,908.00
长期股权投资 - - 247,297.84
固定资产 2,091,949.15 2,226,295.11 1,249,907.58
在建工程 125,145.76 - -
无形资产 155,484.34 3,750.00 12,750.00
长期待摊费用 4,505,934.19 4,156,458.86 -
递延所得税资产 1,749,352.22 1,749,352.22 1,495,481.85
非流动资产合计 8,699,773.66 8,207,764.19 3,077,345.27
资产总计 129,691,526.23 145,927,964.97 95,759,995.93
流动负债：
短期借款 7,000,000.00 8,500,000.00 10,300,000.00
应付票据 8,465,616.00 3,739,872.00 4,238,028.00
应付账款 37,058,267.41 48,730,424.26 33,426,693.49
预收款项 1,240,146.76 17,437,309.79 3,410,030.38
应付职工薪酬 2,305,736.92 3,485,016.39 2,299,137.28
应交税费 2,667,002.92 4,368,379.52 3,621,908.54
应付利息 - 12,461.00 19,575.08
其他应付款 570,160.16 1,872,510.33 696,361.80
流动负债合计 59,306,930.17 88,145,973.29 58,011,734.57
负债合计 59,306,930.17 88,145,973.29 58,011,734.57
所有者权 益 ( 或股东权
益)：
实收资本(或股本) 39,280,000.00 39,280,000.00 20,050,000.00
资本公积 5,952,735.80 5,952,735.80 5,952,735.80
盈余公积 2,796,515.70 2,796,515.70 793,142.67
未分配利润 22,355,344.56 9,752,740.18 10,952,382.89
所有者权益合计 70,384,596.06 57,781,991.68 37,748,261.36
负债和所有者权益总计 129,691,526.23 145,927,964.97 95,759,995.93
（二）利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
一、营业收入 72,072,130.37 136,605,763.66 95,275,033.77
减：营业成本 37,604,039.31 74,537,843.02 56,781,851.04
税金及附加 208,436.31 952,117.79 1,167,921.95
销售费用 9,907,473.09 19,162,661.10 12,847,881.25
管理费用 12,000,817.46 21,048,388.20 12,319,274.68
财务费用 -49,546.93 606,313.00 395,432.80
资产减值损失 380,775.72 1,951,798.01 3,254,446.06
投资收益（损失以“-”号填
- -35,474.92 -152,702.16
列）
其中：对联营企业和合营企
- -204,031.08 -152,702.16
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
12,020,135.41 18,311,167.62 8,355,523.83
号填列）
加：营业外收入 2,856,457.98 4,952,029.28 872,016.03
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 50,000.00 75,404.85 132,064.50
其中：非流动资产处置损失 - - 17,994.67
三、利润总额（亏损总额以
14,826,593.39 23,187,792.05 9,095,475.36
“-”号填列）
减：所得税费用 2,223,989.01 3,154,061.73 1,164,048.63
四、净利润（净亏损以“-”
12,602,604.38 20,033,730.32 7,931,426.73
号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
63,797,383.40 165,636,725.20 80,299,012.53
现金
收到的税费返还 1,812,457.98 3,980,087.70 32,265.95
收到其他与经营活动有关的
1,317,406.12 9,615,344.99 5,924,543.38
现金
经营活动现金流入小计 66,927,247.50 179,232,157.89 86,255,821.86
购买商品、接受劳务支付的
35,385,631.96 90,251,316.96 49,067,214.63
现金
支付给职工以及为职工支付
16,050,954.16 22,889,299.49 11,569,013.02
的现金
支付的各项税费 1,405,124.43 16,404,183.38 5,030,889.42
支付其他与经营活动有关的
23,525,206.59 23,407,900.11 22,174,823.16
现金
经营活动现金流出小计 76,366,917.14 152,952,699.94 87,841,940.23
经营活动产生的现金流量净
-9,439,669.64 26,279,457.95 -1,586,118.37
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 5,300,000.00 168,556.16 -
收到其他与投资活动有关的
- 39,300,000.00 4,923,340.00
现金
投资活动现金流入小计 5,300,000.00 39,468,556.16 4,923,340.00
购建固定资产、无形资产和
935381.48 5,640,840.62 1,036,723.84
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 400,000.00
支付其他与投资活动有关的
- 49,500,000.00 4,900,000.00
现金
投资活动现金流出小计 935381.48 55,140,840.62 6,336,723.84
投资活动产生的现金流量净
4,364,618.52 -15,672,284.46 -1,413,383.84
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 9,230,000.00 -
取得借款收到的现金 11,000,000.00 13,500,000.00 14,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- 5,486,800.00 3,200,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 28,216,800.00 17,500,000.00
偿还债务支付的现金 12,500,000.00 15,300,000.00 11,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息
12,461.00 9,784,642.91 452,715.70
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 5,792,800.00 3,346,800.00
现金
筹资活动现金流出小计 12,512,461.00 30,877,442.91 15,099,515.70
筹资活动产生的现金流量净
-1,512,461.00 -2,660,642.91 2,400,484.30
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-6,587,512.12 7,946,530.58 -599,017.91
加额
加：期初现金及现金等价物
14,046,393.76 6,099,863.18 6,698,881.09
余额
六、期末现金及现金等价物
7,458,881.64 14,046,393.76 6,099,863.18
余额
”
2、最近两年又一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
之“1、营业收入及成本”中补充披露了奥能电源近两年及一期分产品的收入及
成本明细。具体如下：
“（1）最近两年及一期，奥能电源营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电源系统 3,842.64 53.32 5,453.19 39.92 6,356.40 66.72
其中：UPS 电源系统 549.98 7.63 587.66 4.30 1,270.38 13.33
直流系统 2,691.86 37.35 3,733.31 27.33 3,935.57 41.31
专用不间断电源 404.42 5.61 1,042.15 7.63 1,091.76 11.46
其他 196.38 2.72 90.07 0.66 58.69 0.62
充电桩 3,364.57 46.68 7,991.53 58.50 2,982.43 31.30
其中：直流充电桩 3,226.60 44.77 7,601.10 55.64 2,958.29 31.05
交流充电桩 137.97 1.91 390.42 2.86 24.14 0.25
其他业务 - - 215.86 1.58 188.68 1.98
合计 7,207.21 100.00 13,660.58 100.00 9,527.50 100.00
奥能电源的收入呈现明显的季节性波动特征，2015 年、2016 年营业收入下
半年/上半年比值分别为 1.88、1.80，预计 2017 年仍将延续这一季节性特征。
（2）最近两年及一期，奥能电源营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电源系统 2,135.30 56.78 2,966.43 39.80 3,751.75 66.07
其中：UPS 电源系统 297.85 7.92 285.10 3.82 669.29 11.79
直流系统 1,653.98 43.98 2,384.36 31.99 2,702.40 47.59
专用不间断电源 96.53 2.57 252.20 3.38 363.09 6.39
其他 86.94 2.31 44.77 0.60 16.97 0.30
充电桩 1,625.10 43.22 4,407.69 59.13 1,848.65 32.56
其中：直流充电桩 1,548.46 41.18 4,142.94 55.58 1,825.69 32.15
交流充电桩 76.64 2.04 264.75 3.55 22.96 0.40
其他业务 - - 79.66 1.07 77.78 1.37
合计 3,760.40 100.00 7,453.78 100.00 5,678.19 100.00
奥能电源的营业成本随营业收入呈现相似的波动特征。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
之“2、毛利及毛利率”中补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月分产品毛利及毛利
率情况。具体如下：
“（1）最近两年及一期，奥能电源毛利构成情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电源系统 1,707.34 49.53 2,486.76 40.07 2,604.65 67.67
其中：UPS 电源系统 252.13 7.31 302.56 4.87 601.09 15.62
直流系统 1,037.88 30.11 1,348.95 21.73 1,233.17 32.04
专用不间断电源 307.89 8.93 789.95 12.73 728.67 18.93
其他 109.44 3.18 45.30 0.73 41.72 1.08
充电桩 1,739.47 50.47 3,583.83 57.74 1,133.78 29.45
其中：直流充电桩 1,678.14 48.69 3,458.16 55.72 1,132.60 29.42
交流充电桩 61.33 1.78 125.67 2.02 1.18 0.03
其他业务 - - 136.20 2.19 110.89 2.88
合计 3,446.81 100.00 6,206.79 100.00 3,849.32 100.00
营业毛利随营业收入、营业成本的变动而变动。与营业收入的季节性变动类
似，奥能电源的毛利也呈现较明显的季节性变动，
（2）最近两年及一期奥能电源毛利率情况如下：
产品大类 产品类别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
UPS 电源系统 45.84% 51.49% 47.32%
直流系统 38.56% 36.13% 31.33%
电源系统
专用不间断电源 76.13% 75.80% 66.74%
其他 55.73% 50.29% 71.09%
直流充电桩 52.01% 45.50% 38.29%
充电桩
交流充电桩 44.45% 32.19% 4.89%
其他 其他业务 - 63.10% 58.77%
”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天健会计师事务所对奥能电源 2015 年度、2016
年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审
〔2017〕7233 号）；奥能电源 2017 年 1-6 月的财务报表未经审计。上市公司已在
本次交易报告书（修订稿）的相应部分补充披露了奥能电源 2017 年 6 月 30 日的
资产负债表和 2017 年 1-6 月利润表及现金流量表，并按奥能电源业务收入类别
分产品补充披露了近两年及一期收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。
8、（原问题 8）请公司补充披露，截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源应收账
款余额、账龄、期后回款情况，并结合同行业公司说明是否符合行业惯例、坏账
准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、最近两年及一期奥能电源应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 6,043.18 302.16 6,121.69 306.08 5,495.12 274.76
1-2 年 1,004.92 100.49 528.57 52.86 916.73 91.67
2-3 年 118.00 35.40 255.46 76.64 310.06 93.02
3 年以上 720.28 720.28 730.66 730.66 537.54 537.54
小 计 7,886.38 1,158.33 7,636.37 1,166.23 7,259.46 996.99
报告期内，奥能电源应收账款账面金额分别为 6,262.47 万元、6,470.13 万元
和 6,728.05 万元，分别占资产总额的 65.40%、44.34%和 51.88%，是资产的主要
组成部分。
2、最近两年，奥能电源应收账款余额占含税营业收入比例和同行业公司比
较如下：
同行业公司 2016 年 2015 年
许继电气 75.64% 95.00%
国电南瑞 56.76% 68.44%
科陆电子 75.81% 85.69%
奥特迅 72.17% 76.32%
特锐德 61.68% 75.49%
森源电气 57.38% 69.18%
易事特 50.97% 42.55%
通合科技 40.71% 32.23%
中恒电气 64.10% 66.46%
科士达 42.02% 41.06%
科华恒盛 43.20% 42.00%
和顺电气 70.93% 83.26%
国充充电 104.86% 72.88%
平均值 62.79% 65.43%
奥能电源 47.78% 65.12%
由上述表格数据可以看出，2015 年奥能电源应收账款余额与营业收入比例
与行业平均水平基本保持一致；2016 年应收账款余额与营业收入的比例较同行
业低 15.01%，主要系奥能电源的业务员积极催款，相应货款回收情况得到改善。
3、2016 年奥能电源应收账款账龄和同行业上市公司比较如下：
6 个月 6 个月 单项
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以 合计
账龄 以内 -1 年 计提
（%） （%） （%） （%） 上（%） （%）
（%） （%） （%）
许继电气 61.51 17.12 11.88 4.02 2.57 1.66 1.24 100
国电南瑞 60.57 21.24 10.05 4.08 1.76 2.30 - 100
科陆电子 56.03 19.37 18.93 3.24 2.42 - 0.01 100
奥特迅 64.71 19.05 6.74 5.36 1.59 2.55 - 100
特锐德 55.26 14.22 5.10 1.44 1.12 0.71 22.15 100
森源电气 64.53 11.08 14.85 3.23 3.97 1.18 1.16 - 100
易事特 92.87 4.37 2.05 0.42 - 0.29 100
通合科技 93.69 4.54 1.08 0.16 0.53 - - 100
中恒电气 67.71 24.57 5.33 1.30 0.75 0.34 - 100
科士达 71.20 17.42 7.13 2.62 1.03 0.60 - 100
科华恒盛 72.45 19.09 4.76 1.16 0.91 0.64 0.99 100
和顺电气 69.75 17.14 6.09 4.03 2.99 100
国充充电 51.56 46.87 0.48 0.62 0.47 - - 100
平均值 70.17 18.42 5.17 4.11 2.13 100
奥能电源 80.16 6.92 3.35 9.57 - 100
2016 年奥能电源应收账款的账龄构成与同行业基本保持一致，其中 1 年的
账龄占比较同行业平均水平高出 9.99%，主要系奥能电源 2016 年的新增的充电
桩业务引起的应收账款快速增加所致。
奥能电源与同行业上市公司各期实际计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款余 坏账计 应收账款余 坏账计
坏账准备 坏账准备
额 提比例 额 提比例
许继电气 850,230.77 70,529.41 8.30% 816,573.34 62,337.37 7.63%
国电南瑞 758,047.19 87,727.68 11.57% 775,003.60 85,337.53 11.01%
科陆电子 280,465.98 17,554.37 6.26% 226,735.26 14,266.91 6.29%
奥特迅 30,480.99 3,487.58 11.44% 30,695.71 2,863.22 9.33%
特锐德 440,842.47 34,931.65 7.92% 265,161.02 25,857.65 9.75%
森源电气 198,242.59 11,165.64 5.63% 136,776.54 18,677.52 13.66%
易事特 312,800.46 13,591.69 4.35% 183,321.47 8,961.33 4.89%
通合科技 10,604.88 334.39 3.15% 6,994.50 187.98 2.69%
中恒电气 66,837.40 5,600.01 8.38% 65,461.16 4,765.02 7.28%
科士达 86,051.29 8,217.58 9.55% 73,326.69 5,484.48 7.48%
科华恒盛 89,468.86 6,250.36 6.99% 82,044.14 4,464.50 5.44%
和顺电气 33,750.49 3,732.04 11.06% 29,359.44 3,222.36 10.98%
国充充电 7,475.49 605.18 8.10% 7,111.17 421.65 5.93%
平均数 243,484.53 20,286.74 8.33% 207,581.85 27,303.58 13.15%
奥能电源 7,636.37 1,166.23 15.27% 7,295.46 996.99 13.73%
由上述表格数据可以看出，奥能电源 2015 年末和 2016 年末实际计提的坏账
准备占应收账款余额的比例高于同行业上市公司平均水平，坏账计提相对比较充
分。
4、奥能电源各期应收账款回款情况
单位：万元
回款占余额
各期 应收账款余额 坏账准备 应收账款净值 期后回款金额
比率
2015 年 7,259.46 996.99 6,262.47 5,744.78[注 1] 79.14%
2016 年 7,636.37 1,166.23 6,470.14 3,732.69[注 2] 48.88%
2017 年 6 月
7,886.38 1,158.33 6,728.05 - -
30 日（未审
数）
注 1：截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年末应收账款的回款金额
注 2：截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年末应收账款的回款金额
由上述表格数据可以看出，截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年应收账款回款
金额占比 79.14%，截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年应收账款回款金额占比 48.88%，
奥能电源的应收账款回款率较高。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析”中补充披露了应收账款余额、账龄、坏账计提
的合理性及期后回款情况。具体如下：
“（1）奥能电源应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况
报告期内，奥能电源应收账款账面金额分别为 6,262.47 万元、6,470.13 万
元和 6,728.05 万元，分别占资产总额的 65.40%、44.34 和 51.88%，是资产的主
要组成部分。
最近两年及一期奥能电源应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 6,043.18 302.16 6,121.69 306.08 5,495.12 274.76
1-2 年 1,004.92 100.49 528.57 52.86 916.73 91.67
2-3 年 118.00 35.40 255.46 76.64 310.06 93.02
3 年以上 720.28 720.28 730.66 730.66 537.54 537.54
小 计 7,886.38 1,158.33 7,636.37 1,166.23 7,259.46 996.99
最近两年，奥能电源应收账款余额占含税营业收入比例和同行业公司比较如
下：
同行业公司 2016 年 2015 年
许继电气 75.64% 95.00%
国电南瑞 56.76% 68.44%
科陆电子 75.81% 85.69%
奥特迅 72.17% 76.32%
特锐德 61.68% 75.49%
森源电气 57.38% 69.18%
易事特 50.97% 42.55%
通合科技 40.71% 32.23%
中恒电气 64.10% 66.46%
科士达 42.02% 41.06%
科华恒盛 43.20% 42.00%
和顺电气 70.93% 83.26%
国充充电 104.86% 72.88%
平均值 62.79% 65.43%
奥能电源 47.78% 65.12%
由上述表格数据可以看出，2015 年奥能电源应收账款余额与营业收入比例
与行业平均水平基本保持一致；2016 年应收账款余额与营业收入的比例较同行
业低 15.01%，主要系奥能电源的业务员积极催款，相应货款回收情况得到改善。
2016 年奥能电源应收账款账龄和同行业上市公司比较如下：
6 个月 6 个月 单项
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以 合计
账龄 以内 -1 年 计提
（%） （%） （%） （%） 上（%） （%）
（%） （%） （%）
许继电气 61.51 17.12 11.88 4.02 2.57 1.66 1.24 100
国电南瑞 60.57 21.24 10.05 4.08 1.76 2.30 - 100
科陆电子 56.03 19.37 18.93 3.24 2.42 - 0.01 100
奥特迅 64.71 19.05 6.74 5.36 1.59 2.55 - 100
特锐德 55.26 14.22 5.10 1.44 1.12 0.71 22.15 100
森源电气 64.53 11.08 14.85 3.23 3.97 1.18 1.16 - 100
易事特 92.87 4.37 2.05 0.42 - 0.29 100
通合科技 93.69 4.54 1.08 0.16 0.53 - - 100
中恒电气 67.71 24.57 5.33 1.30 0.75 0.34 - 100
科士达 71.20 17.42 7.13 2.62 1.03 0.60 - 100
科华恒盛 72.45 19.09 4.76 1.16 0.91 0.64 0.99 100
和顺电气 69.75 17.14 6.09 4.03 2.99 100
国充充电 51.56 46.87 0.48 0.62 0.47 - - 100
平均值 70.17 18.42 5.17 4.11 2.13 100
奥能电源 80.16 6.92 3.35 9.57 - 100
2016 年奥能电源应收账款的账龄构成与同行业基本保持一致，其中 1 年的
账龄占比较同行业平均水平高出 9.99%，主要系奥能电源 2016 年的新增的充电
桩业务引起的应收账款快速增加所致。
奥能电源与同行业上市公司各期实际计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款余 坏账计 应收账款余 坏账计
坏账准备 坏账准备
额 提比例 额 提比例
许继电气 850,230.77 70,529.41 8.30% 816,573.34 62,337.37 7.63%
国电南瑞 758,047.19 87,727.68 11.57% 775,003.60 85,337.53 11.01%
科陆电子 280,465.98 17,554.37 6.26% 226,735.26 14,266.91 6.29%
奥特迅 30,480.99 3,487.58 11.44% 30,695.71 2,863.22 9.33%
特锐德 440,842.47 34,931.65 7.92% 265,161.02 25,857.65 9.75%
森源电气 198,242.59 11,165.64 5.63% 136,776.54 18,677.52 13.66%
易事特 312,800.46 13,591.69 4.35% 183,321.47 8,961.33 4.89%
通合科技 10,604.88 334.39 3.15% 6,994.50 187.98 2.69%
中恒电气 66,837.40 5,600.01 8.38% 65,461.16 4,765.02 7.28%
科士达 86,051.29 8,217.58 9.55% 73,326.69 5,484.48 7.48%
科华恒盛 89,468.86 6,250.36 6.99% 82,044.14 4,464.50 5.44%
和顺电气 33,750.49 3,732.04 11.06% 29,359.44 3,222.36 10.98%
国充充电 7,475.49 605.18 8.10% 7,111.17 421.65 5.93%
平均数 243,484.53 20,286.74 8.33% 207,581.85 27,303.58 13.15%
奥能电源 7,636.37 1,166.23 15.27% 7,295.46 996.99 13.73%
由上述表格数据可以看出，奥能电源 2015 年末和 2016 年末实际计提的坏账
准备占应收账款余额的比例高于同行业上市公司平均水平，坏账计提相对比较充
分。
奥能电源各期应收账款回款情况如下：
单位：万元
回款占余额
各期 应收账款余额 坏账准备 应收账款净值 期后回款金额
比率
5,744.78
2015 年 7,259.46 996.99 6,262.47 79.14%
[注 1]
3,732.69
2016 年 7,636.37 1,166.23 6,470.14 48.88%
[注 2]
2017 年 6 月
30 日（未审 7,886.38 1,158.33 6,728.05 - -
数）
注 1：截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年末应收账款的回款金额
注 2：截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年末应收账款的回款金额
由上述表格数据可以看出，截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年应收账款回款
金额占比 79.14%，截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年应收账款回款金额占比 48.88%，
奥能电源的应收账款回款率较高。”
（三）核查意见
独立财务顾问获取了奥能电源截至 2017 年 6 月 30 日的应收账款余额表和坏
账准备计提政策，向财务人员了解了奥能电源对主要客户的信用政策，对其账龄、
坏账准备计提及期后回款情况进行了分析，并查阅了同行业公司的情况。经核查，
独立财务顾问认为，奥能电源的应收账款余额、账龄情况符合行业惯例，坏账准
备计提充分，应收账款回款较为及时。
9、（原问题 9）根据报告书，截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源预收款项
余额为 1743.73 万元，占比达 19.78%。请公司在更新相应财务数据后，补充披露
预收款项构成、占比，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、2017 年 6 月 30 日以及 2016 年 12 月 31 日预收款项前五名情况。
（1）2017 年 6 月 30 日预收款项前五名：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日金
客户名称 占比 款项性质
额（未审数）
杭州定川信息技术有限公司 18.90 13.81% 货款
江苏安捷能信息系统有限公司 16.10 11.77% 货款
国网河北省电力公司 15.93 11.64% 货款
沈阳华研电气科技有限公司 13.50 9.87% 货款
山东安正系统工程有限公司 10.57 7.73% 货款
合计 75.00 54.82%
（2）2016 年 12 月 31 日预收款项前五名：
单位：万元
2016 年 12 月 31
客户名称 占比 款项性质
日金额
国网山东省电力公司物资公司 1,301.71 74.65% 货款
国网河北省电力公司物资分公司 182.23 10.45% 货款
山东电力集团公司济南供电公司 44.22 2.54% 货款
国网天津市电力公司 22.17 1.27% 货款
国网河南黄泛区供电公司 19.99 1.15% 货款
合计 1,570.32 90.06%
2016 年 12 月 31 日，奥能电源预收款项较 2015 年 12 月 31 日的余额增加
1,402.73 万元，主要系客户国网山东省电力公司物资公司（以下简称国网山东）
和国网河北省电力物资公司（以下简称国网河北）预收款项金额较大所致，国网
山东和国网河北截至 2016 年 12 月 31 日预收款项的金额分别为 1,301.71 万元和
182.23 万元。
国网山东采购奥能电源的上述充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的
建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，奥能电源推迟了部分产品
的交付验收进度，但国网山东仍按照原合同的约定支付了相应的货款。
国网河北采购的上述 UPS 不间断电源系统均用于工程项目建设，由于国网河
北项目建设进度要求，奥能电源推迟了部分产品的交付验收进度，但国网河北仍
按照原合同的约定，支付了相应的货款。
2017 年 6 月 30 日，奥能电源预收款项较 2016 年 12 月 31 日的余额减少
1,606.61 万元，减少比例达 92.15%。预收款项余额大幅减少，主要系 2016 年末
大额预收款项对应的客户国网山东和国网河北，其已收款未交付验收的发出商品
在 2017 年 1-4 月陆续完成验收并确认收入。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“2、负债结构及其变化分析”中补充披露了预收款项的构成及占比情况。具
体如下：
“2017 年 6 月 30 日以及 2016 年 12 月 31 日预收款项前五名如下：
（1）2017 年 6 月 30 日预收款项前五名：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日金
客户名称 占比 款项性质
额（未审数）
杭州定川信息技术有限公司 18.90 13.81% 货款
江苏安捷能信息系统有限公司 16.10 11.77% 货款
国网河北省电力公司 15.93 11.64% 货款
沈阳华研电气科技有限公司 13.50 9.87% 货款
山东安正系统工程有限公司 10.57 7.73% 货款
合计 75.00 54.82%
（2）2016 年 12 月 31 日预收款项前五名：
单位：万元
2016 年 12 月 31
客户名称 占比 款项性质
日金额
国网山东省电力公司物资公司 1,301.71 74.65% 货款
国网河北省电力公司物资分公司 182.23 10.45% 货款
山东电力集团公司济南供电公司 44.22 2.54% 货款
国网天津市电力公司 22.17 1.27% 货款
国网河南黄泛区供电公司 19.99 1.15% 货款
合计 1,570.32 90.06%
2016 年 12 月 31 日，奥能电源预收款项较 2015 年 12 月 31 日的余额增加
1,402.73 万元，主要系客户国网山东省电力公司物资公司（以下简称国网山东）
和国网河北省电力物资公司（以下简称国网河北）预收款项金额较大所致，国网
山东和国网河北截至 2016 年 12 月 31 日预收款项的金额分别为 1,301.71 万元和
182.23 万元。
国网山东采购奥能电源的上述充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的
建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，奥能电源推迟了部分产品
的交付验收进度，但国网山东仍按照原合同的约定支付了相应的货款。
国网河北采购的上述 UPS 不间断电源系统均用于工程项目建设，由于国网河
北项目建设进度要求，奥能电源推迟了部分产品的交付验收进度，但国网河北仍
按照原合同的约定，支付了相应的货款。
2017 年 6 月 30 日，奥能电源预收款项较 2016 年 12 月 31 日的余额减少
1,606.61 万元，减少比例达 92.15%。预收款项余额大幅减少，主要系 2016 年末
大额预收款项对应的客户国网山东和国网河北，其已收款未交付验收的发出商品
在 2017 年 1-4 月陆续完成验收并确认收入。”
（三）核查意见
独立财务顾问获取了奥能电源截至 2017 年 6 月 30 日的预收账款余额表，向
财务人员了解了奥能电源对主要客户的信用政策，并就 2016 年末预收款项大幅
增加的原因询问了奥能电源财务人员。经核查，独立财务顾问认为，奥能电源的
预收账款占负债比例较高，主要系国网山东和国网河北按照原合同约定支付了相
应货款，但因项目建设进度调整推迟了部分产品的交付验收。上市公司已在本次
交易报告书（修订稿）相应部分补充披露了预收款项构成、占比情况。
10、（原问题 10）根据报告书，奥能电源 2016 年净利润为 2003.37 万元，较
2015 年有大幅增长，但经营活动产生的现金流量净额为 2627.95 万元。请公司补
充披露奥能电源 2016 年净利润大幅增长的原因、可持续性，以及与经营活动产
生的现金流量净额产生差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
（一）核查内容
1、2016 年净利润较 2015 年大幅增长的原因
奥能电源最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 变动额 变动比例
营业收入 136,605,763.66 95,275,033.77 41,330,729.89 43.38%
营业成本 74,537,843.02 56,781,851.04 17,755,991.98 31.27%
营业毛利 62,067,920.64 38,493,182.73 23,574,737.91 61.24%
营业毛利率 45.44% 40.40% 5.02%
期间费用 40,817,362.30 25,562,588.73 15,254,773.57 59.68%
营业利润 18,311,167.62 8,355,523.83 9,955,643.79 119.15%
营业外收入 4,952,029.28 872,016.03 4,080,013.25 467.88%
净利润 20,033,730.32 7,931,426.73 12,102,303.59 152.59%
由上表可知，2016 年净利润的大幅增加主要系营业收入和营业外收入的增
加所致。
（1）营业收入的增加
单位：元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电源系统业务 54,531,861.67 39.92% 63,564,007.57 66.72%
充电桩产品 79,915,286.18 58.50% 29,824,265.43 31.30%
其他业务收入 2,158,615.81 1.58% 1,886,760.77 1.98%
合计 136,605,763.66 100.00% 95,275,033.77 100.00%
2016 年，奥能电源营业收入较 2015 年增长 4，133.07 万元，同比增长 43.38%，
大幅增长的原因主要是奥能电源 2015 年开始研发、生产的充电桩产品在 2016
年销量大增。
（2）毛利率分析
项目 2016 年 2015 年
电源系统业务 45.60% 40.98%
充电桩产品 44.85% 38.02%
其他业务收入 63.10% 58.78%
综合 45.44% 40.40%
2015 年和 2016 年奥能电源的综合毛利率分别为 40.40%和 45.44%，2016 年
毛利率较 2015 年有所提高，主要系充电桩产品销售规模扩大，且毛利率进一步
提升，以及高毛利率产品在收入中占比提升所致。充电桩毛利率的提升，主要原
因系 2015 年充电桩产品还处于试生产及初步生产阶段，产销量较低，前期部分
订单采购成本相对较高；2016 年充电桩产品进入大批量生产阶段，生产工艺更
加成熟，生产效率提升，批量采购导致材料成本也有所降低。
（3）营业外收入的增加
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发﹝2011﹞4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税﹝2011﹞100 号），公司自行开发生产的嵌入式软件产品销售先
按 17%税率计缴增值税，实际税负率超过 3%的部分实行即征即退。
2016 年收到增值税退税 3,980,087.70 元，2015 年收到增值税退税 32,265.95
元，绝对额增加 3,947,821.75 元。两年增值税退税金额差异较大，增值税退税金
额的增加主要系符合增值税退税条件的销售规模扩大所致。
综上所述，奥能电源 2016 年净利润的大幅增加主要系营业收入和增值税退
税的增加所致。
2、净利润增长的可持续性
（1）行业状况
①电源系统业务
电源系统业务主要包括 UPS 电源系统、直流系统、专用不间断电源等销售
业务。该项业务是奥能电源的传统业务，奥能电源具有一定的技术优势和稳定的
客户资源，以前年度均保持了较好的增长态势，2016 年，为确保充电桩业务在
各个领域的破局，奥能电源在场地、人员等资源方面对充电桩业务做了较多倾斜，
导致电源系统业务收入受到影响，出现了下滑。奥能电源已于期后租赁了新的生
产场地，计划将充电桩生产线搬移至新场地生产，原场地将全部用来生产电源系
统产品。
根据全球第二大研究机构 Markets and Markets 发布报告称，2015 年，全球
模块化不间断电源系统市场规模约 14.252 亿美元（约合人民币 91 亿元），预计
到 2020 年，这一数据将突破 25 亿美元（约合人民币 160 亿元），期间年均复合
增长率将达到 12.70%。
该报告认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电
源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的
电力解决方案需求不断增加。报告预计，到 2020 年，亚太地区将成为最大的不
间断电源系统需求市场，占全球总份额的 29.75%，期间年均复合增长率高达
16.10%。
今年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，
作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规
模看，2016 年新增装机 4.24GW，同比增长 200%，累计装机 10.32GW，距 2020
年规划目标还有 50GW 空间。未来 4 年每年平均至少 12GW 的新增装机。根据
《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到 2017 年，我国配网自动化覆盖率要
达到 50%，到 2020 年要达到 90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016 年底，
国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为 38.26%，未来仍有很大发展空间。
②充电桩业务
充电设施建设是新能源汽车推广普及的关键环节之一，受益于新能源汽车应
用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业存在巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨
大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产
业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013 年之
前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持
在 1 左右。2014 年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长 3 倍，
增长速度已远超充电桩的发展速度。2016 年新能源汽车产销量均突破 50 万辆，
比上年同期分别增长 50%以上。其中纯电动汽车产销量均突破 40 万辆，比上年
同期增长 60%以上，车桩比高达 4 以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充
电基础设施建设的指导意见》，到 2020 年，我国将建成集中充换电站 1.2 万座，
分散充电桩 480 万个，满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。新能源汽车的高速
发展及充电设施补短板的需求，将为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
随着新能源汽车的日益普及，充电桩的利用率不断提高、运营模式不断多样
化，充电桩运营的资本回报率逐步提高，越来越多的民营资本参与其中。地产商、
物业运营商及基于云端体系的平台运营商不断涌入。
（2）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
2017 年 1-6 月
2016 年度 2015 年度
明细 （未审数）
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
营业收入 7,207.21 5.52% 13,660.58 43.38 9,527.50
营业成本 3,760.40 0.90% 7,453.78 31.27 5,678.19
营业毛利 3,446.81 11.07% 6,206.79 61.24 3,849.32
营业毛利率 47.82 - 45.44 - 40.40
期间费用 2,185.87 7.10% 4,081.74 59.68 2,556.26
营业利润 1,202.01 31.29% 1,831.12 119.15 835.55
营业外收入 285.65 15.37% 495.20 467.88 87.20
净利润 1,260.26 25.81% 2,003.37 152.59 793.14
注：计算 2017 年 1-6 月份财务数据增幅时，是以 2017 年 1-6 月发生额的两倍估算全年发生
额，再与 2016 年数据进行比较。
（3）2017 年 6 月末的在手订单
单位：万元
已签订合同但未执行 已中标未签订合同订
收入项目 合计
金额（含税） 单（含税）
电源系统业务 3,695.68 2,078.87 5,774.55
网内充电桩业
1,106.58 816.95 1,923.53
务
网外充电桩业
1,651.27 585.60 2,236.87
务
其他 243.79 - 243.79
合计 6,697.32 3,481.42 10,178.74
未来年度，电源系统及网内充电桩市场将保持稳定持续增长态势，而网外充
电桩市场将呈现高速增长。
结合奥能电源 2017 年 1-6 月业绩、目前在手订单情况以及对行业前景的预
期，奥能电源的净利润增长具有可持续性。
3、2016 年净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的原因
奥能电源 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 26,279,457.95 元，同期
实现净利润金额 20,033,730.32 元，两者差额为 6,245,727.63 元，主要是由于 2016
年奥能电源采购规模的扩大，可利用的供应商信用总额增加；另外公司积极催款，
应收账款的回款速度快于采购款支付的速度。
从净利润调整到经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：元
净利润 20,033,730.32
资产减值准备 1,951,798.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 603,822.57
无形资产摊销 9,000.00
长期待摊费用摊销 446,233.04
财务费用（收益以"-"号填列） 471,412.78
投资损失（收益以"-"号填列） 35,474.92
递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） -253,870.37
存货的减少（增加以"-"号填列） -22,034,963.85
经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列） -7,970,177.35
经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列） 32,986,997.88
经营活动产生的现金流量净额 26,279,457.95
从上表可以看出，经营活动现金流量净额与净利润之间的差额主要系存货、
经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动，上述项目的增减变动原因主要如
下：
（1）存货的减少（增加以"-"号填列）
单位：元
存货的减少(增加以"－"号填列) -22,034,963.85
原材料 -2,347,226.33
库存商品及发出商品 -19,498,344.56
在产品 -189,392.96
存货项目的增加主要系奥能电源 2016 年末根据在手的销售订单进行备货，
另外奥能电源在 2016 年发货至国网山东省电力公司物资公司和国网河北省电力
物资分公司的商品尚未验收，相应库存商品和发出商品的合计金额增加
19,498,344.56 元。
（2）经营性应收项目的减少
单位：元
经营性应收项目的减少(增加以"－"号填列) -7,970,177.35
应收账款（期初-期末） -3,769,055.88
应收票据（期初-期末） -2,585,838.79
其他零星变动 -1,615,282.68
经营性应收项目的增加主要是因为奥能电源经营规模的扩大，2016 年末的
应收账款及应收票据较期初增加了 6,354,894.67 元。
（3）经营性应付项目的增加
单位：元
经营性应付项目的增加 32,986,997.88
应付账款（期末-期初） 15,257,224.78
预收款项（期末-期初） 14,027,279.41
其他零星变动 3,702,493.69
经营性应付项目的增加主要是因为奥能电源 2016 年末应付账款和预收账款
分别较期初增加 15,257,224.78 元和 14,027,279.41 元。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
中补充披露了奥能电源 2016 年净利润大幅增长的原因及可持续性。具体如下：
“2016 年，奥能电源营业收入较 2015 年增长 4,133.07 万元，同比增长
43.38%，大幅增长的原因主要是奥能电源 2015 年开始研发、生产的充电桩产品
在 2016 年销量大增。基于前期的技术和客户资源积累，奥能电源自 2016 年起，
大力拓展充电桩业务，2016 年充电桩业务实现收入 7,991.53 万元，同比增长
167.95%。同时，由于 2015 年充电桩产品还处于试生产及初步生产阶段，前期部
分订单采购成本相对较高；2016 年充电桩产品进入大批量生产阶段，生产工艺
更加成熟，生产效率提升，批量采购导致材料成本也有所降低，故 2016 年充电
桩产品的毛利率为 44.85%，较 2015 年的 38.02%有大幅提升。随着 2017 年以来
分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的
电源业务，呈现出超预期的增长态势，充电桩业务也有巨大的市场空间，预计未
来年度奥能电源业绩将保持持续增长。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（五） 标的公司现金流量分析”
中补充披露了奥能电源 2016 年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异
的原因。具体如下：
“奥能电源 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 2,627.95 万元，同期
实现净利润金额 2,003.37 万元，其差异主要是由于 2016 年奥能电源采购规模的
扩大，可利用的供应商信用总额增加，进而经营性应付项目增加金额较大；另外
公司积极催款，应收账款的回款速度快于采购款支付的速度，经营性应收项目增
加幅度较小。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源 2016 年净利润较 2015 年大幅增加，
主要系营业收入和营业外收入的增加所致，其中，营业收入的增长，主要系公司
2015 年开始研发、生产的充电桩产品销量增加；营业外收入的增加主要系增值
税退税增加所致。通过行业市场空间分析、最近两年及一期的基本财务数据变动
分析以及在手订单数量情况，独立财务顾问认为奥能电源净利润具有可持续性。
奥能电源经营活动产生的现金流量净额产生差异原因主要系经营性应付项目增
加，且应收账款回款速度较快，经营性应收项目增加幅度较小所致。
11、（原问题 11）根据报告书，奥能电源 2015 年、2016 年计入当期损益的
非金融机构的资金占用费为-4.27 万元、-1.83 万元。请公司补充披露前述资金占
用产生原因以及拟采取的解决措施，并说明截至目前是否仍存在资金占用情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一） 核查内容
最近两年及一期奥能电源与非金融机构之间互相占用资金情况如下：
单位：万元
非金融机 期初 本期 拆借 本期 清偿 期末 计息 拆借
发生期间
构名称 余额 拆借 时间 清偿 时间 余额 金额 原因
2015 年度 陈虹 -40.00 2015.01.27 40.00 2015.03.31 0.39 暂借款
-50.00 2015.11.05 -0.16
2015 年度 陈虹 110.00 2015.10.15 暂借款
-60.00 2015.12.17 -0.59
-40.00 2015.12.17 -0.39
2015 年度 陈虹 170.00 2015.10.16 -80.00 2015.12.23 -0.85 暂借款
-50.00 2015.12.24 -0.54
2015 年度 金晖 -2.334 2015.01.01 2.334 2015.01.15 0.005 暂借款
2015 年度 金晖 -10.00 2015.01.14 10.00 2015.02.28 0.07 暂借款
2015 年度 金晖 -10.00 2015.03.06 10.00 2015.03.31 0.04 暂借款
2015 年度 金晖 -30.00 2015.10.20 30.00 2015.12.28 0.32 暂借款
杭州联能电
2015 年度 子技术有限 8.68 2015.01.01 -0.49 暂借款
公司
-48.68 2015.12.30
杭州联能电
2015 年度 子技术有限 40.00 2015.01.09 -2.21 暂借款
公司
杭州联能电
2015 年度 子技术有限 -400.00 2015.11.30 400.00 2015.12.02 0.12 暂借款
公司
杭州联能电
2016 年度 子技术有限 48.68 2016.01.12 -48.68 2016.11.18 -1.83 暂借款
公司
杭州联能电
2016 年度 子技术有限 500.00 2016.03.31 -500.00 2016.03.31 - 暂借款
公司
2016 年度 蒋迪苗 -100.00 2016.10.11 -100.00 0.92 暂借款
2016 年度 蒋迪苗 -30.00 2016.11.09 -30.00 0.18 暂借款
杭州恒龙服
2016 年度 -200.00 2016.04.07 200.00 2016.04.18 0.25 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服
2016 年度 -200.00 2016.05.04 200.00 2016.05.11 0.16 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服
2016 年度 -300.00 2016.07.04 300.00 2016.07.11 0.24 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服 80.00 2016.07.28 0.18
2016 年度 -160.00 2016.07.08 暂借款
饰有限公司 80.00 2016.09.30 0.76
杭州恒龙服
2016 年度 -100.00 2016.07.25 70.00 2016.09.30 -30.00 1.08 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服
2016 年度 -130.00 2016.09.26 -130.00 1.42 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙新
2016 年度 能源科技有 -200.00 2016.06.28 -200.00 4.24 暂借款
限公司
2017 年 1-6
陈虹 -129.22 2017.03.12 -129.22 3.86 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
金晖 -32.31 2017.03.12 -32.31 0.96 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
孙云友 -4.62 2017.03.12 -4.62 0.14 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
任晓忠 -18.46 2017.03.12 -18.46 0.55 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 -100.00 2016.10.11 100.00 2017.05.31 1.71 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 -30.00 2016.11.09 30.00 2017.05.31 0.51 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 -100.00 2017.01.06 100.00 2017.05.31 1.65 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 -90.00 2017.01.10 29.00 2017.05.31 -61.00 1.66 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 -300.00 2017.04.12 -300.00 2.70 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 2017.04.18 0.25 暂借款
月（未审数） -30.00 -30.00
2017 年 1-6
蒋迪苗 -160.00 2017.05.27 -160.00 0.62 暂借款
月（未审数）
杭州恒龙新
2017 年 1-6
能源科技有 -200.00 2016.06.28 200.00 2017.04.05 2.14 暂借款
月（未审数）
限公司
杭州恒龙新 150.00 2017.04.05 0.51
2017 年 1-6
能源科技有 -350.00 2017.03.03 暂借款
月（未审数） 200.00 2017.05.23 1.85
限公司
杭州恒龙新
2017 年 1-6
能源科技有 -440.00 2017.04.07 240.00 2017.05.23 -200.00 3.17 暂借款
月（未审数）
限公司
2017 年 1-6 杭州恒龙服 -30.00 2016.07.25 -30.00 0.62 暂借款
月（未审数） 饰有限公司
2017 年 1-6 杭州恒龙服
-130.00 2016.09.26 -130.00 2.67 暂借款
月（未审数） 饰有限公司
截至本回复出具日，奥能电源已收回金晖以前年度的资金占用费 4,359.72
元；蒋迪苗、杭州恒龙服饰有限公司已归还上述借款本金，其他借款方已承诺尽
快归还。针对上述资金占用的情况，奥能电源股东已出具《关于不占用公司资金
的承诺函》。
本次交易完成后，奥能电源成为上市公司子公司，将纳入上市公司统一的管
理体系，严格按照上市公司关联交易的规定规范和减少关联交易，杜绝资金占用。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“6、非经常性损益”中补充披露了资金占用产生原因以及拟采取的解决措施，
并说明截至目前是否仍存在资金占用情形。具体如下：
“最近两年及一期奥能电源与非金融机构之间互相占用资金情况如下：
单位：万元
非金融机 期初 本期 拆借 本期 清偿 期末 计息 拆借
发生期间
构名称 余额 拆借 时间 清偿 时间 余额 金额 原因
2015 年度 陈虹 -40.00 2015.01.27 40.00 2015.03.31 0.39 暂借款
-50.00 2015.11.05 -0.16
2015 年度 陈虹 110.00 2015.10.15 暂借款
-60.00 2015.12.17 -0.59
-40.00 2015.12.17 -0.39
2015 年度 陈虹 170.00 2015.10.16 -80.00 2015.12.23 -0.85 暂借款
-50.00 2015.12.24 -0.54
2015 年度 金晖 -2.334 2015.01.01 2.334 2015.01.15 0.005 暂借款
2015 年度 金晖 -10.00 2015.01.14 10.00 2015.02.28 0.07 暂借款
2015 年度 金晖 -10.00 2015.03.06 10.00 2015.03.31 0.04 暂借款
2015 年度 金晖 -30.00 2015.10.20 30.00 2015.12.28 0.32 暂借款
杭州联能电
2015 年度 子技术有限 8.68 2015.01.01 -48.68 2015.12.30 -0.49 暂借款
公司
杭州联能电
2015 年度 子技术有限 40.00 2015.01.09 -2.21 暂借款
公司
杭州联能电
2015 年度 子技术有限 -400.00 2015.11.30 400.00 2015.12.02 0.12 暂借款
公司
杭州联能电
2016 年度 子技术有限 48.68 2016.01.12 -48.68 2016.11.18 -1.83 暂借款
公司
杭州联能电
2016 年度 子技术有限 500.00 2016.03.31 -500.00 2016.03.31 - 暂借款
公司
2016 年度 蒋迪苗 -100.00 2016.10.11 -100.00 0.92 暂借款
2016 年度 蒋迪苗 -30.00 2016.11.09 -30.00 0.18 暂借款
杭州恒龙服
2016 年度 -200.00 2016.04.07 200.00 2016.04.18 0.25 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服
2016 年度 -200.00 2016.05.04 200.00 2016.05.11 0.16 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服
2016 年度 -300.00 2016.07.04 300.00 2016.07.11 0.24 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服 80.00 2016.07.28 0.18
2016 年度 -160.00 2016.07.08 暂借款
饰有限公司 80.00 2016.09.30 0.76
杭州恒龙服
2016 年度 -100.00 2016.07.25 70.00 2016.09.30 -30.00 1.08 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙服
2016 年度 -130.00 2016.09.26 -130.00 1.42 暂借款
饰有限公司
杭州恒龙新
2016 年度 能源科技有 -200.00 2016.06.28 -200.00 4.24 暂借款
限公司
2017 年 1-6
陈虹 -129.22 2017.03.12 -129.22 3.86 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
金晖 -32.31 2017.03.12 -32.31 0.96 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
孙云友 -4.62 2017.03.12 -4.62 0.14 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
任晓忠 -18.46 2017.03.12 -18.46 0.55 暂借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 -100.00 2016.10.11 2017.05.31 1.71 暂借款
月（未审数） 100.00
2017 年 1-6
蒋迪苗 -30.00 2016.11.09 2017.05.31 0.51 暂借款
月（未审数） 30.00
2017 年 1-6 蒋迪苗 2017.01.06 2017.05.31 1.65 暂借款
月（未审数） -100.00 100.00
2017 年 1-6
蒋迪苗 -90.00 2017.01.10 29.00 2017.05.31 -61.00 1.66 拆借款
月（未审数）
2017 年 1-6
蒋迪苗 2017.04.12 2.70 暂借款
月（未审数） -300.00 -300.00
2017 年 1-6
蒋迪苗 2017.04.18 0.25 暂借款
月（未审数） -30.00 -30.00
2017 年 1-6
蒋迪苗 2017.05.27 0.62 暂借款
月（未审数） -160.00 -160.00
杭州恒龙新
2017 年 1-6
能源科技有 -200.00 2016.06.28 200.00 2017.04.05 2.14 暂借款
月（未审数）
限公司
杭州恒龙新 150.00 2017.04.05 0.51
2017 年 1-6
能源科技有 -350.00 2017.03.03 暂借款
月（未审数） 200.00 2017.05.23 1.85
限公司
杭州恒龙新
2017 年 1-6
能源科技有 -440.00 2017.04.07 240.00 2017.05.23 -200.00 3.17 暂借款
月（未审数）
限公司
2017 年 1-6 杭州恒龙服
-30.00 2016.07.25 -30.00 0.62 暂借款
月（未审数） 饰有限公司
2017 年 1-6 杭州恒龙服
-130.00 2016.09.26 -130.00 2.67 暂借款
月（未审数） 饰有限公司
截至本报告书签署日，奥能电源已收回金晖以前年度的资金占用费
4,359.72 元；蒋迪苗、杭州恒龙服饰有限公司已归还上述借款本金。奥能电源
股东已出具《关于不占用公司资金的承诺函》。
本次交易完成后，奥能电源成为上市公司子公司，将纳入上市公司统一的管
理体系，严格按照上市公司关联交易的规定规范和减少关联交易，杜绝资金占
用。”
（二）核查意见
独立财务顾问查阅了奥能电源与上述各方资金拆借的银行流水，并访谈了奥
能电源财务总监，了解了上述资金拆借的背景、奥能电源的资金管理制度、截至
2017 年 6 月 30 日尚未结清的资金占用情况及后续应对措施。
经核查，独立财务顾问认为，2015 年、2016 年非金融机构和个人的资金占
用费主要为奥能电源实际控制人陈虹及其配偶金晖、杭州联能电子技术有限公
司、恒龙新能源科技有限公司等与奥能电源的资金拆入拆出所致。
截至 2017 年 6 月 30 日，非金融机构和个人的资金占用费主要为奥能电源实
际控制人陈虹及其配偶金晖、奥能电源股东、蒋迪苗、杭州恒龙新能源科技有限
公司等向奥能电源借款所产生所致。
截至本回复出具日，奥能电源已收回金晖以前年度的资金占用费；蒋迪苗、
杭州恒龙服饰有限公司已归还上述借款，奥能电源股东已出具《关于不占用公司
资金的承诺函》。
12、（原问题 13）根据报告书，奥能电源系订单型企业。请公司结合奥能电
源在手订单情况，补充披露其近二年又一期存货金额、具体内容、变动原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、最近两年及一期末，奥能电源存货明细如下：
单位：万元
2015 年 12 月
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 31 日
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
原材料 823.11 -1.49% 835.55 39.07% 600.82
在产品 289.33 -31.52% 422.49 4.69% 403.55
库存商品 720.28 -0.37% 722.96 121.12% 326.95
发出商品 470.99 -72.24% 1,696.75 1,086.42% 142.93
合计 2,303.71 -37.36% 3,677.75 149.47% 1,474.25
奥能电源 2016 年存货结存金额较 2015 年增长 149.47%，主要系发出商品增
加 1,553.82 万元、库存商品增加 396.01 万元及原材料增加 234.73 万元。具体如
下：①发出商品大幅增加，系 2016 年 11 月和 12 月向国网山东省电力公司物资
公司和国网上海市电力公司发出的 324 套充电桩未完成安装验收所致；②原材料
和库存商品结存金额较 2015 年分别增长 39.07%和 121.12%，主要系 2016 年末
备货订单数量较 2015 年末有大幅增加，奥能电源备料备货执行销售订单所致。
上述备货订单，是指已接到具体销售订单并进入备料备货阶段的订单，这与
本回复文件中第 30 题、第 32 题等中的在手订单相区别，在手订单包括备货订单、
已签订合同但尚未备料备货的订单之外，还包括已中标未签订合同订单。因除备
货订单的在手订单，不会影响奥能电源的正常备货，故在解释存货的变动时未将
其包括在内。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源存货金额较 2016 年末大幅减少，主要系
发出商品减少 1,225.76 万元、原材料减少 12.44 万元及在产品减少 133.16 万元。
具体如下：①发出商品减少 72.24%，原因系 2016 年 11 月和 12 月奥能电源向国
网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的 324 套充电桩已在
2017 年 1-4 月完成验收，另外 2017 年 1 月至 6 月奥能电源以销售电源系统业务
为主，产品价值与充电桩相比相对较低，截至 2017 年 6 月 30 日不存在大额未验
收电源系统产品。②在产品减少 31.52%，系奥能电源 2017 年 1 月至 6 月产品交
付集中在国家电网中标“630 光伏发电上网”的直流、一体化电源系统等工程项目，
集中精力调配产能领料、生产、一次性完工、发货，剩余少量在制品；③原材料
结存金额较 2016 年末减少 1.49%，主要系截至 2017 年 6 月 30 日已签订但尚未
执行的订单数量较 2016 年末有大幅减少，奥能电源调整原材料库存所致。
2、最近两年及一期末备货订单比较分析
由于奥能电源为订单驱动型生产模式，因而存货金额与已签订但尚未执行的
订单金额变动存在一定的变动关系。这里的已签订但尚未执行的订单，不包括已
中标但未签订合同的在手订单，与本回复其他问题中的在手订单相区别。
2015 年末奥能电源备货订单产品数量 165 套电源系统，合同总金额 552.97
万元；2016 年末奥能电源备货订单产品数量 582 套，合同总金额 2,181.21 万元。
2016 年末奥能电源备货订单产品数量较 2015 年末增长约 3.90 倍，合同总金额增
加长约 2.94 倍。
截至 2017 年 6 月 30 日奥能电源备货订单产品数量 363 套电源系统及充电桩，
合同总金额 1,823.09 万元，备货订单产品数量较 2016 年末减少 37.63%，合同总
金额较 2016 年末减少 16.42%。
（1）2015 年末大额备货订单如下：
单位：万元
序号 客户名称 数量（套） 合同金额 产品类型
1 长园深瑞继保自动化有限公司 5.00 146.75 电源系统
2 国网江西省电力公司 30.00 70.50 电源系统
3 国网浙江省电力公司物资分公司 1.00 65.26 电源系统
4 南京南瑞继保工程技术有限公司 2.00 48.20 电源系统
5 国网冀北电力有限公司 7.00 24.84 电源系统
6 国网河南省电力公司 2.00 19.50 电源系统
7 山东华能莱州风力发电有限公司 1.00 18.29 电源系统
8 国网山东省电力公司物资公司 1.00 17.29 电源系统
9 广西电网公司 3.00 17.10 电源系统
10 南京东大金智电气自动化有限公司 1.00 15.90 电源系统
合计 443.63
备货订单金额合计 552.97
占比 80.23%
（2）2016 年末大额备货订单如下：
单位：万元
序号 客户名称 数量（套） 合同金额 产品类型
1 杭州大有科技发展有限公司 30.00 344.32 充电桩
2 国网河北省电力公司 3.00 278.21 电源系统
电源系统/
3 国网山西省电力公司 9.00 162.62
充电桩
4 国网浙江省电力公司物资分公司 8.00 128.66 充电桩
5 南京南瑞继保工程技术有限公司 9.00 118.31 充电桩
6 杭州好充科技有限公司 38.00 98.81 充电桩
7 长园深瑞继保自动化有限公司 20.00 96.99 电源系统
电源系统/
8 国网山东省电力公司物资公司 23.00 86.00
充电桩
9 国网山东省电力公司即墨市供电公司 10.00 78.20 电源系统
10 国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司 4.00 71.46 充电桩
合计 1,463.58
备货订单金额合计 2,181.21
占比 67.09%
（3）2017 年 6 月 30 日大额备货订单如下：
单位：万元
序号 客户名称 数量（套） 合同金额 产品类型
1 国网浙江省电力公司物资分公司 54.00 623.04 充电桩
2 国网河北省电力公司物资分公司 132.00 370.69 电源系统
3 国网湖南省电力公司物资公司 132.00 173.65 电源系统
4 国网山西省电力公司 9.00 149.72 电源系统
5 国网山东省电力公司物资公司 5.00 137.21 电源系统
6 长春智金信息技术有限公司 1.00 83.00 电源系统
7 国网安徽省电力公司物资公司 3.00 64.84 电源系统
合计 1,602.15
备货订单金额合计 1,823.09
占比 87.88%
奥能电源 2016 年存货余额（不考虑发出商品）较上年年末大幅增长系 2016
年末备货订单产品数量大幅增长所致，2016 年末发出商品较 2015 年大幅增长系
2016 年 11 月和 12 月向客户发出 324 套充电桩未完成安装验收所致。
奥能电源 2017 年 6 月 30 日存货余额（不考虑发出商品）较上年年末大幅减
少，系 2017 年 6 月 30 日备货订单产品数量大幅减少所致，2017 年 6 月 30 日发
出商品大幅减少系上年年末发出商品已在 2017 年 1-4 月陆续完成验收所致。通
过对 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日备货订单产品数量比较分析得知，
奥能电源近两年及一期存货金额变动主要受备货订单变动影响。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之““（三） 标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析” 之“（3）存货明细及其变动情况”中补充披露了
最近两年及一期的存货金额、具体内容、变动原因及合理性。具体如下：
“（3）存货明细及其变动情况
最近两年及一期末，奥能电源存货明细如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 变化幅度 金额 变化幅度 金额
原材料 823.11 -1.49% 835.55 39.07% 600.82
在产品 289.33 -31.52% 422.49 4.69% 403.55
库存商品 720.28 -0.37% 722.96 121.12% 326.95
1,086.42
发出商品 470.99 -72.24% 1,696.75 142.93
%
合计 2,303.71 -37.36% 3,677.75 149.47% 1,474.25
奥能电源 2016 年存货结存金额较 2015 年增长 149.47%，主要系发出商品增
加 1,553.82 万元、库存商品增加 396.01 万元及原材料增加 234.73 万元。具体
如下：①发出商品大幅增加，系 2016 年 11 月和 12 月向国网山东省电力公司物
资公司和国网上海市电力公司发出的 324 套充电桩未完成安装验收所致；②原材
料和库存商品结存金额较 2015 年分别增长 39.07%和 121.12%，主要系 2016 年末
备货订单数量较 2015 年末有大幅增加，奥能电源备料备货执行销售订单所致。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源存货金额较 2016 年末大幅减少，主要系
发出商品减少 1,225.76 万元、原材料减少 12.44 万元及在产品减少 133.16 万元。
具体如下：①发出商品减少 72.24%，原因系 2016 年 11 月和 12 月奥能电源向国
网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的 324 套充电桩已在
2017 年 1-4 月完成验收，另外 2017 年 1 月至 6 月奥能电源以销售电源系统业务
为主，产品价值与充电桩相比相对较低，截至 2017 年 6 月 30 日不存在大额未验
收电源系统产品。②在产品减少 31.52%，系奥能电源 2017 年 1 月至 6 月产品交
付集中在国家电网中标“630 光伏发电上网”的直流、一体化电源系统等工程项
目，集中精力调配产能领料、生产、一次性完工、发货，剩余少量在制品；③原
材料结存金额较 2016 年末减少 1.49%，主要系截至 2017 年 6 月 30 日已签订但
尚未执行的订单数量较 2016 年末有大幅减少，奥能电源调整原材料库存所致。”
（三）核查意见
独立财务顾问检查并对比了奥能电源 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月
30 日结存的存货明细，获取奥能电源截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月
30 日备货订单明细，并分析在手订单产品数量变动对原材料及库存商品的影响。
经核查，独立财务顾问认为，通过对 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月
30 日备货订单产品数量比较分析得知，奥能电源近两年及一期存货金额变动主
要受受待执行的备货订单变动影响。
13、（原问题 15）根据报告书，奥能电源主要客户为国家电网及其直属下的
各省电力公司，而以国家电网为代表的部分客户采购招标一般较多安排在次年年
中或下半年，导致每年下半年收入高于上半年。请公司补充披露：（1）与同行业
公司比较，补充披露下半年收入高于上半年是否符合行业惯例。（2）截至目前，
奥能电源与国家电网及其下属公司签订的重大合同主要内容、金额、交货时间等。
（3）截至目前，是否存在已签订的网外重大合同，如存在，补充披露合同主要
内容、金额、数量等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、下半年收入高于上半年符合行业惯例
选取业务模式、客户结构与奥能电源较为相似的同行业上市公司比较如下：
单位：亿元
2016 年营业收入 2015年营业收入
公司名称
1-6 月 7-12 月 下/上半年 1-6月 7-12月 下/上半年
平高电气
26.15 62.55 2.39 19.41 48.09 2.48
（600312）
许继电气
28.98 67.09 2.32 21.80 51.66 2.37
（000400）
国电南自
21.82 37.11 1.70 17.77 38.08 2.14
（600268）
国电南瑞
37.75 76.40 2.02 27.99 69.13 2.47
（600406）
奥能电源 0.49 0.88 1.80 0.33 0.62 1.88
从上表可以看出，业务模式及客户结构与奥能电源相似的各上市公司，均存
在下半年收入高于上半年的情况，奥能电源的收入结构符合行业惯例。
2、截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的金额
超过 100 万的重大中标合同如下：
单位：万元
序 合同金 未确认收入
中标日期 发包人 项目内容
号 额 金额（含税）
1 2016.7.7 国网新疆电力公司 电源系统 175.17 139.86
国网江苏省电力有限
2 2016.7.28 充电设备 562.07 562.07
公司
3 2016.8.2 国网浙江省电力公司 智能一体化电源系统 128.66 128.66
4 2016.11.30 国网安徽省电力公司 一体化电源系统 216.14 102.52
国网浙江省电力公司
5 2016.12.29 智能一体化电源系统 251.15 220.88
物资部
6 2017.4.14 国网山东省电力公司 一体化电源系统 474.35 474.35
7 2017.4.27 浙江省电力公司 直流充电桩 1,331.04 1,331.04
8 2017.5.2 国网山东省电力公司 UPS 电源 135.21 135.21
9 2017.6.1 国网河北省电力公司 UPS 电源 226.21 226.21
10 2017.6.1 国网河北省电力公司 UPS 电源；蓄电池组 122.37 122.37
合计 3,622.37 3,443.17
3、截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源签订的金额超过 200 万的网外重大合
同如下：
单位：万元
序 未确认收入
签订日期 客户名称 项目内容 合同金额
号 金额（含税）
2016.11- 直流充电桩、交流
1 杭州好充科技有限公司 396.41[注] 396.41
2017.6 充电桩
武汉斑马快跑科技有限
2 2017.1.9 直流充电桩 387.00 387.00
公司
山东鑫网脉信息科技有 直流充电桩、交流
3 2017.2.15 585.60 585.60
限公司 充电桩
山西铱泽新能源科技有 直流充电桩、交流
4 2017.5.18 424.00 424.00
限公司 充电桩
杭州越西客车制造有限 120KW 直流充电
5 2017.6.21 302.40 302.40
公司 桩
合计 2,095.41 2,095.41
注：该金额为多个合同的金额合计数。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业
特点”之“6、行业的周期性、区域性、季节性特征”中披露了关于收入季节性
的同行业公司比较情况。具体如下：
“选取业务模式、客户结构与奥能电源较为相似的同行业上市公司比较如
下：
单位：亿元
2016 年营业收入 2015年营业收入
公司名称
1-6 月 7-12 月 下/上半年 1-6月 7-12月 下/上半年
平高电气
26.15 62.55 2.39 19.41 48.09 2.48
（600312）
许继电气
28.98 67.09 2.32 21.80 51.66 2.37
（000400）
国电南自
21.82 37.11 1.70 17.77 38.08 2.14
（600268）
国电南瑞
37.75 76.40 2.02 27.99 69.13 2.47
（600406）
奥能电源 0.49 0.88 1.80 0.33 0.62 1.88
从上表可以看出，业务模式及客户结构与奥能电源相似的各上市公司，均存
在下半年收入高于上半年的情况，奥能电源的收入结构符合行业惯例。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第十二节 其他重要事项”之
“十、标的公司正在履行的重大合同”中补充披露了在手订单情况。具体如下
“十、标的公司正在履行的重大合同
1、截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的金额
超过 100 万的重大中标合同如下：
单位：万元
未确认收入
序号 中标日期 发包人 项目内容 合同金额
金额（含税）
1 2016.7.7 国网新疆电力公司 电源系统 175.17 139.864
国网江苏省电力有限
2 2016.7.28 充电设备 562.07 562.07
公司
智能一体化电源
3 2016.8.2 国网浙江省电力公司 128.66 128.66
系统
4 2016.11.30 国网安徽省电力公司 一体化电源系统 216.14 102.516
国网浙江省电力公司 智能一体化电源
5 2016.12.29 251.15 220.881
物资部 系统
6 2017.4.14 国网山东省电力公司 一体化电源系统 474.35 474.35
7 2017.4.27 浙江省电力公司 直流充电桩 1,331.04 1331.04
8 2017.5.2 国网山东省电力公司 UPS 电源 135.21 135.21
9 2017.6.1 国网河北省电力公司 UPS 电源 226.21 226.21
UPS 电源；蓄电
10 2017.6.1 国网河北省电力公司 122.37 122.37
池组
合计 3,622.37 3,443.17
2、截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源签订的金额超过 200 万的网外重大合
同如下：
单位：万元
未确认收入
序号 签订日期 客户名称 项目内容 合同金额
金额（含税）
2016.11.1- 杭州好充科技有限 直流充电桩、
1 396.41[注] 396.41
2017.6.1 公司 交流充电桩
武汉斑马快跑科技 直流充电桩
2 2017.1.9 387.00 387.00
有限公司
山东鑫网脉信息科 直流充电桩、
3 2017.2.15 585.60 585.60
技有限公司 交流充电桩
山西铱泽新能源科 直流充电桩、
4 2017.5.18 424.00 424.00
技有限公司 交流充电桩
杭州越西客车制造 120KW 直流充
5 2017.6.21 302.40 302.40
有限公司 电桩
合计 2,095.41 2,095.41
注：该金额为多个合同的金额合计数。
”
（三）核查意见
独立财务顾问查阅了截至本回复出具日奥能电源与国家电网及其下属公司
签订的重大合同、中标通知书，查阅了截至本回复出具日奥能电源签订的重大网
外合同，获取了同行业可比公司上下半年的营业收入情况。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源下半年营业收入高于上半年，符合行
业惯例；上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中补充披露了截至 2017 年 6
月 30 日，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的重大合同、网外重大合同。
14、（原问题 16）根据报告书，奥能电源 2016 年电源系统业务收入 5453.19
万元，而 2015 年电源系统业务收入为 6356.40 万元。请公司补充披露电源系统
业务收入下降原因、是否符合行业发展特征以及对公司评估是否产生影响，并分
产品类别补充披露电源系统各产品毛利率及其变动情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、电源系统业务收入下降的分析
奥能电源 2016 年电源系统业务收入较 2015 年下降，主要原因系 2016 年为
确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资源
优先用于保障充电桩业务的需要，一定程度上影响了电源系统的交付能力。这一
情形导致标的公司电源系统业务板块收入的阶段性下降，与行业发展存在差异，
行业整体仍保持平稳发展。
2017 年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提
速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装
机规模看，2016 年新增装机 4.24GW，同比增长 200%，累计装机 10.32GW，距
2020 年规划目标还有 50GW 空间。未来 4 年每年平均至少 12GW 的新增装机。
根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到 2017 年，我国配网自动化覆盖
率要达到 50%，到 2020 年要达到 90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016
年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为 38.26%，未来仍有很大发展空
间。
随着奥能电源新租赁场地及机器设备投入使用、生产人员规模的适当扩充，
以及 2017 年以来分布式光伏发电并网速度的加快，预计未来年度标的公司电源
系统业务收入仍将保持稳定增长态势。2016 年奥能电源的电源系统业务收入同
比下降是暂时的，不会对本次评估产生影响。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
之“1、营业收入及成本”中补充披露了电源系统业务收入下降原因、是否符合行
业发展特征以及对公司评估是否产生影响。具体如下：
“奥能电源 2016 年电源系统业务收入较 2015 年下降，主要原因系 2016 年
为确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资
源优先用于保障充电桩业务的需要，一定程度上影响了对电源系统的交付能力。
这一情形导致标的公司电源系统业务板块收入的阶段性下降，与行业发展存在差
异，行业整体仍保持平稳发展。
2017 年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提
速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装
机规模看，2016 年新增装机 4.24GW，同比增长 200%，累计装机 10.32GW，距 2020
年规划目标还有 50GW 空间。未来 4 年每年平均至少 12GW 的新增装机。根据《配
电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到 2017 年，我国配网自动化覆盖率要达
到 50%，到 2020 年要达到 90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016 年底，国
网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为 38.26%，未来仍有很大发展空间。
随着奥能电源新租赁场地投入使用、生产人员规模的适当扩充，以及 2017
年以来分布式光伏发电并网速度的加快，预计未来年度标的公司电源系统业务收
入仍将保持稳定增长态势。2016 年奥能电源的电源系统业务收入同比下降是暂
时的，不会对本次评估产生影响。”
上市公司在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
之“2、毛利及毛利率”中分产品类别补充披露电源系统各产品毛利率。具体详见
本回复问题 7 中关于近两年及一期奥能电源分产品类别业务的毛利率的补充披
露。
（三）核查意见
独立财务顾问访谈了奥能电源管理层以了解 2016 年电源系统业务收入下降
的主要原因，以及未来年度的战略规划；查阅了相关研究报告及最新的行业政策；
获取了 2017 年上半年电源系统业务收入情况。
经核查，独立财务顾问认为，2016 年标的公司电源系统业务收入下降，系
标的公司主动进行战略调整所致，是暂时性的，行业整体仍然保持稳定增长态势；
结合市场需求及标的公司实际运营情况，预计未来年度电源系统业务收入将持续
增长，不会对本次评估产生影响。
15、（原问题 17）根据报告书，近二年奥能电源充电桩业务产能利用率较低，
2016 年直流充电桩业务产能利用率为 26.71%、交流充电桩业务产能利用率为
11.46%。根据前次回复，奥能电源的产能主要由人工装配能力决定。请公司补充
披露：（1）奥能电源产能利用率与业务收入的匹配性与合理性。（2）截至 2017
年 6 月，奥能电源产能利用率情况。（3）近二年又一期奥能电源员工人数及从事
充电桩生产的员工人数。 4）对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施。
（5）产能利用率与固定资产数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
（1）截至 2017 年 6 月，奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与
合理性。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“2、主要产品的产能、产量
及销售情况”补充披露了奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与合理
性情况。具体如下：
“2、主要产品的产能、产量及销售情况
最近两年及一期，奥能电源产能利用率、及其与业务收入的配比情况如下：
电源系统业务
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能（套） 2,000.00 4,000.00 4,000.00
产量（套） 1,008.00 2,811.00 3,078.00
产能利用率 50.40% 70.28% 76.95%
销量（套） 1,074.00 2,284.00 2,689.00
产销率 106.55% 81.25% 87.36%
销售收入（万元） 3,842.64 5,453.19 6,356.40
直流充电桩业务
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能（套） 1,080.00 2,160.00 2,160.00
产量（套） 85.00 577.00 86.00
产能利用率 7.87% 26.71% 3.98%
销量（套） 365.00 644.00 86.00[注 1]
产销率 429.41%[注 2] 111.61% 100.00%
销售收入（万元） 3,226.60 7,601.11 2,958.29
交流充电桩业务
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能（套） 2,700.00 5,400.00 5,400.00
产量（套） 298.00 619.00 78.00
产能利用率 11.04% 11.46% 1.44%
销量（套） 277.00 334.00 41.00
产销率 92.95% 53.96% 52.56%
销售收入（万元） 137.97 390.42 24.14
注 1：2015 年销量统计中仅含自产部分数量，不含外购产品。
注 2：2017 年上半年直流充电桩业务产销率 429.41%，大于 100%，主要系 2016 年末发
出商品较多，本期内完成销售所致。
最近两年及一期，奥能电源主要采取以销定产的生产方式，产销率保持在较
高水平，且产销率呈上升趋势。”
（2）截至 2017 年 6 月，奥能电源产能利用率情况。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”补充披露了奥能电源产能利用
率的情况，具体见本回复（1）。
（3）近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“4、员工人数情况”补充披
露了近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数情况。具体如
下：
“4、员工人数情况
报告期内，奥能电源员工人数具体如下：
项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末
员工人数（人） 252 279 170
生产人数（人） 66 79 63
其中：模块车间 24 31 21
辅助车间 5 6 3
装配车间 32 36 34
车间管理 5 6 5
”
（4）对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“5、报告期内产能利用率较
低的主要原因及解决措施补充披露了奥能电源对产能利用率较低的合理性解释
及采取的解决措施。具体如下：
“5、报告期内产能利用率较低的主要原因及解决措施
报告期内，奥能电源产能利用率较低的主要原因如下：
（1）核算口径的差异
奥能电源充电桩和电源系统业务产能主要的限制因素在于装配熟练工人和
生产场地。由于其主要按照以销定产的生产模式，通常需要订单情况对装配人员
进行调整，确定装配工人在充电桩和电源系统两大业务中进行分配，通过人员共
用来调节生产能力，实现柔性化生产。在测算产能时，假设全部人员和场地集中
生产电源系统业务或充电桩业务，分别测算两大业务的最大产能。因此本次产能
利用率低主要系计算方法所致，根据实际生产数量转换成为标准产能，具体情况
如下：
2017 年 标准工时 2016 标准工时 2015 标准工时
项目
1-6 月 （h） 年 （h） 年 （h）
装配人员（人）① 32 32,000.00 36 72,000.00 34 68,000.00
电源系统业务
电源系统(套)② 1,008 17,136.00 2,811 47,787.00 3,078 52,326.00
充电桩业务
直流充电桩（套）③ 85 1,785.00 577 12,117.00 86 1,806.00
交流充电桩（套）④ 298 1,192.00 619 2,476.00 78 312.00
总计工时⑤[注 1] 20,113.00 62,380.00 54,444.00
产能利用率[注 2] 62.85% 86.64% 80.06%
注 1：总计工时=电源系统标准工时②+直流充电桩标准工时③+交流充电桩标准工时④
注 2：产能利用率=总计工时⑤/装配人员总标准工时①
由上表可知，通过将电源系统及充电桩的产量换算成为生产标准工时，还原
奥能电源整体的实际产能利用率，2017 年 1-6 月标准产能利用率为 62.85%，2016
年为 86.64%，2015 年为 80.06%，整体产能利用率处于合理水平。
（2）充电桩业务发展处于起步阶段，销量偏小
报告期内，奥能电源的充电桩业务处于起步阶段，而原有电源系统产品的生
产条件则较为成熟，按照前述柔性化生产的特点，对现有人员、场地、设备条件
进行相应折算后，其理论产能相对较高。同时，在以销定产模式下，奥能电源的
产量系根据销售订单而定，而销售订单量的提升需要业务的逐步开拓，因此，报
告期内按照前述方法折算下的充电桩产能利用率较低。
（3）季节性特征导致上半年整体产能利用率不高
由于电源系统、充电桩产品的销售具有季节性特点，上半年的产品订单需求
量相对较小，导致 2017 年 1-6 月整体产能利用率较低。
由上可知，奥能电源充电桩在原有生产条件折算下的产能利用率相对较低，
但从整体的标准产能利用率来看，报告期内奥能电源产能利用率已处于较高水
平，随着业务规模的进一步扩大，一方面需要对现有产能进行提升。另一方面也
需要进一步提高产能利用率。
为提升产能，并进一步提高整体产能利用率，奥能电源拟采取以下措施：
①增加生产场地，柔性化生产与专用生产线结合，提高生产效率
奥能电源已租赁新的厂房及办公用房，计划将充电桩的生产经营业务集中于
新场地中进行，现有的场地将主要用于电源系统产品的生产经营，进一步提高生
产效率，提升产能。
②持续开拓充电桩业务，扩大网外市场，增加业务量
奥能电源充电桩业务在保持扩展网内客户的同时，积极扩大网外市场。2016
年充电桩业务实现网内销售收入 6,564.92 万元，相较于 2015 年 2,885.14 万元，
同比增长 127.54%；2016 年充电桩业务实现网外销售收入 1,426.61 万元，相较
于 2015 年 97.29 万元，同比增长 1366.35%，网外市场业务增速更快，发展前景
可观。其次，网外客户相对于网内客户而言，产品需求的季节性较弱，网外客户
的增长能有效利用上半年的闲置产能。”（5）产能利用率与固定资产数据是否匹
配。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、产能利用率与固定资产
匹配情况”补充披露了奥能电源产能利用率与固定资产数据是否匹配。具体如下：
“6、产能利用率与固定资产匹配情况
奥能电源的产能主要由人工装配能力和生产场地决定，受固定资产规模约束
不大。奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设
计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产
环节涉及较少。奥能电源主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括
线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试，该等环节均不需要较大的固
定资产投资，而是需要熟练工人的手工操作，以及足够的场地空间。因此，奥能
电源的产能主要由人工装配能力和场地空间决定，受固定资产规模影响较小。
截至 2016 年 12 月 31 日，奥能电源自有固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
通用设备 178.32 126.13 52.18 29.26%
专用设备 255.37 123.53 131.84 51.63%
运输工具 135.90 97.29 38.61 28.41%
合计 569.58 346.95 222.63 39.09%
奥能电源的机器设备主要包括分析仪、示波器、电流探头、波峰焊接机等，
电子设备主要包括电脑、服务器，主要用于研发和产品调试，对产能影响较小。”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中补
充披露了奥能电源产能利用率较低的原因及合理性，做出了相应的合理性解释并
提供了对应解决措施思路；补充披露了截至 2017 年 6 月，奥能电源产能利用率
情况，近两年及一期奥能电源员工人数及充从事充电桩生产的员工人数情况。奥
能电源的产能利用率与财务数据匹配，产能数据与固定资产情况匹配。
16、（原问题 18）请公司补充披露奥能电源最近二年又一期环保费用、成本
支出及未来支出的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
奥能电源在生产过程中无生产用水、废气等产生，生产噪音达到《工业企业
厂界环境噪音排放标准》（GB1234-2008）中的 2 类标准要求。最近两年及一期
奥能电源与环保相关的费用主要为排污费、少量固废垃圾和职工生活垃圾处理费
用。总体上对环境影响较小。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”
之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十）环保生产情况”对环保费用进行
了补充披露，具体如下：
“最近两年及一期奥能电源与环保相关的费用主要为排污费、少量固废垃圾
和职工生活垃圾处理费用。具体情况如下：
项目 污水处理费 垃圾清运费 环保费用小计
污水处理量（吨） 污水处理费（元） （元） （元）
2017 年 1-6 月 1,550.00 3,017.70 8,640.00 11,657.70
2016 年度 5,660.00 11,277.63 6,460.00 17,737.63
2015 年度 1,170.00 2,574.00 8,640.00 11,214.00
”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源在现有生产模式下，对环境的影响较
小，最近两年及一期内，奥能电源已取得了与生产项目相关的环评批复文件和排
污许可证，最近两年及一期，奥能电源主要的环保费用为排污费、少量固废垃圾
和职工生活垃圾处理费用，金额较小，且预计未来环保支出不会出现大的波动，
对本次交易无重大影响。
17、（原问题 19）请公司补充披露奥能电源研发人员数量、研发费用金额、
占比、变化幅度，并对研发费用变动原因作出说明。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、奥能电源研发费用明细
最近两年及一期，奥能电源研发费用明细如下表所示：
单位：元,%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
工资薪酬 4,136,796.61 66.46 0.23 8,254,467.84 71.71 43.48 5,753,008.66 76.96
材料费 1,128,707.93 18.13 3.56 2,179,751.93 18.94 84.67 1,180,364.55 15.79
办公、折旧费等 509,682.94 8.18 80.63 564,323.79 4.9 2281.55 47391.21 0.63
综合费 449,554.86 7.22 75.39 512,641.51 4.45 3.67 494,489.63 6.62
合计 6,224,742.34 100.00 8.15 11,511,185.07 100.00 53.99 7,475,254.05 100.00
注：计算 2017 年 1-6 月份研发费用同比增幅时，是以 2017 年 1-6 月发生额的两倍估算全年
发生额，再与 2016 年数据进行比较。
2、研发人员工资、研发费用占营业收入比重分析
单位：元，人
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
同比
项目 同比变
相关数据 相关数据 变化 相关数据
化率
率
研发人员平均人数 66 -18.52 81 15.71 70
人均工资（元/年） 125,357.47 23.01 101,907.01 24.00 82,185.84
研发费用 6,224,742.34 8.15 11,511,185.07 53.99 7,475,254.05
营业收入 72,072,130.37 5.52 136,605,763.66 43.38 95,275,033.77
研发费用/营业收入 8.64% 8.43% 7.85%
注：计算 2017 年 1-6 月份研发费用同比增幅时，是以 2017 年 1-6 月发生额的两倍估算
全年发生额，再与 2016 年数据进行比较。
3、各年度研发项目和发生额明细
单位：元
项目名称 2017 年 1-6 月发生额 2016 年发生额 2015 年发生额
数字控制谐振充电装置 - 627,428.24
高效绿色数字高压直流电源系
- 151,517.15 1,496,499.70
统
电动汽车交直流充电桩系统 - 489,453.63 1,454,656.87
地铁屏蔽门电源监控系统 - 601,178.47 1,967,137.29
基于云服务的新能源汽车的充
3,730,775.57 3,078,022.35 1,929,531.95
电平台
基于智能电网调度的大功率电
动汽车无线电能传输技术研究 - 706,743.56 -
及应用
GDY 系 统 UPS 电 源 柜 监 控
- 404,880.30 -
（PSMX-UPS）
HVDC 系 统 馈 线 屏 监 控
- 299,263.73 -
（ANM03）
ANVC-05 交流充电桩监控 - 398,946.78 -
HVDC 系 统 整 流 屏 监 控
- 441,865.50 -
（ANM05）
直流不间断电源模块 1,584,994.99 -
电压跌落抑制模块 427,038.80 -
充电桩中低待机功能辅助供电
- 284,870.44 -
电源
GES 电力专用不间断电源监控 - 147,726.96 -
无线充电系统研制及关键技术
998,715.59 1,428,521.00 -
开发
无线充电站监控平台 399,714.06 378,220.97 -
配电网控制策略和电动汽车充
400,430.97 380,635.09 -
电策略的研究
示范性电动汽车无线充电站的
278,353.98 307,305.35 -
实施与功能测试
智能一体化 292,243.78 - -
光储能 124,508.39 - -
小计 6,224,742.34 11,511,185.07 7,475,254.05
2017 年的研发项目由 2016 年的 17 个减少为 7 个，但研发费用上升 8.15%，
主要系“基于云服务的新能源汽车的充电平台”研发进展加快，投入大幅增加，人
员减少系本期售后工程部不再归属于研发部；研发费用综合费增加主要系支付
“无线充电系统研制及关键技术开发”委托外部研发费用 30 万元。
2016 年研发费用金额比 2015 年增加 4,035,931.02 元，增幅为 53.99%，系 2015
年有 5 个研发项目，2016 年增加到 17 个，奥能电源为配合研发进度，增加研发
专用设备 84.60 万元，新增 11 名研发人员，故研发费用-折旧和研发费用-工资的
总额增加较多；另外，研发材料的领用和差旅费随研发项目的增加相应增加。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“4、管理费用”中补充披露了奥能电源最近两年及一期的研发人员数量、研发
费用明细及变动情况，并对研发费用变动原因作出说明。具体如下：
“最近两年及一期，奥能电源研发费用明细如下表所示：
单位：元,%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
工资薪酬 4,136,796.61 66.46 0.23 8,254,467.84 71.71 43.48 5,753,008.66 76.96
材料费 1,128,707.93 18.13 3.56 2,179,751.93 18.94 84.67 1,180,364.55 15.79
办公、折旧费等 509,682.94 8.18 80.63 564,323.79 4.9 2281.55 47391.21 0.63
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 增幅 金额 占比 增幅 金额 占比
综合费 449,554.86 7.22 75.39 512,641.51 4.45 3.67 494,489.63 6.62
合计 6,224,742.34 100.00 8.15 11,511,185.07 100.00 53.99 7,475,254.05 100.00
注：计算 2017 年 1-6 月份研发费用同比增幅时，是以 2017 年 1-6 月发生额的两倍估算全年
发生额，再与 2016 年数据进行比较。
研发人员工资、研发费用占比情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
相关数据 增幅（%） 相关数据 增幅（%） 相关数据
研发人员数量（人） 66 -18.52 81 15.71 70
人均工资（元/年） 125,357.47 23.01 101,907.01 24.00 82,185.84
研发费用金额（元） 6,224,742.34 8.15 11,511,185.07 53.99 7,475,254.05
营业收入（元） 72,072,130.37 5.52 136,605,763.66 43.38 95,275,033.77
研发费用占营业收入比重 8.64% 8.43% 7.85%
注：计算 2017 年 1-6 月份研发费用同比增幅时，是以 2017 年 1-6 月发生额的两倍估算全年
发生额，再与 2016 年数据进行比较。
如上述两表所示，2016 年研发费用金额比 2015 年增加 4,035,931.02 元，
同比增长 53.99%，系 2015 年有 5 个研发项目，2016 年增加到 17 个，奥能电源
为配合研发进度，增加研发专用设备 84.60 万元，新增 11 名研发人员，相应增
加折旧费和工资薪酬；另外，研发材料、差旅费等随研发项目的增加相应增加。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，最近两年及一期的研发费用增长主要系工资薪
酬、材料费、差旅费、折旧费等费用随着项目和人员的增加而增加，奥能电源研
发费用变动具有合理性。
18、（原问题 20）请公司补充披露为保持奥能电源核心技术人员稳定性所采
取的措施，核心技术人员任职期限、是否存在已到期或即将到期情形，是否已与
核心技术人员签订竞业禁止协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、为保持核心技术人员稳定性所采取的措施
为维持奥能电源核心技术人员稳定，防范核心技术人员流失风险，奥能电源
采取如下具体措施：
（1）签订《劳动合同》、《竞业限制协议》
奥能电源与公司核心技术人员均签订了《劳动合同》及《竞业限制协议》。
劳动合同的期限均为 3 年以上（含 3 年）；竞业协议就竞业限制区域、限制期限
及补偿、违约责任等方面进行了明确约定，核心技术人员如违反上述规定，将承
担相应的违约金。
此外，本次交易的《购买资产协议》中还对陈虹的任职期限、竞业限制等义
务以及违约责任等予以明确约定。若违反相关竞业承诺的，因违约行为所得归标
的公司所有，且交易对方应赔偿因此给标的公司及上市公司造成的一切损失，如
相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支付壹
亿元。
（2）业绩奖励
本次交易中设置了面向包括核心技术人员在内的核心管理人员的超额业绩
奖励条款，具体如下：
盈利承诺期间届满，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如标的公司超额实现盈
利承诺期间业绩承诺指标，则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内
将超额部分的 50%以现金支付方式奖励给截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司
留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税
费。可享有该奖励的核心管理人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总
额不超过本次交易对价的 20%，即人民币 1.12 亿元。
2、核心技术人员任职期限情况
奥能电源与其核心技术人员签订有 3 年以上（含 3 年）期限的劳动合同。
具体签订情况如下：
核心技术人员 劳动期限
陈虹 2015 年 3 月 16 日-2020 年 3 月 16 日
唐清科 2015 年 6 月 29 日-2023 年 6 月 28 日
李光 2017 年 1 月 28 日-2020 年 1 月 28 日
简化军 2017 年 4 月 1 日-2020 年 4 月 1 日
官平华 2016 年 12 月 6 日-2019 年 12 月 6 日
由上可知，奥能电源与核心技术人员的劳动合同不存在已到期或即将到期情
形。
3、与核心技术人员签订竞业禁止协议情况
奥能电源与其核心技术人员签订了《竞业限制协议》。核心技术人员在《竞
业限制协议》中承诺：“自公司 100%股权过户至杭州高新橡塑材料股份有限公司
名下的工商登记变更之日起五年内在公司持续任职，在受聘于公司的期限内，不
得从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务，不得在其他与公司有竞争关系的公司任职；违反本项承诺的所得归公司
所有。”
同时，《竞业限制协议》中约定：“公司有权在相关核心技术人员离职时要求，
相关核心技术人员自公司离职后两年内不得从事与公司相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司存在相同或者类似
业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司的名义为公司现有客户提供
相同或相似的产品或服务。”
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（十三） 报告期核心技术人员特点分析及变动
情况”中补充披露了为保持奥能电源核心技术人员稳定所采取的保障措施、核心
技术人员任职期限及竞业禁止情况。具体如下：
“1、为保持核心技术人员稳定性所采取的措施
为维持奥能电源核心技术人员稳定，防范核心技术人员流失风险，奥能电源
采取如下具体措施：
（1）签订《劳动合同》、《竞业限制协议》
奥能电源与公司核心技术人员均签订了《劳动合同》及《竞业限制协议》。
劳动合同的期限均为 3 年以上（含 3 年）；竞业协议就竞业限制区域、限制期限
及补偿、违约责任等方面进行了明确约定，核心技术人员如违反上述规定，将承
担相应的违约金。
此外，本次交易的《购买资产协议》中还对陈虹的任职期限、竞业限制等义
务以及违约责任等予以明确约定。若违反相关竞业承诺的，因违约行为所得归标
的公司所有，且交易对方应赔偿因此给标的公司及上市公司造成的一切损失，如
相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支付壹
亿元。
（2）业绩奖励
本次交易中设置了面向包括核心技术人员在内的核心管理人员的超额业绩
奖励条款，具体如下：
盈利承诺期间届满，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如标的公司超额实现盈
利承诺期间业绩承诺指标，则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内
将超额部分的 50%以现金支付方式奖励给截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司
留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税
费。可享有该奖励的核心管理人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总
额不超过本次交易对价的 20%，即人民币 1.12 亿元。
2、核心技术人员任职期限情况
奥能电源与其核心技术人员签订有 3 年以上（含 3 年）期限的劳动合同。
具体签订情况如下：
核心技术人员 劳动期限
陈虹 2015 年 3 月 16 日-2020 年 3 月 16 日
唐清科 2015 年 6 月 29 日-2023 年 6 月 28 日
李光 2017 年 1 月 28 日-2020 年 1 月 28 日
简化军 2017 年 4 月 1 日-2020 年 4 月 1 日
官平华 2016 年 12 月 6 日-2019 年 12 月 6 日
由上可知，奥能电源与核心技术人员的劳动合同不存在已到期或即将到期情
形。
3、与核心技术人员签订竞业禁止协议情况
奥能电源与其核心技术人员签订了《竞业限制协议》。核心技术人员在《竞
业限制协议》中承诺：‘自公司 100%股权过户至杭州高新橡塑材料股份有限公司
名下的工商登记变更之日起五年内在公司持续任职，在受聘于公司的期限内，不
得从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务，不得在其他与公司有竞争关系的公司任职；违反本项承诺的所得归公司
所有。’
同时，《竞业限制协议》中约定：‘公司有权在相关核心技术人员离职时要求，
相关核心技术人员自公司离职后两年内不得从事与公司相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司存在相同或者类似
业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司的名义为公司现有客户提供
相同或相似的产品或服务。’
（三）核查意见
独立财务顾问核查了本次交易的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，以
及奥能电源与其核心技术人员签订的《劳动合同》、《竞业限制协议》。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源与核心技术人员签订了《劳动合同》
和《竞业限制协议》，相关劳动合同期限均在 3 年以上（含 3 年），且不存在已到
期或即将到期情形；本次交易相关的协议中已约定了陈虹的任职期限、竞业限制
等义务以及违约责任，并明确了相关赔偿金额；《竞业限制协议》对核心技术人
员的竞业限制进行了明确规定。奥能电源通过约定劳动合同期限、竞业限制等措
施保障核心技术人员的稳定性。
二、关于交易方案及业绩承诺
19、（原问题 22）前次报告书显示，奥能电源作价为 5.2 亿元，而此次交易
作价 5.6 亿元，增值率达 870%。请公司补充披露奥能电源较前次交易作价提升
的依据与合理性，是否有相应的业绩支撑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、奥能电源较前次交易作价提升的依据与合理性
前次交易定价基准日为 2016 年 6 月 30 日，其定价主要基于 2015 年奥能电
源实现净利润 1,103.14 万元（前次报告书披露数），并且交易对手方承诺未来三
年净利润（扣非前后孰低）分别为 2016 年 3,000 万元，2017 年 4,500 万元，2018
年 5,500 万元。前次评估基于收益法对标的公司估值为 5.25 亿元。
本次交易定价基准日为 2016 年 12 月 31 日，定价主要基于 2016 年奥能电源
实现净利润 2,003.37 万元，并且交易对手方承诺未来三年净利润分别为 2017 年
3,600 万元，2018 年 5,000 万元，2019 年 6,500 万元（其中非经常性损益净额不
超过 200 万元）。本次评估基于收益法对标的公司估值为 5.61 亿元。
本次交易作价是交易双方在评估基础上谈判确定的，较前次交易作价有所提
升，主要原因有以下几个方面。一是交易标的在定价基准日前一年度实现净利润
大幅增加；二是本次评估对交易标的基于定价基准日未来年度的盈利预测提高，
因而使用收益法估算的评估价值提高；三是交易对手方对股权交割后三年的业绩
承诺有所提高。
选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的合理性情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 2016 年度
(承诺) （承诺） （承诺）
交易价格（万元） 56,000.00
净利润（万元） 2,003.37 3,600.00 5,000.00 6,500.00
交易市盈率（倍）[注 1] 27.95 15.56 11.20 8.62
注 1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
近年来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案如下
所示：
序 上市公 标的公司 标的公司主要业务 基准日 市盈率（承 市盈率（承
号 司 诺期前 1 年 诺期第 1 年
利润） 利润）
锂电池业务，逐步
深圳市沃特
坚瑞消 发展为新能源汽车 2015 年 12
1 玛电池有限 22.00 12.89
防 行业系统解决方案 月 31 日
公司
的综合服务商
江苏新泰材 锂离子电池关键材
天际股 2016 年 3
2 料科技股份 料及设备技术相关 158.08 14.44
份 月 31 日
有限公司 产业
新能源汽车动力电
池系统 PACK 的设
北京普莱德
计、研发、生产、
东方精 新能源电池 2016 年 3
3 销售与服务，致力 46.80 19.00
工 科技有限公 月 31 日
于为新能源汽车生
司
产厂商提供动力电
池整体解决方案
湖南升华科
富临精 动力电池正极材料 2015 年 12
4 技股份有限 31.93 13.82
工 的生产、销售 月 31 日
公司
上海电驱动
大洋电 新能源汽车驱动电 2015 年 3
5 股份有限公 117.03 37.23
机 机 月 31 日
司
新能源汽车充电设
南京能瑞自 施研发、生产、销
金冠电 2016 年 8
6 动化设备股 售等；充电站建设； 39.55 16.87
气 月 31 日
份有限公司 新能源汽车充电服
务等
平均值 69.23 19.04
2016 年 12
本次交易评估值 27.95 15.56
月 31 日
由上表可见，本次交易收购奥能电源对应承诺期前 1 年实现净利润的市盈率
为 27.95 倍，低于市场同类交易的 69.23 倍；对应承诺期第 1 年承诺净利润的市
盈率为 19.04 倍，也低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障
了中小投资者的利益。
综上，本次交易作价较前次提升，有相应的业绩支撑，估值较为合理。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、
交易标的定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价相比前次提升的依据。
具体如下：
“前次交易定价基准日为 2016 年 6 月 30 日，其定价主要基于 2015 年奥能
电源实现净利润 1,103.14 万元（前次报告书披露数），并且交易对手方承诺未来
三年净利润（扣非前后孰低）分别为 2016 年 3,000 万元，2017 年 4,500 万元，
2018 年 5,500 万元。前次评估基于收益法对标的公司估值为 5.25 亿元。
本次交易定价基准日为 2016 年 12 月 31 日，定价主要基于 2016 年奥能电源
实现净利润 2,003.37 万元，并且交易对手方承诺未来三年净利润分别为 2017
年 3,600 万元，2018 年 5,000 万元，2019 年 6,500 万元（其中非经常性损益净
额不超过 200 万元）。本次评估基于收益法对标的公司估值为 5.61 亿元。
本次交易作价是交易双方在评估基础上谈判确定的，较前次交易作价有所提
升，主要原因有以下几个方面。一是交易标的在定价基准日前一年度实现净利润
大幅增加；二是本次评估对交易标的基于定价基准日未来年度的盈利预测提高，
因而使用收益法估算的评估价值提高；三是交易对手方对股权交割后三年的业绩
承诺有所提高。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿） “第五节 标的公司评估情况”之
“四、交易标的定价的公允性分析”中披露了本次交易作价的合理性。具体如下：
“奥能电源全部权益的评估价值为 56,056.55 万元，经协商，交易对价为
56,000.00 万元，结合奥能电源的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比
较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 2016 年度
(承诺) （承诺） （承诺）
交易价格（万元） 56,000.00
净利润（万元） 2,003.37 3,600.00 5,000.00 6,500.00
交易市盈率（倍）[注 1] 27.95 15.56 11.20 8.62
注 1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
……
近年来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案列示
如下：
市盈率
序 上市公
标的公司 标的公司主要业务 基准日 承诺期 承诺期
号 司
前1年 第1年
深圳市沃特 锂电池业务，逐步发展为新能源 2015 年
坚瑞消
1 玛电池有限 汽车行业系统解决方案的综合 12 月 31 22.00 12.89
防
公司 服务商 日
江苏新泰材 2016 年
天际股 锂离子电池关键材料及设备技
2 料科技股份 3 月 31 158.08 14.44
份 术相关产业
有限公司 日
北京普莱德 新能源汽车动力电池系统 PACK
2016 年
东方精 新能源电池 的设计、研发、生产、销售与服
3 3 月 31 46.80 19.00
工 科技有限公 务，致力于为新能源汽车生产厂
日
司 商提供动力电池整体解决方案
湖南升华科 2015 年
富临精
4 技股份有限 动力电池正极材料的生产、销售 12 月 31 31.93 13.82
工
公司 日
上海电驱动 2015 年
大洋电
5 股份有限公 新能源汽车驱动电机 3 月 31 117.03 37.23
机
司 日
南京能瑞自 新能源汽车充电设施研发、生 2016 年
金冠电
6 动化设备股 产、销售等；充电站建设；新能 8 月 31 39.55 16.87
气
份有限公司 源汽车充电服务等 日
平均值 69.23 19.04
2016 年
本次交易评估值 12 月 31 27.95 15.56
日
由上表可见，本次交易收购奥能电源对应承诺期前 1 年实现净利润的市盈率
为 27.95 倍，低于市场同类交易的 69.23 倍；对应承诺期第 1 年承诺净利润的市
盈率为 15.56 倍，也低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障
了中小投资者的利益。”
（三）核查意见
独立财务顾问访谈了交易双方的实际控制人，了解了本次交易的背景；查阅
了《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的相关条款，查询了近年已公告的上市公
司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案，并与奥能电源管理层讨论了未来
年度预测盈利情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易作价较前次提升，有相应的业绩支撑，
估值较为合理。
20、（原问题 23）请公司补充披露上市公司现有货币资金的使用计划及以自
筹资金支付可能存在的财务风险，是否存在后续融资计划，并对是否存在偿付风
险作出风险提示。并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、上市公司现有货币资金使用计划
上市公司现有货币资金使用计划主要包括：1、前次募集资金投资项目；2、
生产经营用流动资金。
上市公司前次募集资金投资项目为“年产 10,000 吨塑料电缆料颗粒项目”
和“年产 25,000 吨塑料电缆料颗粒项目”。截至 2016 年 12 月 31 日，上述两个
募集资金投资项目的投资进度分别为：44.48%和 43.53%，且募集资金余额为
6,145.91 万元（不含暂时补充流动资金 6,000.00 万元）。公司现有货币资金仍需
用于支付募集资金投资项目进度款项。
公司日常生产经营活动中需要保留一定规模的流动资金，除用于前次募集投
资项目外，公司现有部分货币资金将用于生产经营资金周转。
2、上市公司自筹资金支付可能存在的财务风险
根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》
的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市公司
需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。
虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法
或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》
约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。
3、上市公司后续融资计划
此次上市公司收购奥能电源 100.00%股权的资金来源包括公司自有资金和
银行贷款，其中自有资金包括盈余积累和股权融资；银行贷款主要为并购贷款。
2017 年 7 月 6 日，中国工商银行浙江省分行已向上市公司就本次收购提供
了意向性贷款支持。贷款额度预计不超过本次交易金额的 60%，贷款审批流程仍
在推进，具体金额以银行的最终审批结果为准，预计期限约为 5+N 年，年利率
为 5%左右，以贷款金额 3.36 个亿计算，预计贷款期内年利息费用约为 1,680.00
万元。
除银行贷款和盈余积累外，公司拟根据未来经营情况和资本市场状况，适时
启动股权融资，用于支付本次交易金额的剩余款项。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（三）上市
公司现有货币资金使用计划、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资
计划”对上市公司现有货币资金的使用计划、后续融资计划进行了补充披露，具
体如下：
“（三）上市公司现有货币资金使用计划、本次交易对上市公司未来资本性
支出的影响及融资计划
1、上市公司现有货币资金使用计划
上市公司现有货币资金使用计划主要包括：1、前次募集资金投资项目；2、
生产经营用流动资金。
上市公司前次募集资金投资项目为“年产 10,000 吨塑料电缆料颗粒项目”
和“年产 25,000 吨塑料电缆料颗粒项目”。截至 2016 年 12 月 31 日，上述两个
募集资金投资项目的投资进度分别为：44.48%和 43.53%，且募集资金余额为
6,145.91 万元（不含暂时补充流动资金 6,000.00 万元）。公司现有货币资金仍
需用于支付募集资金投资项目进度款项。
此外，公司日常生产经营活动中需要保留一定规模的流动资金，除用于前
次募集投资项目外，公司现有部分货币资金将用于生产经营资金周转。
2、上市公司融资计划
此次上市公司收购奥能电源 100.00%股权的资金来源包括公司自有资金和
银行贷款，其中自有资金包括盈余积累和股权融资；银行贷款主要为并购贷款。
其中，贷款额度预计不超过本次交易金额的 60%。
2017 年 7 月 6 日，中国工商银行浙江省分行已向上市公司就本次收购提供
了意向性贷款支持。
未来，上市公司将会综合考虑自身业务发展需求、上市公司自身资金状况、
不同融资方式及渠道的融资难度、成本及对上市公司的影响等多方面因素，在
适当的时点选择包括股权融资在内的方式进行融资。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
此次上市公司收购奥能电源 100.00%股权的交易价款为 5.6 亿元，上市公司
拟全部以现金支付。假设其中银行贷款金额为 60%，以 3.36 个亿计算，预计期
限约为 5+N 年，年利率为 5%左右，预计贷款期内年利息费用约为 1,680.00 万元。
本次交易完成后，奥能电源将成为上市公司全资子公司，奥能电源及其主营
业务将纳入上市公司体系，与上市公司现有组织及业务架构形成有机整体。上市
公司将从资产、人员、业务等方面着力实现与奥能电源的高效整合，完善自身产
品及业务线，同时依托现有资源、品牌及人才团队在该领域内进一步深耕，挖掘
潜在机会及发展领域。在上述过程中上市公司的资本性开支将会有所加大。”
上市公司已在报告书中“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险因素”之
“（三）交易对价资金筹措风险”，以及“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相
关的风险因素”之“（三）交易对价资金筹措风险”中对偿付风险进行了提示，具
体如下：
“根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协
议》的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市
公司需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。
虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法
或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》
约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。”
（三）核查意见
独立财务顾问查看了本次交易相关协议，取得了 2017 年一季报上市公司货
币资金期末余额明细，向上市公司进一步确认了公司现有货币资金的使用用途和
本次交易资金筹措进度。经核查，独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金已
有了明确使用计划，本次交易相关资金需要通过并购贷款及股权融资等方式取
得，上市公司已于本次交易报告书中披露了资金筹措风险。
21、（原问题 24）根据报告书，德清辉创于 2016 年 9 月向奥能电源增资 923
万元，而通过本次交易其可获得现金 1.32 亿元。请公司补充披露德清辉创获得
高额现金对价的依据及合理性，并对其是否与上市公司、控股股东及其一致行动
人、董监高及其一致行动人等存在关联关系作出说明。请独立财务顾问、评估师
和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性
德清辉创系奥能电源现股东陈虹、任晓忠、孙云友和原股东金晖共同出资设
立。德清辉创增资入股奥能电源时，陈虹、任晓忠、孙云友和金晖占德清辉创的
权益份额比例与其各自在奥能电源原享有的出资份额比例相同。
设立时，德清辉创的权益份额情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈虹 901.60 70.00
2 金晖 225.40 17.50
3 任晓忠 128.80 10.00
4 孙云友 32.20 2.50
合计 1,288.00 100.00
德清辉创增资前，奥能电源的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈虹 2,103.50 70.00
2 金晖 525.875 17.50
3 任晓忠 300.50 10.00
4 孙云友 75.125 2.50
合计 3,005.00 100.00
德清辉创增资完成后，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友在奥能电源中实际享有
的权益比例不变。
德清辉创获得高额现金对价系本次交易价款在分期支付条件下，奥能电源各
股东在取得交易价款的时间先后顺序方面进行约定的结果，从支付对价的总金额
来看，陈虹、任晓忠、孙云友和德清辉创获得的交易对价与其各自持有的奥能电
源股权比例一致。
各期价款及累积金额占比情况如下：
单位：万元
交易对方 第一期价款 第二期价款 第三期价款 合计金额 合计占比
陈虹 6,441.14 15,851.40 15,193.46 37,486.00 66.94%
任晓忠 - 2,998.88 1,285.23 4,284.11 7.65%
孙云友 - 749.72 321.31 1,071.03 1.91%
德清辉创 13,158.86 - - 13,158.86 23.50%
合计 19,600.00 19,600.00 16,800.00 56,000.00 100.00%
截至本回复出具日，奥能电源的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈虹 3,347.00 66.94
2 任晓忠 382.50 7.65
3 孙云友 95.50 1.91
4 德清辉创 1,175.00 23.50
合计 5,000.00 100.00
因此，德清辉创在交易中获得的交易价款与其在奥能电源中享有的股权比例
相同，其在本次交易中取得的对价具有合理性。
2、交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动
人是否存在关联关系
截至本回复出具日，包括德清辉创在内的交易对方与上市公司、控股股东及
其一致行动人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订版）“第三节 交易对方基本情况”之“九、
本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性”中补充披露，具体如
下：
“九、本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性
德清辉创系奥能电源现股东陈虹、任晓忠、孙云友和原股东金晖共同出资设
立。德清辉创增资入股奥能电源时，陈虹、任晓忠、孙云友和金晖占德清辉创的
权益份额比例与其各自在奥能电源原享有的出资份额比例相同。
设立时，德清辉创的权益份额情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈虹 901.60 70.00
2 金晖 225.40 17.50
3 任晓忠 128.80 10.00
4 孙云友 32.20 2.50
合计 1,288.00 100
德清辉创增资前，奥能电源的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈虹 2,103.50 70.00
2 金晖 525.875 17.50
3 任晓忠 300.50 10.00
4 孙云友 75.125 2.50
合计 3,005.00 100.00
德清辉创增资完成后，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友在奥能电源中实际享有
的权益比例不变。
德清辉创获得高额现金对价系本次交易价款在分期支付条件下，奥能电源各
股东在取得交易价款的时间先后顺序方面进行约定的结果，从支付对价的总金额
来看，陈虹、任晓忠、孙云友和德清辉创获得的交易对价与其各自持有的奥能电
源股权比例一致。
各期价款及累积金额占比情况如下：
单位：万元
交易对方 第一期价款 第二期价款 第三期价款 合计金额 合计占比
陈虹 6,441.14 15,851.40 15,193.46 37,486.00 66.94%
任晓忠 - 2,998.88 1,285.23 4,284.11 7.65%
孙云友 - 749.72 321.31 1,071.03 1.91%
德清辉创 13,158.86 - - 13,158.86 23.50%
合计 19,600.00 19,600.00 16,800.00 56,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，奥能电源的股权结构如下：
编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈虹 3,347.00 66.94
2 任晓忠 382.50 7.65
3 孙云友 95.50 1.91
4 德清辉创 1,175.00 23.50
合计 5,000.00 100.00
因此，德清辉创在交易中获得的交易价款与其在奥能电源中享有的股权比例
相同，其在本次交易中取得的对价具有合理性。”
上市公司已在报告书中“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市
公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系以及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中补充披露，具体如下：
“四、交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行
动人是否存在关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董
监高及其一致行动人不存在关联关系。交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。”
（三）核查意见
独立财务顾问核查了本次交易的《购买资产协议》，奥能电源的工商登记资
料、公司章程，德清辉创的工商登记资料、合伙协议，以及本次交易对方出具的
《关于交易前不存在关联关系的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：德清辉创在本次交易中获得现金对价与其在奥
能电源中持有的股份比例一致，具有合理性。
截至本回复出具日，包括德清辉创在内的交易对方与上市公司、控股股东及
其一致行动人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。
22、（原问题 27）根据报告书，如奥能电源当年实际盈利数未能实现业绩承
诺指标的 35%，则上市公司不予支付当期对应支付款项。请公司补充披露确定
35%指标的过程、依据与合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第六节 本次交易主要合同”之“四、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（三）制定业绩承诺 35%指标的依据与
合理性”中对 35%指标的确定过程、依据与合理性进行了补充披露，具体如下：
“（三）制定业绩承诺 35%指标的依据与合理性
本次交易根据《重组管理办法》关于上市公司购买资产时自主协商的市场化
原则，约定了业绩补偿的措施和具体安排。由于标的公司的销售订单主要通过招
投标方式获取，招投标方式对订单的连续性存在固有影响，为避免承诺期内标的
公司实际业绩大幅低于业绩承诺的极端情形的发生，除交易双方约定的利润补偿
措施外，交易双方对业绩承诺期内当年实际盈利数的最低限度进行了约定，即奥
能电源当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的 35%，则上市公司不予支付当期
对应支付款项。35%的指标系经交易双方多轮谈判，协商合意后形成。
就合理性而言，首先该项指标的设立系标的公司业绩的最低标准，标的公司
完成指标的难度较小：标的公司已在能源系统行业经营多年，是国内知名的电力
操作电源系统的主要供应商之一，具备较丰富的业务经验和较好的市场基础，已
连续四年进入国家电网充电桩采购名单，且历史经营业绩保持较好的增长态势，
标的公司未来业绩承诺期间内出现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低。
其次，该项指标通过对标的公司的进一步约束，相对于仅设立业绩补偿措施，
更有利于保护上市公司和中小投资者的利益。”
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易关于利润补偿措施的制定和具体安排
系交易双方根据《重组管理办法》市场化原则进行约定的；35%指标的设立是上
市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产
协议的重要前提条件之一；该项指标的设立对标的公司而言触发的可能性较低，
标的公司达成的难度较小，其设立相较于单一的利润补偿措施而言，对标的公司
的约束力更强，更有利于保护上市公司和中小投资者的利益，具有一定的合理性。
23、（原问题 28）根据报告书，交易对方收到第一期价款之日起 15 个工作
日内，标的公司设立董事会，标的公司董事会由 3 名董事组成，其中上市公司有
权提名 2 名，交易对方有权提名 1 名，上市公司委派董事席位不少于标的公司董
事总人数的 2/3。请公司结合奥能电源股权结构以及董事会选任安排，补充披露
上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据
根据《购买资产协议》的约定，本次交易交割完成后，上市公司将持有奥能
电源 100%的股权，上市公司具有完全控制奥能电源股东会的能力；其次，上市
公司将委派奥能电源董事席位不少于标的公司董事总人数的 2/3，具有实际控制
奥能电源董事会的能力；再次，上市公司将向奥能电源委派财务总监及副总经理
一名，上述人员可以开展列席奥能电源管理会议、协助奥能电源重大经营决策、
审阅日常重大经营文件等事项；并且上述股权过户相关工商变更、董事委派为不
可撤销之约定。另外，虽然陈虹先生在奥能电源任职期间担任总经理，负责奥能
电源经营，但是根据《购买资产协议》的约定，若陈虹违反相关法律法规及奥能
电源章程或深交所相关制度、协议约定经营奥能电源的，奥能电源董事会有权解
除其总经理职务。
2、关于陈虹被解除总经理职务后，对实现承诺业绩的影响及无法实现承诺
业绩的追责问题
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司治理层日
常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度、
标的公司公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
根据《购买资产协议》的约定：“相关法律法规、奥能电源章程、深交所相
关制度、协议等”，属于与上市公司相关的基本规范。在交易完成后，标的公司
及其管理层的行为规范需要按照上市公司管理层的标准进行约束，作为标的公司
总经理，其合法依法履行职责，是标的公司完成承诺业绩的前提条件。该项条款
的约定，有利于督促奥能电源的管理层、治理层规范运作标的公司，避免损害上
市公司利益、保护中小投资者。
整体来看，上述规范作为基本条款，正常履行的难度不高，触发的可能性较
小。标的公司总经理若违反相关法律法规，除按协议约定被董事会免职外，还存
在承担相应法律责任的可能。从承担法律责任的角度来看，即使未约定该条款，
总经理违反了上市公司、交易所相关法律法规及公司章程约定，标的公司董事会
仍然有权依据相关法律法规对其免职。
本次交易采取分期付款的方式支付，按照业绩承诺期内各期业绩承诺完成情
况支付各期款项，相对减少了因陈虹解除职务对总体承诺业绩实现所产生的影
响。
若陈虹因违反相关法律法规而被董事会免除总经理职务，则本次交易业绩承
诺的实现将受到较大影响，但交易对方的补偿责任并不因上述条款的触发而免
除。此外，《购买资产协议》并未禁止陈虹被解除总经理职位后继续在标的公司
任职。除法律禁止的原因而无法继续在标的公司任职的情况外，作为核心技术人
员陈虹仍可继续在标的公司担任相应职位，参与标的公司的日常经营活动，客观
上仍然具备完成业绩承诺指标的条件。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第六节 本次交易主要合同”
之“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（四）上市公司能够取得奥能
电源控制权的认定依据”中补充披露上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依
据，具体如下：
“（四）上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据
根据《购买资产协议》的约定，本次交易交割完成后，上市公司将持有奥能
电源 100%的股权，上市公司具有完全控制奥能电源股东会的能力；其次，上市
公司将委派奥能电源董事席位不少于标的公司董事总人数的 2/3，具有实际控制
奥能电源董事会的能力；再次，上市公司将向奥能电源委派财务总监及副总经理
一名，上述人员可以开展列席奥能电源管理会议、协助奥能电源重大经营决策、
审阅日常重大经营文件等事项；并且上述股权过户相关工商变更、董事委派为不
可撤销之约定。另外，虽然陈虹先生在奥能电源任职期间担任总经理，负责奥能
电源经营，但是根据《购买资产协议》的约定，若陈虹违反相关法律法规及奥能
电源章程或深交所相关制度、协议约定经营奥能电源的，奥能电源董事会有权解
除其总经理职务。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第六节 本次交易主要合同”之“四、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（六）关于解除陈虹总经理职务后，对
实现承诺业绩的影响及无法实现承诺业绩的追责问题，具体如下：
“（六）关于解除陈虹总经理职务后，对实现承诺业绩的影响及无法实现承
诺业绩的追责问题
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司治理层日
常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度、
标的公司公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
根据《购买资产协议》的约定：“相关法律法规、奥能电源章程、深交所相
关制度、协议等”，属于与上市公司相关的基本规范。在交易完成后，标的公司
及其管理层的行为规范需要按照上市公司管理层的标准进行约束，作为标的公司
总经理，其合法依法履行职责，是标的公司完成承诺业绩的前提条件。该项条款
的约定，有利于督促奥能电源的管理层、治理层规范运作标的公司，避免损害上
市公司利益、保护中小投资者。
整体来看，上述规范作为基本条款，正常履行的难度不高，触发的可能性较
小。标的公司总经理若违反相关法律法规，除按协议约定被董事会免职外，还存
在承担相应法律责任的可能。从承担法律责任的角度来看，即使未约定该条款，
总经理违反了上市公司、交易所相关法律法规及公司章程约定，标的公司董事会
仍然有权依据相关法律法规对其免职。
本次交易采取分期付款的方式支付，按照业绩承诺期内各期业绩承诺完成情
况支付各期款项，相对减少了因陈虹解除职务对总体承诺业绩实现所产生的影
响。
若陈虹因违反相关法律法规而被董事会免除总经理职务，则本次交易业绩承
诺的实现将受到较大影响，但交易对方的补偿责任并不因上述条款的触发而免
除。此外，《购买资产协议》并未禁止陈虹被解除总经理职位后继续在标的公司
任职。除法律禁止的原因而无法继续在标的公司任职的情况外，作为核心技术人
员陈虹仍可继续在标的公司担任相应职位，参与标的公司的日常经营活动，客观
上仍然具备完成业绩承诺指标的条件。”
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司即持有奥能电源
100%的股权，亦能够通过上述约定实际支配奥能电源，上市公司能够取得奥能
电源的控制权。
24、（原问题 29）根据报告书，奥能电源实际控制人陈虹应在盈利承诺期间
及盈利承诺期届满后两年内于标的公司任职，但其他交易对手方并无竞业禁止安
排。请公司补充披露其他交易对手方并不承担竞业禁止义务的原因。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
本次交易中，除陈虹以外的交易对手，即任晓忠、孙云友为一般财务投资者，
未在奥能电源内任职，也未从事与奥能电源所处行业相关的业务，且直接或间接
占奥能电源的股权比例较小；德清辉创系由奥能电源股东陈虹、任晓忠、孙云友
以及奥能电源原股东金晖以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，其主
营业务为投资管理，目前除持有奥能电源股权外，暂无其他实际业务；德清辉创
合伙人金晖与陈虹系夫妻关系，双方将共同享有及承担本次交易相关协议中涉及
的权利和义务。
整体上，其他交易对方未承担竞业限制义务对本次交易的影响较小。”
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第六节 本次交易主要合同”之“四、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（五）其他交易对手方并不承担竞业禁
止义务的原因”中补充披露了其他交易对手方不承担竞业禁止义务的原因，具体
如下：
“（五）其他交易对手方并不承担竞业禁止义务的原因
本次交易中，除陈虹以外的交易对手，即任晓忠、孙云友为一般财务投资者，
未在奥能电源内任职，也未从事与奥能电源所处行业相关的业务，且直接或间接
占奥能电源的股权比例较小；德清辉创系由奥能电源股东陈虹、任晓忠、孙云友
以及奥能电源原股东金晖以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，其主
营业务为投资管理，目前除持有奥能电源股权外，暂无其他实际业务；德清辉创
合伙人金晖与陈虹系夫妻关系，双方将共同享有及承担本次交易相关协议中涉及
的权利和义务。
整体上，其他交易对方未承担竞业限制义务对本次交易的影响较小。”
（三）核查意见
独立财务顾问核查了本次交易的相关协议，访谈了本次交易对方，对各交易
对方的职业背景、投资情况进行了确认，形成了访谈笔录及交易对方签名。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方任晓忠、孙云友为一般财务投资者，
所持股份比例较小，未在奥能电源任职，且其职业背景、从业经历等均与奥能电
源所处行业无关；德清辉创系奥能电源现有股东和原股东共同设立，无其他外部
合伙人，其主营业务为投资管理，目前除持有奥能电源股权外，暂无其他实际业
务；德清辉创合伙人金晖与陈虹系夫妻关系，双方将共同享有及承担本次交易相
关协议中涉及的权利和义务。整体上，其他交易对方未承担竞业限制义务对本次
交易的影响较小。
25、（原问题 31）根据报告书，上市公司分期支付交易对价，首期支付 1.96
亿元、第二期支付 1.96 亿元、第三期支付 1.68 亿元，而结合交易对手方作出的
业绩承诺，存在支付对价与承诺业绩不匹配情形。请公司补充披露出现前述不匹
配情形的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
1、支付对价与承诺业绩的匹配情况
上市公司分期支付交易对价与业绩承诺的匹配情况如下：
单位：万元
业绩承诺期 支付金额 支付比例 业绩承诺 业绩占比
第一年 19,600 35% 3,600 23.84%
第二年 19,600 35% 5,000 33.11%
第三年 16,800 30% 6,500 43.05%
由上，本次交易支付金额的支付比例与业绩承诺期内承诺业绩占比有所差
异。
2、分期支付对价及与业绩承诺不匹配情形的合理性
（1）上市公司支付第一期交易款之后即可拥有标的公司 100%股权
根据《购买资产协议》，自标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手
续之日起，上市公司即拥有标的公司 100%股权。上市公司支付第一期交易款之
后即可拥有标的公司 100%股权，为了使本次交易顺利进行及最终完成，在考虑
上市公司与交易对方利益诉求的基础上，上市公司与交易对方协商确定了交易价
款分期支付的比例。
（2）交易对方缴纳税费和购买上市股票的现金需求
本次交易中，通过对原始成本的估算，交易对方因本次交易需缴纳个人所得
税总金额约为 1.1 亿元，金额较大，且需在首次支付时一次性缴纳。其次，根据
《购买资产协议》，交易对方应在九个月内将当期收到价款（税前）的 20%用于
从二级市场购买甲方股份，锁定期为自买入之日至 2020 年 12 月 31 日。因此，
为了覆盖本次交易发生的相关税费、满足购买上市公司股票的资金需求后，仍能
有效履行业绩补偿承诺，约定了相对较高的前期交易价款支付比例。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第六节 本次交易主要合同”之
“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（二）本次交易支付对价与承诺业
绩不匹配情形合理性的说明”补充披露了分期支付对价及与业绩承诺不匹配情形
的合理性情况。具体如下：
“（二）本次交易支付对价与承诺业绩不匹配情形合理性的说明
1、上市公司支付第一期交易款之后即可拥有标的公司 100%股权
根据《购买资产协议》，自标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手
续之日起，上市公司即拥有标的公司 100%股权。上市公司支付第一期交易款之
后即可拥有标的公司 100%股权，为了使本次交易顺利进行及最终完成，在考虑
上市公司与交易对方利益诉求的基础上，上市公司与交易对方协商确定了交易价
款分期支付的比例。
2、交易对方缴纳税费和购买上市股票的现金需求
本次交易中，通过对原始成本的估算，交易对方因本次交易需缴纳个人所得
税总金额约为 1.1 亿元，金额较大，且需在首次支付时一次性缴纳。其次，根据
《购买资产协议》，交易对方应在九个月内将当期收到价款（税前）的 20%用于
从二级市场购买甲方股份，锁定期为自买入之日至 2020 年 12 月 31 日。因此，
为了覆盖本次交易发生的相关税费、满足购买上市公司股票的资金需求后，仍能
有效履行业绩补偿承诺，约定了相对较高的前期交易价款支付比例。”
（三）核查意见
独立财务顾问核查了本次交易相关的协议，查看了与标的公司历史增资相关
的文件，查阅了公司增资、股权转让过程中股东税收缴纳相关规定，了解本次交
易双方在协议条款设置中的利益诉求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易分期支付对价充分考虑了股东在交易
过程中的资金需求，所设置的分期支付比例具有合理性。
三、关于评估
26、（原问题 32）根据报告书，此次报告书披露的收入预测与前次报告书披
露的收入预测存在不一致情形。请公司补充披露存在不一致原因。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“七、
本次评估收入预测与前次向日葵收购时收入预测存在的差异”中补充披露了两次
报告书收入预测差异之处及原因。具体如下：
“本次交易标的评估的收入预测与前次报告书存在的差异主要包括：
（一）电源系统业务收入预测与前次的差异
前次报告书披露的电源系统业务收入预测数据如下：
单位：万元
项目\年份 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
电源系统业务收入 3,616.75 6,387.00 6,387.00 6,387.00 6,387.00
本次评估的电源系统业务收入预测数据如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
电源系统业务收入 7,089.14 8,506.97 9,783.02 10,761.32 11,084.16
前次报告书对电源系统业务收入的预测，是在 2015 年销售规模的基础上，
保持原有的销售规模不变，即未来年度电源系统业务收入保持不变。本次评估对
电源系统业务收入的预测则是在 2016 年的基础上，认为该板块业务收入仍有一
定的增长空间。
2016 年，为确保充电桩业务在各个领域的破局，奥能电源在场地、人员等
资源方面向充电桩业务做了较多倾斜，导致电源系统业务收入受到影响，出现了
下滑。未来充电桩业务将转移到位于莫干山路 1418-29 号的新租赁场地进行生
产，现有场地计划全部用于电源系统业务，生产人员也将适当扩充，因而电源系
统业务的发展将得到有力保障。根据奥能电源的战略规划，电源系统业务仍是重
要的业务组成部分，公司将继续深化在该领域的技术力量和服务力量投入。
市场需求方面，全球第二大研究机构 Markets and Markets 发布报告称，2015
年全球模块化不间断电源系统市场规模约 14.25 亿美元（约合人民币 91 亿元），
预计到 2020 年将突破 25 亿美元（约合人民币 160 亿元），期间年均复合增长率
将达到 12.70%。该报告认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国
家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中
心和高能效的电力解决方案需求不断增加。报告预计，到 2020 年，亚太地区将
成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的 29.75%，期间年均复合
增长率高达 16.10%。
从国内来看，今年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化
的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布
式光伏装机规模看，2016 年新增装机 4.24GW，同比增长 200%，累计装机 10.32GW，
距 2020 年规划目标还有 50GW 空间。未来 4 年每年平均至少有 12GW 的新增装机。
根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到 2017 年我国配网自动化覆盖
率要达到 50%，到 2020 年要达到 90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016 年
底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为 38.26%，未来仍有很大发展空间。
基于需求端呈现出的超预期增长态势及公司在该业务板块的技术、人力持续
投入，预计未来年度奥能电源的电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。
（二）网内和网外充电桩业务收入预测与前次的差异
前次报告书披露的充电桩业务的收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年[注] 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
网内充电桩 10,030.43 12,833.55 16,507.04 20,040.12 23,046.86
网外充电桩 1,108.08 1,772.92 2,482.09 3,226.72 3,872.06
合计 11,138.51 14,606.47 18,989.13 23,266.84 26,918.93
注：2016 年收入为 2016 年 1-6 月实际收入加计 2016 年 7-12 月预测数据后确定。
而本次报告书中充电桩业务的收入预测情况为：
单位：万元
项目 2016 年[注] 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
网内充电桩 6,564.92 9,098.98 11,259.99 12,819.50 13,325.87
网外充电桩 1,426.61 4,240.64 7,430.54 11,815.96 14,945.82
合计 7,991.53 13,339.62 18,690.53 24,635.46 28,271.69
注：2016 年收入为经审计的收入。
本次评估的网内充电桩预测收入低于前次报告书，而网外充电桩预测收入高
于前次报告书。这一差异的原因主要是依据奥能电源实际经营情况和行业发展出
现的变化调整了对网内充电桩和网外充电桩业务发展的预期。
1、奥能电源实际经营情况
奥能电源 2016 年经审计的充电桩业务收入同前次报告书的预测数据对比如
下：
单位：万元
项目 前次报告书预测数 实际实现数 差异率[注]
网内充电桩 10,030.43 6,564.92 -34.55%
网外充电桩 1,108.08 1,426.61 28.75%
注：差异率=（实际实现数-前次报告书预测数）/前次报告书预测数
通过上述对比可以看出，2016 年网内充电桩的收入实现情况低于前次预测，
而网外充电桩收入的实现情况则超出前次预测。其主要原因为网内充电桩由于个
别项目进度的延迟导致收入确认延后，而网外充电桩则受益于市场的快速发展。
2、行业发展前景
2015 年 10 月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城
乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》对
十三五期间电动汽车充电桩、充电站的发展给出了明确的指标：2015-2020 年将
新建包括私人专用充电桩和公共充电桩在内的充电桩 480 万个，新建公用、公
交、出租、环卫、物流在内的充换电站共计 1.2 万座，对国内各地区按照推广
程度的不同分加快发展、示范推广和积极促进三个区域制定目标。建设目标为满
足 500 万辆各类电动汽车的充电需求。
截至 2016 年底，我国新能源汽车市场保有量超过 100 万辆，公用充电桩建
设数量约 15 万根，车桩比例约为 7:1，与《电动汽车充电基础设施发展指南
（2015-2020）》提出的，至 2020 年我国车桩比将达到接近 1:1 的合理水平的要
求仍相差甚远。据统计，2016 年全国公共充电桩从年初的不到 5 万个增长到年
底的 15 万个，私人充电桩增长比例超 80%。国家能源局在《2017 年能源工作指
导意见通知》中明确，2017 年内计划建成充电桩 90 万个，其中公共充电桩 10
万个，私人充电桩 80 万个。
（1）网外充电桩市场空间广阔
在我国充电设施行业起步期，国网公司几乎占据了全部市场。而根据国网公
司和国家能源局的规划，到 2017 年底，全国公共充电桩数量将达到 25 万个，国
网公司在新建 2.9 万个后将达到 7.1 万个，占比却将下降至 28.4%。在行业发展
逐步规范和成熟之后，社会投资主体将成为充电设施投资的主力军，国网公司的
市场份额将逐步降低。
从应用范围来看，网外充电桩的应用范围更为广泛，包括有公交车运营公司、
商业区、住宅区、医院等有电动汽车充电需求的各类场所。随着新能源汽车的日
益普及，充电桩的利用率不断提高、运营模式不断多样化，充电桩运营的资本回
报率逐步提高，越来越多的民营资本参与其中。地产商、物业运营商及基于云端
体系的平台运营商不断涌入。根据国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电
基础设施建设的指导意见》，到 2020 年，我国将建成集中充换电站 1.2 万座，分
散充电桩 480 万个，满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。按照此前国家电网表
示，2017 年将建设 2.9 万个充电桩，到 2020 年建成 12 万个充电桩。由此可见，
在新增充电桩设施中，网外市场将逐步成为主角。
（2）各级政府积极推动网外充电桩的建设
发改委发布了《能源发展“十三五”规划》（2016-2020），规划提出适度超
前建设电动汽车充电设施，促进交通运输“以电代油”。建设“四纵四横”城际
电动汽车快速充电网络，新增超过 800 座城际快速充电站。新增集中式充换电站
超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个，满足全国 500 万辆电动汽车充换电
需求。
国务院制定了政策目标：拟到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智
能高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求。
各地地方政府响应国务院，也陆续发布了相应政策，具体如下表所示：
地方政府 政策目标
拟规定，新建居住区应 100%预留充电桩安装条件，将有不低于 18%的居住区停
北京市
车位安装充电桩并达到投入使用条件。
上海市 至 2020 年全市充电设施总量将达到 21 万个，其中公用充电桩不少于 2.8 万个。
到 2020 年，将建设各类充电桩超过 9.2 万个，力争达到 15 万个，满足约 16 万
天津市
辆车的新增充电需求。
四川省 四川 2020 年前新建 27 万个充电桩。
至 2020 年全市建设充电桩超过 11 万个，总体桩车比不小于 1：1.1，超过北京、
成都市 上海建设水平；充（换）电站 780 座，公共桩车比不小于 1：8，公共充电服务
覆盖率 2 达到 70%以上，满足不少于 12 万辆电动汽车的充电需求。
到 2020 年，全省建成集中式充电站约 1490 座，包括：公交车充电站 590 座、
出租车充电站 170 座、物流环卫等专用车充电站 300 座、公共充电站 330 座、
利用高速公路服务区建成城际快充站 100 座；建成分散式充电桩约 35 万个，包
广东省 括：公共机构专用充电桩约 7 万个、公共充电桩约 8 万个，私人乘用车专用充
电桩约 20 万个，满足全省约 41 万辆电动汽车的充电需求，实现电动汽车“走
遍珠三角，通达各地市”。按照办法规定，新建住宅小区停车位建设或预留安装
充电设施接口的比例应达到 100%。
到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。规
划建设 3 座公交换电站、143 个纯电动公交充电站，239 个公共快速充电站、210
郑州市
个公交分散专用桩、302 个出租环卫专用桩、51300 个交流充电桩，18 个高速公
路快速充电站，服务约 10 万辆电动汽车的充电需求。
柳州市 到 2020 年，全市将建成充电桩 15000 个，充电站 38 座。
要求新建住宅小区居民配建停车位、电动汽车充电站应 100%建设充电基础设施
海南省
或预留建设安装条件。
济南市 到 2020 年，我市建成公用及专用充电站 102 座、充电桩 34000 个。
到 2020 年底，全市专用充电桩达 1110 根，公用充电桩达 28060 根，城市充电
南昌市
站达 50 座，城际充电站达 30 座。
到 2020 年建成电动汽车集中式充换电站不少于 110 座，分散式充电桩不少于
宁波市
41800 个，具备满足 5 万辆电动汽车充电需求的能力。
福建省经 至 2020 年，促进电能占福建省终端能源消费比重达 29%，加快新能源汽车充换
信委 电服务网络建设，建成充电站约 400 座、充电桩约 12 万个。
到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建
沈阳市
设充电站 120 座，充电桩 7200 个，满足超过 1 万辆电动汽车的充电需求。
宁夏政府 新建住宅配建停车位应 100%建设充电设施或预留建设安装条件。
各级政府对充电桩建设的积极推动将极大的带动网外充电桩市场容量的扩
大。
（3）房地产行业带来的新市场
自 2015 年开始，国家有关部委相继出台了包括《住房城乡建设部关于加强
城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》、《关于加快居民区电动汽车充电基
础设施建设的通知》、《电动汽车充电基础设展指南(2015-2020 年)》、《关于加快
电动汽车充电基础设施建设的指导意见》(国办发〔2015〕73 号)在内的一系列
针对性文件，对新建住宅配建停车位提出“应 100%建设充电基础设施或预留建
设安装条件”等相关要求。
然而由于新能源汽车推广刚起步、各地具体政策出台时间不一，大部分的地
产充电桩配套是“雷声大雨点小”，有限的地产类充电桩需求也是为应付验收的
小范围采购居多。
随着住宅小区的充电桩配建逐渐变成各地地产项目验收的硬性规定、已建小
区的充电基础设施改造被纳入规划，房地产行业成为了充电桩全新的、巨大的新
市场。目前万科已联合五家房地产开发商集中招标采购充电桩，为其在采购期间
内有充电桩需求的项目供货。行业内普遍判断，未来房地产企业集中采购充电桩
的案例将会越来越多。
（4）奥能电源在充电桩行业的竞争优势
2010 年以来，奥能电源将业务拓展至充电桩领域，着力于技术、客户与电
源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电
运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电
产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向
国家电网供货资格，并于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年连续中标国家
电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。奥能电源在国网招标体系中
的成功经验，也将为其在网外充电桩市场的招投标中带来优势。
（5）2017 年-2021 年网外充电桩市场规模增长幅度
截至 2016 年 12 月，我国公共类充电桩 141,254 个，其中交流 52,778 个、
直流 38,096 个、交直流一体充电桩 50,380 个。私人类充电桩 62,563 个，其中
交流充电站 62,555 个，直流充电桩 8 个。根据国务院办公厅发布的《关于加快
电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到 2020 年我国将建成集中充换电站
1.2 万座，分散充电桩 480 万个。国家电网预计到 2020 年建成 12 万个充电桩。
由此得出未来充电桩市场规模的增长情况如下：
单位：万个
项目 2016 年 2020 年 复合增长率
网内充电桩 4.20 12.00 30.01%
网外充电桩 16.18 468.00 131.90%
合计 20.38 480.00 120.29%
本次评估预测的奥能电源网内充电桩和网外充电桩业务 2017 年-2021 年的
复合增长率分别为 10.28%和 42.84%，相比整个充电桩市场规模的增长速度较为
合理。”
（二）核查意见
独立财务顾问对比了本次报告书与前次报告书在收入预测方面存在的主要
差异，核查了本次收入预测的依据，查阅了行业研究报告，获取了目前市场行情
及国家相关政策导向，并与奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行沟
通，了解了奥能电源实际经营情况与前次收入预测存在的差异，以及当前与前次
交易时点的行业前景预期差异，对本次收入预测的依据及合理性进行了讨论与分
析。
经核查，独立财务顾问认为，本次报告书披露的收入预测符合目前企业实际
经营状况及对行业发展前景的预期，较为合理。
27、（原问题 33）根据报告书，奥能电源 2016 年电源系统业务收入下降，
但收入预测显示电源系统业务收入 2017 年-2021 年业绩持续上升。请公司结合奥
能电源现有电源系统业务收入发展情况，补充披露此次评估预测电源系统业务收
入 2017 年-2021 年持续上升的合理性与依据原因，并分产品对电源系统业务收入
进行预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中
补充披露了本次评估预测电源系统业务收入 2017 年-2021 年持续上升的依据与
合理性，具体详见本回复第 32 题之“（1）电源系统业务收入预测与前次的差异”
中的相应内容。
此外，上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”
之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本
预测”中补充披露了及对电源系统业务收入分产品的预测情况具体如下：
“（1）电源系统业务
截至 2016 年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为 38.26%，未来仍
有很大发展空间。
基于需求端呈现出的超预期增长态势及公司在该业务板块的技术、人力持续
投入，预计未来年度奥能电源的电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。
奥能电源最近两年及一期电源系统业务收入明细如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月[注]
项目 2016 年 2015 年
（未审数）
UPS 电源系统 549.98 587.66 1,270.38
直流系统 2,691.86 3,733.31 3,935.57
专用不间断电源 404.42 1,042.15 1,091.76
其他 196.38 90.07 58.69
合计 3,842.64 5,453.19 6,356.40
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源的电源系统业务在手订单情况如下：
单位：万元
已签订合同但未执行 已中标未签订合同
分类 在手订单合计（含税）
订单金额（含税） 订单金额（含税）
UPS 电源系统 916.10 570.21 1,486.31
直流系统 2,573.72 1,508.66 4,082.38
专用不间断电源 202.48 - 202.48
其他 3.38 - 3.38
合计 3,695.68 2,078.87 5,774.55
结合电源系统业务的在手订单和市场行情，本次评估对未来电源系统业务的
收入预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
UPS 电源系统 1,074.71 1,264.14 1,424.41 1,535.64 1,547.35
直流系统 4,621.41 5,609.50 6,529.18 7,273.57 7,553.85
专用不间断电源 1,285.97 1,511.69 1,692.46 1,804.67 1,832.21
其他 107.05 121.64 136.97 147.44 150.75
合计 7,089.14 8,506.97 9,783.02 10,761.32 11,084.16
”
（二）核查意见
独立财务顾问访谈了奥能电源管理层以了解 2016 年电源系统业务收入下降
的主要原因，以及未来年度的战略规划；查阅了相关研究报告及最新的行业政策；
获取了 2017 年上半年电源系统业务收入情况，对 2017 年-2021 年电源系统业务
收入持续增长的依据及合理性进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次报告书披露的对电源系统业务的收入预测
符合目前企业实际经营状况及对行业发展前景的预期。
28、（原问题 34）请公司结合奥能电源在手订单情况，补充披露 2017 年-2021
年网外充电桩业务大幅增长的原因、可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中补
充披露了 2017 年-2021 年网外充电桩业务收入大幅增长的原因及可实现性。具体
内容详见本回复第 32 题之“（2）网内和网外充电桩业务收入预测与前次的差异”
之“②行业发展前景”部分。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中补
充披露了网外充电桩业务收入的在手订单情况。具体如下：
“（2）充电桩业务
……………
②网外充电桩收入预测
……
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源网外充电桩业务在手订单情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 在手未执行 正在跟进的 合计金额（不 2017 年评估
月已完成收 订单金额（不 项目金额（不 含税） 预测金额（不
入（不含税） 含税） 含税） 含税）
网外充电桩 514.23 1,911.86 4,940.17 7,366.26 4,240.64
其中，金额超过 200 万元的大额在手订单情况如下：
单位：万元
序号 签订日期 客户名称 项目内容 数量 合同金额
2016.11- 杭州好充科技有限 直流充电桩、交 直流 74 台、
1 396.41[注]
2017.6 公司 流充电桩 交流 8 台
武汉斑马快跑科技
2 2017.1.9 直流充电桩 50 台 387.00
有限公司
山东鑫网脉信息科 直流充电桩、交 直流 80 台、
3 2017.2.15 585.60
技有限公司 流充电桩 交流 120 台
山西铱泽新能源科 直流充电桩、交 直流 20 台、
4 2017.5.18 424.00
技有限公司 流充电桩 交流 320 台
杭州越西客车制造 120KW 直流充电
5 2017.6.21 30 台 302.40
有限公司 桩
合计 2,095.41
注：该金额为多个合同的金额合计数。”
（二）核查意见
独立财务顾问核查了奥能电源的网外充电桩业务 2017 年 1-6 月收入实现情
况，在手订单情况及正在跟进的项目情况，与奥能电源营销总监、财务总监及相
关业务人员进行了沟通，进一步了解了网外充电桩行业的现状和未来发展趋势及
奥能电源应对未来的变化拟采取的应对措施。
经核查，独立财务顾问认为，预测期奥能电源网外充电桩业务大幅增长具有
可实现性。
29、（原问题 35）请公司补充披露奥能电源 2017 年-2021 年期间增值税退税
金额的具体测算及相应依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查内容
以下采用了两种方法对增值税退税金额进行测算：
1、相关政策依据
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品
（含嵌入式软件），按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算具体如下：
（1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%；
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额；
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%。
（2）当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备
销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额。
（3）计算机硬件、机器设备销售价格按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定；
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。
2、企业实际退税操作
经向奥能电源相关财务人员了解，可以确认嵌入式软件增值税退税的业务收
入是销售含软件的 GES/GEI 收入和充电桩的收入。
奥能电源在实际退税操作时，电源系统业务通常在成本的基础上大致加计
50%，充电桩产品在成本的基础上大致加计 10%。并以此为依据向税务局进行退
税申报。
3、增值税退税金额的具体测算方法一
首先，根据了解到的上述情况，对增值税退税金额进行测算如下：
（1）当期嵌入式软件产品销售额的计算
本次评估当期嵌入式软件产品销售额系销售含软件的 GES/GEI 收入和含
软件的充电桩的收入。
①含软件的 GES/GEI 收入系根据报告期含软件的 GES/GEI 收入占电源
系统业务收入的比例和电源系统业务当期的销售收入确定。
奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的
GES/GEI 开票金额占 GES/GEI 总开票金额的比例和 GES/GEI 销售收入占电源系
统业务的比例的乘积确定报告期含软件的 GES/GEI 收入占电源系统业务收入的
比例。具体测算如下：
单位：万元
项目 报告期内
GES/GEI 总开票金额（1） 1,284.66
含软件的 GES/GEI 开票金额（2） 726.82
占比（3）=（2）÷（1） 56.58%
GES/GEI 销售收入占电源系统业务的比例（4） 16.58%
占比（5）=（3）×（4） 9.38%
②含软件的充电桩收入系根据报告期含软件的充电桩收入占充电桩收入的
比例和充电桩业务当期的销售收入确定。
奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的充电
桩开票金额占充电桩总开票金额的比例确定报告期含软件的充电桩收入占充电
桩业务收入的比例。具体测算如下：
单位：万元
项目 报告期内
充电桩总开票金额（1） 11,063.50
含软件的充电桩开票金额（2） 9,532.58
占比（3）=（2）÷（1） 86.16%
（2）退税额的确定
奥能电源在实际退税操作时，GES/GEI 业务通常在成本的基础上大致加计
50%，充电桩业务通常在本期成本基础上大致加计 10%。
综上分析，本次对嵌入式软件增值税退税金额的确定可根据下述公式确定，
具体为：
电源系统退税额=（电源系统业务收入-电源系统业务成本×（1+50%））×历
史期含软件的 GES/GEI 开票金额占电源系统业务收入比例取值×14%
充电桩业务退税额=（充电桩业务收入-充电桩业务成本×（1+10%））×历史
期含软件的充电桩开票金额占充电桩业务收入比例取值×14%
具体测算如下：
单位：万元
年度/ 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
电源系统业务收入 7,089.14 8,506.97 9,783.02 10,761.32 11,084.16
电源系统业务成本 3,914.81 4,758.81 5,513.49 6,085.15 6,319.74
GES/GEI 比例取值 9.38% 9.38% 9.38% 9.38% 9.38%
充电桩业务收入 13,339.62 18,690.53 24,635.46 28,271.69 31,111.84
充电桩业务成本 7,282.61 10,277.78 13,695.40 15,921.33 17,728.65
充电桩比例取值 86.16% 86.16% 86.16% 86.16% 86.16%
退税额合计 658.77 908.80 1,174.33 1,319.19 1,421.59
4、增值税退税金额的测算方法二
根据历史期嵌入式软件产品实际销售额占主营业务收入的比例和当期的销
售收入确定当期嵌入式软件产品的销售额，然后乘以 14%的退税率得出每年的退
税额。
具体测算过程如下：
（1）当期嵌入式软件产品销售额的计算
单位：万元
项目 2016 年
主营业务收入合计（1） 13,444.71
嵌入式软件产品收入（2） 2,848.57
占比（3）=（2）÷（1） 21.19%
（2）退税额的确定
单位：万元
年度/ 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入合计 20,428.77 27,197.50 34,418.48 39,033.01 42,196.00
嵌入式软件比例取值 21.19% 21.19% 21.19% 21.19% 21.19%
嵌入式软件产品收入金额 4,328.30 5,762.41 7,292.34 8,270.03 8,940.18
退税额合计 605.96 806.74 1,020.93 1,157.80 1,251.63
5、两种测算方法结果差异及分析
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
测算方法一 658.77 908.80 1,174.33 1,319.19 1,421.59
测算方法二 605.96 806.74 1,020.93 1,157.80 1,251.63
差异 52.81 102.06 153.40 161.39 169.96
对比上述两种方法，第二种方法的评估结果更为谨慎，故本次评估最终采用
第二种方法的结果作为未来增值税退税金额的预测值。
（二）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”之“（8）
营业外收入、支出”中补充披露了对增值税退税金额的预测情况。具体如下：
“对于增值税退税金额的预测，本次评估根据历史期嵌入式软件产品实际销
售额占主营业务收入的比例和当期的销售收入确定当期嵌入式软件产品的销售
额，然后乘以 14%的退税率得出每年的退税额。
具体测算过程如下：
①当期嵌入式软件产品销售额的计算
单位：万元
年度/项目 2016 年
主营业务收入合计（1） 13,444.71
嵌入式软件产品收入（2） 2,848.57
占比（3）=（2）÷（1） 21.19%
②退税额的确定
单位：万元
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入合计 20,428.77 27,197.50 34,418.48 39,033.01 42,196.00
嵌入式软件比例取值 21.19% 21.19% 21.19% 21.19% 21.19%
嵌入式软件产品收入金额 4,328.30 5,762.41 7,292.34 8,270.03 8,940.18
退税额合计 605.96 806.74 1,020.93 1,157.80 1,251.63
”
（三）核查意见
独立财务顾问查阅了财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通
知》（财税[2011]100 号）的有关规定，查看了奥能电源相关退税的银行流水单，
询问企业财务人员了解了退税的计算方法，对 2017 年-2021 年增值税退税金额计
算的上述两种方法进行了复核。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源 2017 年-2021 年期间增值税退税金额
的计算方法较为合理，计算结果较为谨慎。
30、（原问题 36）根据报告书，奥能电源 2014-2016 年被评为高新技术企业，
享受税收优惠。请公司补充披露：（1）截至目前，奥能电源是否再次申报高新技
术企业以及申请进度。（2）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。（3）
如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，请独立财
务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“（9）所得税费用”中补充披
露了奥能电源再次申报高新技术企业的进度及高新技术企业资格可持续性的分
析。具体如下：
“2014 年 9 月 29 日，奥能电源取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局、浙江省地方税务局换发的编号为 GR201433000110 的《高新技
术企业证书》，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠有关问题的通知》（国税函（2009）203 号）及浙江省国家税务局《关于
认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21 号），
奥能电源 2014、2015、2016 年按 15%的税率计缴企业所得税。
奥能电源已于 2017 年 6 月 26 日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小
组递交了高新技术企业认定申请材料。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的
通知》（浙国税所[2008]21 号）的规定，奥能电源能否持续享受高新技术企业税
收优惠取决于奥能电源是否持续符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的高新技术企业认定条件，
对奥能电源目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
是否
认定条件 奥能电源具体情况
符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以 奥能电源成立于 2000 年，注册成立一
符合
上 年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 奥能电源通过自主研发、开发形式，
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 获得多项发明专利、实用新型专利、
符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产权 外观设计专利和软件著作权，并运用
的所有权 于奥能电源的核心产品上。
奥能电源的技术领域属于《国家重点
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
支持的高新技术领域》规定的“高新
支持作用的技术属于《国家重点支持的高 符合
技术改造传统行业”领域“先进制造
新技术领域》规定的范围。
技术”分项“电力电子技术”子项
（四）企业从事研发和相关技术创新活动 截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源的
符合
的科技人员占企业当年职工总数的比例 技术研发人员占职工总数的比例为
不低于 10%。 26.19%，超过 10%。
（五）企业近三个会计年度(实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算,下同)
的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求：
奥 能 电 源 2016 年 销 售 收 入 为
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元
13,660.58 万元，奥能电源 2014 年至
(含)的企业,比例不低于 5%；
2016 年的研究开发费用总额占同期销
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 符合
售收入总额的比例超过 4%，在中国境
亿元(含) 的企业，比例不低于 4%；
内发生的研究开发费用总额占比为
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
100%。
业,比例不低于 3%。
其中企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%。
奥能电源 2016 年高新技术产品（服
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
务）收入占企业同期总收入的比例超 符合
占企业同期总收入的比例不低于 60%。
过 60%。
奥能电源基于知识产权、科技成果转
（七）企业创新能力评价应达到相应要 化能力、研究开发组织管理水平、企
符合
求。 业成长性等四项指标对企业创新能力
评价进行自查，判断达到相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大 根据政府主管部门的证明，奥能电源
安全、重大质量事故或严重环境违法行 前一年内未发生重大安全、重大质量 符合
为。 事故或严重环境违法行为。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条
件，对奥能电源是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下：
①奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的
情况
奥能电源成立于 2000 年 3 月 16 日，注册成立已满一年。奥能电源会持续符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的
情况
奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外
观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。随着未来研发费用
的持续投入，奥能电源获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的
知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，奥能电源会持续符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的
情况
奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技
术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项，在可预期
的时间范围内，奥能电源主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生
重大变更，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
④奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的
情况
截至 2017 年 6 月 30 日，奥能电源的技术研发人员占职工总数的比例为
26.19%，在未来的员工招聘中，奥能电源会进一步加大对研发人员的招聘，增强
奥能电源研发能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
⑤奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的
情况
奥能电源以前三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比
例超过 4%且占比一直相对稳定，随着奥能电源未来业务的开展，奥能电源会继
续加大研究开发力度，增加研究开发费用，研发费用占同期预测销售收入总额的
比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
⑥奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的
情况
奥能电源报告期内的主营业务收入占比均超过 90%且占比一直相对稳定，而
且奥能电源的主营业务收入又为高新技术产品所产生的收入，因此，奥能电源高
新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过 60%。奥能电源会
持续符合《高新技术企业认 定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
⑦奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的
情况
奥能电源未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、
企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，奥能电源会持续符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
⑧奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的
情况
奥能电源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，
杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，奥能电源
会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。
综上，奥能电源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电
源可持续享受高新技术企业税收优惠。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司
相关的风险”之“（八）税收优惠风险”补充披露了税收优惠取消对标的资产净利
润的敏感性分析、不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对
措施。具体如下：
“（八）税收优惠风险
奥能电源目前是高新技术企业，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。奥能电
源已于 2017 年 6 月 26 日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高
新技术企业认定申请材料。如果奥能电源未来未能通过高新技术企业认证资格复
审，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，
则将按 25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变动对其预测净利润的影
响分析如下表所示：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税率变动
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
15% 3,557.58 4,907.29 6,405.08 7,253.59 7,754.95
25% 3,227.79 4,444.32 5,791.58 6,553.89 7,003.32
差异[注] -329.79 -462.97 -613.50 -699.70 -751.63
净利润变动率 -9.27% -9.43% -9.58% -9.65% -9.69%
注：差异=25%所得税税率对应的预测净利润-15%所得税税率对应的预测净利润。
如奥能电源不能继续享受高新技术企业所得税优惠，则将对其未来年度的净
利润产生较大不利影响，导致 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别下降 329.79
万元、462.97 万元、613.50 万元。如此，将对本次交易对手方的业绩承诺的实
现产生较大不利影响。
若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承
诺净利润，则将触发《购买资产协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款，
交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。提请广大投资者关注奥能电源税收优
惠相关风险。”
此外，上市公司在本次交易报告书（修订稿）“第十一节 风险因素”之“二、
标的公司相关的风险”之“（八）税收优惠风险”中也做了相应补充披露，具体内
容同上。
（二）核查意见
独立财务顾问获取了奥能电源最近两年的《企业所得税年度申报表》等资料，
查阅奥能电源所得税实际申报缴纳情况，取得了奥能电源高新技术企业资格证
书，查阅了《高新技术企业认定管理办法》和奥能电源 2017 年 6 月提交的《高
新技术企业认定申请材料》，并分析奥能电源是否能够持续满足高新技术企业资
格，复核测算了企业所得税优惠取消对奥能电源未来年度净利润的影响。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源已于 2017 年 6 月再次提交《高新技
术企业认定申请材料》，预计将持续符合高新技术企业资格；企业所得税优惠的
取消将对奥能电源未来年度净利润产生较大不利影响；上市公司已在本次交易报
告书（修订稿）中补充披露了企业再次申请高新技术企业认定的进度、税收优惠
取消对标的资产净利润的敏感性分析、不能继续享受相应税收优惠对本次交易的
影响等内容。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州高新
橡塑材料股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
财通证券股份有限公司
2017 年 8 月 3 日
