杭州高新：财通证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2017-11-20
财通证券股份有限公司
关于
杭州高新橡塑材料股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
1
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）受杭州高新橡塑材料股
份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”）委托，担任本次重大资
产购买事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和深圳证券
交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供杭
州高新全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人
均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如
下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，
不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确
性、 完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对杭州高新全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由杭州高新董事会负责的对本次交易事
项在商业上的可行性评论，不构成对杭州高新的任何投资建议，也不构成对本
次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为杭州高新本次重大资产购买的法
定文件，报送相关监管机构，随《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购
买实施情况报告书》在深圳证券交易所上网公告。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读杭州高新董事会发布的重大资
产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对杭州高新本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核
查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或杭州高新
的文件引述。
4、有关本次重大资产购买实施情况的专业意见已提交财通证券内部审核，
同意出具此专业意见。
5、本核查意见仅供杭州高新本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何
其他用途。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 6
一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 6
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 6
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 6
第二节 本次交易的决策和批准程序 .......................................................................... 7
一、交易对方履行的内部决策程序 .................................................................... 7
二、标的公司履行的内部决策程序 .................................................................... 7
三、上市公司履行的内部决策程序 .................................................................... 7
第三节 本次交易相关事项实施情况的核查 .............................................................. 8
一、本次交易实施情况 ........................................................................................ 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 8
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
占用的情形 ............................................................................................................ 9
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 9
六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 10
第四节 独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 11
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
上市公司/收购方 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司
标的公司、目标公司、
拟购买资产、奥能电源 指 杭州奥能电源设备有限公司
陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有
交易对方、原股东 指
限合伙）
德清辉创 指 德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一
本次交易/本次重组/ 本
次收购 指 杭州高新以支付现金方式购买奥能电源100.00%股权
《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限
购买资产协议
指 公司股东关于支付现金购买资产的协议》
购买资产协议之补充协 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备有限
指
议 公司股东关于支付现金购买资产的协议之补充协议》
交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
财通证券/独立
财务顾问 指 财通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易中，杭州高新以支付现金方式购买陈虹、任晓忠、孙云友、德清
辉创投资管理合伙企业（有限合伙）持有的奥能电源100.00%股权。本次交易前，
杭州高新未持有奥能电源的股权。本次交易完成后，杭州高新将持有奥能电源
100.00%股权，奥能电源将成为杭州高新的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买奥能电源100%股权的交易价格为56,000.00万元，标的公司的
资产总额、营业收入、资产净额占杭州高新相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
奥能电源 杭州高新
相关指标的 财务指标
项目 2016 年/2016 年 交易价格 2016 年/2016 年
选取标准 占比
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 14,592.80 56,000.00 61,849.98 90.54%
资产净额 5,778.20 56,000.00 56,000.00 51,494.05 108.75%
营业收入 13,660.58 13,660.58 56,156.79 24.33%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金支付购买资产，上市公司未发行股份，交易前后上市公司
实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构
成借壳上市。
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第二节 本次交易的决策和批准程序
一、交易对方履行的内部决策程序
2017年6月16日，德清辉创全体合伙人一致同意将其持有的奥能电源全部股
权转让给杭州高新。
二、标的公司履行的内部决策程序
2017年6月17日，奥能电源召开股东会，全体股东一致同意将其持有的奥能
电源全部股权转让给杭州高新。
三、上市公司履行的内部决策程序
2017年6月18日，杭州高新召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易对方签署了《购
买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2017年8月3日，杭州高新召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与本次交易
对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
2017年9月13日，杭州高新召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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第三节 本次交易相关事项实施情况的核查
一、本次交易实施情况
1、资产交付及过户
2017年11月15日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了奥能电源
的股东变更事宜，奥能电源已收到杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发
的营业执照（统一社会信用代码“91330100716154179Y”）。至此，标的资产
过户手续已办理完成，杭州高新已持有奥能电源 100%股权。
2、现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，杭州高新已经向相关交易对方支付第一期现金对
价19,600万元。
3、标的资产债权债务处理及证券发行登记情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及发
行股份。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
经核查，本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监
事、高级管理人员为前提。
重组期间，上市公司进行了董事会、监事会的换届选举，新聘任吴长顺先
生、唐有根先生、涂必胜先生为第三届董事会独立董事，公司第二届独立董事
邵少敏先生、傅黎瑛女士、李勇进先生在第二届董事会任期届满后不再担任公
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司董事职务，也不担任公司其他任何职务；公司原副总经理、董事会秘书周黎
隽女士在任期届满后不再担任公司副总经理、董事会秘书，除担任本次重大资
产重组收购标的杭州奥能电源设备有限公司董事外不担任公司其他任何职务；
新聘任蒋鹏先生为公司副总经理、董事会秘书。
公司第二届监事会主席问泽文先生在第二届监事会任期届满后不再担任公
司监事会主席职务，但仍在公司担任办公室主任。新聘任王永高先生为公司监
事，选举原监事周建深为第三届监事会主席。
上述调整为上市公司正常的换届选举所致，不会对上市公司的生产经营造
成重大不利影响。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
经核查，股东变更的同时，标的公司董事、监事、高级管理人员也进行了
调整，并已完成工商变更登记。标的公司董事、监事、高管变动情况如下：
上市公司董事长高长虹先生同时担任标的公司董事长，陈虹先生不再担任
标的公司执行董事；上市公司原董秘周黎隽女士担任标的公司董事；上市公司
监事张国琴女士同时担任标的公司监事，孙秀娟女士不再担任标的公司监事。
上述调整是上市公司为了加强对标的公司的整合管理而进行的，不会对标
的公司的经营管理造成重大不利影响。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联占用的情形
经核查，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资
产购买报告书（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见签署之日，交易各方
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均依照相关协议的约定及其作出的承诺履行，不存在违反相关协议和承诺的行
为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的首期价款支付、资产交割
已完成，相关后续事项主要包括：
（1）上市公司依照《购买资产协议》的约定支付第二期、第三期收购款项；
（2）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（3）上市公司及其他交易各方履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：杭州高新重大资产购买相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财
务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
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第四节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州高新本次重大资产购买的决策、实施
程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。本次交易涉及的标的资产已按照《购买资产协议》的约定履行交
割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的
风险已进行了披露。
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人（签字）：____________________
张 槐
财务顾问主办人（签字）：
陈伟男 郭春洪
财通证券股份有限公司（公章）
2017年 11 月 17 日
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