杭州高新：关于出售全资子公司股权的公告2018-11-16
证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2018-065
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 15
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议
案》。为改善公司资产状况，实现公司战略目标，公司于 2018 年 11 月 15 日与
杭州奥能电源设备有限公司（以下简称“奥能电源”）原股东陈虹、任晓忠、孙
云友签订了《关于股权转让的意向协议》，拟以人民币 5.6 亿元将公司持有的奥
能电源 100%股权转让给陈虹、任晓忠、孙云友，本次交易完成后，公司不再持
有奥能电源的股权。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股
权处置事项尚需提交公司股东大会审议。为保证本次出售资产相关事项的顺利进
行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会与管理层全权处理本次出售
资产的相关事宜，包括但不限于根据交易进展情况签署股权转让协议或补充协
议，办理相关的登记和备案手续、在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案
的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议等。
二、交易对手方的基本情况
1、基本情况
（1）陈虹的基本情况：
姓名 陈虹
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619630927****
住所及通讯地址 杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室
是否取得境外永久居留权 否
（2）任晓忠的基本情况
姓名 任晓忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 337252619580801***
住所及通讯地址 山东省冠县城镇红旗北路*号
是否取得境外永久居留权 否
（三）孙云友的基本情况
姓名 孙云友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23060319530902****
住所及通讯地址 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室
是否取得境外永久居留权 否
2、截止本公告披露日，股权收购方陈虹直接持有公司 1,741,780 股，
通过其弟弟陈彤间接持有公司 193,420 股，共持有股份 1,935,200 股，占公
司总股本的 1.53%；股权收购方任晓忠持有公司 149,400 股，占公司总股本
的 0.12%；股权收购方孙云友持有公司 41,600 股，占公司总股本的 0.03%。
股权收购方陈虹、任晓忠、孙云友与公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、人员等方面均无关联关系，不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系，对公司不具有重大影响。
3、截止本公告披露日，陈虹担任奥能电源的法定代表人、董事、总经
理。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：杭州奥能电源设备有限公司
2、注册资金：10000 万人民币
3、法定代表人：陈虹
4、公司地址：杭州市滨江区东冠路 611 号 5 幢南侧
5、经营范围：生产：充电设备、电动汽车充换电设施、电动汽车用传
导式车载充电机、电动汽车 DC/DC 变换器、一体化电源设备、直流电源设
备、UPS 电源设备；服务：充电设备，高频开关电源，电子元器件，机电一
体化设备的技术开发、技术服务、成果转让；销售：自身开发的产品，家用
电器；承接：电力工程（凭资质经营）；货物、技术进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：公司持有奥能电源 100%股权。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司质押全资子公司股
权的议案》，为申请并购贷款，公司已将持有的奥能电源 100%股权质押给中
国工商银行股份有限公司杭州科创支行。
7、奥能电源主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 233,727,374.83 204,839,876.51
负债总额 137,673,793.13 108,982,098.80
所有者权益 96,053,581.70 95,857,777.71
科目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 105,262,516.57 178,552,421.33
净利润 195,803.99 38,075,786.03
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、公司与交易标的担保、借款情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过向奥能电源提供不超过 1 亿元的担保授
信额度。截止本公告日，公司为奥能电源提供 4000 万元的授信担保。
截止本公告日，公司未向奥能电源提供借款。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：杭州高新橡塑材料股份有限公司
乙方：陈虹、任晓忠、孙云友，其中乙方 A 为陈虹，乙方 B 为任晓忠，乙
方 C 为孙云友（乙方 A、B、C 方合称为“乙方”）
2018 年 11 月 15 日，甲方与乙方签署《股权转让意向协议》。
2、交易价格
经交易各方协商，本次股权转让的交易价格为 5.6 亿元。
3、支付方式
根据甲方与乙方及德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《购买资
产协议》，公司尚需向乙方支付第二期、第三期价款共计 36,400 万元（大写：叁
亿陆仟肆佰万元）人民币，经双方同意，该款项与乙方支付给甲方的本次购买的
部分股权转让交易价格相抵消，故乙方仍需向甲方支付现金对价 19,600 万元（大
写：壹亿玖仟陆佰万元）人民币。
双方同意按照下述支付方式分期支付：
（1）首期支付
正式股权转让协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让首期
对价，即人民币 2000 万元，大写：贰仟万元。其中，乙方 A 向甲方支付 1832.16
万元，大写：壹仟捌佰叁拾贰万壹仟陆佰元；乙方 B 向甲方支付 134.27 万元，
大写：壹佰叁拾肆万贰仟柒佰元；乙方 C 向甲方支付 33.57 万元，大写：叁拾叁
万伍仟柒佰元。
（2）第二期支付
截止 2018 年 12 月 31 日，乙方向甲方支付本次股权转让第二期对价，即人
民币 1 亿元，大写：壹亿元。其中，乙方 A 向甲方支付 9160.79 万元，大写：玖
仟壹佰陆拾万柒仟玖佰元；乙方 B 向甲方支付 671.37 万元，大写：陆佰柒拾壹
万叁仟柒佰元；乙方 C 向甲方支付 167.84 万元，大写：壹佰陆拾柒万捌仟肆佰
元。
（3）第三期支付
截止 2019 年 12 月 31 日，乙方向甲方支付本次股权转让第三期对价，即人
民币 7600 万元，大写：柒仟陆佰万元。其中，乙方 A 向甲方支付 6962.20 万元，
大写：陆仟玖佰陆拾贰万贰仟元；乙方 B 向甲方支付 510.24 万元，大写：伍佰
壹拾万贰仟肆佰元；乙方 C 向甲方支付 127.56 万元，大写：壹佰贰拾柒万伍仟
陆佰元。
4、甲乙双方同意，以 2018 年 9 月 30 日作为审计基准日，由甲方聘请具有
从事证券业务资格的会计师事务所进行审计，在自审计基准日次日至交割日（含
当日，即奥能电源 100%股权过户至乙方名下的工商登记变更之日）的期间内，
甲方对奥能电源进行 2300 万元（大写：贰仟叁佰万元）人民币的利润分配，奥
能电源应于 2019 年 12 月 31 日之前将上述款项支付给甲方。
5、甲方收到乙方支付的首期对价后，奥能电源及甲方在 2018 年 12 月 7 日
前应完成奥能电源股权的工商变更手续。
6、本意向协议自双方签字、盖章后生效，双方在本意向协议约定条款的基
础上进一步协商确定后，签署正式的股权转让协议。经双方同意，正式的股权转
让协议生效后，终止《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》。
五、交易目的和对上市公司影响
1、为优化公司资产负债结构和产业结构，合理分配资源，提高公司的核心
竞争力，实现公司的远期战略目标，公司决定出售持有的奥能电源 100%股权。
2、公司出售奥能电源 100%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成奥
能电源 100%股权出售后，奥能电源将不再纳入上市公司合并报表范围。
3、2017 年公司以人民币 5.6 亿元购买奥能电源 100%股权，本次交易以人民
币 5.6 亿元将公司持有的奥能电源 100%股权转让给陈虹、任晓忠、孙云友，是
各方在友好协商的基础上达成的，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次股权交易有利于增加公司现金流入，可以增强公司短期支付能力，符合全体
股东和公司利益。
六、独立董事的独立意见
1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东权益的情形；
2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；
3、本次出售全资子公司股权获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，
增强公司业务核心竞争能力，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小
股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意关于公司出售全资子公司股权事项。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会第八会议相关事项的独立意见。
3、关于股权转让的意向协议。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 15 日
